美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度3月31, 2024

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期 _

對於 從_

佣金 文件編號333-277692

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量 。截至本年度報告日期，有 24,000,000已發行普通股，按面值計算美元0.00005每股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐ 是的 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

☒ 是☐編號

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

檢查 註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條提交了其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明 （15 U.S.C. 7262（b）由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

檢查 ，勾選這些錯誤更正是否是需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1（b）收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目 17項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

☐ 是☒不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐ 是否

目錄表

引言

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本報告中提及的所有內容：

我們 對本年度報告中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

前瞻性信息

本年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“”可能“”、“”可能“”、“”將“”、“”可能“”、“”應該“”、“”預期“”、“”打算“”、“”計劃“”、“”目標“”、“”目標“”、“”預期“”、“”相信“”、“”估計“”、“”預測“”、“”潛在“”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性的 陳述。“ 或這些術語的否定，或用於識別有關未來的陳述的其他類似術語。這些陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本年度報告中包含的前瞻性 陳述和意見基於截至本年度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的， 我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

您 應參考標題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素”討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。 此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性 ，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新任何 前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

A. 選定的財務數據

下表列出了我們公司的選定合併財務信息。我們的歷史結果不一定表明 未來任何時期的預期結果。選定的合併財務數據應與我們的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，並對其進行完整的保留 “第5項。運營和 財務回顧和前景” 下面我們的經審計合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。

合併經營報表和現金流量彙總

截至2023年3月31日和2024年3月31日的合併資產負債表摘要

我們的管理層認為，我們財務報表和上述撥款所依據的假設是合理的。然而，我們的財務報表不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流，就像我們在本報告所述期間作為一家獨立的獨立公司運營一樣。您不應將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標 。

B. 資本化和負債。

不適用 。

C. 提供和使用收益的理由。

不適用 。

D. 風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些 風險的信息，以及本年度報告中其他地方出現的其他信息。 發生以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

我們的業務位於中國香港特別行政區。根據現行中國法律和法規的長臂條款，中國政府可對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府可能會幹預或限制我們將資金轉移出香港以分配收益和支付股息或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力。中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化也可能是快速的，幾乎沒有事先通知，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定。

PGHL 是一家控股公司，我們通過Primega Construction在香港開展業務。香港是中華人民共和國的一個特別行政區。截至本報告日期，我們沒有受到中國政府最近的聲明的實質性影響，這些聲明表明，我們打算 對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。然而，由於現行中國法律法規中的某些長臂條款，中國的法律實施和解釋仍存在監管不確定性，因為它們可能會影響香港。中國政府可以選擇對香港行使額外的 監督和酌情決定權，我們所受的中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化，而不會提前通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋、 和執行，以及我們對中國法律和監管制度所帶來的風險的斷言和信念，從本質上講是不確定的。

此外，這些中國法律法規可能會被不同的機構或當局解釋和實施不一致，這可能會導致與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能較高，此類遵守、任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

我們 瞭解到，最近中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國境外上市公司採用VIE結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ，以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，很難確定中國立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，或者將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，或者任何此類修改 或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，並可能對在海外進行的發行和 香港發行人的外國投資施加更多控制權，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。舉例來説，目前香港法律對港元兑換外幣及將貨幣調離香港並無任何限制或限制，而中國有關貨幣兑換的法規 管制目前對香港最終控股公司與營運附屬公司之間的現金轉移並無任何重大影響。然而，中國政府未來可能會對我們將資金轉移出香港，以便向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制 。這些限制和限制，如果將來實施，可能會延遲或阻礙我們的業務擴展到香港以外的地區 ，並可能影響我們從香港運營子公司獲得資金的能力。新法律或法規的頒佈，或現有法律法規的新解釋，在每一種情況下，限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力，都可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規；減少對我們服務的需求；減少收入；增加成本；要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書；或者 使我們承擔額外的責任。如果實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會受到不利影響，我們普通股的價值可能會縮水或變得一文不值。

中國和香港的法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

A 我們的大部分業務在香港進行，主要受香港法律、規則和法規的管轄。 香港的法律體系是普通法體系，基於英國普通法、當地案例和當地立法。 然而，我們的香港運營子公司博智建築可能會受到適用於外商在中國投資的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，可以援引先前法院的裁決作為參考，但其先例價值有限。這些法律法規有時含糊其辭，可能會受到未來變化的影響 ，其官方解釋和執行可能在幾乎沒有事先通知的情況下無法預測，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面規範經濟事務的法律、法規和規章體系。 三十年來立法的總體效果顯著加強了對各種形式的外商投資中國的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規則和 條例可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋 。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，而且法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行 涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此， 我們可能要在違規行為發生後才能意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源和管理分流 注意力。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。

如果中國政府選擇對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制，此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力 並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》(《修訂草案》)，徵求公眾意見。《辦法》要求，除關鍵信息基礎設施運營者外，任何控制不少於100萬用户個人信息的數據處理者，如欲在境外證券交易所上市，也應接受網絡安全審查。根據修訂草案第六條，持有數據或用户超過100萬的公司在尋求海外上市時，必須申請網絡安全批准，因為此類數據和個人信息可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。2021年12月28日，中國民航總局發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍 。修訂後的客户關係管理於2022年2月15日起施行，取代了2021年7月10日發佈的修訂草案。 根據修訂後的客户關係管理，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商，如欲在境外掛牌，必須申請網絡安全審查。我們的業務屬於建築行業，不涉及用户數據收集 ，不涉及網絡安全，也不涉及任何其他類型的受限行業。因此，我們成為CAC審查對象的可能性微乎其微。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或試行辦法，並於2023年3月31日起施行。在《試行辦法》發佈的同一天，中國證監會在中國證監會官網散發了《1號至5號配套指導規則》、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《中國證監會答記者問》，或將《指導規則》和《通知》統稱為《指導規則和通知》。試行辦法與指導規則和通知重申了境外上市條例草案所體現的監管基本原則，對境內公司境外發行和上市的備案要求基本相同，但與境外上市條例草案相比有以下更新：(A)進一步明確了禁止境外發行和上市的情形；(B)在實質重於形式的原則下，進一步明確了境外間接上市的標準；以及(C)通過對不同類型的境外發行和上市設定不同的備案要求，增加了更多備案程序和要求的細節。根據《試行辦法》、《指導規則》和《通知》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內履行備案手續，並向中國證監會報告相關信息。

截至本報告日期 ，我們在美國的註冊公開發行不受 CAC和中國證監會的審查或事先批准。我們沒有尋求CAC或中國證監會批准我們的發行。然而，不確定性仍然存在，因為中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化。目前尚不確定中國政府是否會採用 額外要求或擴大現有要求，以適用於我們位於香港的運營子公司。中國政府未來採取的任何行動 擴大其境外證券發行受到中國證監會或CAC審查的行業和公司類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

如果(I)中國政府擴大其境外證券發行的行業和公司類別， 須經中國證監會或中國證監會審查，要求我們獲得此類許可或批准；或(Ii)我們無意中得出結論：我們不需要相關許可或批准，或者我們沒有收到或維持所需的相關許可或批准， 中國政府採取的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們的運營，顯著限制或完全 阻礙我們向投資者發行普通股的能力，並導致該等股票的價值大幅下跌或變得一文不值。

中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣擁有香港業務的公司施加額外的合規 要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，並使我們受到額外的披露要求 。

目前，香港與內地中國有獨立的法律制度，有獨立於中華人民共和國政府的立法框架和司法機構。儘管如此，中國最近的監管動態，特別是對中國公司離岸融資的限制，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查 。此外，我們可能受中國有關當局可能採納的全行業法規的約束， 這些法規可能會限制我們提供的服務、限制我們在香港的業務範圍，或導致我們在香港的業務完全暫停 或終止。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營 以應對不利的法規變化或政策發展，並且我們不能向您保證我們採取的任何補救措施都能以及時、經濟高效或無責任的方式完成，或者根本不能完成。

2021年7月30日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長 發表聲明，要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營的公司(包括香港)相關的離岸發行人的更多披露。2021年8月1日，中國證監會發布了一份 聲明，表示注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國公司上市的新披露要求 以及中國最近的監管動態，兩國應就規範中國相關發行人 加強溝通。由於我們在香港運營，我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會 暴露在中國的政府幹預之下。

我們 可能受制於在海外進行的數據安全產品和/或 外國投資中國發行人的各種中國法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的 影響，並可能阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。該法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定為了數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全的分級保護制度進行。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。

2021年8月20日，30^這是十三國集團常務委員會會議^這是全國人大表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》(簡稱《中華人民共和國個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。中國境內自然人的個人信息在中國境外進行的處理，適用《中華人民共和國個人信息保護法》，(1)是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務，(2)是為了分析、評估中國境內的自然人的行為，或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或試行辦法，並於2023年3月31日起施行。在《試行辦法》發佈的同一天，中國證監會在中國證監會官網散發了《1號至5號配套指導規則》、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《中國證監會答記者問》，或將《指導規則》和《通知》統稱為《指導規則和通知》。試行辦法與指導規則和通知重申了境外上市條例草案所體現的監管基本原則，對境內公司境外發行和上市的備案要求基本相同，但與境外上市條例草案相比有以下更新：(A)進一步明確了禁止境外發行和上市的情形；(B)在實質重於形式的原則下，進一步明確了境外間接上市的標準；以及(C)通過對不同類型的境外發行和上市設定不同的備案要求，增加了更多備案程序和要求的細節。根據《試行辦法》、《指導規則》和《通知》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內履行備案手續，並向中國證監會報告相關信息。

2021年12月28日，民航委會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行，取代了原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者)，應當進行網絡安全審查，控制用户個人信息100萬條以上的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

鑑於(1)我們的運營子公司在香港或英屬維爾京羣島註冊成立，並位於香港；(2)我們在VIE架構下沒有子公司，也沒有在內地的直接業務中國；以及(3)根據《基本法》是中華人民共和國的全國性法律和香港的憲制性文件，除《基本法》附件三所列的法律(僅限於國防和外交方面的法律，以及其他不屬於香港自治範圍的法律)外，中華人民共和國全國性法律不在香港實施，我們目前預計《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》、《境外上市條例草案》、《試行辦法》、《指導規則》和《通知》不會對我們的業務產生影響。運營，或我們的首次公開募股。我們的信念基於以下幾點：(1)我們不認為我們的經營子公司符合 在美國上市前必須提交網絡安全審查的“經營者”的定義，因為 (2)我們的經營子公司在香港註冊成立，在香港經營，在內地沒有任何子公司或VIE架構 中國和《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》和《海外上市條例草案》、試行辦法、指導規則和通知仍不清楚是否適用於總部位於香港的公司 ；(3)截至本報告日期，我們的運營子公司尚未收集或存儲任何中國個人的個人信息； (4)我們的運營子公司收集的所有數據都存儲在位於香港的服務器中；以及(5)截至本報告日期，我們的運營子公司尚未收到任何中國政府當局的通知，要求其提交網絡安全審查或中國證監會審查。

然而， 由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或 公佈，這是非常不確定的。這種修改或新的法律法規將對我們運營子公司的日常業務運營、它們各自接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也是高度不確定的。中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。如果未來境外上市條例草案通過成為法律並適用於我們的經營子公司，如果我們的經營子公司被認為是需要在美國上市前提交網絡安全審查的“經營者”，或者如果我們的經營子公司的網絡安全審查辦法(2021年)或《中華人民共和國個人信息保護法》 適用於我們的經營子公司，我們經營子公司的業務運營和 我們的普通股在美國上市可能需要接受CAC的網絡安全審查或中國證監會未來的海外發行和上市 審查。如果我們的運營子公司受到CAC或中國證監會的審查，我們不能向您保證我們的運營子公司將能夠在所有方面遵守監管要求，目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止。如果未能遵守，我們的運營子公司可能會受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營、 和財務狀況產生重大不利影響，並可能阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致 我們普通股的價值大幅下降或一文不值。

儘管本報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證 未來將由PCAOB檢查的審計師出具審計報告，因此，未來投資者可能會被剝奪 此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師進行的，那麼根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止，因此，美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市。此外，2022年12月23日頒佈了加速追究外國公司責任法案，該法案修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查，從而縮短了證券被禁止交易或退市的時間。

本報告中包含的審計報告由ZH CPA，LLC發佈，這是一家總部位於美國的會計師事務所，在PCAOB註冊，可以 由PCAOB檢查。我們無意在未來解僱ZH CPA，LLC或聘用任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。然而，不能保證公司聘請的任何未來的審計師在我們聘用的整個期限內都將接受PCAOB的全面檢查。未經中國當局批准，PCAOB目前無法進行檢查 。目前，我們美國審計師為我們進行的審計工作可以接受PCAOB的檢查， 我們在大陸沒有中國的業務。然而，如果內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化，像我們這樣在香港運營的公司可能面臨與在中國運營的公司類似的監管風險，我們不能向您保證，我們的審計師為我們進行的審計工作將繼續能夠接受PCAOB的檢查。如果後來確定PCAOB無法徹底檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何不是由審計師出具的、經過PCAOB全面檢查的審計報告都可能導致無法保證我們的財務報表和披露是充分和準確的。

審計署審計署在大陸以外對其他審計師進行的檢查中國有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。 審計署對在內地進行的審計工作缺乏檢查使審計署無法定期評估審計師的 審計及其質量控制程序。因此，如果我們的審計師工作底稿的任何組成部分將來在大陸 中國，該等工作底稿將不接受PCAOB的檢查。因此，投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的權利，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分， 特別是中國大陸的中國，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，上市公司會計準則委員會無法全面檢查或調查 外國會計師事務所為此類發行人進行的審計工作。擬議的《確保境外交易所上市信息質量和透明度法案》 規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始， 連續三年從納斯達克名單上的發行人在美國證券交易委員會等美國國家證券交易所退市 。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，美國政府內部最近一直在討論是否可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。

2020年5月20日，美國參議院通過了《金融資產證券化法案》，該法案要求美國證券交易委員會確定其審計工作由審計師執行的發行人， 由於非美國當局在審計師當地司法管轄區施加的限制，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案，HFCA法案於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈了 建議，建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取行動，以保護在美國的投資者。 作為迴應，2020年11月23日，美國證券交易委員會發布了指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》中某些披露和文件要求有關的暫行最終規則 。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則 。本規則適用於在美國證券交易委員會註冊，並被美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告的上市公司，其 審計工作是上市公司會計監督管理委員會無法檢查或調查的。如果美國證券交易委員會將我們 識別為在美國證券交易委員會隨後確定的流程中有一年為“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。最終修正案要求 任何身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明註冊人不屬於或不受會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體擁有或控制，此外，修正案還要求在註冊人的 年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對此類註冊人的影響。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，我們的證券 可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《美國證券交易委員會法案》，並要求美國證券交易委員會在其審計師接受美國上市公司會計準則委員會連續兩年而不是三年的檢查時，如果其審計工作無法 被檢查，則禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，從而將縮短我們的普通股被禁止交易或退市的 時間。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCA法案確定 根據HFCA法案的設想，PCAOB是否因為在該 司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據HFCA法案的董事會決定。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》所設想的那樣，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法徹底檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在內地和香港註冊的中國會計師事務所的職位，它無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所。 此外，PCAOB的報告還確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書 ，PCAOB應擁有獨立裁量權，選擇任何發行人進行審計以進行檢查或調查，並擁有不受約束的能力向美國證券交易委員會傳遞信息。如果中國內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化，或者如果我們的審計師工作底稿的任何部分將來設在中國大陸中國，我們不能保證我們能夠 遵守美國監管機構施加的要求。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會因這些行政或立法行動預期的負面影響而受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局 未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的 裁決。2022年12月23日，《加速高頻交易法案》簽署成為法律，該法案修訂了《高頻交易法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB的檢查 。2022年12月29日，總裁·拜登簽署《綜合撥款法》成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與《加速HFCA法》相同的條款，將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

我們的註冊會計師事務所ZH CPA，LLC，總部不在內地中國或香港，在本報告中未被確認為受PCAOB裁決的事務所 。

美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展是不確定的，因為立法發展 受制於立法程序，監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、 批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控 。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在 監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)的 風險，重申了SEC和PCAOB過去就一些問題發表的聲明，包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行SEC、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，並且 僅允許其在與直接上市相關的納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市；以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對申請人或上市公司實施額外的 和更嚴格的標準。

由於這種審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們管理層的注意力 以發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響 ，您可能會使我們的份額價值大幅下降。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響我們在香港的運營子公司。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律 明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或外部分子危害國家安全四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》(HKAA)，授權美國政府對被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府對香港機場管理局授權的11名個人實施制裁，其中包括時任香港特別行政區行政長官林鄭月娥和於2022年7月1日接替香港特別行政區行政長官的李家超。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會 提交了根據HKAA要求提交的報告，其中列出了“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務”的重大責任人員。2021年7月，總裁Joe拜登警告投資者在香港做生意的風險，發佈了一項建議，稱中國推動對香港施加更多控制威脅 法治，危及員工和數據。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止 制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港《國家安全法》和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的子公司被主管部門認定違反了香港《國家安全法》或香港機場管理局，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。

如果我們成為最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不 花費大量資源調查和/或辯護此事，這可能會損害我們的業務運營、我們的聲譽和 並可能導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到積極處理和解決的話 。

在過去的幾年裏，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和監管機構 嚴格審查的對象。大部分審查集中在財務和會計方面的違規和錯誤，缺乏對財務報告的有效內部控制，在許多情況下，還有欺詐指控。 由於審查的結果，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水 。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動， 正在對這些指控進行內部和/或外部調查。

如果 我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時，可能會分散我們的管理層對正常業務的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害。我們的股價可能會因為這樣的指控而下跌，即使這些指控是虛假的。

香港、中國或全球經濟的不景氣，或中國的經濟和政治政策的改變，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大和 不利影響。

我們的業務可能在很大程度上受到香港和中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施 可能有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

由於我們的業務是以港元進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。

我們的 業務通過我們的運營子公司在香港進行；我們的賬簿和記錄以港元保存， 港元是香港的貨幣；我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以 美元呈現。港元與美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受香港政治和經濟狀況的變化以及香港和美國經濟的變化等因素影響。港元的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，我們發行的普通股是以美元計價的，我們需要將我們收到的淨收益轉換為港元，才能將資金用於我們的業務。 美元和港元之間的換算率的變化將影響我們可用於我們業務的收益金額。

自1983年以來，港元與美元的聯繫匯率約為7.80港元兑1.00美元。我們無法向您保證 此政策將來不會更改。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，我們以外幣計算的開支的港元成本可能會增加。這反過來會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

在香港開展業務存在政治風險。

任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動亂、罷工、騷亂、內亂或不服從，以及 重大自然災害，都可能影響公司的市場和業務運營。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。但是，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務總部設在香港 ，任何此類政治安排的改變都可能對香港經濟的穩定構成直接威脅，從而直接 並對我們的業務業績和財務狀況造成不利影響。

根據《基本法》，香港的內部事務和對外關係完全由香港管理，而中華人民共和國政府則負責其外交和國防事務。香港作為單獨的關税區，與外國和地區保持和發展關係。基於最近的一些發展，包括中國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《香港國家安全法》，美國國務院表示，美國不再認為香港對中國具有重大自治權，當時總裁·特朗普簽署了一項行政命令和香港機場管理局，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被確定為對香港自治的侵蝕做出重大貢獻的個人和實體實施封鎖制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會 潛在地損害我們的業務。

鑑於香港的地理面積較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛的影響， 反過來可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，有關中國與美國的關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

香港法律體系包含不確定性，可能會限制法律保護的可用性。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後，中國在“一國兩制”方針下取得主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局勢將持續50年。香港原有法律，即普通法、衡平法、條例、附屬立法和習慣法予以保留。香港一直享有高度自治的自由，以處理其事務，包括貨幣、入境和海關運作，以及其獨立的司法制度和議會制度。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於目前享有的自主權可能會受到損害，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能在執行合同權利等方面帶來不明朗因素。這反過來可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和機密性保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行，或全國性法律先行制定本地法規。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制我們的客户所在的香港的增長。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟， 它們可能會對我們和我們的客户、我們的服務提供商和我們的其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端可能會導致關税和其他保護主義措施，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

關税 可能會增加服務和產品的成本，從而影響客户的投資決策。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性及其升級為貿易戰和全球經濟衰退的可能性可能會對客户信心產生負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還可能獲得更少的 商機，因此我們的運營可能會受到負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級 可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的市場、我們的業務或我們的經營結果以及我們客户的財務狀況產生負面影響，我們無法 保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

與我們的公司結構相關的風險

我們 依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們的現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

PGHL 是一家控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金 。我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持 運營併為我們業務的增長和發展提供資金。如果我們的任何子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

開曼羣島並無法律禁止一間公司向另一人提供財政援助，以購買或認購其控股公司或附屬公司的股份。因此，公司可以提供財務援助，條件是公司董事在提議給予此類財務援助時，履行其注意義務，並 出於正當目的和公司利益真誠行事。此類援助應保持一定距離。 公司可以從其股票溢價賬户中支付股息和分配，但須遵守《公司法》規定的償付能力測試，以及公司章程大綱和公司章程的規定(如有)。此外，根據在開曼羣島可能具有説服力的英國案例 ，股息可以從利潤中支付。

根據《英屬維爾京羣島商業公司法2004》(經修訂)，英屬維爾京羣島公司可進行股息分配，條件是股息分配後，公司的資產價值立即超過其負債，並且該公司有能力在債務到期時償還債務。根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。根據香港税務局的現行做法，我們派發的股息在香港無須繳税。對我們香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力 。

對我們子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務的能力造成實質性的不利限制。

我們的內部控制系統可能並不總是有效或充分的

我們 依靠我們的內部控制系統來確保有效的業務運營。我們已建立、維護並依賴由一系列政策和程序組成的內部控制系統。鑑於我們經營所處的金融、監管和技術環境快速變化，不能保證現有的內部控制系統 在任何時候都足以和有效地應對所有可能的風險。我們不能保證我們的內部控制系統沒有缺陷或固有限制，也不能保證它可以完全防止我們的員工行為不端。此類缺陷或固有限制可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的工商業相關的風險

我們擁有集中的客户羣，與我們的主要客户的項目數量的任何減少都將對我們的運營 和財務業績產生不利影響。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我們很大一部分收入來自一小部分客户。截至2024年、2023年和2022年3月31日，我們最大的客户分別貢獻了我們總收入的88.88%、88.26%和65.0%，每個客户貢獻了我們收入的10%以上。同期，我們最大的客户分別是客户 C、客户b和智業(定義如下)，分別約佔我們收入的34.44%、42.67%和 31.17%。

志葉英。&(翻譯)於截至二零二三年三月三十一日及二零二二年三月三十一日止年度，聯營公司(“志業”)為我們的主要客户之一。向智業提供的土石運輸服務收入約佔本公司收入的2,830,435美元及3,268,003美元，分別佔本公司同期總收入的約25.40%及31.17%。Primega Construction還向智業提供現場管理服務，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，智業貢獻了約39,184美元和121,605美元。工地管理服務收入記在其他收入項下。Primega Construction停止向智業提供土石運輸及工地管理服務，於截至2024年3月31日止年度內，亦無錄得來自智業的收入。

我們運營子公司的 土石運輸項目是以項目為基礎的，我們不與客户簽訂任何長期的 服務協議。不能保證Primega Construction在合同期滿後能夠留住其客户，也不能保證他們在未來將保持與我們目前的業務水平。如果由於任何原因，大客户授予的項目數量或項目規模大幅減少，並且我們無法獲得規模和數量相當的合適項目作為替代，我們的財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。此外，如果Primega Construction的任何主要客户遇到任何流動性問題， 可能會導致向我們支付進度付款的延遲或違約，這反過來將對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。我們不能保證Primega Construction將能夠通過從我們現有和潛在客户那裏獲得大量新項目來實現客户基礎的多樣化。

我們的業務面臨客户(包括關聯方)不付款或延遲付款的風險，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利的 影響。

我們 有來自主要客户的大量應收賬款，包括我們的關聯方。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我們最大的客户貢獻了我們10%以上的收入，分別佔我們應收賬款的79.47%、91.29%和77.89%。本公司關聯方智業應收賬款分別佔同期本公司合併應收賬款的7.4%、32.82%和45.34%。

這些當事人(包括我們的關聯方)的償債能力可能會受到其財務狀況變化或其他因素的不利影響。我們可能會因為這些客户的糾紛或財務困難而難以收回應收賬款，這可能會導致核銷或壞賬費用，這可能會對我們的財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的 收入主要依賴於土石運輸項目的成功投標或報價接受，這些項目具有非經常性 性質，如果未能從現有客户和/或未來的新客户那裏獲得項目，將影響我們的業務 運營和財務業績。

Primega 建築公司主要通過競爭性招標或報價過程確保其土壤和巖石運輸項目的安全，並在非經常性的基礎上獲得每一份合同。Primega建築與其客户沒有任何長期承諾，客户 沒有義務將任何新項目授予我們。因此，我們不能保證現有客户或潛在客户會邀請Primega Construction參與其招標過程或提交報價，也不能保證Primega Construction將來能夠從他們那裏獲得 個項目。在我們手頭的合同完成後，如果我們無法收到新的投標或報價邀請或無法獲得新的合同，我們的總體業務以及我們的運營結果和財務業績可能會受到不利和實質性的影響。

我們的經營業績很難預測。

我們運營部門的收入 過去差異很大，未來可能會繼續如此。導致我們的運營結果 不可預測的因素包括標題下描述的其他因素 “管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析-影響經營結果的關鍵因素”本報告的。 上述任何因素或本文其他地方討論的任何其他因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，從而可能對我們的股價產生不利影響。

生物柴油價格或供應的波動 可能會對我們的財務業績產生不利影響。

生物柴油 石油佔我們運營成本的很大一部分。燃油價格上漲將直接增加運營我們龐大的翻鬥車車隊的成本，以及僱用其他分包商提供運輸的成本。如果Primega Construction 無法提高其土壤和巖石運輸項目的投標價格以彌補增加的燃料成本，我們的盈利能力可能會受到不利影響 。燃料價格可能波動很大，並受到許多我們無法控制的經濟和政治因素的影響，包括產油區的政治不穩定和全球地緣政治格局。在燃油價格大幅上漲的情況下，如果我們無法採取任何有效的成本控制措施或將上漲的成本轉嫁給客户，我們的相關成本可能會增加，我們的毛利潤可能會下降。

Primega 建築業提供土壤和巖石運輸服務的能力受到機器和設備可用性的限制。

Primega 建築需要翻鬥車和司機來開展土壤和巖石運輸服務。截至本報告日期，Primega Construction有42輛自卸車可供我們的項目使用。我們的董事估計，截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度，翻鬥車的平均利用率約為95%。不包括維修和維護的停機時間， 利用率預計接近100%。高利用率要求Primega Construction從第三方租用卡車，並不時聘請分包商提供運輸，並重新安排其項目 團隊提出的交付請求以供卡車使用。

不確定我們是否能夠成功地從第三方租用卡車或聘請分包商提供運輸， 以具有競爭力的費率這樣做，或者成功地重新安排我們項目現場的請求，而不會影響我們 項目的完成。此外，Primega Construction在土方工程領域的擴張和增長受到其自卸車和挖掘機數量的限制。Primega Construction無法增加我們的自卸車和機械車隊，這將使我們在業務擴張、合同履行方面面臨相關風險，並影響我們的成本和盈利能力。

Primega 建築依賴於第三方提供其業務運營所必需的機械、設備和用品。

Primega 建築依賴供應商和分包商將機器和設備租賃給我們，併為其 客户提供運輸服務以支持其運營。我們不能向您保證，我們與供應商和分包商的良好工作關係將在未來繼續下去。由於Primega Construction不與其供應商和分包商簽訂任何長期合同，因此不能保證他們能夠繼續以可接受的價格提供設備和服務，也不能保證我們未來能夠與他們保持 關係。如果任何主要供應商和分包商無法提供所需的設備和服務，並且我們無法以類似條款聘用其他供應商，或者此類設備和服務的成本大幅增加，我們的業務和盈利能力可能會受到重大不利影響。

Primega Construction的機器和設備的任何故障、損壞或丟失都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

Primega 建築公司的土壤和巖石運輸服務依賴機械和設備。如果Primega Construction未能持續關注和投資合適的現場設備，以應對此類市場趨勢或需求的任何最新發展，並迎合不同客户的不同需求和要求，我們運營子公司的整體競爭力可能會受到不利影響，因此我們的財務業績和運營業績可能會受到不利影響。

此外，不能保證Primega Construction的機器和設備不會因操作不當、事故、火災、惡劣天氣條件、盜竊或搶劫等原因而損壞或丟失。機器和設備也可能因磨損、機械或其他問題而出現故障或無法正常運行。如果任何故障、損壞或丟失的現場設備不能 及時修復和/或更換，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

如果在運輸過程中發生生物柴油泄漏，Primega Construction可能會承擔相關事故的責任，我們的聲譽和業務運營可能會受到影響。

Primega 建築公司使用柴油罐車向客户運送生物柴油。Primega Construction的柴油唐車從供應商指定的油庫中提取所需數量的生物柴油，以交付給客户。生物柴油從我們的柴油罐車直接泵到客户指定的桶或容器中。運輸過程中可能會發生漏油 。生物柴油或其他有害物質的泄漏可能導致健康和環境風險，包括污染，並可能導致火災和爆炸。如果發生事故，Primega建築公司將承擔責任，並可能受到索賠、處罰和刑事起訴。在這種情況下，我們的聲譽和業務運營可能會受到不利影響。

Primega 建築公司有能力以合適的價格獲得和維護生物柴油，這對我們的生物柴油交易至關重要。

Primega 建築公司有能力為其服務獲得並保持合適的價格，這一點至關重要。Primega Construction向客户收取的生物柴油價格 是基於成本加成方法確定的，加價基於兩個主要因素，即 (I)從批發商購買生物柴油的成本，以及(Ii)客户的交付地點。如果生物柴油的成本大幅增加，Primega Construction可能無法將增加的成本完全轉嫁給客户，這將對我們的生物柴油需求和我們銷售生物柴油的利潤率造成巨大的 壓力。

建築服務行業高度依賴進度，如果不能滿足合同的進度要求，可能會對我們的聲譽造成不利影響，並/或使我們承擔財務責任。

在Primega Construction的 某些情況下，包括許多固定單價合同的情況下，它保證在某個日期之前完成一個項目。如果未能滿足合同中規定的合同進度或完工要求， 我們將對延誤造成的成本承擔責任，通常以合同約定的違約金的形式承擔責任，對Primega Construction的客户因延誤、利潤減少或項目虧損而產生的實際成本承擔責任，對我們的聲譽造成損害 ，並對我們的財務狀況造成重大不利影響。

未能維護安全的工作場所可能會導致重大損失，這可能會對我們的業務和聲譽造成重大影響。

由於Primega Construction和現場其他方的員工經常與機械化設備、移動車輛、化學物質和危險的製造流程密切接觸，因此我們的建築和維護現場是潛在的危險工作場所。 因此，安全是我們業務的首要重點，對我們的聲譽和業績至關重要。許多客户要求 Primega Construction滿足一定的安全標準才有資格競標合同，而部分合同費用或利潤必須滿足安全標準。不安全的工作條件還會增加員工流動率，從而增加項目成本，從而增加我們的整體運營成本。如果Primega Construction未能執行安全程序或執行無效的安全程序， 員工可能受傷，我們或Primega Construction可能面臨調查和可能的訴訟。Primega建築 和我們未能通過安全計劃保持足夠的安全標準也可能導致盈利能力下降或項目或客户的損失 。

我們 可能無法收到客户因合同工作而到期的全部金額，並且我們的收入可能會因變更訂單而波動 。

我們從建築合同中獲得的收入在我們的建築工程完成時確認。如果我們的任何客户延遲或未能根據商定的付款條款發放我們的進度付款， 我們的現金流和營運資金狀況可能會受到重大不利影響。如果它無法 這樣做，我們的運營結果、流動性和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，由於客户在項目執行過程中不時指示變更(包括增加、修改或取消某些合同)，Primega Construction能夠從項目中獲得的總收入可能會偏離項目相關合同中規定的原始合同金額。因此，不能保證從項目獲得的收入金額 不會與相關合同中規定的原始合同金額有實質性差異，並且我們的財務狀況可能會因變更訂單導致我們的收入減少而受到不利影響。

Primega 建築依賴其分包商和供應商來幫助完成我們的項目並提供所需的機械。

按照香港建築業的慣常做法，Primega Construction聘請第三方分包商完成部分工作，而不是保留具有不同技能的大量勞動力，以最大限度地提高我們的成本效益和靈活性。 按照行業慣例，分包商以非正式方式聘用，定期提供發票和結算服務。Primega 建築還依賴其分包商提供其運營所需的機械。在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度中，我們的總分包費用佔我們銷售成本的很大一部分。

除了可能影響我們盈利能力的分包成本顯著增加的影響外，如果我們無法監控分包商的表現，或者如果我們的分包商 違反了與健康和安全相關的任何法律、規則或法規，我們或我們的運營子公司 還可能承擔其他法律責任。我們還面臨與分包商或其各自員工的任何 不履行、延遲履行或不達標表現相關的風險，並可能因分包商的進度延誤或工作缺陷或如果分包商的員工發生任何導致人身傷害或死亡的事故而產生額外的 成本或承擔責任。這些事件可能會對我們的盈利能力、財務業績、 和聲譽造成不利影響，並導致訴訟或損害賠償索賠。

此外，Primega Construction的分包商在出現分包需求時可能並不總是隨時可用，並且不能保證我們將來能夠與分包商保持良好的工作關係。由於我們沒有與分包商簽訂任何長期服務協議，他們沒有義務按照類似的 條款和條件在未來的項目中為我們工作。不能保證我們能夠找到合適的替代分包商來滿足我們的項目需求 和完成項目的要求，這反過來會對我們的績效能力和財務結果產生不利影響。

此外，根據香港法律下的《僱傭條例》，總承判商或總承判商及每名前判次承判商，如未在《僱傭條例》規定的期限內支付工資，則有責任共同及各別向受僱於次承判商的僱員支付工資，而該僱員的工作是由次承判商承接的。如果我們的任何分包商違反其向員工支付工資的義務，我們的運營 以及我們的財務狀況可能會受到不利影響。

由於Primega Construction不時聘用分包商參與其工作，因此它可能會為分包商的任何不履行、延遲履行、不達標或不遵守規定承擔責任。

Primega 建築公司將其項目的某些部分分包給作為獨立第三方的分包商，如打樁施工、鋼筋固定、混凝土工程。分包可能使我們面臨與分包商的不履行、延遲履行、 或不達標業績相關的風險。因此，Primega Construction可能會經歷其工程質量或交貨期的惡化 ，因延誤而產生額外成本，在採購違約的服務、設備或用品時遭受更高的價格， 或承擔相關項目的責任。此類事件可能會影響我們的盈利能力、財務業績和聲譽， 或導致訴訟或損害索賠。

不能保證Primega Construction能夠像我們自己的員工那樣直接有效地監督其分包商的業績 。如果分包商未能達到要求，Primega Construction可能會遇到項目完工延遲、所完成工作的質量問題或分包商無法履行職責的情況。因此，實施補救行動可能會花費大量時間和成本，這反過來會對我們業務的盈利能力和聲譽產生不利影響，並導致針對我們或我們的運營子公司的訴訟或損害索賠。如果分包商違反任何法律、規則或法規，Primega Construction 也可能對其違規行為負責，並在此類違規行為導致任何人身傷害和/或財產損失的情況下提出損失和損害索賠。

此外，Primega Construction的分包商可能並不總是隨時可用，也不能保證Primega Construction將來能夠與其分包商保持良好的工作關係。截至本報告之日，Primega建築公司尚未與其分包商簽訂任何長期服務協議。此外，無法保證 Primega Construction將能夠找到滿足其項目需求和要求的合適替代分包商來完成項目 ，這反過來會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

垃圾處理費的增加可能會導致該行業的變化和競爭加劇。

自2024年4月1日起，在公眾填料接收設施、分類設施和垃圾填埋場處置建築廢物的廢物處理費將大幅增加。有關詳情，請參閲標題為“規例-與環境保護有關的規例-廢物處置條例(香港法例第354章)“。”雖然我們的客户 對垃圾處理費負有直接責任，但越來越高的處理費的實施可能會間接影響我們所在的行業。直接從事具有相關專業知識的地基和場地平整工程的客户可尋求通過在內部處理廢物來控制成本。那些繼續外包廢物處理服務的客户可能會積極尋求更具成本效益的選擇，以減輕增加的費用的影響。這可能包括探索和評估其他服務提供商 或協商降低費率。其他提供競爭服務的分包商可能會降低我們的投標和報價，以獲得更多項目，這可能會影響我們的投標成功率和項目利潤率。此類費用的增加還可能導致客户尋求替代廢物管理解決方案，以減輕政府增加收費的影響。 採用替代廢物管理解決方案可能會使客户不再使用我們的服務，從而導致Primega 建築的客户羣和運營結果減少。

不能保證在建築工地實施的安全措施和程序可以防止各類工業事故的發生 這些事故可能會導致對我們的僱員賠償、人身傷害、致命事故和/或財產損失的索賠。

Primega 建築公司對其員工和分包商員工採取了一定的工作安全措施和程序。Primega建築 依賴其員工監督安全措施和程序的實施，我們不能保證所有安全措施和程序在任何時候都得到嚴格遵守，也不能向您保證安全措施和程序足以防止 各類工業事故的發生。如果建築工地實施的安全措施和程序 不充分或沒有嚴格遵守，可能會導致工業事故，進而導致對員工賠償、人身傷害、致命事故和/或財產損失的索賠。

Primega 建築根據項目涉及的預計時間和成本確定其報價或投標價格，由於意外情況，實際時間和成本可能會偏離我們的估計，從而導致成本超支，並對我們的運營和財務結果產生不利影響 。

Primega 建築根據估計成本加上一定的加價幅度來確定其報價或投標的價格。然而，實際發生的時間和成本可能受到各種因素的不利影響，包括(I)項目的規格、地下條件和 困難；(Ii)項目的持續時間；(Iii)工地位置和鄰近建築的條件和風險；(Iv)不利的天氣條件；以及(V)資源的可獲得性。這些或其他相關因素中的任何一個的重大變化都可能導致我們延遲完工或成本超支，並且不能保證實際發生的時間和成本與我們最初的估計相符。由於Primega建築公司與其客户之間的合同通常是固定價格合同或重新計量合同，我們在工程量清單中所述的單價是固定的，並且沒有任何價格調整條款，因此一旦與客户就報價或投標價格達成一致 ，它通常將不得不承擔所產生的任何額外成本。此類延誤、成本超支、 或實際時間和成本與估計值不匹配可能會導致我們的盈利能力低於我們的預期，或者可能使Primega 施工在延誤的情況下面臨訴訟或客户索賠，從而對我們的運營和財務結果產生不利影響。

此外， Primega Construction簽訂的合同通常包含具體的完工進度要求和違約金條款 (即，如果Primega Construction或其分包商不符合時間表，Primega Construction可能需要向客户支付違約金)。違約金通常按商定的費率對因違約而延遲的每一天徵收。Primega 建築公司可能需要支付因未能滿足合同的完工進度要求而導致的違約金，如果客户不同意延期的話。這可能會減少或減少我們從相關合同獲得的預期利潤和現金流入。

與建設項目相關的現金流入和流出可能是不規律的，因此可能會影響我們的淨現金流狀況。

在建設項目中，用於支付某些運營支出的現金流出可能與相關期間應收到的進度付款不一致。一般而言，Primega Construction不會從客户那裏收到任何預付款。然而，在項目開工期間，Primega建築可能會產生各種成本，包括：(I)建築材料和用品的採購成本，(Ii)機械的租金成本，以及(Iii)我們的工人工資和分包商費用的結算，而進度付款將在我們的建築工程開始後支付，並得到客户和/或客户聘請的建築師或顧問的認證 。因此，特定項目的現金流入和流出可能會隨着建築工程的進展而波動。如果在任何特定時間段內，存在太多需要大量現金流出的項目，而我們在此期間的現金流入明顯減少，我們的現金流狀況可能會受到不利影響。

此外，Primega Construction還面臨其客户的信用風險，其流動資金取決於其客户因Primega Construction而迅速付款的情況。Primega建築依賴於客户的現金流入來履行其對供應商和分包商的付款義務，這取決於客户迅速結算進度付款。因此，如果Primega Construction在特定時間段內佔用了太多資本密集型項目，我們可能會記錄 大量現金流出 。

我們 不能向您保證Primega Construction將能夠收回其客户的全部或部分應收款項，或者Primega Construction將能夠在商定的信用條款內或在 全部範圍內從其客户那裏收回全部或部分應收賬款。此外，如果Primega Construction與主承包商或客户之間就變更訂單發生糾紛，則可能需要比所提供的信用期限更長的時間來收取款項。如果客户未能按時足額付款，可能會導致現金流不匹配，這將對我們的現金流狀況產生負面影響 ，並影響(I)償還供應商和分包商的能力；以及(Ii)投標決定，因為Primega Construction可能無法 承擔更多前期成本較高的新項目。這將對我們的業務運營和財務業績 產生負面影響。

可能會出現與員工賠償或人身傷害相關的索賠，並影響其聲譽和運營。

建築工地工人受傷和傷亡是建築業常見的固有風險。此類性質的索賠使Primega Construction面臨未來承擔更高保險費的風險，如果演變為備受矚目的案件並在媒體或行業內得到廣泛報道，可能會損害我們運營子公司作為主承包商的聲譽 。此類事件 可能會對我們的業務前景、聲譽和運營結果產生負面影響。

建築業當前市況的任何惡化都可能對我們的業績和財務狀況產生不利影響。

我們所有的業務都是通過博智建築在香港開展的。Primega Construction的直接客户主要是香港的房地產開發商和各類物業發展及土木工程項目的主要承建商。Primega Construction獲批的項目數目在很大程度上取決於建造業當時的市況，包括技術勞工短缺、香港經濟波動、私營機構是否有新項目可供選擇，以及香港的一般情況和經濟發展。如果這些因素中的任何一個出現重大惡化，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

Primega 建築依賴於其主要高管、管理團隊和專業人員。

Primega 建築公司的成功和發展有賴於其管理團隊的知識、經驗和專業知識，該團隊負責監督財務狀況和業績、建築項目和制定業務戰略。例如，我們的董事文兆明先生和簡志偉先生都有10年以上的建築行業經驗。

由於Primega Construction的工作側重於不同的工作範圍，包括項目的全面管理、詳細工作計劃、設計和技術提交的規劃和設計，因此Primega Construction留住我們的管理人員和具有適當和必要的行業專業知識的技術人員非常重要。Primega建築公司已與每位董事簽訂了服務協議，並與我們的高級管理人員和技術人員簽訂了僱傭合同。這些服務協議和 僱傭合同可由Primega Construction、董事或員工終止。如果大量具有相關專業知識的董事、高級管理人員或其他關鍵人員終止其在Primega Construction的工作，而無法及時找到合適的人員接替他們，可能會對我們的運營產生不利影響。 不能保證Primega Construction能夠吸引和留住有能力的員工，或者他們在未來不會辭職。

Primega 建設可能無法以可接受的條款獲得足夠的資金，或者根本無法獲得足夠的資金。

Primega Construction未來的業務擴張可能需要它產生更多借款並使資金來源多樣化。 我們是否能夠以可接受的成本籌集更多資本取決於我們運營的子公司當前業務的財務成功情況以及關鍵戰略舉措的成功實施。這可能會受到各種金融、經濟和市場狀況以及其他因素的影響，其中一些因素不是我們或我們的運營子公司所能控制的。如果我們或Primega Construction 無法以可接受的條件獲得足夠的銀行融資來滿足其運營和擴張需求，這可能會給我們的現金流和我們成功實施擴張計劃的能力帶來壓力 。

Primega Construction的保險範圍可能不足以保護其免受潛在損失。

Primega 建築公司承保的保險範圍包括：(I)我們辦公場所的第三方人身傷害責任，(Ii)我們員工的僱員補償保險，(Iii)與使用我們的機械(如翻鬥車、挖掘機、柴油罐車和其他工廠和機械和車輛)有關的第三方責任。

儘管如此， 不能保證Primega Construction購買的保險可以完全覆蓋因業務損害或責任而產生的所有潛在損失和費用。某些類型的風險(如風險)不在保險範圍之內，因為它們要麼無法投保，要麼投保此類風險的成本不合理。如果保險不承保此類損失、損壞或債務，或對超出保險承保範圍的保險損失承擔責任，則為承保此類損失、損壞或責任而支付的款項可能會對Primega Construction的業務產生重大不利影響。

我們 可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

我們 在正常業務過程中可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。截至本報告日期，本公司、天電和Primega Construction不參與任何法律訴訟，也不知道有任何法律訴訟威脅到我們管理層認為可能對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響的任何法律訴訟。對我們提起的訴訟可能會導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。重大判決、和解、 罰款或處罰可能對我們在特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，具體取決於我們在該 期間的業績，或者可能對我們的聲譽造成重大損害，從而損害我們的業務前景。

Primega 建築依賴其客户和分包商在建築工地提供機械和設備。

Primega Construction的建築項目一般都是機械密集型工作。因此，它處理現有項目或競爭新項目的能力在很大程度上取決於可在建築工地部署的機器和設備的數量。截至本報告日期，Primega Construction擁有的機器和設備數量有限，它依賴其分包商 採購機器。例如，Primega Construction的挖掘機是小型挖掘機。雖然這些挖掘機提供了機動性，通常適合小型建築工程，但它們不能用於需要更大挖掘機的挖掘工程。因此，如果Primega Construction 找不到合適的機器和設備，Primega Construction可能無法採購和/或處理更多項目。

然而， 我們不能保證Primega Construction能夠以合理的成本及時租用足夠數量的機器或設備，也不能保證它們在所有材料時間都能正常運行，不會因建築業的技術發展而被淘汰。我們也不能保證客户和分包商 能夠及時、經濟高效地為我們的項目安排立即維修和/或更換損壞的機器和設備。

因此，Primega Construction可能無法擴展其產能，以滿足未來項目日益增長的需求。如果Primega Construction未能做到這一點，我們處理現有項目或競爭新項目的能力可能會受到嚴重損害。

Primega 建築依賴於穩定的勞動力來開展其建築項目。如果Primega Construction或其分包商遭遇 任何勞動力短缺、勞工行動、罷工或勞動力成本實質性增加，我們的運營和財務業績將受到 不利影響。

Primega 建築依賴於一支穩定的勞動力隊伍，直接受僱於Primega建築或其分包商，以開展其建築 項目。特別是，每個建設項目都需要大量具有各種技能和專業知識的建築工人和機械操作員 。

鑑於勞動力市場的現狀，不能保證勞動力供應和平均勞動力成本將保持穩定。 所有勞動力密集型項目都更容易受到勞動力短缺的影響，我們的分包成本包括分包商的勞動力成本。 如果勞動力成本大幅增加，Primega Construction必須通過提高工資來留住更多的勞動力(或分包商保留他們的勞動力)，員工成本和/或分包成本將增加，從而降低我們的盈利能力。另一方面，如果Primega Construction或其分包商未能及時保留我們的現有勞動力和/或招聘足夠的勞動力以應對我們現有或未來的項目，Primega Construction可能無法按計劃完成其項目 ，並可能受到違約金和/或損失的影響。

我們 可能無法成功實施我們未來的業務計劃和目標。

我們未來的業務計劃可能會受到我們無法控制的因素的阻礙，例如我們運營的行業內的競爭；隨着業務和客户羣的擴大，我們應對財務風險、操作風險、市場風險和信用風險的能力 ；以及我們提供、維護和提高服務客户的人力和其他資源水平的能力。因此，我們不能保證 我們未來的業務計劃將會實現，我們的目標將完全或部分實現，或者我們的業務戰略 將為我們帶來最初設想的預期收益。如果我們不能成功實施我們的業務發展戰略， 我們的業務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 未來可能會尋求收購和合資企業，作為我們增長戰略的一部分。未來的任何收購或合資企業可能 導致被收購公司的潛在負債和鉅額交易成本，也可能帶來與進入其他市場或提供新產品或服務以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新的 風險。此外，我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們 收購的公司或成功運營合資企業，並且我們可能無法盈利地運營我們擴大的公司結構。此外，我們可能收購的任何新業務或我們可能組建的任何合資企業，一旦與現有業務整合，可能不會產生預期的 或預期的結果。

新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2019年12月下旬以來，新冠肺炎的爆發迅速蔓延至中國全境，後來又蔓延至世界各地。2020年1月30日， 世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為PHEIC，後來又於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及限制商業運營和大型集會。從2020年到2021年年中，新冠肺炎疫苗接種計劃在全球範圍內得到了大力推廣；然而，世界不同地區出現了幾種類型的新冠肺炎變體。

自COVID-19大流行開始以來，供應鏈中斷已成為全球經濟面臨的重大挑戰。例如，中國 延長對主要港口和商業中心上海的COVID-19封鎖，導致物流中斷，幾乎導致 貨物運輸陷入停頓。這些短缺和供應鏈中斷是嚴重且廣泛的。 全球多個國家的封鎖、勞動力短缺、對可貿易商品的強勁需求、物流網絡中斷以及運力 限制導致貨運成本和交貨時間增加。Primega Construction的客户主要是建築 承包商，他們依賴建築材料和供應品的可用性，因此可能會受到工廠關閉 和整個擴展供應網絡的供應短缺的影響。供應鏈問題可能會推遲或停止建設項目的進展或開工 。

此外，建築工地內多個感染病例可能會導致勞動力短缺，在更嚴重的情況下，可能會導致工地施工暫停幾天。因此，我們的生產率和進步也可能受到負面影響 。

未來對我們運營結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的新信息 有關新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為控制其傳播或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩 和資本市場波動，以及新冠肺炎疫情對建築業的普遍負面影響， 我們無法向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。我們將繼續密切關注整個2024年及以後的情況。

全球經濟嚴重或長期低迷，無論是由經濟或政治不穩定引起的，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

最近由新冠肺炎引發的全球市場和經濟危機導致大多數主要經濟體出現衰退。根據國際貨幣基金組織(IMF)2023年10月發佈的《世界經濟展望》報告，IMF預測全球國內生產總值將從2022年估計的3.5%下降到2023年的3.0%，2024年進一步下降到2.9%。央行為抗擊通脹而提高利率，以及俄羅斯在烏克蘭的戰爭，導致對全球經濟增長的預期降低。雖然亞洲新興市場和發展中經濟體的增長預計將温和增長，從2022年的4.5% 到2023年和2024年的5.2%和4.8%，但中國的實際國內生產總值增長預計將低於該地區其他地區 2023年和2024年的5.0%和4.2%，主要是由於房地產危機導致投資減少和投資者信心減弱。 全球、中國和/或香港經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績產生負面影響。 和金融狀況，以及國際市場的持續動盪，可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我們的業務僅通過我們的運營子公司在香港進行，因此嚴重依賴香港的經濟。香港的經濟狀況對全球經濟週期和資金流動高度敏感。如果香港經濟出現任何重大下滑，我們無法在其他地理位置開展業務，我們的盈利能力和業務前景將受到重大影響 。此外，全球重大市場混亂和市場狀況的不利變化以及監管環境的不確定性可能會對我們的業務和行業產生不利影響，或損害我們的借款能力或做出任何未來的財務安排。

俄羅斯入侵烏克蘭破壞了全球經濟的穩定。俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預已經並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。這導致了歐洲嚴重的能源危機，產生了廣泛的影響，包括該地區生活成本的上升，以及隨之而來的緊縮貨幣條件和美元對大多數其他貨幣的升值。雖然我們對俄羅斯或鄰近地理區域沒有任何直接風險敞口，但對全球經濟的打擊效應以及戰爭的後果可能會影響我們的業務。 俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾也可能放大 本節中描述的其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，進而可能對我們業務的業務前景產生實質性的不利影響 。

與我們普通股相關的風險

我們股票的活躍交易市場可能無法持續 。

在我們首次公開發行之前，我們的普通股還沒有公開上市。然而，活躍的股票公開市場在IPO後可能無法發展或持續，在這種情況下，我們股票的市場價格和流動性將受到實質性和不利的影響。 近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與某些上市公司的經營業績無關 或與之不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。

此外，在過去，對於證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。在我們的股票價格出現任何波動後，針對我們的證券訴訟，無論此類訴訟的優點或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散 管理層對我們業務的注意力和資源。

我們普通股的交易價格可能會受到快速而大幅的波動，這可能會使潛在的 投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值，並導致投資者的重大損失。

最近的首次公開募股(IPO)，尤其是那些上市規模相對較小的公司，出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子 。作為一家市值相對較小的上市公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性 。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際 或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

交易價格波動和大幅波動可能是由我們無法控制的因素造成的。這可能是由於廣泛的市場和行業因素 ，例如市場表現和價格波動，或者其他香港和中國上市公司的業績不佳或財務業績惡化。例如，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的成交量也可能導致我們普通股的價格 大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量較低而被迫以低價出售。其他香港和中國內地公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對香港美國上市公司的態度，從而可能影響我們 普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治措施不足或會計舞弊、公司架構或其他香港及中國內地公司事宜的負面消息或看法，亦可能對投資者對香港及中國內地公司(包括我們)的整體態度造成負面 影響，不論我們是否進行過任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動 ，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動，包括 以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們 普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響 。不能保證我們普通股的活躍市場會發展或持續下去。如果市場不活躍 ，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者可能根本無法出售他們的 股票。在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會 將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的普通股交易價格低於每股5.00美元，因此將被稱為“細價股”。細價股的交易有一定的限制，這些限制可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面影響。

我們的普通股交易價格低於每股5.00美元。因此，我們的普通股將被稱為“細價股”， 它受到各種法規的約束，涉及在購買任何細價股之前向您提供的披露。美國證券交易委員會已通過法規，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但有某些例外情況。根據市場波動，我們的普通股可以被認為是“便士股”。細價股受規則約束，這些規則對將這些證券出售給現有會員和認可投資者以外的其他人的經紀人/交易商施加額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀商/交易商必須作出購買這些證券的特別適宜性確定。此外，經紀人/交易商必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意，並且還必須向購買者提供某些書面披露。因此，“細價股”規則可能會限制經紀/交易商出售我們普通股的能力，並可能對我們普通股持有者轉售普通股的能力產生負面影響。這些披露要求您承認您瞭解與購買細價股相關的風險，並且您可以承擔全部投資的損失。通常情況下，細價股的交易量不會很高。因此，股票價格通常不穩定，您可能無法在任何時間買賣股票 。

如果我們未能達到適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們普通股的流動性和 市價可能會下降。

即使我們的普通股已經獲準在納斯達克上市，我們也不能向您保證我們未來能夠繼續符合納斯達克的上市標準 。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股 摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《美國國家證券市場改進法案》阻止或先發制人地阻止或先發制人地監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的普通股將在納斯達克上市，因此此類 證券將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但該法規確實允許 各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則州 可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的 首次公開募股前股東將能夠在受規則144限制的情況下出售他們的股票。

我們的首次公開募股前股東可能能夠根據證券法第144條出售他們的普通股。由於這些股東支付的每股普通股價格低於我們首次公開募股的參與者 ，當他們能夠根據第144條出售其IPO前股票時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響首次公開募股完成後股票的交易價格，從而損害首次公開募股參與者的利益。根據規則144，在我們的IPO前股東可以出售他們的股票之前，除了滿足其他要求外，他們必須滿足所需的持有期。

我們的 董事、高管和主要股東擁有巨大的投票權，可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動 。

截至本報告日期，我們的董事、高級管理人員和主要股東總共持有我們74.3%或更多的股份。我們 是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為我們的控股股東共擁有17,840,000股已發行和已發行普通股，約佔總投票權的74.3% 。

這些股東的利益可能與您的利益不同，甚至可能與您的利益衝突。例如，這些股東可能 試圖推遲或阻止我們控制權的變更，即使控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能 由於投資者認為可能存在利益衝突或 出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們 董事會在某些情況下可能會拒絕登記普通股轉讓。

我們的 董事會在某些情況下可能拒絕登記轉讓，包括任何未足額繳足的普通股或我們有留置權的普通股。此外，我們的董事會一般可以要求任何股東或任何提議收購我們股票的人提供信息，以表明有權進行轉讓。如果任何此類股東或擬議收購方未提供此類信息，或者我們的董事會有理由相信根據 任何此類請求提供的任何證明或其他信息不準確或不完整，我們的董事會可能會推遲或拒絕登記任何轉讓或完成與此類請求相關的任何股票發行或購買。

我們的 董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(I)已經向我們的公司支付了納斯達克可能不時確定的應支付的最高費用(或我們的董事會可能不時要求的較小的金額)；(br}(Ii)轉讓文書送交註冊辦事處或轉讓辦事處(視屬何情況而定)，連同轉讓文書所關乎的股份的證書，以及本公司董事會可能合理地要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓(如轉讓文書是由其他人代其籤立，則須獲該人授權)；。(Iii)轉讓文書只關乎一類股份；。(Iv)有關股份無任何以本公司為受益人的留置權；及(V)如適用，轉讓文書已加蓋適當印花。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起三個月內， 向已遞交轉讓人和受讓人的每一個人發送拒絕通知。轉讓登記可於有關一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後14天內暫停登記，並在本公司董事會不時決定的 次及期間內暫停登記，但在任何一年內不得暫停登記轉讓或關閉登記冊超過30天。

然而， 這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。普通股 上市後，該普通股的法定所有權以及該普通股在公司 股東名冊中的登記詳情將保留在存託信託公司。隨後，有關這些普通股的所有市場交易將 無需董事進行任何形式的登記即可進行，因為市場交易均將通過存管信託公司系統進行 。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用首次公開募股籌集的資金，並可以使用這些資金的方式 可能不會提高我們的運營業績或我們普通股的價格。

我們 預計我們將把首次公開募股的淨收益用於我們的建築業務和其他公司目的。 我們的管理層將有很大的自由裁量權來使用我們從首次公開募股獲得的淨收益，並可能以不會改善我們的運營業績或提高我們普通股的市場價格的方式使用 這些收益。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

首次公開募股後，我們將遵守交易所法案的定期報告要求。 我們將設計我們的披露控制和程序，以提供合理的保證，確保我們 根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告 。我們相信，任何披露控制和程序，無論其構思和運作如何周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些 固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，一個人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，並且不會被發現。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報。根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，我們只有在支付股息之前和之後具有償付能力的情況下才可以支付股息，即我們將能夠在正常業務過程中償還債務 ，並且我們公司的資產價值將不低於我們總負債的總和。

證券 分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的 普通股價或交易量下降。

如果我們的股票交易市場發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業 或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢，發佈有關我們普通股信息的分析師對我們或我們所在行業的經驗相對較少 ，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表不利意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，股東可能很難向這些人送達美國境內的法律程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決 。有關開曼羣島相關法律的更多信息， 見“民事責任的執行”。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的股東在通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能會遇到更多困難。

您 可能比作為美國公司股東更難保護您的利益。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和細則的規定以及《公司法》和開曼羣島普通法的規定管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。

開曼羣島法律規定的股東權利和董事及高級管理人員的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確，而一些州(如特拉華州) 擁有比開曼羣島更完善和司法解釋更完善的公司法機構。此外，開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，開曼羣島豁免公司的股東 沒有獲得公司成員登記冊或公司記錄副本的一般權利。然而，他們將擁有公司章程中規定的權利。獲開曼羣島豁免的公司可在開曼羣島境內或以外的任何國家或地區維持其主要會員登記冊及任何分支登記冊，視乎公司不時釐定。獲豁免公司 無須向開曼羣島的公司註冊處處長提交任何成員申報表。因此，成員的姓名和地址 不屬於公開記錄，不能供公眾查閲。然而，獲豁免公司應在税務資料機構根據《開曼羣島税務資料管理法(2013年修訂本)》發出命令或通知後，以電子形式或任何其他媒介在其註冊辦事處提供所需的成員登記冊，包括任何成員分冊 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們在公司治理問題上選擇遵循母國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規 。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明-差異 》。

開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。

根據2019年1月1日生效的《開曼羣島2018年國際税務合作(經濟實體)法》(“ES法案”) ，“相關實體”必須滿足《ES法案》規定的經濟實體測試。有關實體“包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司及本公司；但不包括在開曼羣島以外的税務居民的實體 。因此，只要本公司是開曼羣島以外地區(包括香港)的税務居民，則無須符合ES法案所載的經濟實質測試。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算按照納斯達克資本市場的規則和規定，按季度以新聞稿形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向 美國證券交易委員會備案的信息相比，我們 被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為 外國私人發行人，我們可以利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事宜上遵守本國法律 。我們祖國開曼羣島的某些公司治理實踐可能與公司治理上市標準存在顯着差異。目前，我們計劃在公司治理方面依賴一些母國實踐。然而，如果我們選擇在未來遵循母國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於他們根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準享受的保護。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們 是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克規則下的某些公司治理要求的豁免 。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，作為外國私人發行人，我們將不會產生這些費用，以維持在美國證券交易所的上市 。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税的PFIC，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的 美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何應納税年度將成為PFIC，條件是(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產( “資產測試”)。根據我們當前和預期的收入和資產(考慮到現金收益和我們首次公開募股後的市值)，我們目前預計本應納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為我們是否成為或將成為PFIC的決定是一項每年進行的事實密集型調查，部分取決於我們的收入和資產構成。 此外，不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的結論，或者 國税局不會成功挑戰我們的地位。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC ，因為為了進行資產測試，我們的資產價值可能通過參考我們普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響。如果在美國持有人持有我們普通股的任何課税年度內，我們將成為或成為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。 請參閲“實質性税收收入考慮-美國聯邦所得税考慮事項-美國聯邦所得税後果-PFIC後果”。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案404節的 審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們 認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們不打算 選擇不對新興成長型公司提供此類豁免。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法 與符合上市公司有效數據的公司進行比較。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及隨後由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並且將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元(億)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬；以及(2)我們在之前三年內發行了超過10美元的不可轉換債務 的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404條下的審計師認證要求，並允許 推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時且成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，或在首次公開募股完成後五年內， 我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如，作為一家上市公司，我們 將被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。我們將在購買董事和高級船員責任保險時產生額外費用。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間 。

由於 是納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免本公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求 。

我們的董事和高級管理人員實益擁有我們已發行和已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克資本市場規則4350(C) ，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司 為“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 根據“納斯達克資本市場規則”定義的大多數董事必須是獨立董事的要求，以及我們的薪酬 以及提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則中的 “受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果 我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是 獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立 董事組成。因此，在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克資本市場公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會導致 我們的普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

第 項4.公司信息

2018年7月，博智建築根據香港法律註冊成立為有限責任公司。我們的營運附屬公司Primega Construction主要在香港從事土石運輸服務。

2022年2月，天力根據英屬維爾京羣島的法律成立，成為Primega Construction的控股公司。

2022年4月，PGHL根據《公司法》註冊為一家獲豁免的有限責任公司，成為我們英屬維爾京羣島和香港子公司的控股公司。

2022年6月，作為重組的一部分，PGHL通過天力從控股股東手中收購了Primega Construction的全部股份，併成為天力和Primega Construction的最終控股公司。

我們的主要行政辦公室位於香港九龍新蒲崗大有街34號新科技廣場29樓2912室。我們的電話號碼是(+852)3997 3682。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1106喬治鎮Fort Street 71號郵政信箱500號Appleby Global Services(Cayman) Limited的辦公室。

我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於東42街122號^nd 街18號^這是紐約，紐約州，郵編：10168。

美國證券交易委員會 維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關在網上以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的其他信息。Www.sec.gov.您也可以在我們的網站上找到信息 Http://www.primegagroup.com。 我們網站上包含的或可通過其訪問的信息不是本年度報告的一部分，也不應通過引用將其納入本年度報告。

首次公開募股

2024年7月22日，PGHL與其指定的承銷商Bancroft Capital，LLC就其1,500,000股普通股的首次公開募股(IPO)達成承銷協議，每股價格為4.00美元。本公司於2023年3月6日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的首次公開招股的F-1表格註冊説明書(編號： 333-277692)(經修訂的“註冊説明書”)於2024年7月1日由該委員會宣佈生效。

2024年7月23日，PGHL完成首次公開募股，其普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼：PGHL。

概述

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，業務由我們的香港運營子公司Primega Construction進行。

我們 是一家運輸服務提供商，採用環境友好的做法，旨在促進C&D 材料的再利用和減少建築垃圾。我們經營香港建造業，主要處理從建築地盤挖掘出的材料的運輸。我們的服務主要包括(I)泥石運輸服務；(Ii)柴油貿易；(Br)及(Iii)建造工程，主要包括環保工程及鑽孔打樁工程。我們通常作為分包商向香港的其他建築承包商提供服務。

我們的競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢使我們有別於競爭對手：

我們的 運營子公司擁有一支由42輛翻鬥車和機械設備組成的車隊以及強大的分包商網絡

我們的自卸車和機械車隊使我們的運營子公司能夠同時承擔多個土石運輸項目 。我們的運營子公司有能力同時承擔多個項目，部分原因是我們的分包商網絡，他們可以為我們的運營子公司提供運輸服務。擁有自己的卡車和機器車隊，使我們的運營子公司能夠方便地將它們部署到不同的地點。我們的運營子公司還擁有一支經驗豐富的內部自卸車和其他機械維修團隊，以確保它們得到良好的維護和高效運行。我們運營子公司的項目部在現場與承包商密切合作，確保土方工程按照工程進度和規範進行。

與客户建立長期關係

我們的運營子公司在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度與其客户和主要客户建立了穩定的業務關係。雖然我們的營運附屬公司博美嘉建設自2018年才開始運作，但我們與董事的密切關係 已為我們提供了接觸我們的董事之父兼主席文兆明先生幾十年來建立的廣泛客户網絡的途徑。作為一家歷史悠久的公司，智業自2000年以來一直在香港建築業運營。在文志羣先生建立的網絡和關係的基礎上，文兆明先生在任職志業期間進一步培養了這些業務關係。自2018年Primega Construction成立以來， 開始了承接和承接智業客户的漸進過程。隨着文志坤先生的退休和對葉志強業務規模的縮減，博智建築不斷髮展壯大，發展自己在該領域的專業知識。憑藉建築行業的這些長期合作關係，Primega建築公司自成立以來一直為建築行業的主要客户提供服務 ，在此期間，它一再收到為客户提供報價和完成多個項目的邀請 。我們相信，Primega Construction的經營歷史，加上多年來與其客户建立的長期關係，將提高我們在市場上的整體認知度和知名度，並使我們能夠吸引 潛在的商業機會。

經驗豐富的 專業管理團隊

我們的管理層成員擁有10多年的建築行業經驗。我們的董事董事長文兆明先生在建築行業已有約11年的經驗，在建築運輸以及與物流和地基相關的建築工程項目方面擁有豐富的經驗。文先生在項目管理方面擁有豐富的行業經驗，包括處理建築垃圾，並與多家建築承包商建立了良好的關係。董事首席執行官簡志偉先生也在建築行業工作了10多年，曾為香港各種規模的建築工程擔任工料測量師。他們的資歷和領導力一直是制定業務戰略和競爭報價的關鍵，而這些戰略和報價對我們獲得新業務至關重要。他們多年來獲得和積累的技術訣竅和行業知識也幫助我們對項目工作進行有效管理，並應對項目運營過程中遇到的不確定性。我們相信，我們經驗豐富和專業的管理團隊是一筆無價之寶，將繼續為我們的業務發展和未來前景做出貢獻。文兆明先生及簡志偉先生亦分別擔任董事及董事項目於本公司的營運附屬公司。

我們的 戰略

我們 打算採取以下戰略來進一步擴大我們的業務：

通過選定的機械戰略收購實現增長

Primega Construction的大部分工作需要使用不同的機器和設備。Primega Construction提供土壤和巖石運輸服務的能力在很大程度上取決於自卸車的可用性和此類卡車的裝載能力。我們相信，從長遠來看，投資機械將比租賃或依賴第三方提供運輸服務更具成本效益。通過擴大其機器和設備機隊，Primega Construction可以(I)確保機器得到最佳服務並更好地控制其機器的部署，(Ii)保護其業務不受 租賃成本波動的影響，(Iii)減少對第三方機器和設備的能力和可用性的依賴，以及(Iv)提高其成本估計的準確性，使我們能夠編制預算並提交更準確的報價。

因此，我們 打算為Primega Construction購買更多機械設備，以提高其技術能力，並加強其 能力，以滿足不同客户的不同需求和要求，以及滿足香港在可預見的未來對泥土和巖石運輸的預期日益增長的需求。這些額外的機械包括但不限於翻鬥車和挖掘機。 我們的董事相信，通過收購機械，Primega Construction將能夠在分配資源的方式上提供靈活性，從而提高運營效率 並擴大其能力，以在未來承擔更多同時進行的項目。

加強我們作為建築工程分包商承接挖掘工程的運作

我們運營子公司承接建設項目的能力取決於可用營運資金的數量。從向分包商和供應商付款到收到我們客户的付款之間可能存在時間延遲。我們相信，首次公開募股的收益 將加強我們現有的財務資源和營運資金，並使我們的運營子公司 能夠承擔更多項目。

由於我們擁有的某些用於處理拆建材料的機械，如挖掘機，能夠進行挖掘工作， 我們計劃垂直擴展運營子公司的服務類型，以提供挖掘服務。這一擴容不僅可以 增加我們的收入來源，還可以讓我們從源頭更好地控制C&D材料的狀態，方便後續的分類、回收和轉售。

進一步提升我們的項目管理能力

隨着我們進一步擴大業務並捕獲更多的大型項目，我們將需要更多具有適當知識、資質和經驗的項目經理和工程師、工料測量員 ，以監督和執行我們運營子公司的項目的日常運營，並滿足政府當局制定的相關要求。我們認為，運營子公司的聲譽是建立在運營子公司多年來為其客户提供令人滿意的施工管理服務的基礎上的，為了持續提供高質量的工作，我們打算通過招聘項目管理和支持人員來擴大我們的人力，以應對我們的業務發展。

我們的業務運營

通過我們的運營子公司，我們從事(I)土壤和巖石運輸服務，(Ii)生物柴油貿易和 (Iii)建築工程。

建築 除其他外，包括清理場地、挖掘、建造、翻新、翻新、拆除和道路工程等活動會產生大量的拆建材料，其中很大一部分最終會成為建築垃圾。建築承包商有義務在政府廢物處置設施對建築廢物進行分類和處置，政府廢物處置設施按建築廢物的重量和類型收取處理費。建築廢物產生者在使用政府廢物處置設施前，必須向環保署開立帳單户口，並繳付有關的建築廢物處置費用。Primega Construction的土壤和巖石運輸服務主要提供給建築承包商，以照顧在基礎建設項目開挖階段產生的挖掘材料，主要是土壤和巖石。Primega Construction的客户主要是私營部門建築項目的分包商。

Primega 建築服務包括搬運、裝載和運輸挖掘的材料，這些材料主要由土壤和巖石組成，將被處置在相關的政府廢物處理設施，如垃圾填埋場、分類設施或公共填料接收設施，視情況而定。

在建築活動產生的拆建材料中，只有土壤、巖石和混凝土等惰性材料的子集適合 再利用和/或循環利用成具有市場價值的產品。這些材料適合在填海或場地平整工程等建築項目中重複使用，無論是否進行進一步處理。其他惰性拆建材料，如瀝青、瓷磚、磚和玻璃，不能進行可行的加工和回收利用，製成適銷對路的產品。Primega建築手柄出土的材料是此類材料的混合物。Primega Construction 不是在政府垃圾處理設施中處理所有的拆建材料，而是通過將合適的材料重新引入市場作為可重複使用或可回收的材料來努力減少浪費。

Primega 建築確定有興趣購買挖掘出的材料的填海和場地平整建築承包商和其他供應商。挖掘出的土壤可以用於填土工程，而巖石材料可以處理和加工成可行的建築材料，如用於攪拌混凝土的再生骨料。

這些可重新利用或出售的挖掘材料將不會在政府垃圾處理設施中收取處理費，從而減少了 環境垃圾的數量，同時也降低了我們運營子公司的運營成本。

Primega 建築作為供應鏈中的生物柴油供應商運營，從批發石油貿易公司獲得生物柴油， 銷售並交付給建築工地的客户。我們運營子公司的客户主要是使用生物柴油操作工程機械的建築承包商 。Primega建築公司向石油貿易公司訂購庫存，以供交易和自有機械使用。Primega Construction擁有一輛柴油罐車，存儲容量為15,000升。Primega Construction的庫存有限，最多可達15,000升，儲存在柴油罐車中。 然後，它將向建築承包商查詢訂單，並安排直接向客户的建築工地發貨。 定價是根據成本加加價確定的，這是根據兩個主要因素確定的，即(I) 採購生物柴油的批發成本和(Ii)客户的交貨地點。此外，Primega Construction還擁有一輛儲存容量為11,500升的二次柴油罐車作為應急後備。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，Primega Construction在採購生物柴油方面沒有遇到任何重大困難。在截至2024年3月31日的年度內，Primega Construction未錄得任何生物柴油交易收入。

Primega 建築公司將ELS工程作為分包商提供，這些工程通常用於按順序 建立用於深挖的支撐區，以促進基礎地基地下室或樁帽的建設，以便進一步發展基礎設施。ELS工程通常是在計劃開挖的土壤中插入鋼樁牆，然後在鋼樁牆內進行開挖。然後添加橫向支撐 ，以保持鋼樁的穩定，以便進行更深的挖掘。

Primega Construction還擔任打樁工程的分包商。打樁 涉及為基礎施工目的而通過各種方法在地下形成樁的任何工作。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，Primega Construction承接了鑽孔樁施工項目。鑽孔樁 是一種鋼筋混凝土樁，預計可承受較重的荷載，也是香港常用的地基類型。鑽孔樁需要使用不同類型的機械，如挖掘機、空氣壓縮機、履帶式起重機、振盪器等，而Primega建築公司擁有鑽孔樁施工所需的大部分標準機械和設備。

我們的 操作流程

下面是總結土石方運輸項目常見工作流程的流程圖：

報價 與合同執行

作為標準做法，Primega Construction應其客户邀請為潛在項目提供報價。客户通常會在邀請函中包括一份關於施工現場挖掘材料成分的初步報告。 Primega建築公司將審查初步報告，並進行現場地面勘察，以確定現場的物理特徵。調查結束後，Primega Construction將對潛在項目進行初步審查和評估。 Primega Construction將考慮(I)所涉及材料的總估計數量和項目時間表，(Ii)場地位置和相關接收場地之間的距離，(Iii)容量和資源可用性，以及(Iv)以前的經驗和與客户的關係。一旦Primega Construction的管理層考慮了上述因素並估計了潛在項目的預期盈利能力，他們就會向客户提供報價。

收到報價後，客户可通過面談或詢問的方式向Primega Construction澄清其 提交的報價的詳情。一旦客户決定與Primega Construction接洽，通常會被正式通知客户已接受。Primega建築公司隨後可以與客户簽訂正式的接洽協議。

項目 規劃

在 正式簽約後，Primega建築公司的管理層將為項目分配所需的人員，並評估手頭所需的機器和設備。Primega建築公司將估計每天需要的運輸量，並分配必要的人員和機械，以確保項目按時完成。

如果Primega Construction的資源不足以滿足項目時間表，它將安排聘請分包商 提供額外的運輸車輛，以確保項目有足夠的裝載能力。

在此階段，Primega Construction將向其他需要填充材料的建築承包商進行諮詢。這些承包商 通常從事基礎工程或填海工程，需要土壤作為填充材料。

項目 執行

組建 項目團隊

Primega Construction的項目團隊一般由一名項目經理、一名現場工頭、現場機械操作員、協調員和卡車司機組成。項目經理將不間斷地密切監控項目的進展，並在現場監督項目，向高級管理層報告項目狀態，並不定期確定需要解決的任何問題。

運送至相關接收點，建築垃圾的回收處理和處置

項目的初始階段通常涉及對挖掘中的初始材料層進行分類。這通常包括惰性和非惰性拆建材料的混合物，包括場地清理過程中的殘餘廢物，通常不適合 再利用。初始層約佔所處理材料總量的20%，被視為完全是建築垃圾。項目組將建築垃圾裝載到翻鬥車上，根據惰性和非惰性建築垃圾的成分，在最近的垃圾填埋場或分類設施進行處置。當運載建築廢物的翻鬥車進入接收設施時，會出示相應的交易記錄(“CHIT”)，並在入口稱重臺稱重並檢查是否允許廢物在該設施卸貨。如果垃圾內容物不符合驗收標準，將發出拒絕通知，卡車不能在接收設施傾倒垃圾。接受後，卡車 將被引導到指定的區域卸貨建築垃圾。傾倒廢物後，卡車將再次稱重，以估計傾倒的廢物重量。根據收費單上記錄的重量，在分類設施和堆填區處置建築廢物，須分別按每噸175港元(約22.34美元)至200港元(約25.53美元)的費率支付廢物處置費用。在可能的情況下，Primega Construction會安排拆建物料循環再造，並把建築廢物棄置在獲環保署批准用作存放建築廢物的私人地段。Primega Construction在這些核準地點處置建築廢物的成本一般由每噸港幣10元(1.28美元)至港幣15元(1.92元)不等。

隨着挖掘的繼續，挖掘出的材料將幾乎全部由土壤和巖石組成，通常比例為60%到40%。在此階段，需要進行分選以分離土壤和巖石材料，這通常由施工承包商執行，具體取決於合同條款。分類後，Primega Construction將與其他建築承包商確認可用作填充材料的土壤數量，這些承包商將免費安排現場收集材料。為確保土壤得到回收和再利用，項目組與這些承包商保持溝通，並將獲得一套支持文件，以跟蹤材料的運輸情況，直至重新部署。符合特定標準的土壤通常在其他建築工地的地基和填海工程中作為回填材料重複使用。

2022年3月，Primega Construction簽訂了一項供應協議，以每噸15港元(1.92美元)的固定價格向客户銷售巖石材料。隨後，在2022年9月，經雙方同意，固定匯率被修訂為每噸10港元(1.28美元)。作為安排的一部分，Primega Construction將安排將原石運送到客户指定的設施。於截至二零二三年三月三十一日止年度，博美嘉建築錄得約321港元的萬銷售，相當於約144,000噸巖石(按每噸15港元的價格計算)及約105,000噸(按每噸10港元的價格計算)。於截至2024年3月31日止年度，Primega Construction錄得約1,400,000港元的此類銷售，相當於約140,000噸巖石，價格 每噸10港元。

項目 監控

項目經理定期向總監提供最新進展情況。此類更新包括但不限於項目績效、現場機械和設施、延誤和原因以及安全和環境問題等方面的説明。此外，我們通常會在整個項目期間與客户舉行進度會議。項目組的主要成員將持續監控各自工作的進度，並由項目經理進行監督。我們採用嚴格的質量標準，要求我們的項目團隊按時完成項目。

進度 付款

Primega 施工一般根據上個月完成的工程的認證價值(以處置的材料數量 衡量)按月支付。

項目

截至本報告發布之日，我們手頭有8個項目，處於不同的進展階段。截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度，Primega Construction分別完成了6個、3個和3個項目。這些項目包括土壤和巖石運輸 項目和其他建築工程項目。

定價策略

Primega建築報價的定價是在成本加成的基礎上確定的。土石運輸服務的定價通常是參考各種因素來確定的，例如：(I)施工現場與處置和回收設施之間的距離；(Ii)客户要求的完工時間；(Iii)現場土石的估計成分；(Iv)預計將產生的直接成本；(V)從客户獲得未來合同的前景；以及(Vi)當時的市場狀況。

Primega 建築土石運輸項目要麼是基於需要重新計量的估計材料量的一次性固定價格合同 ，要麼是商定的每體積或每重量運輸材料的固定單價。

對於生物柴油交易業務，我們的定價是基於生物柴油批發的每日報價加上計入物流成本和管理費用的保證金。

客户

Primega建築公司的客户主要是香港房地產開發和土木工程項目的地基和場地平整分包商 。

Primega Construction的最大客户分別貢獻了我們10%以上的收入，分別佔我們截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日的年度收入的88.88%、88.26%和65.0%。在截至2023年和2022年3月31日止年度，我們的關聯方智業是Primega建設的主要客户之一，分別佔我們總收入的25.40%和31.17% 。於截至2024年3月31日止年度內，智業不再為Primega Construction的客户，於此期間並無貢獻任何收入。

Primega 建築公司一般不與客户簽訂長期協議，客户在每個項目的基礎上與Primega建築公司簽約，我們認為這符合市場慣例。

下面 是我們大多數合同中包含的一些通用條款：

Primega 建築公司已與一家公司簽訂了一項長期供應協議，根據該協議，我們同意以每噸固定價格向該公司指定的設施供應和安排交付 巖石材料，供貨期為2022年4月1日至2025年3月31日。

銷售 和市場營銷

Primega建築的商機主要來自客户的報價邀請，我們的董事認為這主要歸功於其在香港建築業的良好地位和良好的客户關係。Primega 建築公司目前沒有建立銷售和營銷團隊。Primega Construction定期與客户聯繫， 與他們保持良好關係，獲取市場和行業信息，並尋找商業機會。我們還依靠口碑，在所有項目中提供優質服務，以吸引推薦或在未來的項目中留住客户。

供應商

Primega 建築公司的供應商主要向其供應生物柴油，用於其車輛的運營和向客户的後續銷售。 由於我們的業務性質，包括運輸大量挖掘材料和運營大型車隊，生物柴油是我們核心業務的主要成本組成部分。Primega Construction一般按項目訂購生物柴油 ，並且不與我們的供應商簽訂任何長期合同。我們的供貨合同條款包括材料類型、價格、數量和付款條件。我們選擇供應商的主要依據是：(I)材料質量，(Ii)交貨的及時性，(Iii)與供應商以前的經驗和合作時間，(Iv)報價的競爭力，以及(V)供應商的聲譽。除非在我們與客户的協議中另有説明，否則我們通常為我們的項目提供建築材料。由於 我們提供的材料符合標準要求，我們對我們的項目質量負責，但客户向我們提供材料的情況除外，作為分包商，我們能夠為我們的項目選擇自己的供應商。

Primega 建築的主要客户是志業工程。&(翻譯)有限公司和Workbase Engineering Limited也不時向其提供設備和機械。

分包商

根據資源的可獲得性、機械能力以及我們的土石運輸項目的規模和時間表，Primega建築 會聘請分包商提供額外的機械，即自卸車和挖掘機、勞動力(可能包括卡車司機)或運輸服務。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，一家關聯公司--智業工程 &(Trans.)Primega建築有限公司也是Primega Construction的分包商，為其提供包括卡車和司機在內的運輸服務。志業英。&(翻譯)在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，Primega Construction Limited也是Primega Construction的主要客户。

機械 和材料

Primega 建築將依靠使用機械來開展其服務。

截至本報告日期，Primega Construction擁有42輛自卸車、1台履帶起重機、1台液壓鑽機、6台液壓微型鑽機、4台空氣壓縮機、4台挖掘機、2台發電機和2輛柴油罐車。Primega Construction還不時從第三方租賃額外的機械和車輛，主要用於支持其土壤和巖石運輸業務。

我們的 董事認為，機械投資對於Primega Construction擁有更大的控制權並使我們能夠在未來為更大規模的項目提供服務至關重要。在我們的土壤和巖石運輸作業中使用的主要機械是翻鬥車。我們在建築工程項目中使用的機械和設備包括：

安裝在起落架上的起重機，有一組軌道，起重能力可達90噸。

用於在地下鑽孔的鑽機。

迷你挖掘機是一種小型挖掘機，主要用於運土。上部結構位於帶有軌道或輪子的起落架頂部。

空氣壓縮機是迫使空氣進入腔室並壓縮空氣以提供高壓空氣的裝置。

季節性

我們的 業務活動沒有任何明顯的季節性。

質量控制

為了為客户保持一致的服務質量，Primega建築公司建立了一套質量管理體系，該體系已被認證為符合ISO 9001：2015的要求。Primega Construction積極監控每個項目的進度。 Primega建築公司的董事及其項目管理團隊與Primega建築公司的客户、供應商和分包商保持着頻繁的對話，以確保每個項目都按照商定的計劃進行。

主要 資格、執照、批准和認證

許可證、 許可證和審批

截至本報告日期，我們的運營子公司擁有一輛獲得香港消防處正式許可的柴油罐車 ，可運輸第5類危險貨物。《危險品許可證》有效期一般為一年，每年進行一次審核和續展。

截至本報告日期，我們的運營子公司擁有42輛翻鬥車，這是香港環境保護署批准的車輛，用於向政府廢物接收設施運送惰性建築廢物。

證書

截至本報告之日，我們獲得了以下認證，以認可Primega Construction的質量控制體系：

競爭

香港的拆建物料搬運行業被認為是相對分散的。我們的董事認為，香港的行業存在阻礙新分包商進入市場的障礙，包括：(I)行業經驗，(Ii)由於需要專用機械而造成的資本密集型 ，以及(Iii)充足的營運資金。Primega Construction在該行業的主要競爭對手主要是在香港從事地基和工地平整工程的公司以及專門從事建築材料物流和運輸的其他分包商。這些公司通常擁有包括機械和人員在內的資源來處理C&D材料處理項目。我們相信，Primega Construction正在憑藉其競爭優勢與其他建築承包商競爭，這些優勢已經並將繼續為我們的成功做出貢獻。因此，儘管未來香港 行業內的競爭將繼續加劇，但我們有信心Primega Construction能夠以其競爭優勢經受住激烈的 競爭。

知識產權

截至本報告之日，我們有一個註冊域名，Www.primegagroup.com。截至本報告日期， 我們和我們的運營子公司均不擁有任何專利、版權、商標或其他域名。

保險

Primega Construction和相關員工承接的所有 項目分別由建築工地相關主承包商購買和維護的保單提供保障。

我們 為僱員補償和人身傷害索賠項下的責任提供保險，這符合每起事故1億港元的法定最低保險範圍 。我們認為該等保險覆蓋範圍大致足以應付其在僱員補償申索及人身傷害訴訟項下的責任。我們還維護了辦公室保護保險，包括辦公室內辦公物品的損失和損壞，以及與使用我們的自卸卡車、柴油罐車、機動車輛和其他廠房和機械有關的第三方責任保險。

我們 相信我們的保險範圍符合我們的行業標準。我們不時審查我們的保單，以確保覆蓋範圍的充分性 。

設施

我們 沒有任何不動產。

我們的主要行政辦公室位於香港九龍新蒲崗大有街34號新科技廣場29樓2912室。辦公室 的面積約為1,000平方英尺，我們將其用作辦公空間。租期為2024年6月1日至2026年5月31日。 我們還在同一大樓的2916室租了一間二級辦公室，面積約為950平方英尺。租期為2022年10月18日至2024年10月17日。

Primega Construction亦租賃位於香港新界上水恐龍坑第393地段DD87地段的一幅土地，總建築面積約為9,000平方尺，以存放其廠房及機器。租期為2023年11月19日至2025年11月18日，租金為港幣30,600元。

我們 相信我們的設施足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將以商業合理的條款提供適當的額外空間，以適應我們業務的任何擴張。

員工

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我們的運營子公司分別僱用了29名、22名和16名全職員工。截至本報告日期 ，我們[32]員工。下表列出了截至本年度報告日期 我們按職能劃分的員工人數：

我們 相信，我們的運營子公司與員工保持着良好的工作關係，在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度內，我們的員工沒有遇到任何重大的 問題或我們的運營因勞資糾紛而中斷，我們在招聘和留住有經驗的核心員工或技能人員方面也沒有遇到任何實質性的困難。 截至本報告日期，我們總共有[32]全職員工。尚未為我們的 員工建立任何工會。

我們還強調員工的持續教育和素質培訓，以提高他們的工作績效。我們鼓勵我們的員工定期參加專業培訓，以提高他們在行業質量標準、安全標準、現場管理和工具操作方面的技術知識。我們不定期審查員工的績效，以確定薪資調整和晉升評估。

職業健康和工作安全

我們 已根據相關職業健康安全法律、規則和法規的要求，對我們的運營子公司採用了職業健康安全體系 ，由其安全部門管理，以造福於員工和分包商的 員工。我們致力於提供安全健康的工作環境。我們也關心的是不讓普通公眾處於危險之中。我們的職業健康安全體系是按照國際標準化組織45001：2018年國際標準 的要求實施的。

Primega建築公司的安全官員負責為工人在施工現場開展工作之前以及整個運輸和處置過程制定安全計劃，檢查機器和設備以確保其安全使用， 定期進行安全行走以保持安全的工作環境和工地整潔，為重型車輛的操作設定速度限制， 要求使用安全裝備，處理安全事件，並保存安全記錄。此外，我們將定期進行內部安全審核，並定期為員工提供安全培訓。

法律程序

截至本報告日期 ，我們不是任何法律訴訟的一方，我們也不知道有任何法律訴訟受到我們管理層認為可能對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響的任何法律程序的威脅。

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。除上述民事訴訟 外，我們不涉及任何重大訴訟、仲裁或索賠，也不涉及與適用法律法規相關的任何實質性影響的違規事件或系統性違規事件。

新冠肺炎更新

自2019年12月下旬以來，新冠肺炎的爆發迅速蔓延至中國全境，後來又蔓延至世界各地。2020年1月30日， 世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為PHEIC，後來又於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及限制商業運營和大型集會。

新冠肺炎的爆發和疾病傳播的不確定性導致像我們這樣的公司和我們的業務合作伙伴在我們的建築工地實施了 某些預防措施，我們認為這降低了我們工人和分包商的效率 並導致我們手頭項目的進度放緩。鑑於工地工人確診感染新冠肺炎病例的數量，香港的一些建築工地也暫時關閉了兩週。

新冠肺炎也影響了建築材料的供應。由於大部分主要建築材料，如水泥和加固鋼，都是從中國進口的，這些建築材料的生產和物流已暫時中斷，因為企業 在疫情的重要階段被迫關閉，以遏制新冠肺炎的進一步傳播，從而在疫情的某些時期引發了建築材料價格的一些波動。在截至2024年3月31日、2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的幾年裏，我們、我們的客户、分包商和 供應商沒有遇到過任何由於新冠肺炎疫情而導致我們的項目重大暫停或取消的情況。

未來對我們運營結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的新信息 有關新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為控制其傳播或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。我們將繼續密切關注整個2024年及以後的情況。

環境保護

根據香港法律，我們的運營子公司的運營必須遵守某些環境要求，包括截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度內，主要與廢物處理、空氣和水污染控制以及噪音控制有關的要求。根據這些環境法規，Primega Construction必須在指定的設施中處理建築垃圾 ，其成本取決於惰性建築垃圾的數量。Primega建築公司還被要求在規定的時間內運營 ，一般不允許在公共節假日操作電動機械設備。污水處理設施已就位，用於排放建築工地污水。有關適用於Primega Construction運營的材料環境保護要求的詳細信息，請參閲《規定》。作為對我們環境政策的認可，我們為我們的運營子公司博美嘉建築建立的環境管理體系已通過評估和認證，符合國際標準化組織14001：2015年的要求。

法規

與我們在香港的業務運作有關的規定

香港與服務提供商相關的法規

商業登記條例(香港法例第310章)

《商業登記條例》規定，每名經營任何業務的人士，均須按訂明方式向税務局局長申請該業務的登記。税務局局長必須為每項已提出商業登記申請的業務進行登記，並在繳付訂明的商業登記費及徵費後，在切實可行範圍內儘快就有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。

截至本報告日期 ，Primega Construction持有有效的商業登記證。

香港與柴油銷售及運輸有關的規例

危險品條例(香港法例第295章)

《危險品條例》管制該條例下危險品的使用、儲存、製造和運送，並列明與這些活動有關的發牌規定。《危險品條例》第3條對危險品有廣泛的定義，包括所有爆炸品、壓縮氣體、石油和其他放出易燃蒸氣的物質、放出有毒氣體或蒸氣的物質、腐蝕性物質、與水或空氣相互作用而變得危險的物質、易自燃或易燃的物質，以及被歸類為危險品的數千種物質和化學品。這些危險品根據其潛在的危險性質被分成不同的類別。截至本報告日期，根據《危險品條例》的附屬立法，共有11類危險品(即第1、2、2.2、3、3A、4至9和9A類)。柴油被列為3A類危險貨物之一。

香港消防處是陸上所有類別危險品的發牌當局(但《氣體安全條例》(香港法例第51章)所指的氣體除外)，以及《2012年危險品(適用及豁免)規例》(香港法例第295E章)所指的附表1所指的危險品。根據《危險品條例》第6條，任何人未經消防處董事簽發許可證，不得在任何處所或地方儲存、運送或使用超過豁免數量的危險品。任何人違反《危險品條例》第6條，即屬犯罪，如屬首次定罪，可被罰款港幣10萬元及監禁6個月。

根據《危險品條例》第9B條，任何人違反依據《危險品條例》第9條發出的許可證上所批註的任何條款或條件，即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，初犯者可被判處不超過港幣50,000元的罰款及不超過1個月的監禁。

根據《危險品條例》第10條，任何人不得從香港任何地方以陸路或水路向保税倉擁有人或承運人交付貨物，除非(A)該等貨物的真實名稱或描述已清楚地以中英文寫在箱子外面或其他載有該等貨物的包裝上；(B)訂明標籤(如有的話)繫於該箱子或其他載有該等貨物的包裹的外面；和(C)在交貨的情況下，已向任何倉庫所有人或承運人發出書面通知，説明此類貨物的真實名稱或描述及其危險性質。任何人違反第10條，即屬犯罪，循簡易程序定罪後，可處罰款港幣100,000元及監禁6個月。

根據《危險品條例》第15條，任何持有根據《危險品條例》簽發的許可證的人的僱員或代理人，如觸犯本條例所訂罪行，須為該罪行負上法律責任，並被處以相應的罰則，除非他證明 該罪行是在他不知情或未經其同意的情況下犯下的，並且他已盡一切應盡的努力防止 犯該罪行。根據《危險品條例》第16條，任何公司如觸犯《危險品條例》所訂罪行，則每名董事及每名與該公司管理有關的高級人員均屬犯有同樣罪行，除非 他證明構成該罪行的行為是在他不知情或未經他同意的情況下作出的。如果犯了《危險品條例》所訂罪行的人是一間公司，則每一名董事及每名參與該公司管理的高級人員均屬犯有同樣罪行，除非他證明構成該罪行的行為是在他不知情或未經他同意的情況下發生的。

截至本報告日期 ，Primega Construction已獲得有效的危險貨物許可證。

《2012年危險品(適用及豁免)規例》(香港法例第295E章)

柴油、燃料油和爐油在閉杯試驗中的閃點在60°C(140°F)或以上，根據該法規附表2被歸類為3A類危險貨物。

危險品(管制)規例(香港法例第295G章)

《危險品(管制)規例》(《危險品(管制)規例》)於2022年3月31日生效，對香港的危險品監管制度作出多項修訂，並與國際標準接軌。香港特區政府署長亦廢除了《危險品(一般)規例》(第。2950億of the Hong Kong)(“DG(G)R”)，同時規定兩年的過渡期。在過渡期內，根據已廢除的許可證頒發的許可證仍然有效，直至上述許可證的有效期結束或過渡期(以較早者為準)結束為止，猶如已被廢除的許可證仍然有效一樣。此外，持牌人可在有效期屆滿前，根據已廢除的《條例草案》申請續期，猶如該條例在過渡期內仍然有效一樣。

根據附表6第10節--《危險貨物清單》第2部分的規定，附表2最外層包裝的外表面必須清楚地標明以下所有信息：

根據《危險貨物許可證》第140條的規定，除其他事項外，《危險貨物條例》第114(1)條批准的儲罐內的3A類危險貨物或附表2危險貨物，可獲豁免包裝、標記及貼上標籤，而該等危險貨物是裝在永久安裝在機器內並構成機器一部分的容器內，或用於或擬用於機器的正常運作 。

應課税品條例(香港法例第109章)

《應課税品條例》及其附屬法例就酒類、煙草、碳氫油、甲醇及其他物質的徵税及管制作出規定。超低硫柴油和歐盟V期柴油的税率自2009年1月1日起為每公升2.89港元，自2008年7月14日起為每公升0港元。

應課税品(碳氫油的標記及染色)規例(香港法例第109C章)

《應課税品(碳氫油的標記和着色)條例》規定了標記和着色劑的規格和比例。任何人不得在任何輕質柴油中添加任何標記及着色劑，但經香港海關總監及任何海關副總監或助理總監準許者除外。《應課税品(標記及碳氫油類染色)規例》第12條進一步規定，任何人不得將有標記油類運送給他人，否則不得將有標記油類運送給任何其他人，否則不得同時遞交中英文字樣的紙條，註明“有標記油類不得用於汽車或遊樂船隻的推進”及“有標記油類不得用作推動汽車或遊樂船隻的燃料”。 任何人違反第12條，即屬犯罪，最高可被罰款港幣50,000元及監禁6個月。

香港與建造業有關的法規

建造業工人註冊條例(香港法例第583章)

《建築工人註冊條例》除其他外，對建築工人的註冊和監管作出了規定。《建築工人註冊條例》的主要目的是建立建築工人註冊制度，規範建築工人在建築工地上親自從事建築工作的行為。

根據《建造業工人註冊條例》 第3(1)及5條，主要contractors/subcontractors/employers/controllers of建築地盤只須僱用註冊建築工人親自在建築地盤進行建築工程。

工廠及工業經營條例(香港法例第59章)

《工廠及工業經營條例》就工業經營內工人的安全及健康保障作出規定。 根據《工廠及工業經營條例》，工業經營的東主(包括當其時負責管理或控制在該工業經營內經營的業務的人，以及任何工業經營的佔用人) 有責任在合理切實可行的範圍內，照顧該工業經營所僱用的所有人的健康及工作安全。

東主如違反《工廠及工業經營條例》所訂的任何責任，即屬違法，可處罰款港幣50萬元。任何東主如故意及無合理辯解而違反上述任何規定，即屬犯罪，可處罰款港幣50萬元及監禁6個月。

建造業議會條例(香港法例第587章)

根據《建造業議會條例》第32條，凡在香港進行的總價值超過港幣3,000,000元的建造工程/作業，均須徵收建造業徵款。承建商進行建造工程 須向建造業議會(下稱“建造業議會”)繳付CIL，“建造工程” 在《建造業議會條例》附表1有詳盡的定義，其中包括建築工程、建造、改建、維修、保養、擴建、拆卸或拆卸、外部或內部清潔。以及粉刷或裝飾構成土地的任何建築物或其他臨時或永久構築物的任何外部或內部表面或部分。

CIL的收費為有關建造工程總值的0.5%(根據《建造業議會條例》第53條的定義)。根據《建造業議會條例》第32條及附表5，任何不超過港幣3,000,000元的建造工程均無須向CIL徵收費用。

根據《建造業議會條例》第34條，承建商及認可人士均須在建造業議會生效後14天內，以指明表格(表格1)通知建造業議會。如無合理辯解而未能發出上述通知，可被處以第1級罰款，罰款上限為港幣2,000元。只適用於定期合約 或建築工程總值的合理估計超過港幣3,000,000元，方鬚髮出通知。

根據《建造業議會條例》第35條，承建商須在收到有關建造工程的款項後14天內，以指明表格(表格2)向建造業議會發出付款通知書。 如無合理辯解而不發出付款通知書，可被處以第3級罰款，定額為港幣10,000元。

根據《建造業議會條例》第36條，承建商必須在建造工程完成後14天內，以指明表格(表格3)向建造業議會發出竣工通知書。如無合理辯解而不向國家奧委會提供資料，可能會被處以第三級罰款，罰款上限為港幣10,000元。

CIC應在收到NOP或NOC後評估應支付的CIL，並以書面形式發出評估通知，説明CIL的金額。 即使已發出NOP或NOC，CIC也可以進行評估。根據《建造業議會條例》第41條的規定，如承建商沒有向非營辦商或營辦商發出附加費，可徵收不超過應繳CIL款額兩倍的附加費，並須由建造業議會發出書面附加費通知。

與就業和勞動保護有關的規定

《職業安全及健康條例》(香港法例第509章)

《職業安全及健康條例》為工業及非工業工作場所的僱員提供安全及健康保障。僱主必須在合理可行的範圍內，確保其工作場所的安全和健康。違反上述規定即屬違法，一經定罪，僱主可被罰款港幣20萬元。僱主如故意、明知或罔顧後果地不這樣做，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款20萬港元及監禁 6個月。

僱傭條例(香港法例第57章)

《僱傭條例》是為保障僱員工資及規管僱傭及職業介紹所的一般條件而制定的條例。根據《僱傭條例》，僱員一般有權享有終止僱傭合約的通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七天不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或其他假日，以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。

《僱員補償條例》(香港法例第282章)

《僱員補償條例》確立了無過錯和無須供款的僱員工傷補償制度，並規定了僱主和僱員對因工或因工受傷或死亡或因訂明的職業病而受傷或死亡的權利和義務。

根據《僱員補償條例》，如僱員在受僱期間因工遭遇意外而受傷或死亡，其僱主一般須負上賠償責任，即使該僱員在意外發生時可能有過失或疏忽行為。同樣，因職業病而喪失工作能力的僱員有權獲得與在職業事故中受傷的僱員相同的補償。

根據《僱員補償條例》第24條，總承判商有責任向因工受傷的次承判商僱員向次承判商作出賠償。然而，總承判商有權獲得分包商的賠償，而次承判商在不受本條規限的情況下有法律責任向受傷僱員支付補償。 有關僱員須在向該總承判商提出任何申索或申請前，向該總承判商送達書面通知。

根據《僱員補償條例》第40條，所有僱主(包括承建商及次承判商)均須 投購保險，以承保其根據《僱員補償條例》及普通法就其所有僱員(包括全職及兼職僱員)因工受傷而須承擔的法律責任。根據《僱員補償條例》第40(1B)條，凡總承建商已承諾進行任何建造工程，該承建商可投購一份保單，保額為每宗事件不少於港幣2億元，以承保其及其次承判商(S)根據《僱員補償條例》及在普通法下的法律責任。如總承判商已根據《僱員補償條例》第40(1B)條投購保險單，則根據該保單承保的總承判商及分包商應被視為已遵守《僱員補償條例》第40(1)條。

僱主如不遵守《僱員補償條例》以取得保險，可被(I)循公訴程序定罪，可處第6級罰款(目前為港幣100,000元)及監禁兩年，及(Ii)循簡易程序定罪，可處第6級罰款及監禁1年。

根據《僱員補償條例》第15條，僱主如發生任何工作意外，必須在14天內呈交表格2或表格2B(如屬一般工作意外，則在14天內；如屬致命意外，則在7天內)通知勞工處處長，而不論該意外是否涉及支付補償的法律責任。如果該事故的發生沒有通知僱主，或者在7天和14天的期限內沒有通知僱主，則應在事故首次通知僱主或以其他方式獲悉事故後的7天或14天內發出通知。

截至本報告之日，Primega Construction的所有員工均已獲得員工補償保險。

入境條例(香港法例第115章)

根據《入境條例》第38A條，建築地盤主管(即總承建商或總承建商，包括建築地盤的次承判商、擁有人、佔用人或其他控制或掌管建築地盤的人)應採取一切切實可行的步驟 防止非法入境者進入建築地盤，並應防止不可合法僱用的非法勞工受僱於建築地盤。

如證明非法入境者在建築地盤工作，或該非法勞工在建築地盤受僱 ，建築地盤主管即屬違法，可處罰款港幣35萬元。

截至本報告之日，Primega Construction已遵守《移民條例》的規定。

最低工資條例(香港法例第608章)

《最低工資條例》規定每名根據《僱傭條例》訂立僱傭合約的僱員在工資期內的最低時薪水平(目前為每小時港幣40元)。

僱傭合同中任何旨在使《最低工資條例》賦予僱員的權利、利益或保障失效或減少的條款均屬無效。

截至本報告之日，Primega Construction已遵守《最低工資條例》的規定。

強制性 公積金計劃條例(香港法例第485章)

《強制性公積金計劃條例》(“強積金條例”)是為設立非政府強制性公積金計劃(每個計劃均為“強積金計劃”)而制定的條例。《強積金條例》規定，凡僱用18歲或以上但65歲以下僱員的僱主，必須採取一切實際步驟，確保該僱員成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下，僱主及僱員均須為強積金計劃供款僱員有關入息的5%。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事犯罪，一經定罪，可處罰款及監禁。

截至本報告日期 ，公司相信其已繳納《MPFSO》規定的所有供款。

與個人數據相關的法規

個人資料(私隱)條例(香港法例第486章)

《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的六項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的。六項數據保護原則是：

不遵守保障資料原則 可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。 私隱專員可發出執行通知，指示資料使用者作出補救及/或提出檢控 。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被判處罰款及監禁。

PDPO還賦予數據主體某些權利，除其他外:

《個人資料(私隱)條例》將直接市場推廣活動中濫用或不當使用個人資料、違反查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而擅自披露所取得的個人資料，定為刑事罪行。 個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害，包括感情上的損害，可向有關資料使用者索償。

截至本報告日期 ，Primega建築符合PDPO規則的規定。

與環境保護相關的法規

廢物處置條例(香港法例第354章)

《廢物處理條例》控制廢物的生產、儲存、收集、處理、再加工、回收和處置。目前，禽畜廢物和化學廢物受到特定管制，同時禁止非法傾倒廢物。廢物的進出口一般通過許可證制度進行管制。

承辦商應遵守及遵守《廢物處置條例》及其附屬規例，包括但不限於《廢物處置(建築廢物處置收費)規例》(香港法例第354N章)及《廢物處置(化學廢物)(一般)規例》(香港法例第354C章)。

根據 《廢物處置(建築廢物處置收費)規例》，建築廢物只能在指定的指定設施處置，而承接價值港幣100萬元或以上建築工程的總承建商，須在獲批出合約後21天內，就該合約與環境保護署的董事就該合約設立賬單賬户，就該合約下的建築工程產生的建築廢物支付任何處置費用。 向每個建築垃圾生產者徵收的建築垃圾處理費取決於惰性建築垃圾的比例。

根據《廢物處置(建築廢物處置收費)規例》附表5，惰性建築廢物是指巖石、碎石、巨石、泥土、泥土、沙、混凝土、瀝青、磚塊、瓷磚、磚石或用過的膨潤土。政府對棄置建築廢物的收費由每噸港幣71元至200元不等，其中在公眾填料接收設施棄置的每噸公眾填料收費為71港元，在分類設施的每噸建築廢物收費為175港元，在堆填區的每噸建築廢物收費為200港元。根據《2023年廢物處置(建築廢物處置收費)規例(修訂附表)公告》，自2024年4月1日起，公眾填料接收設施、分類設施和堆填區處置的相關收費將分別上調至每噸港幣87元、每噸港幣340元和港幣365元。

根據《廢物處置條例》，任何人不得使用或準許他人使用任何土地或處所處置廢物，除非 持有環境保護署董事的牌照。除根據及按照許可證或授權外，任何人作出、導致或容許他人作出任何需要許可證或授權的事情，即屬犯罪，初犯可處罰款港幣200,000元及監禁6個月，第二次或其後定罪可處罰款港幣500,000元及監禁兩年。

截至本報告日期 ，博美嘉建築符合《廢物處置條例》的規定。

《水污染管制條例》(香港法例第358章)

《水污染管制條例》管制各類工業、製造業、商業、機構及建築活動排入公共污水渠及公共排水渠的污水。對於任何產生廢水排放的工業/行業(排入公用污水渠的生活污水或排入公用污水渠或排水渠的未受污染的水除外)，均受環境保護署董事的發牌管制 。

除向公共下水道或排水溝排放生活污水，或向公共下水道或排水溝排放未受污染的水外，所有排放都必須 持有排污許可證。許可證規定了污水的允許物理、化學和微生物質量。一般準則是，污水不損害下水道，也不污染內陸或近岸海域。

根據《水污染管制條例》，除非根據《水污染管制條例》領有牌照，否則任何人在水質管制區內向香港水域排放廢物或污染物，或向水質管制區內的公用污水渠或公用排水渠排放任何物質(住宅污水及未受污染的水除外)，即屬違法，可被判處監禁6個月及(A)如屬首次定罪，可處罰款20萬元；(B)如屬第二次或其後定罪，可處罰款40萬元；和(C) 此外，如果該罪行是持續的罪行，則在證明並令法庭信納該罪行是持續的期間，每日罰款港幣10,000元。

截至本報告日期 ，Primega建築已遵守《水污染控制條例》的規定。

空氣污染管制條例(香港法例第311章)

《空氣污染管制條例》是香港的主體法例，管制建築、工商業活動及其他污染源所排放的空氣污染物及有害氣味。《空氣污染控制條例》的附屬法規 通過發放許可證和許可證對某些作業的空氣污染物排放進行控制。

承建商應遵守及遵守《空氣污染管制條例》及其附屬規例，包括但不限於《空氣污染管制(露天焚燒)規例》(香港法例第311O章)、《空氣污染管制(建築粉塵)規例》(香港法例第311R章)及《空氣污染管制(煙霧)規例》(香港法例第311C章)。負責施工現場的承包商應設計、安排工作方法，並以將粉塵對周圍環境的影響降至最低的方式進行工作，並應為有經驗的人員提供適當的培訓，以確保這些方法的實施。《空氣污染管制條例》的石棉管制條文規定，涉及石棉的建築工程必須由註冊合資格人員在註冊顧問的監督下進行。

此外，《空氣污染管制(汽車燃料)規例》(香港法例第311N章)就汽車燃料的規格作出規定，並禁止供應、分銷及銷售不符合規格的汽車燃料(包括車用柴油及生物柴油)。

截至本報告之日，Primega Construction已遵守《空氣污染管制條例》的規定。

噪音管制條例(香港法例第400章)

《噪音管制條例》管制建築、工商業活動所產生的噪音等。承建商在進行建築工程時，必須遵守《噪音管制條例》及其附屬規例。對於在限制時間內進行的建築活動和在白天進行的撞擊式打樁，非公眾假期，施工 必須事先向香港環境保護署董事申請噪音許可證。

根據《噪音管制條例》，在晚上7：00之間，不得在人口稠密地區進行產生噪音的建築工程和使用機動設備(撞擊式打樁除外)。和上午7：00或在公眾假期的任何時間，除非事先獲得香港環境保護署董事通過建築噪音許可證制度批准 。 某些設備的使用也受到限制。手提式撞擊式破碎機和空氣壓縮機必須符合噪音排放標準，並須獲香港環境保護署董事發出噪音標籤。 任何人如未獲許可而進行建築工程，首次定罪可被罰款港幣20萬元，其後各次定罪可被罰款港幣20萬元，而在任何情況下，違例期間每日罰款港幣20,000元。

截至本報告日期，Primega Construction已遵守《噪音管制條例》的規定。

空氣污染管制(非道路移動機械)(排放)規例(香港法例第311Z章)

空氣污染管制(非道路移動機械)(排放)規例引入對非道路移動機械(“非道路移動機械”)排放的規管管制，包括非道路車輛和受規管機器，例如履帶式起重機、挖掘機和空氣壓縮機。

除非獲得豁免，否則受本條文規管的非註冊商標須符合本規例所訂的排放標準。 自2015年9月1日起，所有在香港出售或出租的受規管機器，必須以環境保護署根據本規例第4節發出的訂明格式，以適當的標籤獲得批准或豁免。根據《條例》第5條，自2015年12月1日起，只有經過批准或豁免且貼有適當標籤的非清潔金屬製品才能用於特定活動和場所，包括建築工地。然而，在2015年11月30日或之前已在香港的現有非註冊汽車製造商，將根據該規例第11節獲豁免遵守排放要求。現有的非註冊貨幣管理機構可申請豁免，期限為六個月(自2015年6月1日至2015年11月30日，首尾兩日包括在內)。

任何 任何人未經(I)豁免或環境保護署批准而出售或租賃受管制機器以供在香港使用，或在指定活動或地點使用受管制機器， 最高可被罰款港幣200,000元及監禁 ，及(Ii)適當標籤最高可被罰款港幣50,000元及監禁最多3個月。

截至本報告之日，Primega Construction已遵守其非道路移動機械的排放標準。

與競爭有關的條例

《競爭條例》（香港法例第619章）

《競爭條例》禁止和阻嚇所有行業的企業採取具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的反競爭行為。《競爭條例》列出三種形式的行為，並訂立三項規則，以防止和遏止反競爭行為：(I)《競爭條例》下的第一條行為規則 禁止有妨礙、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的經營者之間的協議；(Ii)《競爭條例》的第二條行為規則禁止在市場上具有相當程度的市場力量的經營者濫用這項權力，從事具有妨礙、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的行為；以及(Iii)《競爭條例》下的合併規則禁止具有或相當可能具有大幅削弱香港競爭的效果的合併。目前，合併規則僅適用於電信行業。 但上述規則中的每一項都受到多項排除和豁免的約束。

根據《競爭條例》第82條，如競爭事務委員會有合理因由相信(A)有違反第一行為守則的情況發生；及(B)該違反行為並不涉及嚴重的反競爭行為，則該委員會在向競爭事務審裁處就其行為被指稱構成違反的企業提起法律程序前，必須向該企業發出通知。

然而， 根據《競爭條例》第67條，如已發生違反第一行為規則的情況，而該違反行為涉及 嚴重的反競爭行為或違反第二行為規則，競爭事務委員會可向擬提起訴訟的 人發出通知(“侵權通知”)，條件是該人承諾遵守侵權通知的規定，而不是向競爭事務審裁處提起法律程序。“嚴重反競爭行為”是指由下列任何行為或其組合構成的任何行為：(A)確定、維持、提高或控制商品或服務供應的價格；(B)為生產或提供商品或服務分配銷售、地域、客户或市場；(C)固定、維持、控制、防止、限制或消除商品或服務的生產或供應；(D)串通投標。

在 違反《競爭條例》的事件中，競爭審裁處可作出命令，包括：如信納某實體違反競爭規則，則處以罰款 ；取消某人擔任公司董事或參與公司管理的資格；禁止某實體訂立或執行協議；修改或終止 協議；以及要求蒙受損失或損害的人支付損害賠償金。

截至本報告日期，Primega Construction已遵守《競爭條例》的規定。

下圖 説明瞭截至本年度報告之日我們的公司結構並確定了我們的子公司：

請 參閲“第4項。有關公司的信息-b。業務概述-物業和設施。”

項目 4A。未解決的員工意見

不適用

項目 5.經營和財務回顧及展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明一起閲讀。本報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D. 風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。請參閲“關於前瞻性信息的告誡聲明”。

答： 經營業績

概述

我們 是一家運輸服務提供商，採用環境友好的做法，旨在促進C&D 材料的再利用和減少建築垃圾。通過我們在香港的運營子公司，我們在建築行業開展業務， 主要處理從建築工地挖掘出的材料的運輸。我們的服務主要包括(I)泥石運輸服務；(Ii)柴油貿易；及(Iii)建造工程，主要包括環保工程和鑽孔打樁工程。我們通常將我們的服務作為分包商提供給香港的其他建築承包商。

我們如何評估業務績效

收入

我們的收入主要來自處理從建築工地挖掘出的材料的運輸、柴油交易和建築服務。

從建築工地挖掘出的材料的搬運收入 在相關服務完成時確認。來自柴油貿易的收入 被確認為描述貨物向客户的轉移。而提供建築服務的收入則根據合同完成的階段進行確認。

我們的收入受到建築業發展的影響，其中包括住宅、商業、工業和基礎設施項目的發展。另一方面，這些項目的時間、規模和性質將取決於多個因素 ，如香港政府在建設項目上的支出預算、房地產開發商的投資以及當地經濟的總體狀況和前景。

毛利

毛利是指收入減去提供運輸服務的成本、柴油成本或提供建築服務的成本 。我們的銷售成本主要包括分包費、燃料費、機器折舊和直接人工成本。儘管我們基於成本加成的方法確定我們的項目價格，並參考項目中估計涉及的時間、成本和潛在收入 ，但完成我們的基礎和相關項目所涉及的實際時間和成本可能會因材料和勞動力、惡劣天氣條件以及香港法規和政策的變化而不利上升。因此，未能控制和管理項目所涉及的成本和時間，或未能確定可重複使用挖掘材料的購買，都可能導致工作延遲和/或成本超支，進而可能對我們的財務狀況、盈利能力、 和流動資金產生重大不利影響。

折舊和攤銷

我們 將廠房和設備按累計折舊和攤銷後的成本計入資產負債表。廠房和設備的折舊 是按資產的預計使用年限按直線計算的。

一般費用 和管理費用

我們的一般和行政費用主要包括員工成本、交通費用、用於經營租賃和融資租賃的使用權資產攤銷(用於行政目的的機動車輛和因施工設計問題暫時閒置的機器)、 計提信用損失、法律和專業費用、保險費用、辦公和租賃費用以及其他雜項費用。

利息 費用

我們的利息支出主要與汽車和機械融資租賃以及銀行借款產生的利息支出有關。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產、負債和或有事項的報告金額以及報告期內的收入和費用的報告金額。因此，管理層需要定期對本質上不確定的事項的影響做出判斷和估計。在不同的條件或假設下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策對財務報表的列報至關重要，要求管理層作出困難、主觀或複雜的判斷，這些判斷可能會對財務狀況或經營結果產生實質性影響。會計估計及假設 如屬重大事項，則可能會變得關鍵，這是由於對高度不確定事項作出解釋所需的主觀性及判斷力 或該等事項的變動敏感性，以及對財務狀況或經營業績有重大影響。

關鍵會計估計是指要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設的估計，如果我們在本期合理地使用了不同的估計，或者會計估計的變化 很可能在不同時期發生，則對我們財務狀況的呈現、財務狀況或經營結果的變化具有重大影響。由於活動水平和缺乏複雜的交易，我們認為 目前沒有影響我們財務報表編制的關鍵會計政策和估計。

匯率

港元兑換美元所使用的匯率為7.8000，這是由香港聯繫匯率制度確定的聯繫匯率。這一掛鈎匯率用於換算公司2022至2024財年的資產負債表、損益表項目和現金流量項目。

運營結果

截至2023年3月31日的年度與截至2024年3月31日的年度相比

下表概述了我們在所示期間的綜合經營結果，包括絕對額和佔我們總收入的百分比。

收入

截至2024年3月31日止年度，我們的 收入從截至2023年3月31日止年度的11，143，138美元（其中2，830，475美元來自關聯方）增加了20.8%。收入增加主要是由於我們建築工程的大幅增加 。

下表列出了截至2024年3月31日的兩個年度內不同服務產生的收入：

在截至2024年3月31日的一年中，與2023年相比，土壤和巖石運輸服務的收入有所下降，原因是我們手頭的這些服務項目數量較少 ，以及我們已經完成了大量項目，2023財年的收入基礎較高。 柴油交易沒有收入。我們專注於擴大建築工程，因為我們的管理層認為這一領域在香港具有更好的增長潛力，通過承擔更復雜的建築工程，我們可以 有機會提高盈利。因此，雜類建築工程的收入在2024年同比增長806.4%。

銷售成本

在截至2024年3月31日的一年中，我們的銷售總成本從截至2023年3月31日的8,965,091美元增加了19.3%，達到10,695,826美元。該增長主要是由於我們確認分部收入大幅增長，將雜項建築工程轉出的成本增加所致。截至2024年3月31日的一年，第三方收取的銷售成本增加了24.0%，從2023年的7,802,451美元增至9,672,689美元。截至2024年3月31日止年度，關聯方收取的銷售成本由2023年的1,162,640美元下降至1,023,137美元，降幅為12.0%。我們的銷售成本 主要包括委外費用、建築材料成本、燃料成本、機器折舊和直接人工成本。 在截至2024年3月31日的年度內，由於我們沒有從柴油貿易中獲得收入，因此這一部門沒有產生任何成本。與2023年相比，2024年我們的泥土和巖石運輸成本較低，但雜項建築工程的成本較高，這是由於各自分部收入的變化。

毛利和毛利率

在截至2024年3月31日的一年中，我們的毛利增長了27.1%，從截至2023年3月31日的年度的2,178,047美元增至2,768,604美元。 我們的毛利率從截至2023年3月31日的年度的19.5%略微增加至2024年3月31日止的年度的20.6%。 毛利率的提高可歸因於柴油交易的暫停，這類交易的毛利率本質上較低，而且承接了更多雜項建築工程，在截至2023年3月31日的一年中，平均毛利率較高。2024年。下表彙總了所示 期間不同細分市場的毛利和毛利率：

一般費用和管理費用

於截至2023年及2024年3月31日止年度，吾等的一般及行政開支主要包括員工成本、運輸成本、營運租賃及融資租賃的使用權資產攤銷(行政用途的機動車輛及因建築設計問題暫時閒置的機器)、撥備信貸損失、法律及專業費用、保險費、辦公室及租金開支及其他雜項開支。下表列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度的一般和行政費用細目：

截至2024年3月31日的年度，我們的一般及行政開支由截至2023年3月31日的1,188,713美元增加至1,336,394美元，增幅達12.4%，主要原因是法律及專業費用及交通費的增加。很大一部分法律和專業費用 與公司的首次公開募股有關，因此是一次性的。我們從客户那裏收回了應收賬款，抵消了一般和管理費用的部分增加，從而扭轉了之前撥備的 信用損失。

利息 費用

我們的利息支出主要與我們的汽車和機械融資租賃產生的利息支出以及銀行借款有關。 截至2024年3月31日的年度，我們的利息支出增長了10.6%，從截至2023年3月31日的190,561美元增加到210,713美元。 利息支出增加是因為銀行貸款在2023財年中途貸出，併產生了6個月的利息 ，而2024財年則發生了全年利息。

其他 收入

其他收入 主要包括機器租金收入、場地管理收入、轉租收入、巖石銷售收入和雜項收入。 下表列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度我們的其他收入細目：