展品10.1

agba group holding有限公司
股權激勵計劃。

第一條
本公司的目的是從事特拉華州公司法規定之下的任何合法活動或行為。

第二條
定義

8

2.9 “委員會”指由董事會選出的兩名或兩名以上成員組成的委員會，如第4.1節所規定。

RESTRICTED STOCk UNIt AWARDS

10.1 獎勵。限制性股票單位授予將構成對持有人在規定的解禁計劃結束時授予的股票（或現金等於股票的市場公允價值）的承諾。在進行限制性股票單位獎勵時，委員會將確定適用於該獎勵的解禁計劃。每個限制性股票單位獎勵可以有不同的解禁計劃，由委員會自行決定。限制性股票單位不構成公司的股權利益，並不賦予持有人在未收到根據第10.3節獲得的股票分配之前的任何與股權所有權相關的投票權、股息或其他權利。

10.2 條款和條件。在本X條下進行任何獎勵時，公司和持有人將簽訂限制性股票單位協議，明確了其中每一方考慮到的事項以及委員會認為合適的其他事項。限制性股票單位協議將規定持有人在成為符合第10.3條進行分配的資格之前必須滿足的個人服務解禁要求以及授予的單位數量。條件應足以構成根據《碼》第409A條對“實質性喪失風險”的定義。在進行此類獎勵時，委員會可以自行決定在限制性股票單位協議中規定與限制性股票單位獎勵有關的其他條款、條件或限制，包括但不限於有關終止服務在適用解禁期限到期之前的影響的規則。各個限制性股票單位協議的條款和條件可以不完全相同。

10.3 股份分配。 受限制股票單位持有人在滿足適用的解禁要求後，應有權收到股份或等值於一股的現金支付，或一股，根據委員會的唯一裁定，並根據受限制股票單位協議中規定的內容，針對每個受限制股票單位獎勵。此類分配應最遲在受限制股票單位首次獲得解禁（即不再受“實質性喪失風險”）的日曆年結束後的第十五（15）個日曆月內完成。

10.3 股份分配。 受限制股票單位持有人在滿足適用的解禁要求後，應有權收到股份或等值於一股的現金支付，或一股，根據委員會的唯一裁定，並根據受限制股票單位協議中規定的內容，針對每個受限制股票單位獎勵。此類分配應最遲在受限制股票單位首次獲得解禁（即不再受“實質性喪失風險”）的日曆年結束後的第十五（15）個日曆月內完成。然而，據稱三得利的一名發言人在向新聞機構發表的評論中否認了這一猜測。

華爾街日報

修訂和終止計劃

該計劃將在採取行動的日期起繼續有效，除非根據第12條提前終止，直到第十個（10）週年（不包括當天已發出的獎勵）。董事會可以隨時修改、改變、暫停、終止計劃或其任何部分；前提是，（i）未經股東批准，不得修改第7.8條（禁止重新定價）；（ii）未經股東批准，不得修改、改變、暫停、終止計劃或任何股東批准所需的税務或監管要求（包括但不限於符合證券交易所或經紀商間報價系統的任何規則或要求所需的要求）；此外，任何這樣的修改、改變、暫停、終止或終止行為，如果會對事先授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響，則在未經受影響的持有人或受益人的同意下不對此作出改變（除非為了使計劃或任何獎勵免除《税收法典》第409A條款的規定，必須進行此類更改）。

第三章
計劃生效日期

第四條
管理

第五條
計劃適用並限制的股份

第六條
資格和服務終止。

第七條
期權

第八條
限權股票獎勵

第九條
無限制股票獎項

第十條
限制性股票單位獎項

^th在公司財政年度結束後的下一個日曆月內，應履行相應績效目標和要求。^rd

第11條

分配。不得分配本計劃下的任何參與者、配偶或受益人的權益和支付給付款項，任何此類所謂的分配均應無效，沖銷且不具任何效力；也不應以任何方式產生任何此類利益或權益。參與本計劃並不賦予任何人任何被任何參與僱主僱傭的權利或保障。參與僱主明確保留解僱或解聘員工的權利。參與僱主不作出對根據計劃遞延所得的任何個人或參與者受益人有關的税務後果的任何陳述和擔保。

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第XIII條
其他。