2024年8月28日提交給美國證券交易委員會。

註冊編號333-281563

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

修訂編號1

至

(註冊地的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Nuwellis，Inc。

Chief Executive Officer

特拉華州			3845			68-0533453
（註冊地或其他組織機構的州或其他轄區）			（一級標準工業分類代碼號）			（聯邦税號（標識號碼）

12988 Valley View Road

明尼蘇達州伊甸草原55344

(952) 345-4200

我們正在代表本招股説明書“銷售證券持有人”部分中所指明的銷售證券持有人或其被允許的抵押人、受讓人和繼承人（以下簡稱“銷售證券持有人”）註冊我們的1,422,031股普通股。根據7月購買協議和8月購買協議，銷售證券持有人可以以各種不同的方式和不同的價格提供、銷售或分發我們的普通股。我們在本招股説明書第15頁起的“分銷計劃”章節提供了有關銷售證券持有人如何提供、銷售或分發我們的普通股的更多信息。我們不會從銷售證券持有人出售的普通股中獲得任何收益；然而，我們將獲得來自於現金行使任何7月認股權證和8月認股權證的收益。我們支付或將支付與銷售證券持有人註冊的普通股銷售相關的費用和開支。銷售證券持有人將承擔其銷售普通股所涉及的所有佣金、折扣、經紀費以及類似費用（如有）。

Nestor Jaramillo，Jr.

首席執行官

Nuwellis，Inc。

12988 Valley View Road

明尼蘇達州伊甸草原55344

(952) 345-4200

副本至：

Phillip D. Torrence, Esq.

Jessica m. Herron, Esq.

Honigman LLP

65 Trade Centre Way，Suite 200

Kalamazoo，Michigan 49002

電話：（269）337-7700

傳真：（269）337-7703

預計開始向公眾出售的日期：本註冊聲明生效後儘快

大型加速報告人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	較小的報告公司	☒
		新興成長公司	☐

銷售大量股份的股東或現有股東可能對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。此外，公眾市場上對於股東可能根據此招股説明書將銷售他們的股份的認知也可能對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。我們無法預測那些普通股的市場銷售或可供銷售的股票對普通股市場價格的影響，尤其是大量銷售的情況。如果根據本招股説明書的註冊聲明、根據144規則或其他方式在市場上銷售股份，尤其是大量銷售，我們的普通股市場價格可能會下跌。

納斯達克可能從其交易所將我們的普通股摘牌，這可能限制您進行交易，並使我們面臨額外的交易限制。

2024年7月23日，公司向委員會呈報了其符合股東權益要求的計劃，並於2024年8月8日收到納斯達克的通知，委員會已批准公司的繼續上市請求，但需在規定時間內提交截止於2024年9月30日的季度報告表明符合股東權益的要求。儘管公司正在努力，但不能保證公司能在委員會規定的時間內證明符合所有適用的上市標準。

初步招股説明書

努威利斯股份有限公司

我們會繼續積極監控我們的業績，根據納斯達克規則考慮可用選項解決任何不足，並保持符合標準。無法保證我們能夠保持符合標準，如果我們不符合標準，也無法保證我們能夠恢復符合標準，或者如果我們實施了使我們恢復符合標準的選項，能夠之後保持符合標準。

TABLE OF CONTENTS

本招募説明書日期是————，2024年

			頁面
關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
本次發行			2
風險因素			4
有關前瞻性聲明之特別説明			7
使用資金			PROPOSAL NO. 2
銷售證券方			11
某些受益所有者和管理者的股權			14
分銷計劃			15
我們的股本説明			17
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			25
可獲取更多信息的地方			25
在哪裏尋找更多信息			本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。
通過引用文檔的納入			27

i

關於本説明書

ii

招股書摘要

公司概覽

企業信息

作為“較小報告公司”，我們符合《證券法》和《證券交易法》的規定，並且因此可能選擇利用特定於較小報告公司的某些規模縮減披露要求。在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，我們的公共流通股票在未關聯的個人和實體手中的總市值大於2.5億美元之前，我們將繼續是較小報告公司，或者在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，我們具有至少1億美元的營業收入和至少7億美元的公共流通市值，我們將繼續是較小報告公司。

1

發行

發行人

Nuwellis，Inc。

數量的

shares of

common stock

將被出售

發售條件

根據本招股説明書

資金用途

common stock

風險因素

after the offering

市場和交易符號

我們公司的普通股已在納斯達克上市，代碼為“NUWE”。

2

Armistice Capital, LLC

•

3

風險因素

4

5

6

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因為我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“計劃”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“有/可能”或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

這些風險包括，但不限於：

•

•	L1 Capital全球機會主基金

7

•

•	產品缺陷可能導致產品責任訴訟，損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

•

根據此次註冊的普通股份，其是在以下情況下獲得的：（i）7月份的私募和由此產生的，在44,839份7月份認股權證行權後可發行 89,678份普通股，幷包括（ii）8月份的私募和由此產生的，在50,000份8月份認股權證行權後可發行 50,000份普通股。7月份認股權證和8月份認股權證均受到4.99%的受益所有權限制，此限制禁止銷售證券持有人及其關聯方在行權後持有超過受益所有權限制的普通股份。這些普通股由特拉華州有限合夥公司District 2 Capital Fund, LP持有，可能視為以下人員的受益所有：（i）District 2 Capital的普通合夥人District 2 GP LLC和（ii）District 2 GP LLC的成員Michael Bigger。District 2 GP LLC對此處報告的普通股份具有唯一的投票和決定權。District 2 Capital的地址為14 Wall Street, 2，

•

•	由於政府醫療保健改革，我們面臨重大不確定性。

•

8

•

•	我們每一位具名的高管和董事；以及

•	知識產權訴訟可能會對我們造成高昂的成本和幹擾。

•

(2)

•

•	我們的普通股交易價格一直很波動，可能會繼續波動。

•

69,028

•

•	我們使用美國税前虧損結轉和其他税收屬性的能力可能受到限制。

•	我們沒有計劃在可預見的將來支付普通股的現金紅利。

•

*

9

使用收益

10

出售安防-半導體標的股東

股票數量

股票

普通股

有利益

擬發行數量

最高

股票

普通股

股票數量

股票

普通股

發行後

股票

普通股

有利益

擬發行數量

(1)

(2)

（3）

PLAN OF DISTRIBUTION

與普通股或其權益的出售相關，被銷售權證入門可能與經紀商或其他金融機構進行套保交易，而這些經紀商或其他金融機構可能在套保其所承擔的倉位時進行股票賣空交易。被銷售權證入門還可以賣空普通股並交付這些普通股以平倉其空頭頭寸，或將這些普通股借貸或質押給經紀商，然後這些經紀商可能會出售這些普通股。被銷售權證入門還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，要求向該經紀商或其他金融機構交付本募集説明書所提供的普通股，該經紀商或其他金融機構可以根據本募集説明書（經補充或修訂以反映該交易的情況）進行再銷售。

6

（4）

我們普通股、優先股和普通認股權的下面概要概述根據我們的公司章程和公司政策的規定以及特定的特拉華州公司法的規定。這些信息可能在某些方面不完整，並且依據我們的公司章程、公司政策和特拉華州公司法的規定來限制完全。有關如何獲取我們的公司章程和公司政策的副本的信息，請參見下面的“如何獲取其他信息”標題下的信息。

以下內容概述了我們股本股。因為這僅僅是個概要，它並不包含對您重要的一切信息。要獲得完整描述，您應參閲我們的公司章程、公司章程和F系列優先股和J系列優先股的權利及限制的指定證書的副本，這些副本已作為附表納入了本招股意向書的註冊聲明，並參閲特定的DGCL條款。

每股我們的普通股享有一票權，對於每一項適當提交給我公司股東投票的事項；但是需要特別説明的是，除非法律另有規定，如果涉及到我公司證券組織大會（包括任何關於任何系列優先股的指定證書）的章程修正案，我們的普通股持有人將無權進行投票，但如果涉及的受影響的系列股的持有人按照法律或根據我們的章程（包括關於任何系列優先股的指定證書）分別或作為一個類與一個或多個其他類的持有人有權對此進行投票。

12.2

（5）

根據我們的組織文件，普通股股東沒有任何轉換、贖回或優先購買權。

11.5

（6）

一項淨行使條款，其持有人可以放棄以現金支付行使價格的權利，而是通過交還權證，在行使權證後，根據公允市價減去行使價格後的金額得到股票。這些權證還包含調整行使價格和行使權證時可發行股票數量的規定，以便在發放股息、股票分割、重組、再分類和合並時進行調整。其中一些權證規定，除非在行使後，持有人及其關聯方對我們目前所有已發行普通股的持股比例不超過4.99%，否則不得行使其權證的任何部分；提供的是，在事先通知我們的情況下，權證持有人可以增加其持股比例，但不得超過 9.99%。

行使價格。七月認股權證的行使價格為每股3.99美元。在發生某些股利和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及對我們的股東進行任何資產分配，包括現金、股票或其他財產進行任何調整後，行使價格也會適當調整。

或者轉入另一實體，出售我們全部或實質性全部資產，在現金中投標，金額等於該持有人七月認股權未行使部分價值，按照Black Scholes期權定價模型確定，特別在七月認股權中更詳細地規定。

9.8

(7)

在此事件之前立即。此外，在發生基本交易的情況下，我們或任何繼任實體將被要求以持有人選擇的情況下，與基本交易完成同時或在基本交易完成後30天內行使的權利購買該持有人的8月認股權證，一般包括與其他實體合併，出售我們全部或實質性全部資產，以現金收購金額等於該持有人8月認股權證剩餘未行使部分的價值，根據Black Scholes期權定價模型，具體又細述於8月認股權證中。

我們公司章程和公司法規的某些條款可能被視為具有反收購效果，比如以下這些條款：

12.2

*	此數據表示所持有股數不足1％。

(1)

(2)

（3）

11

（4）

^{在該日期之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為有利害關係股東的交易。} 此處所註冊的普通股股份在2024年的定向增發中被購得，包括髮行於七月份認股權所行使的10,3774股普通股。七月份認股權受益所有權限制為4.99％，該限制限制賣方的證券持有人及其關聯方在行權後持有的普通股數量超過受益所有權限制。該普通股由 Alto Opportunity Master Fund，SPC - 分隔的主基金帳户b，避難基金，開曼羣島豁免公司（“Alto Opportunity”）直接持有，並可能被視為由以下人士所擁有的有益所有權：（i）Ayrton Capital，作為Alto Opportunity的投資經理；和（ii）Waqas Khatri，作為Ayrton Capital的管理成員。Ayrton Capital擁有此處報告的股票的唯一投票和決定權。Alto Opportunity的地址為Connecticut, Westport, 55 Post Road West，2樓。

當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。

（6）

2

(7)

與賣方證券持有人的重要關係以下是公司或其前身或關聯方與賣方證券持有人在過去三年中的重要關係説明。

2024年7月發行

在公司或公司間接或直接擁有多數股權的子公司與感興趣的股東之間進行任何出售、租賃、抵押、質押轉讓或其他處分的資產，這些資產的總價值等於按照合併基礎計算的資產公平價值的10%或以上，或者等於

•

12

感興趣的股東獲得任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他財務利益，由公司或公司的直接或間接控股子公司提供。

13

•

•	我們知道有實際持有超過5％普通股的每個人或一組關聯人；

•	目前沒有涉及我們的任何董事或高管需要提供補償的待決訴訟或程序，我們也不知道任何可能導致補償要求的威脅性訴訟或程序。

•	我們的所有高管和董事員作為一個小組。

受益所有人姓名	股票數量股份	⁽¹⁾	合計	總額類別 ⁽²⁾

本招股説明書中包含的任何附文中的聲明應被視為在本招股説明書的目的上被修改或取代，以至於本招股説明書中的聲明（或者在本招股説明書中也被參考文件中的任何其他隨後披露的文件中包含的聲明）修改或取代了該聲明。如被修改或取代的聲明不被視為本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。	—	Item ^（4）
	—	根據DGCL第102(b)(7)條款的規定，我們的公司章程免除了董事在擔任董事期間因違反法定職責而對我們或股東產生的金錢損害賠償責任，除非是因以下責任產生的：		*
	—	—	—	—
	—			*
	—	67	67	*
	—			*
	—			*
				*
	—			*
	3	—	3	*

*

少於1%。

(1)

(2)

TDK株式會社：100%

（4）

14

分銷計劃

•	經紀交易和經紀人招攬買家的交易

•

•	經紀券商作為貿易商進行買賣，然後為其賬户進行轉售；

•	根據適用交易所的規則進行分配

•

與另一私人協商交易

•

空頭交易的清算；

•

•	通過書寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式

•	就是任何此類銷售方法的組合；或者

•	其他適用法律許可的任何方式。

001-35312

15

001-35312

16

我們在1934年修正的證券交易法第12條下注冊了一類證券：我們的普通股。下面對我們的普通股的條款進行概述，該概述基於我們的修訂後的公司章程和修訂後的公司章程。該概述並不意味着完整，並且受到我們的修訂和重發的公司章程和修訂後的公司章程的適用條款的明確參考和限制。這些文件作為附件提交給我們的Form 10-K，並納入本文件中。我們鼓勵您閲讀我們的修訂後的公司章程、修訂後的公司章程和特拉華州公司法的適用條款，以獲得更多信息。

普通股

4.4

股息

001-35312

撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未説明如何進行投票的聲明委託書將投票“贊成”每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名為用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司祕書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。

Honigman LLP的意見

•

17

•

•	下面的“公司資本存量説明-論壇選擇”中選擇的論壇條款。

•

•	修改我們公司的章程需要超大多數投票。

轉換、贖回和優先購買權

在我們清算、解散或清算的情況下，我們普通股的股東有權在優先償還債權人和根據任何系列優先股的指定證書的條款，包括我們未來的F系列優先股和J系列優先股的任何清算優先權之後，按比例分享任何剩餘的資產。

掛牌

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

2013年限制性股票單位授予通知書和協議表格非僱員董事股權激勵計劃

未行使的認股權的情況説明

18

新僱員股權激勵計劃第一修正案

19

2015年3月20日

20

新僱員股權激勵計劃的第四次修訂

•

We will pay principal of and any premium and interest on the debt securities of a particular series at the office of the paying agents designated by us, except that unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will make interest payments by check that we will mail to the holder or by wire transfer to certain holders. Unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will designate the corporate trust office of the trustee as our sole paying agent for payments with respect to debt securities of each series. We will name in the applicable prospectus supplement any other paying agents that we initially designate for the debt securities of a particular series. We will maintain a paying agent in each place of payment for the debt securities of a particular series.

•

23

•	我們已將認股權證協議的形式作為本説明書的附件提交給註冊申報書。我們將將認股權證協議的形式作為本説明書的附件提交給註冊申報書，或者將其從我們向SEC提交的報告中引用，該報告包括描述我們提供的特定認股權證系列條款的認股權證協議的形式，包括認股權證證書的形式。下面對認股權證和認股權證協議的重要條款的摘要受認股權證協議和認股權證證書的所有規定的約束，並適用於我們可能在本説明書下提供的特定系列認股權證。我們建議您閲讀與我們可能在本説明書下提供的特定系列認股權證相關的適用配售説明書，以及任何相關的自由書面説明、完整的認股權證協議和認股權證證書，其中包含認股權證的條款。 ²

•	我們已將認股權證協議的形式作為本説明書的附件提交給註冊申報書。我們將將認股權證協議的形式作為本説明書的附件提交給註冊申報書，或者將其從我們向SEC提交的報告中引用，該報告包括描述我們提供的特定認股權證系列條款的認股權證協議的形式，包括認股權證證書的形式。下面對認股權證和認股權證協議的重要條款的摘要受認股權證協議和認股權證證書的所有規定的約束，並適用於我們可能在本説明書下提供的特定系列認股權證。我們建議您閲讀與我們可能在本説明書下提供的特定系列認股權證相關的適用配售説明書，以及任何相關的自由書面説明、完整的認股權證協議和認股權證證書，其中包含認股權證的條款。 ²

•

21

特拉華法律條款我們受到《特拉華州總公司法》第203條的規定。一般來説，第203條禁止公共特拉華州公司在有關人士成為有利益股東之後的三年內與“有利益股東”進行“商業組合”，除非：

•

•	²the terms of any rights to force the exercise of the warrants;

•

Nuwellis，Inc. 2021誘因計劃

訴訟地選擇。我們的修正和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，作為我們名義上提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員的違反信託職責和某些其他訴訟只能在特拉華州的產業法庭提起，除非在（A）產業法庭界定存在不可或缺的不受產業法庭管轄的當事人（不同意在該界定後的10天內接受產業法庭的個人管轄）；（B）由於排他管轄權，而不在產業法庭界定；或者（C）產業法庭沒有主管轄區的情況下提起的情況下。如果訴訟在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律文書。雖然我們相信這條款通過在適用的訴訟類型中提供更一致的法律適用來使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行。即使是在可執行的情況下，該條款可能會產生防止我們的董事和高管受到訴訟的效果。

22

2021年誘因計劃的第二修正案

25

•	TABLE OF CONTENTS

•	不誠實的行為或涉及故意不端行為或明知違反法律的行為；

•

•	因此，全球證券的投資者將不直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他參與託管銀行記賬系統或通過參與者持有權益的金融機構，間接持有全球證券的利益。只要證券以全球形式發行，投資者將成為間接持有人，而不是法定持有人。

2011年9月30日

公司高管變更控制協議形式

23

過户代理人和註冊代理人

24

法律事項

專家

25

更多信息

租賃第三修訂案，日期為2018年8月3日，由公司和協力資本工業基金I有限合夥企業之間簽署。

26

將某些文件納入引用

•	我們於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K年度報告；

•

Nuwellis，Inc。

公司與美國股份轉讓與信託有限公司的權證代理協議，日期為2017年4月24日

12988 Valley View Road

Kazory A等。心臟腎臟醫學雜誌。2023;13(1)1-8。

2017年4月25日

27

招股説明書

2024年

第二部分

不需要在招股説明書中提供信息

項目13。

發行和分銷的其他費用。

項目
SEC註冊費
FINRA申報費			*
印刷費用			*
法律費用和支出			*
會計費用和支出			*
過户代理費用和支出			*
其他費用			*
合計

*

項目14。

董事和高管的賠償。

•

•	2020年3月30日簽訂的《安排代理機構協議》，由公司與Ladenburg Thalmann＆Co. Inc.之間簽訂。

II-1

•

•	2020年5月1日簽署的證券購買協議樣式，由公司和在簽署頁面上確認的買方共同簽署

項目15。

未經註冊的證券的最近銷售。

•	2020年8月21日

II-2

•

II-3

項目 16。

展覽品和基本報表時間表。

（a）

展示文件

指數


陳列品數字	陳列品説明。	形式	歸檔數字		陳列品數字	與此一同
3.1		10			3.1
3.2		8-K			3.1
3.3		8-K			3.1
3.4		8-K			3.1
3.5		8-K			3.1
3.6	2024年3月11日		Honigman LLP的同意	包含在展示5.1中	3.1
3.7		8-K	(2)	(3)	3.1
根據規則 424(b)(3)，註冊人提交的每一份招股説明書都被視為作為註冊聲明的一部分，從提交招股説明書被視為幷包含在註冊聲明之日起生效。	根據第規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的規定所需提交的每份招股説明書，作為依靠第規則430億進行的根據第規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行的一部分，目的是提供證券法第10(a)條要求的信息，應被視為註冊聲明的一部分並納入其中，即在招股説明書的形式首次在生效後使用的日期或在招股説明書描述的發行中首次出售證券的日期之前，均作為註冊聲明的一部分。根據規則430億的規定，對於發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任目的，該日期將被視為與註冊聲明中的與該招股説明書相關的證券有關的新的註冊聲明的生效日期，而當時對這些證券的發行將被視為其初始的善意發行；但是，對於在生效日期之前與某一時期銷售合同的購買者，註冊聲明或作為註冊聲明一部分的招股説明書中所做的任何聲明或在任何被併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書部分的文件中所做的任何聲明不會取代或修改在生效日期之前立即在註冊聲明中或作為註冊聲明一部分的招股説明書中所做的任何聲明。	8-K	就在於證券法下可能允許向註冊人的董事、高管和實際控制人提供賠償的情況下，註冊人已被告知，在SEC的意見中，此類賠償違反了《證券法》表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、高管或實際控制人就註冊證券相關事項提出對此類責任的賠償要求（除了註冊人支付董事、高管或實際控制人為成功防禦任何訴訟、訴訟或程序而發生或支付的費用），則註冊人將在其律師的意見下，除非此事已由有支配力的先例解決，否則將向適當司法管轄區的法庭提交問題，即該賠償是否違反了《證券法》表述的公共政策，並將受到此問題的最終裁決。		3.1
3.9		8-K			3.1
3.10		8-K			3.2
		8-K		2024年8月28日	3.1
納斯特·哈拉米約，小姐		S-1/A		傳真：(269) 337-7701	3.7
		8-K			3.1
4.1	Other	10	2,182,431.00元		4.1
4.2	本登記聲明登記了註冊人本公司發行的7月普通股購買認股權所行使產生的938,680股普通股的轉售。認股權行權價格為3.99美元/股。	8-K			4.1
4.3	10.13	8-K		2024年8月26日。	4.1
4.4	放置代理認股證形式	8-K		2024年8月26日。	4.2
5.1						X
10.1		8-K			10.1
10.2

II-4

		納入
附件數量	附件描述	形式	文件數量	日期	附件數量	已歸檔附上。
10.3		10-K	001-35312		10.2
10.4		10-K	001-35312		10.11
10.5		10-Q	001-35312		10.1
10.6		10-Q	001-35312		10.1
10.7		S-8			99.12
10.8		S-8			99.13
10.9		8-K	001-35312		10.4
10.10		8-K	001-35312		10.1
10.11		10-Q	001-35312		10.2
10.12		8-K	001-35312		10.1
10.13		8-K/修訂版	001-35312		10.1
		10-Q	001-35312		10.2
10.15	2017年股權激勵計劃	8-K	001-35312		10.1
10.16			001-35312
10.17		10-K	001-35312		10.17
10.18		8-K	001-35312		10.2
10.19		8-K	001-35312		10.3
10.20		8-K	001-35312		10.1
10.21		8-K	001-35312	2022年4月21日	10.1
10.22		8-K	001-35312		10.1
10.23		8-K	001-35312		10.2
10.24		10	001-35312		10.1
10.25		10-K	001-35312		10.16
10.26		10-K	001-35312		10.27

II-5

		納入
附件數量	附件描述	形式	文件數量	日期	附件數量	已歸檔附上。
10.27		10	001-35312		10.18
10.28		8-K	001-35312		10.1
10.29		10-Q	001-35312		10.2
10.30		8-K	001-35312		10.1
10.31		8-K	001-35312		10.1
10.32		8-K			10.1
10.33		8-K	001-35312		10.1
10.34		8-K	001-35312		10.1
10.35		8-K	001-35312		4.2
10.36		8-K	001-35312		1.1
10.37		10-Q	001-35312		10.3
10.38		10-Q	001-35312		10.5
10.39		8-K	001-35312		1.1
10.40		8-K	001-35312		10.1
10.41		8-K	001-35312		1.1

II-6

		納入
附件數量	附件描述	形式	文件數量	日期	附件數量	已歸檔附上。
10.42		8-K	001-35312		10.1
10.43		8-K	001-35312		1.1
10.44		8-K	001-35312		4.2
10.45		8-K	001-35312		1.1
10.46		8-K	001-35312		10.1
10.47		8-K	001-35312		1.1
10.48		8-K	001-35312		10.1
10.49		8-K	001-35312		10.1
10.50		8-K	001-35312		1.1
10.51		8-K	001-35312		4.2
10.52		8-K	001-35312		10.1
10.53		8-K	001-35312		10.2
10.54		10-Q	001-35312	2021年8月12日	10.4
10.55		8-K	001-35312		1.1

II-7

		納入
附件數量	附件描述	形式	文件數量	日期	附件數量	已歸檔附上。
10.56		8-K	001-35312	2022年10月18日	4.2
10.57	禁止披露協議	S-1/A		2022年9月30日	10.70
10.58		8-K	001-35312		10.1
10.59		8-K	001-35312		10.1
10.60		8-K	001-35312	2022年10月18日	1.1
10.61+		10-K	001-35312		10.63
10.62+		8-K	001-35312	2023年6月21日	10.1
10.63		8-K	001-35312	2023年6月21日	10.2
		8-K	001-35312	2023年6月21日	4.1
10.65		8-K	001-35312	2023年8月8日	10.1
10.66		8-K	001-35312		10.1
10.67		8-K	001-35312		1.1
10.68	證券購買協議格式	S-1/A			10.69
10.69		8-K	001-35312		4.2
10.70		8-K	001-35312	2023年8月8日	10.2
10.71	證券購買協議格式	8-K	001-35312	2024年5月1日	10.1
10.72		8-K	001-35312	2024年5月1日	4.3
10.73		8-K	001-35312	2024年5月1日	1.1
10.74		8-K	001-35312	2024年6月6日	10.1
10.75		8-K	001-35312	2024年7月25日	10.1

II-8

陳列品

數字

陳列品

説明。

形式

歸檔

數字

陳列品

數字

與此一同

8-K

10.2

8-K

2024年8月22日

10.1

8-K

2024年8月26日。

10.1

關於交易文件的第一次修正案，由註冊者和Streeterville Capital，LLC之間於2024年6月23日簽署（已納入註冊人於2024年6月27日向委員會提交的8-k表格的展示10.1）。

證券購買協議的形式

8-K

2024年8月26日。

10.2

21

子公司名單

10-k

21

23.1

X

23.2

24.1

授權書

S-1

2024年8月15日

24.1

107

備案費用表

X

+

（b）

基本報表附註。

項目 17。

承諾。

（a）	簽署註冊者特此承諾：

(1)	在進行任何提供或銷售的期間，對此註冊聲明進行後效修訂：

（i）	包括根據證券法第10(a)(3)條款所需的任何招股説明;

（ii）

（iii）

II-9

(2)

TDK株式會社：100%

2024年7月8日

（i）

（ii）

（b）

（c）

II-10

簽名。

簽名	職稱	日期

*


*


*


*	董事


*	董事


*	董事


*	董事


*	董事

經：

			代理律師

II-11

NUWELLIS, INC.

Nestor Jaramillo，Jr.

首席執行官