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證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 8-K

 

當前報告

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

 

報告日期(最早報告的事件日期)

 

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

(510) 984-1761

註冊人的電話號碼，包括區號

 

不適用

 

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

 

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 ☐

 

 

項目1.01：達成實質性的最終協議。

 

於2024年8月29日，Ekso Bionics Holdings，Inc.(“本公司”)與Craig-Hallum Capital Group LLC作為承銷商(“承銷商”)訂立了一份承銷協議(“承銷協議”)，根據該協議，本公司發行及出售(I)3,100,000股，每股由一股公司普通股組成，每股面值0.001美元(“普通股”)，公開招股價格為每股1美元。一份A系列認股權證，以每股1.00美元的行權價格購買一股普通股，於發行日期五週年時到期(“A系列權證”)，一份以每股1.00美元的行權價格購買一股普通股的權證，於發行日期一週年到期(“B系列權證”)；(二)2,900,000個預融資單位，公開發行價為每單位0.9990美元；每個預先出資的單位包括一個預先出資的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買一股普通股(“預先出資認股權證”，與A系列認股權證和B系列認股權證、“認股權證”和認股權證，與普通股或證券統稱為“證券”)、一個A系列認股權證和一個B系列認股權證。

 

這些單位沒有經過認證，普通股、A系列權證和B系列權證的股份可以立即分開，並在公開發售中單獨發行。預融資單位未獲認證，而由該等預融資單位組成的預資資權證、A系列認股權證及B系列認股權證可即時分開，並於公開發售中單獨發行。本公司根據S-1表格註冊説明書(第333-281081號檔案)發售該等證券，該註冊説明書最初於二零二四年七月二十九日提交證券及交易委員會(“證監會”)，於二零二四年八月二十八日修訂，並於二零二四年八月二十九日宣佈生效(“註冊聲明”)。

 

二零二四年九月三日，公開發售截止，根據註冊聲明及包銷協議，本公司發行及出售(I)3,100,000股普通股；(Ii)A系列認股權證以購買6,000,000股普通股；(Iii)B系列認股權證以購買6,000,000股普通股；及(Iv)預融資權證以購買2,900,000股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及估計公司應付的發售費用後，公司的淨收益約為510萬。

 

每一份A系列認股權證的行使價格為每股普通股1美元，每一份B系列認股權證的行使價格為每股普通股1美元，每一份預先出資的認股權證的行使價格為每股普通股0.001美元。每份認股權證均可立即行使。在發生影響普通股的股息、股票拆分、股票合併、重組或類似事件時，認股權證的行權價格將進行適當調整。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人(連同認股權證持有人的聯營公司，以及與該持有人或任何該持有人聯屬公司作為一個團體行事的任何人士)將實益擁有超過當時已發行普通股股份的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的普通股，則認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分。根據持有人的選擇，在通知本公司後，持有人可增加或減少這一實益所有權限額，但不得超過當時已發行普通股股份的9.99%，任何此類增加均須在向本公司發出61天的事先通知後生效。

 

承銷協議包含本公司作出的陳述、保證及契諾，該等陳述、保證及契諾是此類交易的慣例。根據承銷協議的條款，公司同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。此外，根據包銷協議的條款，本公司已同意在未經承銷商事先書面同意的情況下，在公開發售結束後90天內不出售任何普通股股份，或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股股份的證券，但若干例外情況除外。除若干例外情況外，本公司亦同意於公開發售結束後180天內不進行浮動利率交易(定義見包銷協議)。此外，本公司各行政人員及董事訂立鎖定協議，規定在有限情況下，未經承銷商事先書面同意，該人士不得在公開發售結束後90天內出售或轉讓任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券。

 

承銷協議、預籌資金認股權證、A系列認股權證及B系列認股權證的前述摘要並不聲稱是完整的，並受本報告的8-k表格附件1.1、4.1、4.2及4.3所載的文件所規限，並受該等文件的限制，該等文件以引用方式併入本報告。本承銷協議作為附件附呈，旨在向有利害關係的人士提供有關其條款的信息，但並不打算提供有關本公司的任何其他事實信息。承銷協議所載的陳述、保證及契諾僅於承銷協議所示特定日期為承銷協議的目的而作出，僅為承銷協議訂約方的利益而作出，並可能受訂約方同意的限制所規限。

 

 

項目9.01：財務報表及展品。

 

 

 

*根據S-k法規第601(A)(5)項，本備案文件中已省略所有這些展品和時間表，並將應要求向美國證券交易委員會提供。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。