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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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附表13 E-3
規則13 E-3根據第13（E）條提交的交易聲明
1934年證券交易所法案
恩斯達集團有限公司
(Name發行人）
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恩斯達集團有限公司
Deer Ltd.
Deer Merger Sub Ltd.
Elk Evergreen Investments，LLC
Elk Cypress Investments，LLC
TSSP子基金控股有限責任公司
多米尼克·F西爾維斯特
Elk Bidco Limited
Elk Merger Sub Limited
（提交聲明的人員姓名）
普通股，每股面值1.00美元
(證券類別名稱)
G3075 P101
(證券類別CUSIP編號)
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安思達集團有限公司
鹿業有限公司
鹿合併子公司有限公司
A.S.庫珀大樓，4樓
裏德街26號
漢密爾頓HM11
百慕大羣島
​ ​
Elk Evergreen Investments，LLC
Elk Cypress Investments，LLC
TSSP子基金：Holdco，LLC
Elk Bidco Limited
Elk合併子公司有限公司
第六街合夥人有限責任公司c/o
麥肯尼大道2100號，1500號套房
德州達拉斯郵編：75201
 ​ ​
多米尼克·F·西爾維斯特
A.S.庫珀大樓，4樓
裏德街26號
漢密爾頓HM11
百慕大羣島
​
(被授權代表提交聲明的人員接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
​
將副本發送到
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克里希納·維拉加萬
本傑明·M·好孩子
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約，紐約10019
(212) 373-3000
​ ​
凱瑟琳m.克勞斯
伊麗莎白·A·庫珀
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，NY 10017
(212) 455-2000
​
​
本聲明與以下內容相關(勾選相應的框)：
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a.
​ ​ ​ ​ 根據1934年《證券交易法》，招標材料或信息聲明的提交受第14A條(第240.14a-1至2401.4億.2條)、第14C條(第240.14c-1至240.14c-101條)或規則第13E-3(C)條(第240.13e-3(C)條)的約束。 ​
​
b.
​ ​ ☐ ​ ​ 根據1933年證券法提交的註冊聲明。 ​
​
c.
​ ​ ☐ ​ ​ 收購要約。 ​
​
d.
​ ​ ☐ ​ ​ 以上都不是。 ​
如果複選框(A)中提到的徵集材料或信息聲明是初步副本，請選中以下框：
如果申請是報告交易結果的最終修訂，請選中以下框：☐
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這筆交易，沒有傳遞交易的優點或公平性，也沒有傳遞本文檔中包含的信息的充分性或準確性。任何相反的説法都是刑事犯罪。
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簡介
本規則及附表13E-3所列的13E-3交易説明書連同本交易説明書(“本交易説明書”)，是根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(E)節，由(I)根據百慕大法律現有股份而獲豁免的股份有限公司(“本公司”)及代表公司所有權權益的普通股發行人(每股面值1.00美元)，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的，受規則13E-3交易約束的；(Ii)Deer Ltd.，一家根據百慕大法律現有的獲豁免股份有限公司(“New Company Holdco”)；。(Iii)Deer Merger Sub Ltd.，一家根據百慕大法律存在的獲豁免股份有限公司及New Company Holdco的直接全資附屬公司(“公司合併附屬公司”)；。(Iv)Elk Evergreen Investments，LLC，一家特拉華州有限責任公司；。(V)Elk Cypress Investments，LLC，一家特拉華州有限責任公司；。(Vi)TSSP子基金控股有限公司，一家特拉華州有限責任公司，(Vi)收購自然人Dominic F.Silvester；(Vii)收購根據百慕大法律現有股份有限公司Elk Bidco Limited(“母公司”)及(Viii)收購根據百慕大法律現有股份有限公司及母公司直接全資附屬公司Elk Merge Sub Limited(“母公司合併附屬公司”)。提交本交易説明書的人統稱為“提交人”。
本交易聲明涉及母公司、母公司合併附屬公司、本公司、新公司控股有限公司及公司合併附屬公司之間於2024年7月29日訂立的合併協議及計劃(可不時修訂，稱為“合併協議”)。根據合併協議，(I)公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“第一次合併”)，而本公司將作為新公司Holdco的直接全資附屬公司繼續合併；(Ii)在第一次合併完成後，新公司Holdco將在切實可行範圍內儘快與本公司合併並併入本公司(“第二合併”)，公司將在該等合併中倖存；及(Iii)在第二次合併完成後，母公司合併附屬公司將盡快與本公司合併並併入本公司(“第三合併”)，並與第一次合併和第二次合併一起，合併後，母公司將直接擁有Enstar的全部普通股(“第三家尚存公司”)。由私募股權公司Sixth Street Partners，LLC(“Sixth Street”)管理或提供諮詢的某些投資工具已承諾向母公司出資。
關於訂立合併協議，於2024年7月29日，Parent、Elk Evergreen Investments、LLC及Elk Cypress Investments LLC與本公司行政總裁Dominic F.Silvester(“行政總裁”)、Frazer Holdings LP、J.Christopher Flowers、John J.Oros 1998 Family Trust、Hyman 2018 Family Trust、David Walsh及Steven D.Arnold(統稱為“JCF”，連同行政總裁“再投資股東”)訂立展期及支持協議(“展期及支持協議”)。根據展期及支持協議，再投資股東同意就股東展期及支持協議所載有關股東實益擁有的Enstar普通股數目(該等股份，“再投資股份”)投票或簽署同意協議，以支持合併，惟須受有關條款及條件規限。
此外，再投資股東已同意將其持有的某些Enstar普通股再投資於母公司母公司的無投票權所有權權益。
根據展期及支持協議(其中包括)，每名再投資股東將把再投資股東擁有的第二間尚存公司的若干普通股出資予母公司的間接母公司，以換取母公司於該間接母公司的股權，該等出資及交換將於緊接第二個生效時間之後及第三個生效時間之前進行，此後再投資股東將透過該間接母公司合共間接擁有母公司約6.44%的股權。由於合併，再投資股東在緊接第一次合併前持有的Enstar普通股將被註銷和終止，而不會進行任何轉換或為此支付代價。
展期和支持協議計劃的Enstar普通股交換的完成取決於：(1)滿足或書面放棄(在允許的範圍內)
 
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(Br)合併協議訂約方須履行完成各項合併及合併協議擬進行的交易的所有條件，一如合併協議xi條款所載，及(2)合併協議各訂約方準備、願意及能夠在滾轉及支持協議擬進行的交易完成後立即完成各項合併(“再投資完成”)。首席執行官簽署的展期及支持協議將於合併協議終止後第(X)項及第(Y)項中較早者自動終止。JCF簽署的展期和支持協議將於(1)合併協議終止、(2)再投資完成生效時間和(3)JCF與TopCo之間於2024年7月29日的股權承諾書終止時終止。
交易的結果(定義見下文)，每股Enstar普通股持有人將有權獲得每股Enstar普通股總計338美元的現金(“總現金對價”)。持有本公司優先股(“Enstar優先股”)的本公司股東將獲得作為第三家尚存公司的本公司優先股，而各該等Enstar優先股的相對權利、條款及條件將保持不變。由於交易的結果，母公司將直接擁有全部Enstar普通股，而Enstar普通股及代表Enstar優先股權益的存托股份將根據適用的法律、規則及規例在納斯達克退市及根據交易所法令註銷登記，而本公司將不再因Enstar普通股或該等存托股份而向美國證券交易委員會提交定期報告。倘完成合並及合併協議擬進行的其他交易(統稱“交易”)，Enstar普通股持有人(再投資股東除外)將不會擁有第三間尚存公司的任何股份，而Enstar優先股持有人將持有合併後第三間尚存公司的優先股，而彼等的所有相對權利、條款及條件將維持不變。
本公司董事會(“董事會”)於初步委託書(“委託書”)中更全面地描述，審閲及考慮合併協議及交易的條款及條件。經考慮各種因素，包括委託書所述因素，並諮詢本公司的法律及財務顧問後，董事會一致(I)根據經修訂的《1981年百慕大公司法》確定：(A)Enstar普通股持有人在合併中收取的現金代價總額構成每股Enstar普通股的公允價值，(B)合併後C系列優先股持有人將收取的第三家尚存公司的優先股構成每股C系列優先股的公允價值，(C)合併後將由D系列優先股持有人收到的第三尚存公司的優先股構成每股D系列優先股的公允價值，(D)合併後E系列優先股持有人將收到的第三尚存公司的優先股構成每股E系列優先股的公允價值，及(E)該等交易對本公司公平，並符合本公司的最佳利益，(Ii)批准交易，(Iii)批准公司細則修訂及(Iv)在合併協議的規限下，向Enstar股份持有人建議批准該等交易，包括合併、合併協議、法定合併協議及公司細則修訂。
如無(I)第一項公司細則修正案獲通過，已發行及已發行的Enstar普通股及Enstar優先股持有人(親身或受委代表)作為單一類別共同投票，或(Ii)倘第一項公司細則修正案未獲批准，已發行及已發行的Enstar普通股及Enstar優先股持有人(親身或受委代表)以單一類別投票權的四分之三多數票，將不能完成合並。
在提交本交易聲明的同時，本公司將根據《證券交易法》第14A條提交會議通知和委託書。委託書的副本作為附件(A)(2)(I)附於委託書，合併協議的副本作為附件A附於委託書。本交易説明書中對編號為1001至1016的項目的所有提及均為對交易法下的M-A法規所載的項目的引用。
根據附表13E-3的一般指示F，委託書中包含的信息，包括其所有附件，在此全文併入作為參考。對本文中每一項的回覆
 
2
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完全受委託書及其附件所載信息的限制。下面的交叉引用是根據附表13E-3的一般指示G提供的，並顯示了為迴應附表13E-3的項目而需要包括的信息在委託書中的位置。截至本文發佈之日，委託書只是初步形式，有待完成。本交易聲明中使用但未定義的術語應具有委託書中賦予它們的含義。
雖然每一名申請者均承認，就交易法規則第13E-3條而言，合併可能被視為一項“私有化”交易，但本交易聲明的提交不應被任何申請者或申請者的任何關聯公司解釋為承認本公司由任何申請者和/或他們各自的關聯方“控制”。
本交易聲明中包含的或通過引用併入本交易聲明中的有關本公司的所有信息均由本公司提供。同樣，本交易聲明中包含的或通過引用併入本交易説明書中的所有關於彼此申請者的信息均由該申請者提供。任何提交人，包括本公司，不對任何其他提交人提供的任何信息的準確性負責。
第1項.摘要條款單
以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
“彙總條款清單”
《問題與解答》
第2項.主體公司信息
(A)姓名和地址。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
《條款摘要表 - 參與合併的各方》
“併購中涉及的特殊因素 - 各方”
《Enstar的重要信息》
《問題與解答》
(B)證券。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
“摘要條款表 - 特別會議 - 法定人數”
“特別會議 - 法定人數”
《問題與解答》
《有關某些受益所有者和管理層的Enstar - 安全所有權的重要信息》
(C)交易市場和價格。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：
《有關Enstar - 普通股市價的重要信息》
《關於Enstar - D系列優先股市場價格的重要信息》
《關於Enstar - E系列優先股市場價格的重要信息》
 
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(D)分紅。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：
《合併協議條款 - 待合併的業務行為》
《關於Enstar - 紅利的重要信息》
(E)之前的公開發行。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
《有關Enstar - 前期公開發行的重要信息》
(F)之前的股票購買。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：
“有關Enstar股票中的Enstar - 交易的重要信息”
第三項：立案人的身份和背景
(B)(A)-(C)名稱和地址；實體的業務和背景；自然人的業務和背景。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
《條款摘要表 - 參與合併的各方》
“併購中涉及的特殊因素 - 各方”
《Enstar的重要信息》
《關於買方備案當事人的重要信息》
第4項：交易條款
(A)-(1)實質性術語。投標報價。不適用。
(A)-(2)實質性術語。合併或類似交易。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
“彙總條款清單”
《問題與解答》
《合併的特殊因素 - 背景》
《特殊因素 - 推薦及合併原因》
《第六街申請方和買方在合併的公平性方面的特殊因素 - 立場》
《首席執行官申請方在合併公平性方面的特殊因素 - 立場》
《合併後安星的特殊因素 - 計劃》
“併購的特殊因素 - 效應”
“如果合併不完成，特殊因素 - 對Enstar的影響”
《特殊因素 - 合併注意事項》
“合併中安星董事和高級管理人員的特殊因素 - 權益”
《特殊因素 - 會計處理》
《特殊因素 - 材料合併的美國聯邦所得税後果》
 
4
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“特別會議 - 需要投票；棄權和中間人不投票”
《特別會議 - 預計合併完成日期》
“合併協議條款 - 合併的效果”
“合併協議條款 - 合併注意事項‘
《合併協議條款 - 交換和支付程序》
“合併協議條款 - 合併結束前的條件”
附件A：合併協議和計劃
附件B：第一份法定合併協議格式
附件C：第二份法定合併協議格式
附件D：第三份法定合併協議格式
(C)不同的術語。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
“彙總條款清單”
《問題與解答》
《特殊因素 - 推薦及合併原因》
《第六街申請方和買方在合併的公平性方面的特殊因素 - 立場》
《首席執行官申請方在合併公平性方面的特殊因素 - 立場》
“併購的特殊因素 - 效應”
“如果合併不完成，特殊因素 - 對Enstar的影響”
《特殊因素 - 合併注意事項》
“合併中安星董事和高級管理人員的特殊因素 - 權益”
《併購的特殊因素 - 融資》
“合併協議條款 - 合併的影響”
《合併協議條款 - 合併注意事項》
《合併協議條款 - 交換和支付程序》
《合併協議條款 - 員工事項》
《合併協議條款 - 賠償和保險》
《展期和支持協議》
《提案4：關於與合併相關的高管薪酬安排的諮詢投票》
附件A：合併協議和計劃
附件E：展期和支持協議(多米尼克·西爾維斯特)
附件F：展期和支持協議(Steven D.Arnold)
附件G：展期和支持協議(J.Christopher Flowers)
 
5
​
 
附件H：展期和支持協議(Frazer Holdings LP)
附件一：展期和支持協議(海曼2018家庭信託基金)
附件J：展期和支持協議(John J.Oros 1998家庭信託基金)
附件K：展期和支持協議(David·沃爾什)
(D)評估權。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
《條款摘要表 - 評估權》
《問題與解答》
“併購的特殊因素 - 效應”
《特殊因素 - 合併注意事項》
《特別會議 - 評估權》
“評估權”
(E)針對非關聯證券持有人的規定。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
《特殊因素 - 推薦及合併原因》
《非關聯證券持有人規定》
(F)上市或交易資格。不適用。
第5項：過去的聯繫、交易、談判和協議
(A)(1)-(2)交易。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
“彙總條款清單”
《合併的特殊因素 - 背景》
“併購的特殊因素 - 效應”
《特殊因素 - 合併考慮 - 股權獎勵待遇》
“合併中安星董事和高級管理人員的特殊因素 - 權益”
《併購的特殊因素 - 融資》
“特殊因素-有限保證”
“合併協議條款”
《展期和支持協議》
《有關Enstar - 前期公開發行的重要信息》
“有關Enstar股票中的Enstar - 交易的重要信息”
“有關Enstar的重要信息-過去的合同、交易、談判和協議”
“有關買方備案方的重要信息”
《提案4：關於與合併相關的高管薪酬安排的諮詢投票》
 
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​
 
附件A：合併協議和計劃
附件E：展期和支持協議(多米尼克·西爾維斯特)
附件F：展期和支持協議(Steven D.Arnold)
附件G：展期和支持協議(J.Christopher Flowers)
附件H：展期和支持協議(Frazer Holdings LP)
附件一：展期和支持協議(海曼2018家庭信託基金)
附件J：展期和支持協議(John J.Oros 1998家庭信託基金)
附件K：展期和支持協議(David·沃爾什)
（b）-（c）重大企業活動;談判或聯繫。 以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
“彙總條款清單”
《問題與解答》
《合併的特殊因素 - 背景》
《特殊因素 - 推薦及合併原因》
“特殊因素-第六街備案方買方對合並公平性的立場”
《首席執行官申請方在合併公平性方面的特殊因素 - 立場》
“特殊因素-Enstar董事和執行人員在合併中的利益”
《併購的特殊因素 - 融資》
“特殊因素-有限保證”
《特殊因素 - 合併注意事項》
“合併協議條款”
《展期和支持協議》
“有關Enstar股票中的Enstar - 交易的重要信息”
《關於買方備案當事人的重要信息》
附件A：合併協議和計劃
附件B：第一份法定合併協議格式
附件C：第二份法定合併協議格式
附件D：第三份法定合併協議格式
附件E：展期和支持協議（Dominic Silvester）
附件F：展期和支持協議（Steven D.阿諾德）
附件G：展期和支持協議（J. Christopher Flowers）
附件H：展期和支持協議（Frazer Holdings LP）
附件一：展期和支持協議（Hyman 2018 Family Trust）
 
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​
 
附件J：展期和支持協議(John J.Oros 1998家庭信託基金)
附件K：展期和支持協議(David·沃爾什)
(e)涉及標的公司證券的協議。 以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
“彙總條款清單”
《問題與解答》
《合併的特殊因素 - 背景》
《特殊因素 - 推薦及合併原因》
“併購的特殊因素 - 效應”
“特殊因素-董事和高管投票支持合併的意圖”
“特殊因素-某些股東投票支持合併的意圖”
《併購的特殊因素 - 融資》
“特殊因素-有限保證”
《第六街申請方和買方在合併的公平性方面的特殊因素 - 立場》
《首席執行官申請方在合併公平性方面的特殊因素 - 立場》
《特殊因素 - 合併注意事項》
“合併中安星董事和高級管理人員的特殊因素 - 權益”
“特別會議 - 需要投票；棄權和中間人不投票”
“合併協議條款”
“有關Enstar股票中的Enstar - 交易的重要信息”
“有關Enstar的重要信息-過去的合同、交易、談判和協議”
《展期和支持協議》
《提案4：關於與合併相關的高管薪酬安排的諮詢投票》
附件A：合併協議和計劃
附件B：第一份法定合併協議格式
附件C：第二份法定合併協議格式
附件D：第三份法定合併協議格式
附件E：展期和支持協議（Dominic Silvester）
附件F：展期和支持協議（Steven D.阿諾德）
附件G：展期和支持協議（J. Christopher Flowers）
附件H：展期和支持協議（Frazer Holdings LP）
附件一：展期和支持協議（Hyman 2018 Family Trust）
附件J：展期和支持協議（John J. Oros 1998 Family Trust）
 
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​
 
附件K：展期和支持協議(David·沃爾什)
項目6. 交易過程以及計劃或提案。
(b)收購證券的使用。 以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
“彙總條款清單”
《問題與解答》
《特殊因素 - 推薦及合併原因》
“特殊因素-買方對合並公平性的立場”
“特殊因素-合併後Enstar的計劃”
“併購的特殊因素 - 效應”
“如果合併不完成，特殊因素 - 對Enstar的影響”
《特殊因素 - 合併注意事項》
“合併中安星董事和高級管理人員的特殊因素 - 權益”
《併購的特殊因素 - 融資》
《展期和支持協議》
“合併協議條款 - 合併的影響”
“合併協議條款-董事和高級管理人員;組織備忘錄;章程”
《合併協議條款 - 合併注意事項》
《合併協議條款 - 交換和支付程序》
附件A：合併協議和計劃
附件E：展期和支持協議（Dominic Silvester）
附件F：展期和支持協議（Steven D.阿諾德）
附件G：展期和支持協議（J. Christopher Flowers）
附件H：展期和支持協議（Frazer Holdings LP）
附件一：展期和支持協議（Hyman 2018 Family Trust）
附件J：展期和支持協議(John J.Oros 1998家庭信託基金)
附件K：展期和支持協議(David·沃爾什)
(c)（1）-（8）計劃。 以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
“彙總條款清單”
《問題與解答》
《合併的特殊因素 - 背景》
《特殊因素 - 推薦及合併原因》
“特殊因素-高盛有限責任公司的意見”
 
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《第六街申請方和買方在合併的公平性方面的特殊因素 - 立場》
《首席執行官申請方在合併公平性方面的特殊因素 - 立場》
“特殊因素-合併後Enstar的計劃”
“併購的特殊因素 - 效應”
“如果合併不完成，特殊因素 - 對Enstar的影響”
“特殊因素-董事和高管投票支持合併的意圖”
“特殊因素-某些Enstar股東投票支持合併的意圖”
《特殊因素 - 合併注意事項》
“合併中安星董事和高級管理人員的特殊因素 - 權益”
《併購的特殊因素 - 融資》
“特殊因素-有限保證”
“提案1：第一項細則修正案”
“提案3：批准合併協議”
“合併協議條款 - 合併的影響”
“合併協議條款-董事和高級管理人員;組織備忘錄;章程”
《合併協議條款 - 合併注意事項》
《展期和支持協議》
《Enstar的重要信息》
附件A：合併協議和計劃
附件E：展期和支持協議（Dominic Silvester）
附件F：展期和支持協議（Steven D.阿諾德）
附件G：展期和支持協議（J. Christopher Flowers）
附件H：展期和支持協議（Frazer Holdings LP）
附件一：展期和支持協議（Hyman 2018 Family Trust）
附件J：展期和支持協議(John J.Oros 1998家庭信託基金)
附件K：展期和支持協議(David·沃爾什)
附件L：高盛有限責任公司的意見
項目7. 事件、替代方案、原因和影響
(a)目的 以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
“彙總條款清單”
《問題與解答》
《合併的特殊因素 - 背景》
 
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《特殊因素 - 推薦及合併原因》
“特殊因素-高盛有限責任公司的意見”
《第六街申請方和買方在合併的公平性方面的特殊因素 - 立場》
《首席執行官申請方在合併公平性方面的特殊因素 - 立場》
《合併後安星的特殊因素 - 計劃》
“併購的特殊因素 - 效應”
附件L：高盛有限責任公司的意見
(b)替代品. 以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
“彙總條款清單”
《合併的特殊因素 - 背景》
《特殊因素 - 推薦及合併原因》
《第六街申請方和買方在合併的公平性方面的特殊因素 - 立場》
《首席執行官申請方在合併公平性方面的特殊因素 - 立場》
“特殊因素-合併後Enstar的計劃”
“如果合併不完成，特殊因素 - 對Enstar的影響”
(c)原因 以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
“彙總條款清單”
《合併的特殊因素 - 背景》
《特殊因素 - 推薦及合併原因》
“特殊因素-高盛有限責任公司的意見”
《第六街申請方和買方在合併的公平性方面的特殊因素 - 立場》
《首席執行官申請方在合併公平性方面的特殊因素 - 立場》
“特殊因素-合併後Enstar的計劃”
“併購的特殊因素 - 效應”
“如果合併不完成，特殊因素 - 對Enstar的影響”
“特殊因素-預測”
附件L：高盛有限責任公司的意見
(d)方面的影響. 以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
“彙總條款清單”
“問題與答案”
 
11
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《合併的特殊因素 - 背景》
《特殊因素 - 推薦及合併原因》
“特殊因素-高盛有限責任公司的意見”
《第六街申請方和買方在合併的公平性方面的特殊因素 - 立場》
“特殊因素-合併後Enstar的計劃”
“併購的特殊因素 - 效應”
“特殊因素-如果合併未完成對Enstar的影響”
《特殊因素 - 合併注意事項》
“合併中安星董事和高級管理人員的特殊因素 - 權益”
《併購的特殊因素 - 融資》
“特殊因素-有限保證”
“特殊因素-合併的美國聯邦所得税重大後果”
“特殊因素-費用和開支”
“合併協議條款 - 合併的影響”
“合併協議條款-董事和高級管理人員;組織備忘錄;章程”
《合併協議條款 - 合併注意事項》
《合併協議條款 - 交換和支付程序》
《合併協議條款 - 員工事項》
《合併協議條款 - 賠償和保險》
“合併協議條款-費用和開支”
《展期和支持協議》
《提案4：關於與合併相關的高管薪酬安排的諮詢投票》
“評估權”
附件A：合併協議和計劃
附件E：展期和支持協議（Dominic Silvester）
附件F：展期和支持協議（Steven D.阿諾德）
附件G：展期和支持協議（J. Christopher Flowers）
附件H：展期和支持協議（Frazer Holdings LP）
附件一：展期和支持協議（Hyman 2018 Family Trust）
附件J：展期和支持協議(John J.Oros 1998家庭信託基金)
附件K：展期和支持協議(David·沃爾什)
附件L：高盛有限責任公司的意見
項目8. 交易的公平性
（a）-（b）公平性;確定公平性時考慮的因素。 以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
 
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“彙總條款清單”
《問題與解答》
《合併的特殊因素 - 背景》
“特殊因素-合併的建議和原因”
“特殊因素-高盛有限責任公司的意見”
《第六街申請方和買方在合併的公平性方面的特殊因素 - 立場》
《首席執行官申請方在合併公平性方面的特殊因素 - 立場》
“併購的特殊因素 - 效應”
“特殊因素-Enstar董事和執行人員在合併中的利益”
附件L：高盛有限責任公司的意見
Goldman Sachs & Co. LLC於2024年3月26日、2024年4月4日、2024年4月8日、2024年4月10日和2024年7月28日向董事會提交的陳述作為附件（c）（ii）至（c）（vi）隨附於此，並通過引用併入本文。
(c)證券持有人的批准。 以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
“彙總條款清單”
《問題與解答》
《合併的特殊因素 - 背景》
《特殊因素 - 推薦及合併原因》
《第六街申請方和買方在合併的公平性方面的特殊因素 - 立場》
《首席執行官申請方在合併公平性方面的特殊因素 - 立場》
“特別會議-特別會議的目的”
“特別會議-記錄日期;有權投票的股份”
“特別會議 - 法定人數”
“特別會議 - 需要投票；棄權和中間人不投票”
“特別會議-代理投票”
“特別會議-Enstar董事和執行人員的股份所有權”
“特別會議-再投資股東持有的股份”
“特別會議-如何撤銷或改變投票”
“合併協議條款 - 合併結束前的條件”
“提案1：第一份公司章程修正案”
“提案3：批准合併協議”
附件A：合併協議和計劃
(d)無黨派代表。 以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
 
13
​
 
“彙總條款清單”
《合併的特殊因素 - 背景》
《特殊因素 - 推薦及合併原因》
《第六街申請方和買方在合併的公平性方面的特殊因素 - 立場》
《首席執行官申請方在合併公平性方面的特殊因素 - 立場》
“特殊因素-高盛有限責任公司的意見”
附件L：高盛有限責任公司的意見
(e)董事的批准。 以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
“彙總條款清單”
《問題與解答》
《合併的特殊因素 - 背景》
《特殊因素 - 推薦及合併原因》
《第六街申請方和買方在合併的公平性方面的特殊因素 - 立場》
《首席執行官申請方在合併公平性方面的特殊因素 - 立場》
“特殊因素-Enstar董事和執行人員在合併中的利益”
“特殊因素-Enstar董事和高管投票支持合併的意圖”
“特別會議-Enstar董事和執行人員的股份所有權”
(f)其他優惠。
“彙總條款清單”
《合併的特殊因素 - 背景》
《特殊因素 - 推薦及合併原因》
《第六街申請方和買方在合併的公平性方面的特殊因素 - 立場》
《首席執行官申請方在合併公平性方面的特殊因素 - 立場》
項目9. 報告、意見、評估和某些談判
（a）-（b）報告、意見或評估;報告、意見或評估的準備者和摘要。
以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
“彙總條款清單”
《問題與解答》
《合併的特殊因素 - 背景》
《特殊因素 - 推薦及合併原因》
 
14
​
 
“特殊因素-高盛有限責任公司的意見”
“買方提交方和買方在合併公平性方面的特殊因素 - 立場”
《首席執行官提交方關於合併公平性的特殊因素 - 立場》
“在哪裏可以找到更多信息”
附件L：高盛有限責任公司的意見
Goldman Sachs & Co. LLC於2024年3月26日、2024年4月4日、2024年4月8日、2024年4月10日和2024年7月28日向董事會提交的陳述作為附件（c）（ii）至（c）（vi）隨附於此，並通過引用併入本文。
(C)文件的可得性。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
“在哪裏可以找到更多信息”
第(Br)項第(9)項提及的報告、意見或評估現予存檔，並將於本公司正常營業時間內在本公司主要執行辦事處供任何有利害關係的普通股持有人或任何獲書面指定的代表查閲及複印。
第10項.資金來源和金額或其他考慮因素
(A)-(B)，資金來源；條件。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
“彙總條款清單”
《併購的特殊因素 - 融資》
“特殊因素-有限保證”
《合併協議條款 - 待合併企業行為》
“合併協議條款 - 合併結束前的條件”
《合併協議條款 - 其他公約》
附件A：合併協議和計劃
(c)費用 以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
“彙總條款清單”
《問題與解答》
“如果合併不完成，特殊因素 - 對Enstar的影響”
“特殊因素-有限保證”
“特殊因素-費用和開支”
“特別會議-招募代理人”
“合併協議條款-公司終止費”
“合併協議條款-母公司費用終止”
“合併協議條款-費用和開支”
 
15
​
 
附件A：合併協議和計劃
(d)借來的資金。 以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
“彙總條款清單”
“特殊因素-合併後Enstar的計劃”
《併購的特殊因素 - 融資》
“特殊因素-有限保證”
《合併協議條款 - 其他公約》
附件A：合併協議和計劃
項目11. 對標的公司證券的權益
（a）-（b）證券所有權;證券交易。 以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
“彙總條款清單”
《合併的特殊因素 - 背景》
“合併中安星董事和高級管理人員的特殊因素 - 權益”
“特別會議-Enstar董事和執行人員的股份所有權”
“特別會議-再投資股東持有的股份”
《有關某些受益所有者和管理層的Enstar - 安全所有權的重要信息》
“有關Enstar股票中的Enstar - 交易的重要信息”
《關於買方備案當事人的重要信息》
“合併協議條款”
《展期和支持協議》
附件A：合併協議和計劃
附件E：展期和支持協議（Dominic Silvester）
附件F：展期和支持協議（Steven D.阿諾德）
附件G：展期和支持協議（J. Christopher Flowers）
附件H：展期和支持協議（Frazer Holdings LP）
附件一：展期和支持協議（Hyman 2018 Family Trust）
附件J：展期和支持協議(John J.Oros 1998家庭信託基金)
附件K：展期和支持協議(David·沃爾什)
項目12. 呼籲或建議
（d）-（e）有意在私有化交易中進行投標或投票;其他人的建議。 以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
 
16
​
 
“彙總條款清單”
《問題與解答》
《合併的特殊因素 - 背景》
“特殊因素-合併的建議和原因”
“特殊因素-第六街備案方和買方對合並公平性的立場”
《首席執行官提交方關於合併公平性的特殊因素 - 立場》
“特殊因素-Enstar董事和執行人員在合併中的利益”
“特殊因素-Enstar董事和高管投票支持合併的意圖”
“特殊因素-某些Enstar股東投票支持合併的意圖”
“特別會議-Enstar董事和執行人員的股份所有權”
“特別會議 - 需要投票；棄權和中間人不投票”
《展期和支持協議》
“提案3：批准合併協議”
附件E：展期和支持協議（Dominic Silvester）
附件F：展期和支持協議（Steven D.阿諾德）
附件G：展期和支持協議（J. Christopher Flowers）
附件H：展期和支持協議（Frazer Holdings LP）
附件一：展期和支持協議（Hyman 2018 Family Trust）
附件J：展期和支持協議(John J.Oros 1998家庭信託基金)
附件K：展期和支持協議(David·沃爾什)
第13項.財務報表
(A)財務信息。本公司截至2023年12月31日止財政年度10-K表年報第8項經審核的綜合財務報表、本公司截至2024年3月31日止季度10-Q季報第1項所載財務報表及本公司截至2024年6月30日止季度10-Q季報第1項所載財務報表均合併於此，以供參考。
以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
“併購的特殊因素 - 效應”
“特殊因素-預測”
“有關Enstar - 精選歷史合併財務數據的重要信息”
“有關Enstar - 每股賬面價值的重要信息”
“在哪裏可以找到更多信息”
(B)形式信息。不適用。
 
17
​
 
第14項.人員/資產，留用、僱用、補償或使用
(A)-(B)徵集或推薦；員工和公司資產。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
“彙總條款清單”
《問題與解答》
《合併的特殊因素 - 背景》
“特殊因素-合併的建議和原因”
《第六街申請方和買方在合併的公平性方面的特殊因素 - 立場》
《首席執行官申請方在合併公平性方面的特殊因素 - 立場》
“合併中安星董事和高級管理人員的特殊因素 - 權益”
“特殊因素-費用和開支”
“特別會議-招募代理人”
第15項。附加信息
(B)金色降落傘補償。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
“彙總條款清單”
“合併中安星董事和高級管理人員的特殊因素 - 權益”
《合併協議 - 合併注意事項》
《提案4：關於與合併相關的高管薪酬安排的諮詢投票》
附件A：合併協議和計劃
(C)其他資料。委託書中陳述的信息，包括其所有附件，通過引用併入本文。
項目16. 展覽
展品編號：
​ ​
説明
​
(A)(2)(I) ​ ​ Enstar Group Limited的初步委託書(“委託書”)(包括在2024年9月4日提交的附表14A中，並通過引用併入本文)。 ​
(A)(2)(Ii) ​ ​
代理卡的形式(包含在代理聲明中，並通過引用併入本文)。
​
(A)(2)(Iii) ​ ​
致股東的信(包括在委託書中，並通過引用併入本文)。
​
(A)(2)(Iv) ​ ​
股東特別大會通知(包括在委託書中，並通過引用併入本文)。
​
(A)(2)(V) ​ ​
2024年7月29日提交的表格8-k的當前報告(包括在2024年7月29日提交的附表14A中，並通過引用併入本文)。
​
(A)(2)(Vi) ​ ​
2024年7月29日發給監管機構的電子郵件格式(包括在2024年7月29日提交的附表14A中，並通過引用併入本文)。
​
(A)(2)(Vii) ​ ​
發送給員工的電子郵件，日期為2024年7月29日(包括在2024年7月29日提交的附表14A中，並通過引用併入本文)。
​
(A)(2)(Viii) ​ ​
給經紀人的電子郵件，日期為2024年7月29日(包括在2024年7月29日提交的附表14A中，並通過引用併入本文)。
​
 
18
​
 
展品編號：
​ ​
説明
​
(A)(2)(Ix) ​ ​ 發給投資者的電子郵件，日期為2024年7月29日(包括在2024年7月29日提交的附表14A中，並通過引用併入本文)。 ​
(A)(2)(X) ​ ​ 發給投資者的電子郵件，日期為2024年7月29日(包括在2024年7月29日提交的附表14A中，並通過引用併入本文)。 ​
(A)(2)(Xi) ​ ​ 新聞稿，日期為2024年9月4日(包括在2024年9月4日提交的附表14A中，並通過引用併入本文)。 ​
(B)(I) ​ ​ 截至2024年7月29日，Elk Bidco Limited及其附表A所列人員之間的股權承諾書。 ​
(B)(Ii) ​ ​ 由Enstar Group Limited及其附表A所列人員提供的截至2024年7月29日的有限擔保。 ​
(B)(Iii) ​ ​ Elk Bidco Limited和Barclays Bank PLC之間於2024年7月29日簽署的設施承諾書。 ​
(B)(Iv) ​ ​ Elk Bidco Limited和Stone Point Credit Adviser LLC之間的優先股承諾書，日期為2024年7月29日。 ​
(C)(I) ​ ​ 高盛有限責任公司的意見，日期為2024年7月29日(包含在委託書的附件L中，並通過引用併入本文)。 ​
(C)(Ii) ​ ​ 高盛有限責任公司討論材料，日期為2024年3月26日。 ​
(C)(Iii) ​ ​ 高盛有限責任公司的討論材料，日期為2024年4月4日。* ​
(C)(Iv) ​ ​ 高盛有限責任公司的討論材料，日期為2024年4月8日。 ​
(C)(V) ​ ​ 高盛有限責任公司的討論材料，日期為2024年4月10日。 ​
(C)(Vi) ​ ​ 高盛有限責任公司的討論材料，日期為2024年7月28日。* ​
(D)(I) ​ ​ 截至2024年7月29日由Elk Bidco Limited、Elk Merge Sub Limited、Enstar Group Limited、Deer Ltd.和Deer Merge Sub Ltd之間達成的合併協議和計劃(包括在委託書附件A中，並通過引用併入本文)。 ​
(D)(Ii) ​ ​ Deer Ltd.、Deer Merge Sub Ltd.和Enstar Group Limited之間簽訂的第一份法定合併協議的格式(包括在委託書附件b中，並通過引用併入本文)。 ​
(D)(Iii) ​ ​ Deer Ltd.和Enstar Group Limited之間簽訂的第二份法定合併協議的格式(包括在委託書附件C中，並在此引用作為參考)。 ​
(D)(Iv) ​ ​ Elk Bidco Limited、Elk Merge Sub Limited和Enstar Group Limited之間簽訂的第三份法定合併協議的格式(包括在委託書附件D中，並通過引用併入本文)。 ​
(D)(V) ​ ​ Elk Topco，LLC，Elk Evergreen Investments，LLC，Elk Cypress Investments，LLC和Dominic Silvester之間於2024年7月29日簽署的展期和支持協議(包含在委託書附件E中，並通過引用併入本文)。 ​
(D)(Vi) ​ ​ Elk Topco，LLC，J.C.Flowers&Co.LLC，Elk Evergreen Investments，LLC，Elk Cypress Investments，LLC和David Walsh之間於2024年7月29日簽署的展期和支持協議(作為委託書附件k包含在此供參考)。 ​
(D)(Vii) ​ ​ Elk Topco，LLC，J.C.Flowers&Co.LLC，Elk Evergreen Investments，LLC，Elk Cypress Investments，LLC和Frazer Holdings之間於2024年7月29日簽訂的展期和支持協議(作為委託書附件H包含在此供參考)。 ​
(D)(Viii) ​ ​ Elk Topco，LLC，J.C.Flowers&Co.LLC，Elk Evergreen Investments，LLC，Elk Cypress Investments，LLC和Hyman 2018 Family Trust之間於2024年7月29日簽署的展期和支持協議(作為委託書附件I包含在此供參考)。 ​
 
19
​
 
展品編號：
​ ​
説明
​
(D)(Ix) ​ ​ Elk Topco，LLC，J.C.Flowers&Co.LLC，Elk Evergreen Investments，LLC，Elk Cypress Investments，LLC和J.Christopher Flowers之間於2024年7月29日簽署的展期和支持協議(作為委託書附件G包含在此供參考)。 ​
(D)(X) ​ ​ Elk Topco，LLC，J.C.Flowers&Co.LLC，Elk Evergreen Investments，LLC，Elk Cypress Investments，LLC和John J.Oros 1998 Family Trust簽訂的截至2024年7月29日的展期和支持協議(作為委託書附件J包含在此供參考)。 ​
(D)(Xi) ​ ​ Elk Topco，LLC，J.C.Flowers&Co.LLC，Elk Evergreen Investments，LLC，Elk Cypress Investments，LLC和Steven D.Arnold之間於2024年7月29日簽訂的展期和支持協議(作為委託書附件F包含在此供參考)。 ​
(D)(十二) ​ ​ Enstar Group Limited、Elk Evergreen Investments、LLC和Elk Cypress Investments，LLC之間的股東權利協議，日期為2023年11月8日(通過參考2023年11月13日提交的公司8-k表格附件10.3合併而成)。 ​
(D)(Xiii) ​ ​ Enstar Group Limited、Elk Evergreen Investments、LLC和Elk Cypress Investments，LLC之間的註冊權協議，日期為2023年11月8日(通過參考2023年11月13日提交的公司8-k表格第10.4號附件合併而成)。 ​
(D)(Xiv) ​ ​ 加拿大養老金計劃投資委員會、Elk Evergreen Investments LLC和Elk Cypress Investments LLC之間的購買協議，日期為2023年11月8日。 ​
(D)(Xv) ​ ​ 加拿大養老金計劃投資委員會、Elk Evergreen Investments、LLC、Elk Cypress Investments，LLC、Flexpoint Asset Opportunity Fund II-A，L.P.和Flexpoint Asset Opportunity Fund II-b，L.P.之間的轉讓和假設協議，日期為2023年11月8日。 ​
(D)(Xvi) ​ ​ Enstar Group Limited與加拿大養老金計劃投資委員會之間的購買協議，日期為2023年3月23日(通過參考2023年3月28日提交的公司8-k表格的附件10.1合併而成)。 ​
(D)(Xvii) ​ ​ 購買協議，日期為2023年11月7日，由Enstar Group Limited、加拿大養老金計劃投資委員會和CPPIB Epsilon Ontario Limited Partnership簽訂(通過參考2023年11月13日提交的公司8-k表格中的附件10.1合併)。 ​
(D)(Xviii) ​ ​ 購買協議，日期為2023年11月7日，由Enstar Group Limited和三叉戟公眾股權有限公司簽訂(通過參考2023年11月13日提交的公司8-k表格中的附件10.2合併)。 ​
(f) ​ ​ 《百慕大公司法》第106節(作為委託書附件m包括在內，並通過引用併入本文)。 ​
107 ​ ​ 備案費表 ​
​
*
根據保密處理請求，本展覽的某些部分已經過編輯並單獨提交給美國證券交易委員會。
​
 
20
​
 
簽名
經適當詢問，並盡本人所知所信，本聲明中所載信息均屬實、完整、正確。
日期：2024年9月4日
恩斯塔爾集團有限公司
發信人：
/s/ Orla Gregory
​
​
姓名：奧拉·格雷戈裏
標題：總裁
鹿有限公司。
發信人：
/s/ Elizabeth DaSilva
​
​
姓名：伊麗莎白·達席爾瓦
職務：總監
鹿合併有限公司.
發信人：
/s/ Elizabeth DaSilva
​
​
姓名：伊麗莎白·達席爾瓦
職務：總監
ELk EVERGREEN Investments，LLC
發信人：
/s/ Joshua Peck
​
​
姓名：Joshua Peck
職務：副總裁
ELk CYPUSS Investments，LLC
發信人：
/s/ Joshua Peck
​
​
姓名：Joshua Peck
職務：副總裁
TSSP次級基金控股有限責任公司
發信人：
/s/ Joshua Peck
​
​
姓名：Joshua Peck
職務：副總裁
 
21
​
 
ELk BIDCO LIMITED
發信人：
/s/ A。邁克爾·穆斯科利諾
​
​
姓名：A.邁克爾·穆斯科利諾
標題：授權簽名人
ELk MEGER SUb LIMITED
發信人：
/s/ A。邁克爾·穆斯科利諾
​
​
姓名：A.邁克爾·穆斯科利諾
標題：授權簽名人
多米尼克·F.西爾弗斯特
/s/多米尼克·F.西爾維斯特
​
多米尼克·F西爾維斯特
附表13 E-3的簽名頁
 
22