根據424（b）（5）規則提交

註冊編號333-277138

本前期招股文件補充説明書和附帶的招股文件與1933年修訂版證券法下的有效註冊聲明有關，但前期招股文件補充説明書並不完整，可能會有變動。本前期招股文件補充説明書和附帶的招股文件並不是銷售這些證券的要約，也不是在任何不允許進行要約或銷售的司法管轄區內徵集購買這些證券的要約。

待完成

2024年9月4日前期招股文件補充説明書

招股書補充

（至於2024年2月16日發佈的招股文件）

$

2024億系列特級債券

到期日

這是由南方公司發行的系列20240億特級債券的公開發售。系列20240億特級債券的利息每年分別於每年的                     和                                           付息日支付，起始於2025年的                    。

系列20240億特級債券可由南方公司全額或部分贖回，贖回價格如“系列20240億特級債券的説明書—可選擇的贖回”中所述。

系列20240億特級債券將是南方公司的直接、無擔保和無優先債務，與南方公司時常發行的所有其他無擔保和無優先債務地位相等，並在“系列20240億特級債券的説明書—排序”中介紹，其地位將有效地被全部優先債務所居次。

請參閲第S-3頁上的“風險因素”部分，瞭解與投資系列20240億特級債券相關的某些風險描述。

RBC Capital Markets

September    , 2024

沒有經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何不包含在本招股補充説明書、附帶的招股説明書或來自南方公司或承銷商的任何書面溝通中的信息或代表任何內容。南方公司或任何承銷商對他人可能給予您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股補充説明書、附帶的招股説明書和任何來自南方公司或承銷商的書面溝通只是就於此處提供的2024億美元兒童綜合發展項目Senior Notes的銷售要約，並且僅在合法的情況和法域中有效。所引用或包含在本招股補充説明書、附帶的招股説明書和來自南方公司或承銷商的任何書面溝通中的信息僅截至其各自日期為準。

聯合主承銷商

2024年9月

S-4

__________________________

目錄

風險因素

4,739 

公司

2,393 

可用信息

3,976 

通過引用文檔的納入

截至2024年6月30日的資本化

Actual

調整後(3)

(millions, except percentages)

Common Stockholders’ Equity

$

精選財務信息

$

33.7 

______________________________

S-7

雖然有關20240億美元系列高級票據的投票權受到限制，但在需要投票的情況下，除非按照DTC的程序獲得授權，否則DTC或Cede＆Co.（或任何其他DTC提名人）不會同意或投票。根據其通常程序，DTC將於股權登記日後儘快向公司發送總持有人代理投票。總持有人代理將Cede＆Co.的同意或投票權分配給股權登記日上記載該系列20240億美元高級票據的直接參與者（在總持有人代理附表中列明）。

20240億美元系列高級票據的付款將支付給Cede＆Co.或DTC授權代表可能要求的其他提名人。DTC的做法是在公司或高級票據受託人根據DTC記錄上的持有情況於相關付款日期匯款和提供詳細信息後，將直接參與者的賬户記入DTC收到資金時，DTC收到的資金。直接或間接參與者向受益所有人的付款將受到常規指導和慣例實踐的約束，這與以“街頭名稱”登記的客户賬户持有的證券的情況一樣，這將由直接或間接參與者負責，而不是DTC或公司，但須遵守可能時常存在的任何法定或監管規定。支付給Cede＆Co.（或DTC授權代表可能要求的其他提名人）是公司的責任，向直接參與者支付這些款項是DTC的責任，向受益所有人支付這些款項是直接和間接參與者的責任。

除非本文中另有規定，持有全球Series 20240億優先票據的有益所有人將無權收取Series 20240億優先票據的實物交割。因此，每個有益持有人必須依賴美國存託銀行（DTC）的程序來行使Series 20240億優先票據的任何權利。一些司法管轄區的法律要求證券的某些購買者以明示形式交付證券。這些法律可能會對轉讓全球Series 20240億優先票據中的有益權益的能力造成影響。

使用資金

The information in this section concerning DTC and DTC’s book-entry system has been obtained from sources that the Company believes to be reliable, but neither the Company nor any underwriter takes any responsibility for the accuracy thereof. Neither the Company nor any underwriter has any responsibility for the performance by DTC or its Direct or Indirect Participants of their respective obligations as described herein or under the rules and procedures governing their respective operations.

Secondary market trading between Clearstream participants and/or Euroclear system participants will occur in the ordinary way in accordance with the applicable rules and operating procedures of Clearstream and the Euroclear system, as applicable.

美國證券交易所（DTC）直接或間接持有原本的持有人與通過Clearstream參與者或Euroclear系統參與者交叉市場轉移將在美國證券交易所（DTC）的規則下由其美國託管機構代表相關的歐洲國際結算系統進行交易;然而，這樣的跨市場交易將需要在歐洲國際清算系統內的交易對手根據其規則和程序並在其設定的最後期限（歐洲時間）內交付相關的指示。如果交易滿足其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構交付指示，並根據美國證券交易所規定的當日資金結算程序進行最終交割，通過在美國證券交易所交付或接收證券，並根據美國證券交易所適用於當日資金結算的正常程序進行付款。Clearstream參與者和Euroclear系統參與者可能不直接向各自的美國託管機構交付指示。

總體來説

S-8

從DTCC參與者或歐洲清算銀行系統參與者到DTC參與者的價值將在DTC結算日期收到，但僅作為DTC結算後的一個工作日，將可在相關Clearstream或歐洲清算銀行系統現金賬户中使用。

利息

以下摘要描述了該手冊補充的美國重要聯邦所得税問題，涉及到非美國持有人（如下所定義）對於20240億系列優先票據的收購、所有權和處置，就美國聯邦所得税法和法規等方面，構成了公司的税務顧問——Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的意見。對於所有作為資本資產（根據1986年修訂的《內部税收法典》（以下簡稱“法典”）第1221節的含義）持有和以初始發行價格購買的20240億系列優先票據的非美國持有人，本概述僅適用。本概述基於法典、行政宣佈、司法決定和財政部的法規，本概述對後續公告的任何更改可能會影響本文所描述的税務後果。本討論未就非美國持有人的具體情況或適用於特殊規定的非美國持有人（如某些金融機構、免税組織、保險公司、“被控制的境外公司”、“被動海外投資公司”、合夥企業或其他經過實體透明的實體，用於美國聯邦所得税目的的證券或商品交易商，由於與20240億系列優先票據的任何毛收入成分有關而根據適用財務報表計入特殊税務核算規則的個人，作為對衝或其他綜合交易的一部分持有20240億系列優先票據的人，某些曾經是美國公民或居民的外國人，或符合與美國簽訂的適用所得税條約下權益的外國人）的相關美國聯邦所得税問題的完整分析。

級別

根據本摘要的規定，“非美國持有人”指成為持有20240億美元資金短期票據(Senior Notes)的受益人(不包括合夥企業或其他按合夥企業處理的實體或安排)，在美國聯邦所得税法律中，此類響應身份的非美國人不包括以下人：(i) 美國公民或美國居民的個人；(ii) 根據美國聯邦所得税法律成立或組織的對美聯邦所得税法律而言按公司或其他實體處理的公司；(iii) 所有所得均應徵美國聯邦所得税法律的遺產；或(iv) 如果(A) 美國法庭能夠對其管理運作行使首要控制權，在法實體能夠控制該信託所有重大決策的一個或多個美國人擁有擁有權；或(B) 一個按適用美國國庫規定選擇按美國人身份對待的信託。如果是按美國聯邦所得税法律處理的合夥企業或其他實體，持有20240億美元資金短期票據(Senior Notes)，合夥企業成員的税務待遇將取決於合夥企業成員的身份和合夥企業的活動。持有20240億美元資金短期票據(Senior Notes)的合夥企業成員應就他們適用的收購、持有和處置20240億美元資金短期票據(Senior Notes)的美國聯邦所得税税務問題諮詢他們的税務顧問。

2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。

預計且本討論假設，20240億系列優先票據將發行時原發折扣金額少於微不足道的數量。除非20240億系列優先票據的利息與非美國持有人在美國範圍內從事貿易或業務有關聯,並且按照下述備份扣繳和外國賬户税收合規法案（“FATCA”）扣繳的可能性,非美國持有人通常不會受到美國聯邦所得税或扣繳税的影響，並且可以收到20240億系列優先票據上的利息支付，前提是該非美國持有人 (A)不直接或間接、實際或虛構地擁有公司全類股曾有表決權股份總數的10%或以上,(B)不是通過股權擁有直接或間接地與公司有關的受控外國公司,(C)不是依據其業務中的貸款協議展開的信貸擴展給予該利息的銀行，並且同時滿足特定的認證要求。如果非美國持有人符合以下認證要求(x)提供其名稱和地址，並在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E（或類似的表格）上以偽證罪的風險下認證其不是美國人或(y)證券結算組織或某些其他金融機構代表非美國持有人，在IRS表W-8IMY上以偽證罪的風險下認證已收到該認證並向公司或其付款代理提供副本。此外，公司或其付款代理不能實際知道或有理由知道20245億系列優先票據的實益所有人是美國人。

如果20245億系列優先票據的利息與非美國持有人在美國範圍內從事貿易或業務無關聯，但該非美國持有人未能滿足前述段落中列明的其他要求，則20245億系列優先票據的利息通常將受到以30%的税率（或更低的適用條約税率）的美國預扣税的影響。

如果20245億系列優先票據的利息與非美國持有人在美國範圍內從事貿易或業務無關聯，但該非美國持有人未能滿足前述段落中列明的其他要求，則20245億系列優先票據的利息通常將受到以30%的税率（或較低的適用條約税率）的美國預扣税的影響。

加上未償還的利息至贖回日。

Series 20240億美元優先票據的出售或其他應税處置

根據下文所述的“信息報告和備份代扣”摘要，非美國持有人在銷售或其他應税處置Series 20240億美元優先票據時通常不需要繳納美國聯邦預扣税税款。除非：（i）此類非美國持有人取得的收益與該非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有實質聯繫，並且如果適用某些税務條約，則歸因於美國境內的固定機構或固定基地；或（ii）對於非美國持有人是非居住外國人個體的情況，該非美國持有人在所得年度內在美國逗留183天或以上，並滿足某些其他條件。在（i）所描述的情況下，對這些Series 20240億美元優先票據處置所認可的收益或損失通常將以中美國人所認可的方式繳納美國聯邦所得税，並且在外國公司作為非美國持有人的情況下，還可能被徵收30％的分支利潤税（或較低的適用條約分支利潤税率）。對於（ii）所描述的情況，非美國持有人將對銷售Series 20240億美元優先票據時實現的任何資本收益（在被某些美國來源的資本損失抵銷後）徵收30％的税款（或較低的適用條約税率）。

“國庫券利率”是指在贖回日確定的收益率，由公司根據以下兩段落規定確定。

Information Reporting and Backup Withholding

公司支付Series 20240億 Senior Notes的利息時，將每年向美國國税局提交信息申報表。根據特定税收條約或其他協議的規定，這些信息申報表的副本可能會提供給非美國居民所在國的税務機關。除非非美國居民遵守認證程序以證明其非美國個人身份，否則有關Series 20240億 Senior Notes的銷售或其他處置所得的信息可能會向美國國税局提交，並且非美國居民可能會承擔利息支付或Series 20240億 Senior Notes的銷售或其他處置所得的備份扣繳税（當前税率為24%）。要求就上述利息豁免免扣繳税提出申請所需的認證程序也將滿足避免備份扣繳税所需的認證要求。對於支付給非美國居民的款項中的任何備份扣繳税金額，只要按時向美國國税局提供所需信息，該金額可以抵免非美國居民的美國聯邦所得税責任，或使非美國居民有資格獲得退税。

除錯誤外，公司在確定買回價格方面的行動和決定將對所有目的具有決定性和約束力。

根據 FATCA 和美國國税局發佈的其他指導，支付給“外國金融機構”（根據代碼明確定義）的債務利息通常適用30%的美國聯邦代扣税，無論該外國金融機構是實際受益人還是中間機構，除非該機構與美國政府達成協議，向美國税務機關收集並提供關於富於實質意義的信息。

S-10

考慮購買20240億美元Senior Notes系列的個人被敦促就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用以及在任何州、地方或外國徵税管轄區的法律下產生的任何税收後果向他們的税務顧問進行諮詢。此外，本討論未描述美國聯邦遺產與贈與税法的影響，淨投資收入的醫保繳費税的潛在適用，或適用的任何外國、州或地方法律的影響。

S-11

UNDERWRITING (CONFLICTS OF INTEREST)

根據代銷協議（“代銷協議”）的條款和條件，公司已同意向下列每個承銷商（“承銷商”）出售，他們分別代表BofA證券有限責任公司，瑞穗證券美國有限責任公司，摩根斯坦利（美國）有限責任公司，PNC資本市場有限責任公司和RBC資本市場有限責任公司行事，並且每個承銷商根據協議分別同意從公司購買下列表中註明的20240億美元優先票據（“優先票據”）。

Underwriters

2024B系列的票據的本金額

Senior Notes

DTC向直接參與者發送通知和其他通信，直接參與者向間接參與者發送通知和其他通信，直接參與者和間接參與者向有益所有人發送通知和其他通信，這將受到他們之間的安排的約束，但受平時可能生效的任何法規或法規要求的限制。

$

摩根士丹利股份有限公司

PNC資本市場有限責任公司

RBC資本市場有限責任公司

 

本節關於DTC和DTC的電子記錄轉移系統的信息是由公司認為可靠的來源獲得的，但是公司或承銷商對其準確性不承擔任何責任。公司或承銷商對DTC或其直接或間接參與者根據本公司描述的義務或其各自操作規則和程序的表現不承擔任何責任。

全球清算及結算程序

在Clearstream參與者和/或Euroclear系統參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和適用的Euroclear系統的適用規則和操作程序進行。

Total

$

承銷商擬以本招股説明書補充表頁上列明的首次公開發售價格向公眾發售Series 20240億優先票據，並且可能以該票據每張本金金額不超過      %的折讓價向某些交易者發售。承銷商可以允許，且這些交易者可以再允許，每張本金金額不超過      %的折讓價。在首次公開發售後，首次公開發售價格和其他銷售條款可能會發生變化。

Series 20240億優先票據是一種沒有建立交易市場的新證券發行。Series 20240億優先票據將不會在任何證券交易所或任何自動經紀報價系統上上市。承銷商可以在發行完成後為Series 20240億優先票據提供市場，但無需義務這樣做，並且可以隨時無需事先通知終止任何做市活動。無法保證Series 20240億優先票據的交易市場流動性，並且無法保證Series 20240億優先票據會有一個活躍的公開交易市場。如果Series 20240億優先票據不產生活躍的公開交易市場，Series 20240億優先票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

公司已同意賠償各承銷商承擔的某些責任，包括根據1933年修訂版證券法的責任。

預計公司相關於發行和銷售第20240億美元的優先票據的費用（不包括承銷折扣）為$。

S-12

利息

為促成第20240億美元優先票據的發行，承銷商可能進行穩定、維持或以其他方式影響第20240億美元優先票據價格的交易。具體來説，承銷商可能在本次發行中進行超額配售，為自己的賬户建立第20240億美元優先票據的空頭頭寸。此外，為了覆蓋超額分配或穩定第20240億美元優先票據的價格，承銷商可能在公開市場上競標購買第20240億美元優先票據。最後，如果承銷商回購之前在穩定交易、空頭交易或其他交易中分銷的第20240億美元優先票據，為了分銷該票據允許給承銷商或經銷商的銷售佣金，承銷商可以收回這些銷售佣金。這些活動中的任何一項可能會穩定或維持第20240億美元優先票據的市場價格高於獨立市場水平。承銷商不是必須進行這些活動，並且可以隨時不經通知而終止這些活動。

公司和承銷商均不對上述交易對Series 20240億美元優先票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，公司和承銷商均不作出承銷商將進行此類交易或此類交易一旦開始將不會在給予通知的情況下被終止的任何陳述。

預計Series 20240億美元優先票據將在2024年9月--日或附近發行，並以發行日期後的---個工作日進行交付和支付。根據《1934年法案》第15c6-1條規定，二級市場中證券的買賣通常需要在一個工作日（T+1）內結算，除非此類交易的各方明確同意另有安排。因此，希望在本補充招股説明書的發行日期或下一個工作日交易Series 20240億美元優先票據的買方將需要在進行任何此類交易時指定備用的結算週期，以避免交易失敗。希望在本補充招股説明書的發行日期或下一個工作日交易的Series 20240億美元優先票據的買方應諮詢自己的法律顧問。

在業務常規過程中，承銷商及其各自的關聯公司曾不時為公司及其關聯公司執行各種財務諮詢、商業銀行業務、投資銀行、銷售與交易、投資研究、主要投資、套期保值、做市商業務、資產租賃、財務服務和其他金融與非金融活動和服務，並獲得或將獲得慣例報酬。

此外，在其業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯方可能進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券業務可能涉及公司或其關聯方的證券和/或工具。與公司建立借貸關係的承銷商或其關聯方通常會遵循他們的慣例風險管理政策進行對公司的信用風險敞口進行對衝，其他承銷商或其關聯方也可能進行對衝。一般來説，這些承銷商及其關聯方會通過進行信用違約掉期交易或構建公司證券的空頭頭寸來對衝此類風險敞口，包括可能是Series 20240億美元優先票據。此類信用違約掉期或空頭頭寸可能對將來的Series 20240億美元優先票據的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯方也可能就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並且可能持有或建議客户持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

Conflicts of Interest

承銷商中的某些人或其關聯方持有公司擬用於償還Series 20240億美元優先票據的某些債務的一部分。承銷商中的一名或多名人員可能會從Series 20240億美元優先票據的銷售淨收益中獲得5%或更多，並且在這種情況下，承銷商將被視為具有金融行業監管局所稱的“利益衝突”。

信息報告和備份代扣

（“FINRA”）規則5121。在任何這種利益衝突的情況下，承銷商將被要求根據FINRA規則5121進行分銷20240億美元的高級票據。如果按照FINRA規則5121進行分銷，該承銷商未經賬户持有人事先具體書面批准，不得確認在本發行中將20240億美元的高級票據銷售給其行使自由裁量權的賬户。

Selling Restrictions

Canada

加拿大某些省份或地區的證券法可能會為購買者提供救濟措施，如果本招股簿補充或隨附招股簿（包括其任何修訂）中含有錯誤陳述，則在購買者的省份或地區證券法規定的時間限制內由購買者行使救濟措施提供補救或賠償。購買者應參考其省份或地區證券法的適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或與法律顧問諮詢。

依照《33-105承銷利益的全國性工具》3A.3條的規定，承銷商在本次發行中無需遵守有關承銷利益衝突的披露要求。

承銷（利益衝突）

本招股説明書補充和附屬招股説明書已基於這樣的前提準備，即在EEA任何成員國內針對20240億美元系列優先票據的任何發行將依據歐盟條例中對免於要求針對20240億美元系列優先票據發行 prospectus 的規定進行。本招股説明書補充和附屬招股説明書並非是歐盟條例下的招股説明書。

Switzerland

本招股説明書補充文件不旨在構成對購買或投資20240億美元的優先票據的要約或招攬。根據瑞士金融服務法（“FinSA”）的意義內，20240億美元的優先票據不得直接或間接在瑞士公開發行，並且不會或不會在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易場所）申請其上市交易。本招股説明書補充文件以及與20240億美元的優先票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書補充文件以及與20240億美元的優先票據相關的任何其他發售或營銷材料不得公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。

Taiwan

每位承銷商已經聲明和同意，20240億美元的優先票據未經臺灣中華民國（“臺灣”）金融監督委員會根據有關證券法律法規登記，將不會註冊，在臺灣進行公開募股或構成臺灣證券交易所法或有關法律法規的意義內的要約處於無效狀態，這些要求要求金融監督委員會的登記、備案或批准。未經授權，任何在臺灣的個人或實體都沒有權力在臺灣提供、銷售、提供有關或以其他方式輔助20240億美元的優先票據的發售和銷售活動。

United Arab Emirates

United Kingdom

20240億美元優先票據不打算在英國（“英國”）向零售投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應該向英國的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供。在此情況下，零售投資者指的是滿足以下一項或多項條件的人：（i）根據《歐盟法規（EU）No 2017/565》第2條第（8）點的定義作為《2018年歐盟退出法》的一部分成為國內法的零售客户；（ii）根據金融服務及市場法案2000年（經修訂的FSMA）和根據FSMA制定的任何規則或法規實施歐盟指令（EU）2016/97的規定，該客户不符合歐盟證券法規第600/2014/EU《定義的專業客户》第2（1）點第（8）款的定義；或（iii）不符合《歐盟法規EU）2017/1129》第2條規定的合格投資者定義，該法規作為《EUWA》的一部分成為國內法（“英國招股法規”）。因此，按照《法規》要求的任何關鍵信息文件

S-16

(EU)由於《歐盟退出協議》（“EUWA”）的規定，《歐盟PRIIPs法規》（即“英國PRIIPs法規”）已經成為英國國內法的一部分，因此在英國向零售投資者提供或銷售第20240億期優先債券或以其他方式向他們提供可能違反英國PRIIPs法規的規定。

在英國，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書僅向“合格投資者”（如英國招股説明書法規所定義）（i）在投資相關事項上具有專業經驗，屬於《2000年金融服務和市場法》（金融促銷）2005年命令（“命令”）第19（5）條所涵蓋的投資者，和/或（ii）屬於高淨值公司及其他可以合法接收相關信息的人士，符合命令第49（2）（a）至（d）條的範圍（以上所有人士統稱為“相關人士”）。第20240億期優先債券僅向相關人士提供，並且任何邀約、要約或同意認購、購買或以其他方式取得該第20240億期優先債券的行為將僅限於與相關人士進行。任何非相關人士不應根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書或其任何內容採取行動或依賴於此。

每家承銷商已聲明並同意，已經進行或導致進行的，並將僅限於符合《金融服務和市場法》第21條規定範圍內的投資活動邀約或引誘（在《金融服務及市場法》第21(1)條並不適用於公司的情況下）與公司有關的第20240億期優先債券的發行或銷售，並已遵守並將遵守與其在英國有關的第20240億期優先債券的任何行為相關的《金融服務和市場法》的所有適用規定。

S-17

利益衝突

The Southern Company

Senior Notes

銷售限制

加拿大

Stock Purchase Units

________________________________________________________________

我們將在本招股説明書的補充説明中提供這些證券的具體條款。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充説明。

歐洲經濟區

有關購買本招股説明書所提供的證券的某些風險，請參見第1頁的“風險因素”部分。

證券交易委員會及任何州證券委員會均未對這些證券的核準或不核準，或確定本招股説明書是否真實或完整。對此表示相反的任何陳述都是一種犯罪行為。

香港

February 16, 2024

ABOUt THIS PROSPECTUS

l

日本

l

優先票據（“優先票據”），

l

新加坡

l

股票購買合同（“股票購買合同”）或

l

股票購買單位（“股票購買單位”）

RISk FACTORS

投資公司證券涉及風險。請參閲公司於2023年12月31日結束的年度報告（“10-K表格”）中描述的風險因素，該報告已併入本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中包含或併入的其他信息。

AVAILABLE INFORMATION

公司已向委員會提交了一份S-3表格的註冊申報（“註冊申報”，該術語包括對註冊申報的任何修正及展覽，根據委員會的規章制度，本招股説明書並不包含註冊申報及註冊申報的展覽和附表中列出的所有信息，對此將進行引用。

公司受《1934年證券交易法案》及其修訂版本（以下簡稱“1934法案”）的信息披露要求制約，並根據1934法案在美國證券交易委員會以及提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含提交電子報告、代理聲明和其他信息的報告人，包括本公司，網址為http://www.sec.gov。本公司向證券交易委員會提交的某些信息副本也可以在本公司的網站http://www.southerncompany.com上獲得。本公司網站上的信息不作為本招意書的參考，並不是本招意書的一部分。

INCORPORATION OF CERTAIN DOCUMENTS BY REFERENCE

以下文件根據《1934年證券交易法案》已向證券交易委員會提交，並被納入本招意書並作為本招意書的一部分：

（a）10-K 表格；

瑞士

（c）2024 年 2 月 1 日的公司當期報告表格 8-k 和 2023 年 10 月 16 日的當期報告表格 8-K/A（於 2024 年 2 月 6 日提交）。

臺灣。

1

阿拉伯聯合酋長國

公司將免費向該招股説明書送達的每個人(包括任何受益所有人)提供任何或所有被納入本招股説明書的文件的副本，只要這些人書面或口頭請求。除非這些文件的附件被特別納入本招股説明書中，否則這樣的附件不在此限。此類請求應直接向The Southern Company的助理祕書Melissa K. Caen提出，地址為30 Ivan Allen Jr. Blvd., N.W., Atlanta, Georgia 30308，電話(404) 506-5000。

英國

公司於1945年11月9日依德拉華州法成立。公司的主要執行辦公室位於亞特蘭大，喬治亞30308 Ivan Allen Jr. Blvd., N.W.30號，電話號碼為(404) 506-5000。

南方公司是一家持有三家傳統電力運營公司全部已發行普通股的控股公司，這三家傳統電力運營公司分別是南方電力公司（"南方電力"）和南方燃氣公司。這些傳統電力運營公司––阿拉巴馬電力公司，喬治亞電力公司和密西西比電力公司––分別是在三個東南部州提供零售客户電力服務以及在東南部提供批發客户電力服務的運營公用事業公司。南方電力同時也是一家運營的公共事業公司，南方電力開發、建設、收購、擁有和管理髮電資產，包括可再生能源項目，並以市場價格在批發市場銷售電力。南方燃氣是一家主要業務為在伊利諾伊州，喬治亞州，弗吉尼亞州和田納西州分佈天然氣的天然氣分配公用事業的能源服務控股公司。南方燃氣還參與了其他與分佈天然氣相輔相成的業務。

USE OF PROCEEDS

除非另有適用的招股書補充説明，公司從銷售普通股、甲級票據、乙級票據、股票購買合同或股票購買單位所獲得的淨收益將用於支付到期和/或贖回其證券、償還尚未償還的短期債務以及其他一般公司用途，包括公司對其子公司的投資。

招股説明書

南方公司

普通股票

優先票據

DESCRIPTION OF THE SENIOR NOTES

債務證券擔保

股票購買單位

________________________________________________________________

高級票據將作為無擔保的高級債務券發行，根據高級票據契約平等排列於公司的所有其他無擔保和無為期債權之後。高級票據實質上優先於公司現有和未來的所有有擔保債務。截至2023年12月31日，公司沒有未償的有擔保債務。由於公司是一家控股公司，公司和因此公司的債權人（包括高級票據持有人）參與公司的任何子公司資產的分配（無論是在清算、重組或其他情況下）的權利，都受到各個子公司的債權人和優先股股東的先前債權的限制。截至2023年12月31日，以合併基礎計算，公司的未償長期債務約為602億美元（包括一年內到期的證券），其中大約403億美元是公司子公司的長期債務（包括一年內到期的證券）。此外，公司的短期應付票據約為23億美元，其中約19億美元是公司子公司的短期應付票據。

Senior Note債券契約並不限制可根據Senior Note債券發行的Senior Notes的總本金金額，並規定Senior Notes可以根據附屬於Senior Note債券的單獨契約不時發行為一系列或多個系列。Senior Note債券契約賦予公司重新開放先前發行的Senior Notes併發行該系列的額外Senior Notes的權利，除非另有規定。

此擬輔助隨附於本招股説明書的招股説明書擬發行的Senior Notes系列的以下條款: (i) 此類Senior Notes的標題; (ii) 此類Senior Notes的總本金金額上限; (iii) 此類Senior Notes本金應付日期或日期; (iv) 此類Senior Notes應承擔利息的利率或利率（如有）或確定此類利率的任何方法，利息開始計算日期，應支付利息的日期，以及支付任何利息的常規股息支付日期的登記日期; (v) 此類Senior Notes本金、溢價（如有）及利息（如有）應付地點或地點; (vi) 此類Senior Notes可以以公司或持有人在到期前選擇全部或部分贖回的期間、價格以及條件，或可通過持有人在到期前選擇全部或部分贖回的條款和條件; (vii) 公司必須贖回或購買此類Senior Notes的義務（如果有）; (viii) 此類Senior Notes是否可以在持有人選擇後於任何日期或日期之後將其轉換或交換為公司的普通股的股份及任何此類轉換或交換的條款; (ix) 發行此類Senior Notes的票面金額; (x) 此類Senior Notes的票面金額之外的部分（如果有），可在宣告加速兑付此類Senior Notes的到期日期時支付的此類Senior Notes的應付金額部分; (xi) 任何對針對此類Senior Notes的Senior Note債券中關於此類Senior Notes的違約事件或公司契約的刪除、修改或補充的內容; (xii) 此類Senior Notes是否全部或部分以一種全球有價證券的形式發行; 及 (xiii) 此類Senior Notes的任何其他條款。

Senior Note Indenture沒有包含條款，可以保護持有者在公司或其子公司參與高度槓桿交易的情況下。

________________________________________________________________

2024年2月16日

關於本招股説明書

（b）未能在到期日或提前贖回日按期支付特定系列的Senior Notes的本金、溢價（如有）或利息；或

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則只有在將該類高級票據提交給支付代理人的情況下，才會支付任何高級票據的本金。高級票據的本金和利息將根據適用的法律法規，在公司隨時指定的支付代理人或支付代理人處支付，不過，公司可以選擇通過電匯、其他電子轉賬或郵寄支票的方式支付利息給按高級票據的註冊名（或者前身證券）記載日收盤時持有的人的地址所在的安全登記處。在任何利息支付日期上支付高級票據的利息將交付給高級票據（或前身證券）的註冊名在該利息支付的記錄日營業結束時的人。

風險因素

公司支付給支付代理人的用於支付任何系列高級票據的本金或利息，如果這些本金或利息在到期兩年後仍未被索取，將被返還給公司，此後，該高級票據持有人只能尋求公司支付該本金和利息。

可用信息

高級票據契約包含的條款允許公司和高級票據受託人，在受影響的每個系列的未償還高級票據的本金金額佔多數的持有人的同意下，修改高級票據契約或高級票據持有人的權利；但是，在未取得每張受影響的未償還高級票據持有人的同意的情況下，不得（i）改變任何一張高級票據的本金的規定到期日，或者任何本金或利息的分期償還計劃，也不得減少任何一張高級票據的本金金額或利率，或者任何一張高級票據的贖回時的溢價，或者改變計算高級票據利率的方法，或者削弱在任何一張高級票據到期日後（或在贖回日期上）對追索任何此類付款的權利；或者（vii）減少任何系列未償還高級票據的本金金額的比例，而這些持有人對任何此類補充契約的同意是必須的，或者這些持有人對任何豁免（對高級票據契約的某些條款的遵守以及高級票據契約下的某些違約及其後果）的同意是必須的

4

通過引用文檔的納入

此外，公司和高級票據受託人可以在未經任何高級票據持有人同意的情況下，為某些其他通常目的，包括創建任何新系列的高級票據，執行任何補充契約

Consolidation, Merger and Sale

公司不得與任何其他公司合併，轉讓或出租其大部分財產和資產給任何人，除非（1）該其他公司或個人是根據美國法律，美國任何州的法律或哥倫比亞特區的法律組織並存在的公司，並明確同意通過附加的誠信信託契約補充協議，向高級票據契約受託人承擔支付所有高級票據的本金、溢價（如有）和利息的責任，履行公司在高級票據契約中應履行或遵守的每一個條款；（2）在生效的情況下，無高級票據契約違約事件，並且沒有事件，經過通知或經過時間或兩者，將成為高級票據契約違約事件，並且正在持續。並且（3）公司已向高級票據契約受託人交付了一份官方證書和一份法律意見書，陳述該交易符合高級票據契約約定的有關合並、合併、轉讓、轉讓或租賃的條款，並且該交易的所有前提條件都已滿足。

關於高級票據契約受託人的信息

在不涉及任何系列高級票據的高級票據契約違約事件之前，高級票據契約受託人僅承擔與該系列高級票據有關的特定職責，並且如果涉及任何系列高級票據的高級票據契約違約事件已發生且正在持續，高級票據契約受託人將行使與該系列高級票據有關的同等程度的謹慎護理，如同一個審慎的個人在處理自己事務時所行使的護理程度。除非該持有人向高級票據契約受託人提供合理的賠償保證，以抵消高級票據契約受託人可能會遭受的成本、費用和責任，否則高級票據契約受託人無義務行使高級票據契約賦予其的任何權力。高級票據契約受託人沒有義務支出或冒險使用自己的資金或在履行職責時承擔任何財務責任，如果高級票據契約受託人合理地認為沒有合理的償還或充分的賠償給它。

Governing Law

高級票據契約和高級票據受到紐約州法律的支配並按照其解釋。

南方公司

公司有權隨時將高級票據契約的任何權利或義務轉讓給公司的直接或間接全資子公司；但在任何此類轉讓的情況下，公司將繼續對所有這些義務承擔主要責任。除前述事項外，高級票據契約對高級票據契約各方及其各自的繼任人和受讓人具有約束力。

初級次級票據描述

下文概述了初級次級票據的一般條款。以下描述並不完整，並受到《2015年10月1日公司與計算機股份有限公司信託公司之間的從屬票據契約書》（以下稱為“從屬票據契約託管人”）的參考資料的限制和修改，以及一份補充契約的限制和修改。

使用資金

每個系列的次級優先票據的次級票據契約（次級票據契約，如此被補充，簡稱為“次級票據契約”）。次級優先票據的條款包括在次級票據契約中規定的條款和通過對1939年法案的參考而成為次級票據契約的一部分的條款。在募集説明書的本節中使用但未定義的某些大寫字母詞語在次級票據契約中有定義。

普通股的描述

次級優先票據將作為無擔保的次級債務證券在次級票據契約下發行。次級票據契約不限制根據次級票據契約可以發行的次級優先票據的總本金金額，並規定可以根據對次級票據契約的補充而隨時發行一項或多項系列的次級優先票據。次級票據契約賦予公司重新發行先前發行的次級優先票據併發行該系列的其他次級優先票據的能力，除非另有規定。

參考與本募集説明書附帶的募集説明書所提供的以下系列次級優先票據的條款：（i）此類次級優先票據的標題；（ii）此類次級優先票據的總本金金額的任何限制；（iii）此類次級優先票據的本金可支付的日期或日期；（iv）此類次級優先票據的利率或利率（如有）或確定此類利率的任何方法，從中將開始計息的日期，此類利息支付日期，以及利息支付日期上應支付的利息的常規登記日期；（v）此類次級優先票據的本金金額、溢價金額（如有）以及利息（如有）應支付的地點或地點；（vi）此類次級優先票據可由公司或持有人在其到期之前全額或部分地按公司或持有人的選擇在一定期限內贖回或出售的價格、條款和條件；（vii）公司贖回或購買此類次級優先票據的義務（如有）；（viii）是否可以在持有人的選擇下將此類次級優先票據轉換或交換為公司的普通股的日期或日期，以及任何此類轉換或交換的條款；（ix）此類次級優先票據可以發行的面額；（x）除次級優先票據的本金金額之外的任何部分要支付該次級優先票據到期日加速宣佈時本金金額的比例；（xi）現有違約事項或次級票據契約中的公司承諾的刪除、修改或增加與此類次級優先票據有關的事項；（xii）此類次級優先票據是否全額或部分以全球證券的形式發行；（xiii）公司延長此類次級優先票據的利息支付期的權利（如有）；以及（xiv）此類次級優先票據的任何其他條款。

次級債券契約不包含相關條款，為公司或其子公司參與高度槓桿交易的持有者提供保護。

Subordination

高級票據説明

“優先債務”一詞指與公司相關的（i）公司欠款的任何支付，無論是在簽署次級債券契約時尚未償清的欠款，還是在該日期後產生、創建或承擔的欠款，其中包括（a）因借款產生的（包括任何金融衍生品、套期保值或期貨合同或類似工具）和（b）由公司發行的證券、債券、債券、票據或其他類似工具所證明的債務。

總體來説

次級債務信託協議不限制公司發行的優先債務的總額。截至2023年12月31日，公司的優先債務按個體基礎統計約122億美元。由於公司是一家控股公司，公司及因此公司的債權人（包括持有人持有的優先票據和次級次級票據的持有人）參與公司任何子公司資產的分配（無論是在清算、重組或其他情況下）的權利受到各個子公司的債權人和優先股東的優先索賠的限制。截至2023年12月31日，按合併基礎統計，公司的未償長期債務約為602億美元（包括一年內到期的證券），其中約403億美元為公司子公司的長期債務（包括一年內到期的證券）。此外，公司擁有約23億美元的應付短期票據，其中約19億美元為公司子公司的應付短期票據。

Additional Interest

在次級票據契約中，“額外利息”被定義為：在付息日期上到期而未付的任何利息，以及從該付息日期到付款日為止的利息，按季度複利計算，每個付息日期都計算一次。

Certain Covenants

不履行責任的事件

Events of Default

除非在與任何系列相關的補充認購協議中另有規定，次級債務協議規定發生並持續的以下已描述事件中的任何一個或多個將構成有關該系列的次級債務的“違約事件”：

（a）未能在除到期日外的其他付息日按照該系列次級債務的利息，包括任何額外利息的規定，按時支付該系列次級債務利息30天；

7

提供，然而，公司對付息期限進行有效延長不構成此目的下付息的違約；或

（b）未能在到期日或提前贖回時按時償還該系列次級債務的本金，溢價（如有）或利息，包括額外利息；或

（c）在與該系列相關的次級債券的條款規定的任何沉沒基金支付日後的三個工作日內未能存入沉沒基金支付；或

（e）若公司出現破產、無力償還債務或整頓等特定事件。

對於任何系列的次級次級票據的未償本金金額不低於多數持有人有權指示進行有關該系列次級次級票據的補救措施的時間、方式和地點。如果對任何系列的次級次級票據發生次級次級票據違約事件且該違約事件持續存在，那麼次級次級票據受託人或該系列次級次級票據未償本金金額不低於25%的持有人可以通過書面通知公司（並通過持有人通知次級次級票據受託人）宣佈次級次級票據的本金金額立即到期償付，且在任何這樣的宣佈之後，該本金金額將立即到期償付。在對任何系列的次級次級票據作出加速償還宣佈之後並在根據次級次級票據合同第五條提供的取得貨款的判決或裁定之前的任何時間，未償本金金額不低於該系列次級次級票據多數持有人可以通過書面通知公司和次級次級票據受託人撤銷和廢止該宣佈及其後果，如果違約已被糾正或放棄，並且公司已支付或向次級次級票據受託人存入足以支付所有已到期的利息分期付款（包括任何額外利息）和本金的款項，但不包括加速償付以外的所有已到期款項和次級次級票據受託人支付或墊付的所有款項，包括次級次級票據受託人的合理補償和費用。

註冊與轉讓

Registration and Transfer

支付和付款代理人

Payment and Paying Agent

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則只有將次級次級債券交還給付款代理人，才能支付任何一檔次級次級債券的本金。次級次級債券的本金和利息將根據適用的法律和法規，在公司不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，但公司可以選擇通過電匯或其他電子轉賬方式或以支票的形式支付任何利息，將支票郵寄到次級次級債券的相關證券登記簿中的權利人地址。次級次級債券的利息將支付給在記錄日的營業結束時以該次級次級債券（或前身證券）的持有人名義登記的人。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則次級次級債券受託人將充當次級次級債券的付款代理人。公司可以隨時指定額外的付款代理人，撤銷任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人的辦公室變更。

修改

公司支付給付款代理人用於支付任何一系列次級次級債券的本金或利息的所有款項，在該本金或利息到期兩年後仍未被認領時，將返還給公司，從那時起，持有該等次級次級債券的持有人只能向公司索取該等本金和利息的支付。

在受限票據契約中，公司和受限票據託管人可以在受到影響的每個系列的優先級次級票據的持有人不低於佔該系列票據本金的多數同意的情況下，修改受限票據契約或優先級次級票據持有人的權益；但在未經每一張受影響的優先級次級票據持有人同意的情況下，不得（i）改變任何優先級次級票據的本金到期日、任何本金或利息的分期付款、任何優先級次級票據的本金金額或利率（包括額外利息）、任何優先級次級票據贖回時應支付的溢價，或修改計算優先級次級票據利率的方法，或損害在優先級次級票據到期日後（或贖回日後）對此等支付權採取訴訟的權利；或（ii）減少任何系列優先級次級票據的佔發行總額達到此類補充契約所需的持有人同意的百分比，或對於受限票據契約設定的任何豁免（對受限票據契約的某些規定或某些違約及其後果的合規豁免）所需的持有人同意；或（iii）修改受限票據契約有關補充契約、豁免過去的違約或豁免若干條款的規定，但可以增加此類百分比或規定某些其他受限票據契約條款在未經每一張受影響的優先級次級票據持有人同意的情況下不得修改或豁免，或（iv）以對該持有人不利的方式修改受限票據契約有關優先級次級票據的優先權的條款。

此外，公司和次級票據託管人可以在不徵得任何次級票據持有人的同意下，為某些其他通常目的執行任何補充契約，包括創建任何新一系列的次級票據。

合併、兼併和出售

公司不得與任何其他公司合併或合併，並且不得將其財產和資產作為全部或實質上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非（1）此類其他公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組織和存在的公司，並且此類其他公司或個人明確承擔對次級票據託管人的附加契約支付所有次級票據的本金和溢價（如果有），以及次級票據契約的公司方要履行或遵守的每個契約；（2）在給予此類交易以生效後，未發生並繼續發生任何次級票據違約事件，並且未經通知或經過時間或兩者，將成為次級票據違約事件的事件已發生並繼續發生；（3）公司已向次級票據託管人提供了一份主管法官的證明和一份律師意見，每份聲明此類交易符合次級票據契約關於合併、合併、轉讓、轉讓或租賃的規定，並且交易的所有前提條件均已得到遵守。

有關次級票據託管人的信息

次級票據契約託管人在任何系列的次級票據發生次級票據違約事件之前，僅承擔與該系列次級票據有關的特定職責，並且在發生並繼續發生任何系列次級票據的次級票據違約事件時，應以與審慎個人在處理自己事務時所行使的程度相同的注意，與該系列次級票據有關，除非該持有人提供合理的賠償，該託管人的費用、開支和負債可能由次級票據契約託管人承擔。次級票據契約託管人沒有義務依據任何系列次級票據持有人的要求行使其在次級票據契約中賦予其的任何權力，除非該持有人向其提供合理的賠償，以防止次級票據契約託管人可能承擔的費用、開支和負債。如果次級票據契約託管人合理地認為無法合理確保其得到償還或充分賠償，則不需要使用或冒着承擔任何財務責任，也不需要承擔任何財務責任，以履行其職責。

9

管轄法

Governing Law

其他

Miscellaneous

公司將始終有權將下級票據契約下的任何權利或義務分配給公司的直接或間接全資子公司；但前提是，在任何此類分配的情況下，公司仍對所有該等義務承擔主要責任。在前述情況下，下級票據契約將對下級票據契約各方及其各自的繼任人和受讓人具有約束力和對其有利。

股票購買合同和股票購買單位的描述

PLAN OF DISTRIBUTION

總體來説

如果承銷商參與銷售，此類普通股、高級票據、次級次級票據、股票購買合同或股票購買單位將被承銷商自行收購，並可能隨時以一次或多次交易（包括談判交易）以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格再次出售。

除非在招股説明書中另有規定，承銷商購買任何普通股、高級票據、次級次級票據、股票購買合同或股票購買單位的義務將受到某些前提條件限制，並且承銷商將有義務購買所有此類普通股、高級票據、次級次級票據、股票購買合同或股票購買單位，如果購買的話。

根據與公司簽訂的協議，承銷商和代理商可能有權獲得賠償，包括根據1933年法案承擔的某些民事責任。承銷商、代理商及其關聯公司可能會在業務經營中與公司進行交易或提供服務，他們可能會收到慣例報酬。

下位權證券

公司的普通股在紐約證券交易所上市。每一系列的優先票據、次級票據、股票購買合同或股票購買單位都將成為證券的新發行，並且沒有明確的交易市場。任何承銷商出售給公眾和銷售優先票據、次級票據、股票購買合同或股票購買單位的，可能會在這些優先票據、次級票據、股票購買合同或股票購買單位中做市場，但這些承銷商沒有義務這樣做，可能隨時無需通知終止任何市場做市。優先票據、次級票據、股票購買合同或股票購買單位可能會或可能不會在國家證券交易所上市。

關於普通股、優先票據、次級票據、股票購買合同和股票購買單位的有效性以及與這些證券相關的某些事項，將由特勞特曼佩珀漢密爾頓桑德斯律師事務所代表公司審查，位於佐治亞州亞特蘭大。關於承銷商的某些法律事項，將由紐約州紐約市Hunton Andrews Kurth LLP代表審查。紐約州紐約市的Hunton Andrews Kurth LLP不時擔任公司關聯事項的法律顧問。

此招股説明書中通過10-k表格引用並囊括的合併財務報表和相關財務報表附表，以及公司財務報告內部控制有效性，均已由獨立註冊的會計師事務所Deloitte ＆ Touche LLP進行了審計，根據其報告，已通過引用結合在此文件中。這些合併財務報表和財務報表附表之包含是依賴於該公司報告所確認的會計和審計專家的報告。

EXPERTS

額外利息

11

特定契約

southerncohrgb2016a23.jpg

不履行責任的事件

due

__________________________________

September , 2024

註冊與轉讓

支付和付款代理人

修改

合併、兼併和出售

管轄法

其他

分銷計劃

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

可獲取更多信息的地方

__________________________________

招股書補充

__________________________________

聯合主承銷商