展品10.2

證券購買協議

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，以及根據（i）證券法（如下所定義）下的有效註冊聲明有關股票和預先擔保認股權證，以及（ii）證券法第5條所規定的註冊要求豁免中的第4(a)(2)條款和/或該條款下的D條例有關普通認股權證，公司希望向每位購買者發行並銷售公司證券，並且每位購買者均自行而非聯合地希望從公司購買公司證券，具體描述見本協議。

因此，考慮到本協議中包含的相互承諾，並在其他良好和有價值的對價條件下，本公司和每個購買者同意如下：

第一章定義

“收購人”指第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應符合第3.1(j)條所規定的術語含義。

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中介方控制或由一個人控制或與一個人共同控制的任何人，其中“控制”是在證券法規則405下使用並解釋的這些術語。

董事會是指本公司的董事會。

“營業日”不包括星期六、星期天或紐約市商業銀行根據法律被授權或要求停業的其他一天；然而，為了澄清，商業銀行不應被認為應由於“居家”、“庇護所”、“非必要僱員”或任何其他類似的命令或限制或任何政府機構按照要求關閉其任何物理分支位置，只要商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常在該日期對客户開放。

“收盤”指根據第2.1條進行證券的購買和銷售的結束。

^nd無需在此格式限制下，如Transaction Documents中明確規定，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用及其所發生與協商、起草、簽署、交付和履行本協議有關的任何其他費用。公司應支付全部轉讓代理費用（包括但不限於交付公司的任何股票指示信所需的任何費用）、印花税和與向買家交付任何股票有關的其他税費。

“抵押品”應指（i）所有固定裝置（如UCC中定義）和設備（如UCC中定義），（ii）所有知識產權和（iii）其後任何產生的所有權利 。

“普通股票”指本公司的普通股票，每股面值為0.001美元，以及此類證券以後可能被重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“知識產權”指以下內容：（a）所有發明（無論是否可專利或已降低到實踐中），所有改進和所有專利，專利申請和專利披露，以及所有再頒佈，連續，認為是部分連續，修訂和再審查，（b）所有商標，服務標記，商業裝扮，商標，公司名稱，與之相關的所有翻譯，調整，衍生和組合物以及其中的所有相關商譽（c）所有可受版權法保護的作品，所有版權以及與之相關的所有申請，註冊和更新（D）所有掩膜，以及與之相關的所有申請，註冊和更新（e）所有商業祕密和保密商業信息（包括思想，研究和開發，知識，公式，組成部分，製造和生產過程和技術，技術數據，設計，繪圖，規格，客户和供應商列表，定價和成本信息，以及商業和市場計劃和建議），（ f）所有計算機軟件（包括數據和相關文檔）（g）所有其他專有權利，及其中的所有副本和有形證明（以任何形式或媒介），包括但不限於“業務-我們的知識產權”在內的所有在註冊聲明中描述的知識產權 ，公司於2022年7月13日向證券交易委員會（SEC）提交的表格S-1並在此後進行的公司SEC備案中隨時可能披露的其他公司知識產權。

“普通認股權股票”指行使普通認股權所可發行的普通股票。

“披露時間表”指與本協議同時提供的公司的披露時間表。

“評估日期”指第3.1(s)條賦予該術語的含義。

“交易所法”是1934年修訂版證券交易所法及其制定的規則和規定。

FCPA是指1977年的《反海外貪污法案》，經過修訂。

GAAP指第3.1節所賦予的該術語的含義。

“知識產權”指第3.1（p）節所指的知識產權。

“重大不利影響”在第3.1（b）中被賦予了該術語的含義。

“重大不利影響”指第3.1(b)條規定的該術語。

“材料許可”在第3.1(n)條款中的定義如下。

“證券法”指1933年通過的證券法，以及制定的規則和規定。

訴訟是指（包括但不限於簡式訴訟或部分訴訟，如證言的侵權行為）採取的行動、要求、訴訟、調查或程序.

“公開信息不足”指第4.2(b)條所規定的含義。

“招股説明書”是符合證券法424(b)條規定的向證券交易委員會提交併由公司於交割日向購買方交付的招股説明書補充文件。

“買方方”指第4.8條所規定的含義。

“必要的批准”是指第3.1(e) 節所定義的含義。

“144條規”是指根據證券法制定的144條規，根據需要進行修改或解釋的規則，或者證券交易委員會在此後制定的具有實質相同目的和效果的任何類似規則或規定。

“424條規”是指根據證券法制定的424條規，根據需要進行修改或解釋的規則，或者證券交易委員會在此後制定的具有實質相同目的和效果的任何類似規則或規定。

“SEC報告”在第3.1(h)條款中的定義如下。

“證券”指股票、認股權證和認股權證的股票。

“證券法”指1933年修訂版的證券法和根據其制定的規則和法規。

“股份”指根據本協議向每個購買方發行或可發行的普通股。

“賣空榜”指根據交易所法規SHO 200條所定義的所有“賣空交易”（不包括定位和/或借款普通股）。

“交易日”是指主要交易市場對交易開放的日期。

“交易市場”指在任意日期上，普通股在以下任一市場或交易所上掛牌或公開買賣：NYSE American, 納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或其任何後繼者)。

“認股權證股票”是指行權普通股認股權證時可發行的普通股。

第二條。買賣

2.2 交割。

（a）在結算日或之前，公司應向每個購買方交付或使以下交付物項的交付：

(i) 本公司已簽署的本協議；

(ii) 一份對於代銷商和每位買方都可以接受的公司法律顧問的法律意見;

（iv）如適用，以購買認購額度除以每股認購價格的差額和該購買者可否獲得的股份數目之間的差額的普通股為對象註冊的預先資助認股權，超過有利益所有權限制的有利益所有權。行使價格等於每股普通股0.00001美元，須據此進行調整；

（v）以購買人的姓名登記的普通認股權證，購買股票的數量等於股份和預融資認股權證所對應的股票數量的總和，行權價格為5.00美元，並且可以立即行使，行權期為五（5）年，其中可能有調整。

(vi) 公司應向每位購買方提供公司的電匯指示，以公司抬頭紙打印，並由首席執行官或首席財務官簽署。

（七）限售協議；和

(八) 招股説明書和招股説明書補充（可能根據《證券法》第172條規定遞交）。

(b)在截止日期之前，每個購買者應交付或導致交付給公司以下文件：

（i）該購買人已經正式確認本協議；以及

(ii) 認購額度應通過與公司或其指定人員進行交割結算方式提供。

（a）與交割有關的公司義務取決於滿足以下條件：

(i)在結算日期上，購買者在此文件中所載的陳述與保證在所有重大事項上的準確性（或者在陳述或保證被重大性或重大不利影響所限制的程度上，無論如何，在所有方面上）（除非有具體日期，在這種情況下，它們將準確無誤地反映該日期）；

（ii）每個認購人在交割日期或之前需要執行的所有義務、契約和協議都已經得到履行；以及

（iii）每個購買者向本協議第2.2(b)節所列明的提供物品。

（b）認購人在交割時的相應義務取決於滿足以下條件：

(i) 在此所包含的公司陳述和保證的準確性在所有重大方面（或者，在重要性或重大不利影響有所限制的情況下，在所有方面）當提出並在交割日期時（除非在其中某個特定日期，則它們應當準確到該日期）;

（ii）公司在交割日期或之前需要執行的所有義務、契約和協議都已經得到履行；

（iii）公司提供本協議第2.2(a)節中列明的項目。

(iv)自本協議日起至今，公司未出現任何重大不利影響；

(v)自本協議簽訂日起到交割日止，本公司普通股票交易未經證券交易委員會或公司主要交易市場暫停，並且在交割日之前，布隆伯格有限合眾公司報告的一般證券交易未被暫停或限制，其交易記錄中的證券交易未設立最低價格，或者在任何交易市場上，亦未由美國或紐約州當局宣佈銀行停業令。本購買方理性判斷，並不存在對金融市場產生重大負面影響或任何其他國內或國際重大災難的爆發或升級，以至於在合理判斷下，本購買方認為在交割日購買證券是不現實的或不可取的。

陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱“各方”)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

（s）薩班斯·奧克斯利；內部會計控制。公司及其附屬公司遵守本協議簽署之日起生效的《薩班斯·奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及在本協議簽署之日起生效並在交易日期生效的任何和所有Comission規則和法規。公司及其附屬公司維護一套足以提供合理保證的內部會計控制：（i）根據管理的全面或特定授權執行交易，（ii）記錄必要的交易，以便按照GAAP準備財務報表並維護資產責任，（iii）對資產的訪問僅根據管理的全面或特定授權允許，並且（iv）所記錄的資產責任與現有資產在合理的間隔時間內進行比較，並採取適當措施處理任何差異。公司及其附屬公司為公司及其附屬公司設計了披露控制和程序（如《交易所法案》規則13a-15（e）和15d-15（e）所定義），並設計了這樣的披露控制和程序以確保公司在交易所規則和形式規定的時間內記錄，處理，總結和報告必須披露的信息，報告它在交易所文件或提交的報告中必須披露的信息。執行此類披露控制和程序的公司的認證官員已經評估了公司及其附屬公司的披露控制和程序效力，作為交易所法案下最新提交的定期報告結束時的日期（即“評估日期”）。公司在其最新提交的交易所法案定期報告中呈現了認證官員根據其評估作出的有關披露控制和程序效力的結論。自評估日期以來，公司及其附屬公司的財務報告內部控制沒有任何變化，這些變化已經或可能會對公司及其附屬公司的內部控制在很大程度上產生實質性影響。

（d）此類購買方的經驗。此類購買方或其代表，具有足夠的商業和財務事項方面的知識、經驗和技術，以便評估該類證券投資的優點和風險，並已經權衡了該類證券投資的優點和風險。此類購買方能夠承擔投資證券的經濟風險，目前有能力承擔完全損失該類投資。

公司承認並同意，本條款3.2中的陳述不得修改、修訂或影響買方依賴於本協議中公司的陳述和保證，或依賴於其他交易文件中的陳述和保證，或依賴於與本協議或完成本協議所規定的交易有關的其他任何文件或文書所包含的陳述和保證的權利。儘管前述，為避免疑義，本條款中的任何內容均不構成陳述或保證，或阻止將來為了賣空或類似交易而尋找或借入股份的行動。

第四條。其他協議

4.2信息提供；公眾信息 （a）在任何一位買家持有認股權證券時，公司承諾賣出普通股股息通過提交12(b)或12(g)下交易所法案將其有效性維持，並將通過提交任何在此日期後應提交的遵從交易所法案（即使公司曾經或當時未受交易所法案報告要求）來最大限度地運用其商業合理最大的努力，以保證其有效性。 （b）在此日起六個月週年的任何時間開始，直到所有認股權證券可以在無需符合規則144(c)(1)的規定和規則144的限制或限制下進行交易並在其他情況下沒有任何限制或限制的情況下出售，如果公司（i）由於任何原因未能滿足規則144(c)下的現行公共信息要求或（ii）曾經是規則144(i)(1)(i)規定的發行人或將來成為這樣的發行人，而公司未能滿足規則144(i)（2）中的任何條件（稱為“公眾信息故障”），則除可從其他途徑獲得的所有可用賠償外，公司還應以現金或部分流動性損失而不是罰款的形式向買方支付金額，因延遲或降低出售股票的能力，該支付金額相當於公共信息失敗當天該買家的認股權證券的認購總額的2.0％，並在每個第30（30）天之後進行支付（對少於30天的期間進行比例計算），直至（a）公眾信息故障的日期消失或（b）公眾信息不再需要持有人根據規則物色股票轉移。如公司不能按時支付公眾信息故障支出，則該支出應在逾期的情況下按照每月1.5％的利率（按不滿月計算）支付利息，直至全額支付。除了追求公共信息失敗的實際損害之外，這裏沒有任何限制，並且該買方應有在法律或公正途徑上所有可用的權利，包括但不限於特定績效和/或禁令救濟。

(a) 從此日期起至交割日後的十五（15）天內，公司及其子公司不得（i）發行、簽訂發行協議或公佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等值物，也不得（ii）提交任何註冊聲明或其修訂或補充，除非是（i）為了註冊普通權證股和（ii）為了維持交割日生效的現有註冊聲明的有效性而進行的。

^th）之後的第三十天，公司將向委員會提交一份註冊聲明，註冊可轉讓權證股，並且該註冊聲明將在收盤日期之後不遲於第六十（60^th）天得到委員會的生效聲明。

其他條款(無需翻譯)

標題僅為方便表述，不構成本協議的一部分，不得視為限制或影響本協議的任何規定。

可分割性。如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或無法執行，則本文件中所列明的剩餘條款、規定、契約和限制應繼續完全有效力，並且以任何方式也不會受到影響、損害或無效，各方在此商定並聲明，如果這樣的條款、規定、契約或限制在今後被認為無效、非法、無效或無法執行，則他們會在不包括這些條款、規定、契約或限制的情況下執行其餘條款、規定、契約和限制。各方必須商業上合理努力找到並採用其代替手段，以實現所考慮的效果或基本相同的結果。

證券替換。 如果任何證券的證明或儀器被割裂、丟失、失竊或毀壞，公司應發行或引起發行相應的新證明或儀器並替換並註銷（在割裂的情況下）該等證明或儀器，或在其代替該等證明或儀器的情況下替代該等證明或儀器，但僅要求合理的第三方成本（包括慣常的擔保）與發行此類替換證券有關。

如果最後或約定採取任何行動的日期或任何在本處所要求或授予的權利的到期日不是一個業務日，則可以在下一個業務日採取這樣的行動或行使這樣的權利。

在任何由任何一方提起的針對任何其他一方的任何訴訟、起訴或訴訟中，各方經知情和故意且最大程度地允許適用法律，絕對、無條件地、不可撤銷地且明確放棄了通過陪審團進行審判的權利。

(隨附簽名頁)

協議簽署各方已經通過其各自授權簽字人於上述日期簽署了本證券購買協議。

剩餘部分有意留空

購買方簽名頁遵循]

[購買方簽署頁以證券購買協議]

在見證人的簽字之下，簽署人已由其各自授權簽字人因在上述第一次指示的日期（首次簽署之日）簽署並履行了《證券購買協議》的相關條款。

購買者名稱: ________________________________________________________

購買者授權簽署人簽名: __________________________________

授權簽名人姓名：___________________________________________

授權簽名人職務：______________________________________________

通知投資人的地址：

證券遞交給購買者的地址（如果與通知地址不同）：

認購額度：$_________________

股票: _________________

EIN編號: _______________________

若不考慮本協議中的任何與此相反的內容，則勾選此框表示：（i）上述簽署者購買本協議中由上述簽署者向公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署者出售該等證券的義務將是無條件的，並且無視全部收盤條件；（ii）收盤將於本協議簽訂之日起第二個交易日進行；（iii）閉合條件（在以上所述第（i）條款忽略之前）要求公司或上述簽署者交付任何協議、工具、證書等或購買價格（如適用）的，將不再作為閉合條件，而應作為公司或上述簽署者（如適用）在閉合日期向對方交付該等協議、工具、證書等或購買價格（如適用）的無條件義務。^nd

[簽名頁繼續]

附錄 A

預先增資認股權證形式

附件B

認股權格式

展覽 C

封鎖協議形式。