展品4.2

這種證券或這種證券可行使的證券未在1933年制定的《證券法》，因此未在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，並因此依賴於《證券法》，因此可能不得依據適用的州證券法，除非依據《證券法》下的有效註冊聲明或根據可用的免除登記要求或不受證券法規定的交易出售。本證券及本證券可行使的證券可以與一個質押賬户或者被這樣的證券擔保的其他貸款一起被質押。

普通股票購買認股證

GEOVAX LABS， INC。

（e）一般招攬。 購買者知悉，其購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，也不是通過電視、廣播播放或在任何研討會上演示或在購買者知識範圍內通過其他任何的普通招攬或廣告。^th

第2節 行使。

如果以此種無現金行使方式發行權證股票，雙方承認並同意，依照證券法案第3(a)(9)條規定，權證股票應具備被行使的權證特徵，而發行的權證股票持有期限可以順延至此權證的持有期限。公司同意不反對本第2(c)條的規定。

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如果本權證已被部分行使，則在持有人的請求和本權證憑證依舊有效時，該公司應在權證股票交付時向持有人交付一個新的權證，證明該持有人享有購買本權證未購買股票的權利，新權證除此以外應與本權證相同。

iii. 撤回權。如果公司未導致轉讓代理根據第2(d)(i)條款在認股權證股票交付日期之前將認股權證股票劃入行使人，則行使人將有權撤回該行使。

iv. 未能及時交付認股權證股票的Buy-In津貼。除了持有人因行使行動或不行使行動而造成的任何失敗外，如果公司未能按照上文第2(d)(i)節的規定使轉讓代理按照最早的認股權證股票交付日期之前遞送認股權證股票給認股權證持有人（其他付款的任何失敗除外）；如果在此日期之後，持有人需要由其代理人購買（以現價交易或其他方式）或其代理人購買股票以滿足持有人預期在此行使時收到的認股權證股票的銷售（“Buy-In”），則公司應支付現金給持有人的金額，如果適用，支付額為持有人所購買的普通股份的總購買價格（包括經紀佣金），超過用（1）公司在此行使中被要求向持有人遞送的認股權證股票數次（2）為實現此類購買義務產生的銷售指令的執行的價格。如果持有人就Buy-In支付的款項提供書面通知給公司，請公司提供列明應支付給持有人的款項的金額以及其損失金額證據。這裏限制使用本條款無法限制持有人在此處或在法律或公平上尋求其它可用的救濟措施，包括但不限於根據本文件的條款獲得特定表現和/或禁令救濟，以解決公司未能按照此處的條件及時交付普通股的情況。

本權證不能代表購買普通股票的小數份額或代表小數份額的意向。對於售賣普通股票，券商總是應採取合適恰當的措施和穩健的交易策略,以滿足行使訂單的單價和數量。該公司可以按其選擇在約定的範圍內將行使的金額舍入至一個完整的股票的價格。

vi. 費用、税金和開支。在發行這樣的認股權證股票時，公司不得向認股權證持有人收取任何針對此類認股權證股票發行或轉讓税或其他附帶費用，並且公司應支付所有這些税費和費用，並且應以持有人的名字或其指示的名稱或名稱發行此類認股權證股票。但是，如果認股權證股票將以持有人的名字以外的名字發行，且該公司要求作為先決條件，此認股權證應遞交此處附帶的轉讓表格由認股權證持有人和公司簽署並支付足夠的金額，以支付任何附帶的過户税。公司應支付任何行使通知的即日處理所需的轉讓代理費用，並支付 Depository Trust Company（或執行類似功能的其他建立清算公司）為遞交當天的電子交付認股權證股票所需的所有費用。

公司不會以任何方式關閉股東簿冊或記錄，以防止根據此認股權行使要求方的權利。

5.13 撤銷和撤回權利。儘管任何其他交易文件中有相反規定的（且不限於類似規定），只要任何購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，並且公司未能及時履行相關義務，則該購買方可以自行決定隨時通過書面通知公司全部或部分撤銷相應通知、要求或選項，不損害其將來的行動和權利；但是，對於撤銷認購權證的情況，相關購買方應同時歸還任何受影響的普通股股票，並退還向公司支付的有關股票的總行權價格，並恢復該購買方根據該認購權證取得該股票的權利（包括，發行一份證明恢復了該權利的替代權證證書）。

第三部分:某些調整。

a) 股票股利和拆細。如果公司在本認股權有效期內的任何時候：（i）發放對其普通股或任何其他權益或權益等價物以普通股支付的股票股利或進行任何其他分配；（為避免疑問，不包括公司在本認購證行使後發行的普通股），（ii）將普通股更細地分成更多股，（iii）轉換（包括通過反向股票拆分）普通股成更少股，或（iv）通過公司資本股的再分類發行任何股票，那麼都會按照分子為上述事件之前其（不包括庫存股，如有）普通股（分母）普通股數所乘以的分數來乘以行權價，本認購證廣告所述行使後的普通股股票數也將按比例調整，以使本認購證的行權價格總值不變。根據本第3（a）節所做的任何調整將在確定應有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，在子分，合併或重組情況下在生效日期後立即生效；或特別轉讓或者零股改革。

b) 後來發生的權利提供。除了根據第3（a）節之外的任何調整外，如果在公司向普通股的任何股票持有人（“購買權”）授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的情況下，則持有人有權在適用於此類購買權的條款下獲得對應的購買權的總和，如果持有人在完全行使本認股證的時候持有了相當數量的普通股股票，則將有權獲得的購買權，不考慮本認股證行權限制（包括但不限於有益所有權限制），緊接着是關於為授予、發行或銷售購買權而確定的所有説法的記錄日期，或如果沒有確定購買權的記錄日期，則確定普通股或被。授予、發行或銷售購買權的記錄股票股東的日期（然而，如果持有人蔘與任何這類購買權將導致持有人超過有益所有權的限制，則持有人將無權在此類購買權中進行參與，或因此而獲得任何普通股的所有權）。

c)按比例分配。在本認股證存在的情況下，如果公司向持有普通股的股票持有人宣佈或進行其資產（或獲得其資產的權利）的任何股息或其他分配，以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息，股票或其他證券，財產或期權的分配，通過股息，重新分類，企業重組，安排方案或其他類似交易）（“分配”），則在本認股證全權行使於其上之前的任何時候，持有人將有權根據（不考慮本認股證行權限制，包括但不限於有益所有權限制）此類分配參與此類分配，與此同時，如果持有人按照此類分配的權利超過有益所有權限制，則持有人無權參與該等分配（或因此而擁有任何普通股的有益所有權）。對於任何這類分配的行使，行權價格的確定應適當地根據根據此類關鍵交易中一個普通股是否作為備選考慮，根據備選因素可適當地調整行權價格，在合理的範圍內反映備選因素各不相同的相對價值。如果普通股股東被賦予選擇以證券，現金或財產的形式接收組合，則持有人選擇以後繼在該基礎上行使本認股證的選擇權。

of Gross Proceeds in Offering Priced At-the-Market

2024年8月28日，GeoVax Labs, Inc.（納斯達克代碼：GOVX）宣佈已與某一機構投資者達成一項明確的證券購買協議，以每股價格5.125美元，在納斯達克規則下，以市價直接註冊發售方式購買和銷售公司普通股（或普通股等價物），共計975,610股。

g）通知股東。

i.行權價格的調整。當按照本第3節的任何規定調整行權價格時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人交付通知，該通知載明經過此類調整後的行權價格以及認購權證份額的數量的任何結果，並概述要求這種調整的事實。

第4條。 權證的轉讓。

c) 認股權登記簿。公司應向專門維護此目的登記簿的公司登記此認股權，註冊此認股權的所有人應被視為普通股的絕對所有人，用於本認股權的任何行使或對 Holder 的任何分配，以及在沒有任何實際相反通知的情況下，用於所有其他目的。

d) 轉讓限制。 如果在與任何轉讓相關的本權證的提交時，本權證的轉讓未依據 Securities Act 下的有效註冊聲明和適用的州證券或藍天法案I 的情況 下或者(II)符合144條例下無成交量或銷售方式限制或當前公共信息要求的可轉售性，則公司可要求holder或權證轉讓人在允許該等轉讓時遵守購買協議第5.7條的規定。

e) Holder 的陳述。Holder 在接受本認股權時，表示並保證其是為其自己的賬户獲取此認股權，在任何行使此認股權後，將獲取此行使產生的認股權份額，而不是為違反證券法或任何適用州份證券法的目的銷售或轉售此認股權份額的任何部分，除非根據證券法或任何受到豁免的銷售註冊或接受註冊。

第5節 其他

b) 認股權的遺失、盜竊、毀滅或損毀。公司保證在其合理滿意證據接到本認股權或與認股權股票相關的股票遺失、盜竊、毀滅或損毀並在損毀情況下有足夠的擔保或擔保(在認股權的情況下，不包括任何債券的發行)的情況下，收到該認股權或股票,如果股票已遭損毀,則作為損毀所需損失證明的情況下，公司將製造並交付一張新的認股權或股票，以取代該認股權或股票，並設置為相應的取消日期。

d) 授權股數。公司在認股權有效期內保留其已授權但未發行的普通股中足夠數量的股份，以提供任何購買本認股權下的購買權益所需的認股權份額。公司進一步承認，其發行本認股權應構成向負責發行該等股票的官員全權授權，以便根據本認股權的購買權行使而發行必要的股票。公司將採取所有合理措施，以確保可以根據本認股權在不違反任何適用法律或法規的情況下發行此類認股權份額，或可以依據普通股可能被列入的交易市場的任何要求發行普通股。公司承認，根據本認股權所述的購買權行使所發行的所有認股權份額在購買此類認股權根據本認股權所述的內容支付之後，均被合法地授權，有效地發行，完全支付，並且沒有任何公司創建的用於發行此類認股權份額的税收、留置權和費用(不包括與此類發行同時發生的任何轉讓税)。

本認股權無需 Holder 行使前獲得任何投票權、股息或其他作為公司股東的權利，但公司承諾，在本認股權有效期內，它將保留足夠數量的已授權和未發行的普通股，以提供在本認股權下行使購買權益時發行認股權份額所需的股票。公司進一步承諾，其發行本認股權將構成對負責發行本行使的必要股票的官員的完全授權。公司將採取所有合理措施，以確保可根據本認股權在不違反任何適用的法律、法規或普通股可能被列入的交易市場的任何要求的情況下發行這些必須的普通股，以便履行其根據本認股權的義務。公司保證，在根據本認股權的購買權行使所發行的所有認股權份額根據本認股權支付之後，都將在購買權根據本認股權授予時享有合法授權、有效發行、完全支付，且不會由於公司發行此類認股權份額而創建用於發行此類認股權份額的税收、留置權或費用，除非與此類發行同時發生的任何轉讓税。

除 Holder 放棄或同意外，公司不得通過任何行動(包括但不限於修改其證明書中的內容，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動)避免或試圖避免遵守本認股權的任何條款，但在任何情況下公司將始終以善意協助履行所有這些條款並採取所有必要或適當的行動，以保護 Holder 根據本認股權所列明的權利不受損害。但沒有限制上述條款的一般性，公司將(i) 不會增加普通股的票面金額，超過其立即在增加票面金額前支付的金額；(ii) 採取所有必要或適當措施，以便公司可以有效且合法地發行根據本認股權的購買權行使可能需要的全額預付認股權份額；(iii) 採取商業上合理的努力，從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意，以便公司能夠履行本認股權項下的義務。

在採取任何導致可行行權數量的調整或行使價格調整的行動之前，公司必須從任何具有管轄權的公共監管機構或機構中獲得所有必要的授權或豁免，或同意所有這些措施。

f)限制。Holder 承認，在行使本認股權產生的認股權份額，如果未經註冊且 Holder 未採用無現金行權方式，將受到州和聯邦證券法規限制。

h) 通知。公司應按照購買協議的通知規定發送或交付任何必需或允許向權益持有人發送或交付的任何通知、請求或其他文件。

i）責任限制。如果持有人未行使本認股權證購買認股權證股票，以及未在此處列舉持有人的權利或特權，因此不會使持有人負責任任何普通股的購買價格或對公司的股東身份進行任何索賠，無論是由公司還是公司的債權人提出的索賠。

k）繼任者和受讓人。遵守適用證券法的前提下，本認股權證和以此為證明的權利義務應有利於公司的繼任者和可讓讓人，以及持有人的繼任者和可讓讓人。本認股權證的條款旨在使本認股權證的任何持有人從時至時受益，且由持有人或認購權股票的持有人執行條款。

l）修正。如經公司和持有人的書面同意，本認股權證可予修改或修正或此處的規定可予以放棄。

m）可分性。在可能的情況下，應對本認股權證的每一條規定進行解釋，使之在適用法律下具有效力和合法性。但如果本認股權證的任何規定因適用法律的禁止或無效而被禁止或無效，則其限制或無效程度無法使其失效，而是無效化該規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定。

n）標題。本認股權證中使用的標題僅為了方便參考，且不得視為本認股權證的一部分，也不得為任何目的規定為本認股權證的一部分。

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(簽名頁面後)

有鑑於此，該公司已授權其獲得授權的官員於以上日期簽署本認股權.

行使通知書。

致：GEOVAX LABS, INC.

本人選擇根據附加的認股權證條款行使全部認股權，並已全額支付行權價格及所有適用的轉讓税（如果有的話），以購買________認股權股份。

支付方式為以下形式之一（請勾選適用的方框）：

☐ 美國法定貨幣； 或

☐如果允許，根據第2(c)小節中所述的公式，取消必要數量的認股權證股份數以便不按現金行使此權證，以按2(c)小節所述的最大認股權證股份數行使此權證。

請將認股權股份的發行人指定為本人或指定下列人名：

_______________________________

認股權股份將交付至以下DWAC賬户號碼：

_______________________________

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_______________________________

(4) 合格投資者：簽署人為根據《1933年證券法》修正案制定的規定D的認定為“合格投資者”的人士。

[持有人簽名]

投資實體名稱：________________________________________________________________________________

投資實體授權簽名人簽名：: _________________________________________________

授權簽字人名稱：___________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：_____________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

展覽B

轉讓表格

（要轉讓前述權證，請執行此表格並提供所需信息。不要使用此表格購買股票。）

為獲得價值，本人特此轉讓前述認股權及其所有權利給：