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(C) 參與與公司或其附屬公司存在重大沖突的交易，(D) 違反信託職責獲取個人利益，(E) 故意違反任何法律、規章、法規或法庭命令（除了輕微交通違章和不涉及金錢或財產濫用或侵佔的輕微犯罪），(F) 實施欺詐行為或故意侵佔、轉化公司或其附屬公司的任何資產或機會，或(G) 對計劃或持有人獎勵協議或持有人與公司或其附屬公司之間的任何其他書面協議的任何重要條款實質性違約，每種情況應由董事會根據善意確定，決定應是最終、定局和對所有各方有約束力的。

除非適用獎項協議另有規定，僅為確定任何構成符合税收法規第409A節“延期報酬”的獎項支付時間的目的，控制權變更應受限於“公司所有權變更”、“公司實際控制權變更”或“公司大量資產所有權變更”之變更，如美國財政部1.409A-3（i）（5）節中所定義之術語。

(i) 關於設立和行使獎勵的時間、範圍和形式的規定，以及（ii）限制股票獎勵計劃中獨立董事獲得股票獎勵方案的要求，（iii）獎勵的認購期限，（iv）關於資格與資格轉讓的規定，（v）獎勵條款所涉及的限制性股票獎勵的附加條件，（vi）包括獎勵規定的股票授予、行權和歸還，以及（vii）限制性股票獎勵下的限制，（viii）限制性股票獎勵下的限制，（ix）股票獎勵可發行的數量，（x）任何獎勵所適用的業績目標及其達成的認證，以及（xi）放棄任何限制性條款或業績目標，但須遵守適用法律規定。在做出這樣的決定時，委員會可以考慮各自員工、董事和顧問所提供的服務的性質，他們對公司（或附屬公司）現在和未來的貢獻以及委員會在其自主決定中認為相關的其他因素。

根據計劃中規定的限制，此類獎勵可能包括非合格股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、無限制股票獎勵、分配等效權利獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值權、串聯股票增值權或其任何組合，僅供員工，屬於激勵股票期權。

在此適用日期後，持有人（以及該持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表人）應放棄對任何此類期權和股票升值權的任何權利或利益。儘管如前所述，委員會在其唯一決定權下，可以在授予協議中提供不同的時間段，或可以在服務終止後延長時間段，在此期間持有人具有行使任何已獲授權但未上市的股票期權或股票升值權的權利，該時間段不得超過授獎期限的到期日。

關於該持有人的此項決定，所有板塊均應視其為顧問身份終止之前的董事或僱員身份，直至其顧問身份終止，屆時其所獲獎勵（如在持有人成為顧問後已被減少）應依據6.2款的規定處理。但考慮到任何旨在成為刺激性股票期權的獎勵，在持有人不再是公司的僱員時，將自動轉換為非合格股票期權。若持有人作為顧問的身份終止，且在終止後九十（90）天內成為公司或附屬公司的僱員或董事，則該持有人在終止日期前獲得的任何獎勵或其任何部分的權利可以被保留，如果委員會唯一裁定確定，該持有人獲得該獎勵或其任何部分在此期間內應視為整個期間屬於僱員或董事，適用於計劃的所有目的，該持有人應被視為在其與公司或其關聯公司的僱傭關係或其董事身份終止之前仍為顧問身份，屆時其所獲獎勵應依據6.2款的規定處理。

如果這樣的僱員被授予，且其為10％的股東，除非（i）在授予這種激勵期權時，期權價格至少為涉及到激勵期權的股份的公允市場價值的110％，且（ii）這種激勵期權在授予之日起五年內不能行使。不得在效力日期或計劃最近獲得公司股東批准的日期之後的十（10）年內授予激勵期權。委員會將期權指定為激勵期權並不能保證持有人該期權將符合《税收法典》第422條規定的“激勵型期權”要求。

期權行使日的市場公允價格應等於期權價格（或應支付部分）。期權協議還可以包括以下規定：（i）在本協議規定的情況下，期權的權益加速繼承，包括但不限於當發生控制權變更時，（ii）涉及税務事項（包括覆蓋任何適用的僱員工資預扣要求的規定）和（iii）任何其他與計劃條款和規定不矛盾，並由委員會酌情決定的事項。各自期權協議的條款和條件不必完全相同。

適用於股份。股份授予後，公司將按照其唯一的決定以記賬或認證形式交付已授予的股份，登記為持有人或其法定代表人、受益人或遺產繼承人的名下，扣除用於繳納預扣税款的股份。如果在限制股票協議中規定，持有人在限制期內享有投票權和享有所有其他股東權利，包括獲得限制期間股份的分紅派息權益。在授予股票的同時，委員會可以根據其唯一的決定製定有關限制股票獎勵的其他條款、條件或限制，包括但不限於有關在限制期限到期前終止服務的規定。如有不一致之處，此類其他條款、條件或限制應在與獎勵一起簽署的限制股票協議中規定。此類限制股票協議可能還包括關於：

（i）根據本協議的規定，包括但不限於在權益轉讓發生變更時加速行權，（ii）税務事項（包括涵蓋任何適用的員工工資預扣要求的規定）和（iii）由委員會在其唯一的自主裁量權下確定的任何其他事項，只要這些事項與計劃的條款和規定不矛盾。相應限制性股票協議的條款和條件不必相同。作為限制性股票獎勵的一部分交付給持有人的所有股票都應在行權時由公司或關聯公司按照適用法規交付並報告給持有人。

酌情制定額外條款、條件或限制，涉及受限股票單位獎勵的受限股票單位協議，包括但不限於有關適用歸屬期屆滿之前服務終止效果的規定。各自受限股票單位協議的條款和條件不一定相同。

股票分配（或現金支付，由委員會自行決定）應按照下文第12.3節的規定進行。在獲得此類獎勵的同時，委員會可以自行決定規定與績效股票獎勵有關的其他條款、條件或限制，包括但不限於有關持有人在適用期限屆滿前終止服務的影響的規則。各自的績效股票協議的條款和條件不必相同。

針對此類獎勵受到的股票或其他補償的數量和價格，應考慮適用的會計和税務後果。在根據第15.1節、15.2節或本第15.3節進行任何調整的情況下，董事會有權適當調整根據第5.1節在計劃下可使用的股票總數，其決定將是最終決定。此外，委員會可以為持有人或持有未行使獎項的人支付現金。

(iii) 實質性修改計劃參與要求；或（iv）修訂、修改或暫停7.7條款（重新定價禁令）或本第十六條。此外，未經持有人同意，不得對已授予的任何獎勵進行實質性並對持有人權利產生重大不利影響的更改（除非此類更改來豁免計劃或任何獎勵不適用《税收法典》第409A節）。

(iv) 不得以任何方式干涉公司或附屬公司隨時終止董事在董事會的成員身份； (v) 不得授予任何顧問與公司或附屬公司續簽諮詢工作的任何權利；或者 (vi) 不得以任何方式干涉公司或附屬公司隨時終止顧問與公司或附屬公司的諮詢工作。

該獎勵的期限。公司及其董事或高管對持有人因以下任何情況而失效（或可發行股份）的獎勵（i）不承擔任何義務或責任，包括但不限於未能符合任何適用法律、規則或法規的要求，包括但不限於本條款第409A節的要求。不會提供任何碎股，也不會支付任何碎股代現金。公司有權以現金扣除（不論是

在本計劃項下或其他情況下，在與所有獎勵相關的任何税款方面，按法律要求扣繳並要求支付所需的任何款項以使其滿足扣繳義務。對於以股票形式滿足的任何獎勵，在與該獎勵相關的任何税務扣減義務方面，除非已經安排滿足公司滿意的情況下，否則不得發行股票。在委員會規定的條款和條件下，公司有權保留或者委員會可以允許持有人選擇要出售股票，以滿足全部或部分應扣除的金額。

3. 如果計劃的任何條款或任何此類獎項將使計劃或該獎項在《規則160億.3》下不符合要求，或者其他方面不符合《規則160億.3》的要求，則應將該條款或獎項解釋為必要加以修改以符合《規則160億.3》的要求。

為確保支付任何獎勵，需要提供資金或資產。在按照獎勵條款收到股票或現金分配之前，此類獎勵將代表公司的未擔保未資金化合同義務，且持有人對於此類獎勵的基礎股票或其他公司或附屬機構的資產並沒有比其他未擔保普通債權人更高的索賠權。