金石保險公司
第5.24節 知識產權的所有權
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目錄
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第4A.2節。履行；無違約。在交割前或交割時，公司應在所有合同和條件中，按照要求履行或遵守，並且在所有重要方面都進行了履行和遵守。在進行交換之前和之後，沒有發生違約或違約事件。自簽署日期以來，公司及其子公司沒有進行任何交易，如果根據第10節的協定，這些交易將被禁止。 |
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第4A.7節。購買允許適用法律等。
在結算日，交易，包括髮行和出售票據，應該（i）在每個購買者所受司法管轄區的法律和法規允許的情況下進行，並且（ii）不違反任何適用的法律或法規（包括聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例）。如果任何購買者在結算前至少一個（1）工作日以書面形式要求，公司應向該購買者出具一份官員證明，證明關於這些事實，以便該購買者可以合理地確定是否這樣的購買是允許的。
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第4A.11節。程序和文件。有關本協議所 contempl 者的交易的所有公司及其他程序，以及與此類交易有關的所有文件和文書，應得到相應買方的合理滿意，並且該買方應已收到所有相關的原件或已經過認證的文件副本或其他關於本協議所 contempl 者交易的文件， 由該買方可以合理地要求。
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第5.8節. 授權延長認股權證。公司已正當授權延長認股權證，當認股權證行使時發行認股權證股份並全額支付行權價格按照認股權證條款將具備全部實繳款且無須補繳，並且認股權證股份的發行不受任何法定或合同的優先購買權、優先轉讓權或其他類似權利的限制；當認股權證股份根據認股權證提供的支付發行並移交時，將屬於受限制的證券且只能按照證券法登記要求的可用豁免條件進行轉讓。
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5.24節 知識產權所有權。除在簽署日期上提交或備案的SEC報告中披露或不構成重大不利影響的因素外，公司及其子公司對目前經營所需的所有重要專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可和專有技術或機密情報、系統或程序擁有或擁有足夠的使用權，其目前經營將不會在任何重大方面與他人的這些權利發生衝突。公司及其子公司未收到任何關於其專利、專利權、許可、發明、商標、服務標誌、商號、版權和專有技術存在侵權、侵佔或與他人權利發生衝突的通知，該通知可能導致重大不利影響。 |
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（a）公司或任何受控實體均不是（i）出現在美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）公佈的特別指定國民和被封鎖人員名單上的人（“OFAC上市人員” ）; （ii）OFAC上市人員的代理人，部門或工具，或者以任何方式受益所有，由任何OFAC上市人員直接或間接擁有，控制或代表性行事，以及(x)任何OFAC上市人員或(y)受任何OFAC制裁計劃約束的人，實體，組織，外國政府或政權; 或者（iii）否則受到美國其他經濟制裁活動的限制，在任何與伊朗或任何其他國家有關的其他美國經濟制裁法律，包括但不限於《與敵人交易法》，《國際緊急經濟權力法案》，《全面伊朗制裁問責和剝奪法案》（“CISADA”）或任何與伊朗或任何其他國家有關的任何類似法律或法規，蘇丹問責和剝奪法案，或者美國或美國公司管理和執行的任何經濟制裁法規，以及任何與上述任何內容相關的任何啟用立法或行政命令（統稱為“美國經濟制裁”）; 絕不過，表明和明確在ii款中關於任何公開交易受控實體的受益所有者的陳述僅基於公司的知識。 公司或任何受控實體尚未收到通知，稱其名稱出現或將來可能出現在任何投資或在伊朗或受美國經濟制裁國家的其他國家從事商業活動的個人名單上。
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每個買方作為簽署日期和截止日期的公司分別作出陳述，表示：
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“據此證明的債券（或其前身）是根據1933年《美國證券法》第5條豁免而發行的，而且據此證明的債券在未經註冊或適用豁免情況下不得出售或以其他方式轉讓。據此證明的債券的每個購買者均特此被通知，賣方可能正在依賴《美國證券法》第5條規定的豁免，規定了《144A》規則的合格機構買家為其自身帳户或以符合《144A》規則要求的交易購買的人（定義見《美國證券法》第144A條）出售，或（b）在美國以外向非“美國人”（定義見《美國證券法》Regulation S》下），符合《903或904》規則的交易要求，或（c）根據《144》規則提供的《美國證券法》註冊豁免（如適用），或（d）按照《美國證券法》的其他適用的豁免，並在公司如請求的情況下，以符合公司要求的律師意見為基礎，（2）向公司或（3）按照有效的註冊聲明進行，每個後續持有人都必須通知《任何購買者此》規定的再銷售限制（如上所述的A）。不能確定此處註明的豁免規則144對據此證明的有價證券的再銷售是否適用可用性。” |
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第6.10節 Note所有權。該買方是本協議簽名頁上該持有人簽署的Note的合計本金金額的唯一受益人。 |
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（f）全球通證持有人的權利只能通過託管機構行使，並僅限於法律和該持有人與託管機構及/或其參與人之間的協議所規定的權利。
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(iv) 公司將有權在資產出售要約完成後，以該等債券本金金額的100%及截至購買日的應計利息的價格預付債券，前提是在此類完成之前，已有至少90%的債券根據資產出售要約進行購買。 除非另有規定，根據本第8.1(a)(iv)節的任何預付款應符合第8.2(c)節和本協議第8.4節的規定。
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(b) 自願提前償還。公司有權自願按比例全部或部分提前償還債券，時間不少於15天也不超過60天的通知期內或不時的部分提前償還，按照提前償還價格相當於提前償還債券的本金金額的100%，再加上截至償還日期的應計但未支付的利息（如果有的話）進行。 （基於記錄日上債券持有人有權收到相關利息支付日應收利息的權利）。
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| (a) 在公司受到《交易所法》第13或15(d) 節中的報告要求時，公司應按照規定的時間在EDGAR上向委員會提交所有年度10-K報告、季度10-Q報告和當前8-K報告，在此期限內提交（包括任何允許的延期或寬限期），並以符合該表格和SEC的適用規則和法規要求的方式進行。 |
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金石保險公司
Joys Lane 15號
(d)電子交付。根據9.1(b)和9.1(c)條款，公司要交付的財務報表、獨立註冊會計師的意見、官員證明書和其他信息，如果符合9.1(b)的要求的財務報表和符合9(c)的相關官員證明書的要求的文件被電子郵件發送到每位持有人在票據交換協議中註明的電子郵件地址（或者對於任何全球票據，按照DTC的程序執行），或者以其他方式從時間到時間交付給公司。當官員證明書通過電子郵件發送到本協議的持有人在其簽署頁上列出的電子郵件地址，或以其他方式隨時傳達給公司時，公司被視為已交付官員證明書。如果此類電子郵件地址無效或無法使用，則公司不承擔任何責任。
日期為
(b) 公司不會允許任何受控實體（包括因被受限人擁有或控制而成為擁有人或控制人）擁有或控制被封鎖人或受到聯合國或歐盟制裁的任何人，也不會直接或間接地對任何人進行任何投資、交易或活動，如果此類投資、交易或活動（i）違反適用於該持有人的任何美國（聯邦或州）反恐法律或法規，或者（ii）受到美國經濟制裁的禁止，也不會從事可能使該人或任何持有人受到《對伊斯蘭共和國採取綜合制裁法》或任何與伊朗或任何其他受到美國經濟制裁的國家相關的類似法律或法規的制裁的活動，其隸屬公司也不會從事上述活動。
女士們，先生們：
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（ii） |
第10節. 負限制約定. 公司承諾, 只要有任何債券未償還，公司將遵守，並要求其子公司遵守本第10節所規定的負限制約定。
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(B) |
(v) 個人與其關聯企業之間的協議，當該個人被公司或子公司收購或併入時存在，且不是為了該收購或併入而訂立的協議；
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(a) 擔保公司任何子公司的債務的子公司的資本股的留置權;
st
(vi) 以現金支付的公司根據任何期權、認股權證、其他購買公司股本股票的權益或其他可轉換或可交換證券的行使、轉換或交換而進行的按公司資本股票行使時，針對公司的資本股票進行的現金支付。
(4)應用於許可業務中使用或有用的資產。
(b)在從資產出售中獲得任何淨收益後的365天內，公司或適用的子公司根據情況可選擇將淨收益以以下任意組合方式使用：
(i)通過預付款、償還、回購、贖回或償債(i)任何子公司的任何債務或(ii)通過提前償還、公開市場購買、私下協商交易或依照第8.1(a)條的程序提供資產出售要約來償還債務;
(ii)如果在進行任何這樣的資本股權收購後，認定業務成為或變為公司的子公司，則用於收購該業務的全部或幾乎全部資產，或任何許可經營的股份。
（三）收購或投資於允許經營的其他資產，或進行資本支出。
在淨收益最終處理之前，公司或適用的子公司可以暫時減少循環信貸借款。
第16節。陳述和保證的存續；整個協議。
[購買方姓名]
By:
姓名：
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交換對價：
現金對價：
(a) 現有債券的本金償還按比例分配:
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(b) 貸款本金償還的現金利息
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(c) 由於四捨五入原因造成的額外現金：
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總現金對價：
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注意事項：
票面金額：
21世紀醫療改革法案
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“允許的業務”指公司或其任何子公司在收盤日期之前進行的任何業務，以及與之合理相關、輔助或相輔相成的業務或合理發展或延伸。
非常真誠地你的,
董事長兼首席執行官
(11) 業務常規下的託收或存款背書;1
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通過： |
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(15) KICO和公司的其他附屬公司根據符合適用州際保險監管機構的準則或規定的KICO或該附屬公司的投資政策進行的任何投資；
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1“交易文件”指的是債券文件。
附表A
定義術語
“認股權股份”指的是認股權行使後可發行的普通股。
“認股權證”指的是第1.2節中規定的含義。
任何人的“全資子公司”指的是該人擁有該子公司的所有優先股權的子公司（在外國子公司的情況下，除了董事的控股股份或根據適用法律需要由其他人擁有的微不足道的股份）或該人的全資子公司的任何全資子公司。
SCHEDULE B
5.
通知的姓名/電子郵件：________________________________________
7. 託管人DTC參與者名稱： _____________________
8. 託管人DTC參與者號碼： _________________________
9. 保管人聯繫人姓名：_____________________________
10. 保管人聯繫郵件：_____________________________
11. 保管人聯繫電話：_____________________________
12. 購買人聲明確認其為以下(選擇一項)：
“實收股本”是指：
“現金等價物”意味着：
請按照以下説明書線下，以接收交換代價的現金部分和持有紙質債券的持有人應收的所有付款：
在全面稀釋的基礎上普通股流通股數量（不包括認股權證股票）：12,377,562股
EXHIBIt 1
Kingstone Companies, Inc.
2026年到期的13.75%優先票據
2
本票據將以最低面額1000美元和100美元的整數倍的形式發行。任何以少於1美元的面額轉讓本票據或其任何有益權益的企圖將被視為無效，無任何法律效力。任何此類被聲稱的受讓人將被視為無法代表本票據的持有人，包括但不限於收取本票據款項，並且被聲稱的受讓人將被視為對本票據沒有任何權益。
此項票據（或其前身）最初是根據美國《證券法》第5節的規定進行豁免註冊的交易中發售的，此處證明的票據在無此類註冊或適用豁免的情況下不得進行提供、銷售或轉讓。此處證明的票據的每個購買者通過本處通知，銷售方可能依據美國“證券法”規則144A項下的規定免除第5節的規定。本處所證明的證券持有人同意對公司具有以下利益：（A）此類票據僅經（1）（a）合理相信買方符合“144A規則”下的“合格機構買家”的人（根據證券法規則144A項定義）購買，用於自有賬户或為“合格機構買家”（應符合證券法規則144A項的要求）名義進行的交易，（b）在美國以外與“美國人士”（根據證券法規則S項定義）無關的人進行的交易，符合證券法規則903或規則904之規定，（c）根據證券法規則144項提供的適用免除註冊的要求進行，或（d）按照證券法的其他適用豁免，且（如公司要求）基於可接受的律師意見，（2）向公司或（3）根據有效的註冊聲明以及，在每一種情況下，根據美國任何州或任何其他適用法域的適用證券法規定進行，並（B）持有人將，且每一個後續持有人都需，通知此處證明的票據的任何買方按照以上（A）款規定的再銷售限制進行的要求。無法保證此處證明的證券再銷售可採用規則144項所提供的豁免。
2
編號[●]
日期：2024年9月12日
CUSIP: [●]
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6
3
在全球票據中插入
5
全局註釋待添加
鑑於上述，公司已使本票據得以正式執行。
總裁兼首席執行官
代理人的認證證書
這是《票據交換協議》所涉及的其中一份註釋。
對於經過認證的憑證，請確保代理人的認證區塊與公司的簽名區塊位於同一頁。
全球註銷和減少表格
2026年到期的13.75%優先票據
該全球票據的初始本金金額為_____美元 ($[_________])。已進行以下的增加或減少:
此全球票面金額減少的數量
本全球票據的本金金額增加的數量
此全球債券的本金額在此減少或增加後
代理人授權簽字
OPTION OF HOLDER TO ELECt PURCHASE
如果您選擇根據《債券置換協議》第8.1（a）或（b）款的規定由公司購買此票據，請選擇相應的選項：
第8.1（a）款 □ 第8.1（b）款 □
如果您希望選擇只有部分票據根據《債券置換協議》第8.1（a）或（b）款的規定由公司購買，請註明以本金金額表示的金額（必須為最低面額1000美元或超過該金額的整數倍）：$___________________________________並指定票據的面額（不得低於最低授權面額），作為未被回購部分交還給持有人的票據（沒有任何明確規定則會發行一張票據作為未被回購部分）：_________________。
日期：__________
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（必須經過擔保的簽名）
簽名必須由符合資格的擔保機構（銀行、證券經紀商、儲蓄和貸款協會以及具有符合批准的簽名擔保獎章計劃成員資格的信用合作社）予以擔保，根據《交易法規》第17Ad‑15條的規定。
轉讓和轉讓方式
簽名(們)
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合格擔保機構(銀行、股票
信用合作社)以獲得批准的會員身份
Rule 17Ad-15，如果要交付票據，必須使用簽名擔保獎章程序
注意：賦予書面文件上的簽名必須與票據正面所寫的姓名完全一致，不能有任何更改。
注意：賦予書面文件上的簽名必須與票據正面所寫的姓名完全一致，不能有任何更改或放大。
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附表B
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CAPITALIZATION
展品1
金石保險公司
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金石保險公司
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金石保險公司，INC。
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簽字：________________________________
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日期：
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威明頓信託國家協會
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作為認證代理
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授權簽署人
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持票人選擇主動購買的選擇
簽名擔保:
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同名、同字、同款、同簽名。
附錄2
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E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。
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