展品 1.1

JBDI控股有限公司

承銷協議

2,250,000 普通股

Wilson-Davis & Co., Inc.

236 南主街

鹽湖城,猶他州84101

作為在附表 I 上列名的若干承銷商的代表

女士們,先生們:

ERISA合規。公司或其子公司的任何僱員福利計劃沒有發生或可以合理地預期發生【禁止交易(根據1974年修訂版員工退休金安全法(ERISA)第406條和《內部税收法典》 1986年修訂版第4975條(下稱“法典”)及時其法規和已公佈的解釋中的定義)的“累積資金不足”(根據ERISA第302條的定義)或ERISA第4043(b)條列出的任何事件】(除非在標明30天通知要求根據ERISA的情況下已獲得豁免),並且該事件可以或合理地預計對公司或其子公司的任何僱員福利計劃具有重大不良影響,公司或其子公司的每個僱員福利計劃在適用法律的全部重要方面(包括ERISA和法典)都符合合規。公司及其子公司未承擔或合理預計將承擔根據ERISA第IV條標題涉及任何養老金計劃(根據ERISA的定義)終止或退出的責任。公司或其子公司將承擔任何責任,其中有意符合法典第401(a)條資格的每個養老金計劃均得到資格,並且據公司所知,公司或其子公司未發生任何造成其資格喪失的事件(無論是通過行動還是通過不予行動)。

公司、出售股東和多家承銷商特此確認他們的協議如下:

1. 註冊聲明和招股説明書.

SOX合規。公司已採取所有其認為在本協議生效日期前或生效日期當日之前採取的合理必要或適當的行動,以確保在生效日期後及其以後的任何時間,其在所有重大方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯法案》及其規定的所有適用規定和當時生效的所有規則和法規,及將採取所有其認為在其及其以後有效期間該規定生效後在所有重大方面遵守的該法案的其他適用規定的行動。

2. 關於本次發行的公司陳述和保證。

(a) 公司在此向各承銷商保證並聲明,並同意,自即日起及收盤日期(定義見下文第4(d)條)起,如下:

(i) 在完成本次招股後,公司及其子公司將投保足夠金額的保險,以覆蓋其業務的風險和財產的價值,並且與類似行業的公司進行類似業務的保險習慣相符。

(ii) 書籍和記錄。公司及其各個子公司的分鐘書已向承銷商和承銷商的法律顧問提供,並且這些書籍(i)包含自其各自成立或組織時起至最新會議和行動日期為止的所有董事會(包括每個董事會委員會)和股東會議的完整摘要及公司及其各個子公司的股東(或類似管理機構和利益相關方,如適用)的行動,以及(ii)在所有重大方面準確反映了這些會議中涉及的所有交易。

(iii) 沒有違規。公司及其子公司,據其所知,沒有違反任何合同,這些違反可能導致或合理預期將導致重大不利影響。

(1) 業務持續。除非該終止或減少未導致並且不能合理預期將導致重大不利影響,否則公司或其任何子公司的任何供應商、客户、分銷商或銷售代理未通知公司或任何子公司打算中止或減少與公司或任何子公司的業務往來。

(2) 除非向代表書面披露,公司沒有直接或間接向以下人員支付任何費用(以現金、證券或其他方式):(i)作為發現費、投資費或其他費用,為公司籌集資金或介紹給公司提供資金的人員;(ii)任何參與發行的FINRA成員(根據FINRA規則5110(j)(15)定義的“參與FINRA成員”);(iii)在註冊聲明提交給委員會文件日期(“提交日期”)前12個月或註冊聲明生效後60天內與任何參與FINRA成員有任何直接或間接關聯或聯繫的任何人或實體。

在提交註冊聲明的時候和現在的日期,公司不是也沒有成為“不合格發行人”,根據證券法規規定的“不合格發行人”是指根據證券法規定的“不合格發行人”的定義,也不是根據證券法規定的“被排除發行人”。

(iv)

(v)

(vi)

(vii)

(八)

(九)

(x) (b) Each of the Selling Shareholders, severally, and not joint and severally, represents and warrants to, and agrees with, the several Underwriters, as of the date hereof and as of the Closing Date, as follows:

(xi) (e) It is understood that the Representative has been authorized, for its own account and the accounts of the several Underwriters, to accept delivery of and receipt for, and make payment of the purchase price for, the Shares the Underwriters have agreed to purchase. The Representative, individually and not as the Representative of the Underwriters, may (but shall not be obligated to) make payment for any Securities to be purchased by any Underwriter whose funds shall not have been received by the Representative by the Closing Date, for the account of such Underwriter, but any such payment shall not relieve such Underwriter from any of its obligations under this Agreement.

(xii) 在此日期開始的期間內,並以統籌日期或由代表確定的日期為結束(“關閉日期”),在保薦商或交易商不再要求根據法律提供最終招股説明書的銷售(“招股交付期”)之前,在修改或補充註冊聲明書之前,包括任何規則462註冊聲明、銷售時間披露包或最終招股説明書,公司應提供給代表審查並提出意見的每個擬議的修改或補充的副本,且公司不得提交代表合理反對的任何擬議修改或補充。

(xiii) (xi)

(xiv) (xii)

(xx)

(b) 公司任何官員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何證書,應被視為公司向承銷商就所涉事項作出的陳述和保證。

3. 關於公司和賣方股東的陳述和保證。

(a) 本公司在此聲明並向各承銷商保證,自今日起直至交割日,按下列方式辦理:

(i) 19. Counterparts.

(ii)

(iii)

(iv) 812,050

(v)

(vi)

(vii)

(八)

(九)

(x)

(xi)

(xii)

(xiii)

(xiv)

(xv)

(xvi)

(xvii)

(xviii)

(xix)

(xxi)

(xxi)

(xxii)

(xxiii)

(xxiv)

(xxv)

(xxvi)

(xxvii)

(xxviii)

(xxix)

(xxx)

(xxxi)

(xxxii)

(xxxiii)

(xxxiv)

(b) 每位售股股東,各自獨立,並非共同承擔責任,向各承銷商保證並承諾,截至本協議日期和交割日期,如下所述:

(i) 所有批准、認可、授權和命令,以使這些售股股東能夠執行並交付本協議,並按照本協議出售和交付所出售的股東股份,除了需要依照證券法登記股東股份或在納斯達克上市並獲得批准的以及已經獲得的那些(x)根據聯邦或州證券或藍天法規定的和FINRA的規定所要求的批准、認可、授權和命令或(y)已經獲得;而且這些售股股東有權、有權力和有權威進入本協議,並按照本協議出售、轉讓和交付所出售的股東股份。

(ii) 根據本協議出售的股東股份以及股東如下,且股東對本協議的遵守,以及本協議約定的交易的完成不會與任何條款或規定發生衝突或構成違約,也不會違反任何抵押、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書的條款或規定,這些協議或文書是股東所參與的,或股東受其約束的,或涉及股東的任何財產或資產,除非這些衝突或違約不會合理地影響由股東出售的股東股份的有效性或股東根據本協議履行其義務的能力;對於股東出售的股東股份以及與本協議相關的交易的完成,股東不需要獲得任何法院、政府機關或部門的同意、批准、授權、命令、登記或資格,除了股東股份在證券法下的註冊或在納斯達克上市的批准,以及在聯邦或國家證券法或FINRA規則和規定下在購買和分銷股東股份時可能需要的其他同意、批准、授權、命令、登記或資格。

(iii) 這樣的出售股東在交付時有有效的所有權或符合紐約統一商法典第8-501條規定的「安全權益」,並且在交付時沒有任何留置權、抵押權、權益或不良索賠。根據本約定,交付該股東股份並支付相應款項後,這些股東的股份將不受任何留置權、抵押權、權益或不良索賠的限制,轉移給各個承銷商。

(iv) 在最終招股説明書的日期之前或之日,這些出售股東已向承銷商簽署並交付了鎖定協議。
(v) 這些出售股東未直接或間接採取過任何旨在或曾構成或可能合理地預料的行動,以穩定或操縱公司任何證券價格,以促進股東股票的出售或再售。

(vi) 在註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或任何修訂或補充文件中所作的任何聲明或遺漏,均系基於並符合股東書面提供給公司的信息,並由此承載(應理解並同意任何股東提供的唯一信息包括:其法定名稱、地址以及擬在此作出的招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或任何修訂或補充文件中出現的代表該股東的表格以及相應腳註下列明的在此前及此後招售之前後所擁有的證券數量,以及該股東的其他信息(除百分比外),使其在註冊聲明和初步招股説明書作出的任何聲明或遺漏,在招股説明書和註冊聲明和招股説明書的進一步修訂或補充文件生效或提交給委員會時,不含有任何不實陳述重大事實或遺漏了需要在其中陳述的任何重大事實或使其陳述不迷惑。

(vii) 為了方便承銷商就與此處交易相關的税權和財政責任法(1982年)的申報和代扣款項的規定進行文件檢查,出售股東將在或在首次交付之前向代表交付一份已正確填寫和執行的美國財政部W-9表格(或財政部規定的其他適用表格或聲明)。

(八) 在法律的約定下,或者在合夥企業或公司的情況下,在此之前,不會因法律,合夥解散或公司解散,或者因其他任何事件而終止交易股東的義務;如果發生此類合夥解散、有限責任公司解散或公司解散的情況,或者發生其他類似的事件,在交付應在此之前由該等出售股東出售的股權份額之前,該等出售股東應按照本協議的條款和條件交付相應股權份額的股權書或電子記賬證券將由出售股東或代表出售股東交付。

(九) 這樣出售的股東不會直接或間接使用股東股份發行的收益,或將其借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他個人或實體(i)用於資助或促進任何人或任何國家或地區的業務活動,這些人、國家或地區在資金提供時受到美國政府實施的或執行的任何制裁的對象或目標,包括但不限於美國財政部的OFAC、美國國務院或其他相關制裁機關,以及被指定為“特別指定國家”或“被封鎖人”的歐盟、英國財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構;或以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁;或(ii)為了實施向任何人支付、承諾支付、或授權支付或提供貨幣或其他有價值物品的違反任何適用反洗錢法律的行為,包括但不限於美國1970年修訂的《銀行保密法》、2001年修訂的《美國愛國者法案》、1970年修訂的《貨幣與外國交易報告法》、2001年8月7日修訂的俄羅斯《聯邦法案第115-FZ號》《關於打擊非法資金來源(洗錢)和資助恐怖主義行為》,以及根據該法律制定的規則和條例,以及該公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律或任何反腐敗法律。

(x) 此類賣方股東並非在本協議項下出售其股東股份的行為是因為與本公司或其子公司有關的任何未在註冊聲明或招股説明書中披露的重要信息而引發的。

4. 購買、銷售和交付股票。

(a) 根據以下所述的陳述、擔保和協議,但受本協議中所規定的條款和條件的約束,公司同意向幾個保薦人發行和出售股票,而幾個保薦人同意,各自獨立且不共同地購買附表I中所示的股票。每股的購買價格為$5.00。

(b) 根據所做陳述、保證和協議,但須遵守此處所載條款和條件, 每位出售股東同意將股東股份賣出給各承銷商,各承銷商同意, 各自而非共同地,按照附表I中承銷商名稱對應列出的數量購買股東股份。 每股股東股份的購買價格為5.00美元。

【有意省略】

(e)據瞭解,代表已經獲得授權,代表自己的賬户和幾個承銷商的賬户,接受並簽收並支付購買價值已經同意購買的股份。代表個人行為,並不代表承銷商,可以(但不必)為任何資金未收到代表截止日期的任何承銷商購買的任何證券支付款項,代表該承銷商,但是這樣的支付不會使該承銷商免除本協議項下的任何義務。

5. 契約事項。

(a) 公司與承銷商達成以下協議:

(i) 公司應按照代表批准的形式準備最終招股説明書,並根據《證券法》第424(b)條的規定,在本協議簽署交付後的第二個營業日,或者根據法規要求的較早時間,提交該最終招股説明書給證券交易委員會。

(ii)

(iii) 自本協議簽訂之日起至招股説明書交付期限屆滿,公司將及時以書面方式通知代表人員:(A)收到委員會的任何意見、要求補充或補充信息的情況,(B)向註冊聲明的任何事後效力修正案的提交時間和日期或者任何時候對銷售時間披露文件、最終招股説明書或任何發行人自由書面招股説明書的修改和補充文件的提交時間和日期,(C)註冊聲明的任何事後效力修正案生效的時間和日期,(D)委員會發布的任何暫停註冊聲明生效或者阻止或者暫停使用銷售時間披露文件、最終招股説明書或者任何發行人自由書面招股説明書的任何命令,以及任何旨在將普通股從任何證券交易所摘牌、除牌或者停牌的任何程序的威脅、發起或者實施的通知。如果委員會在招股説明書交付期限內的任何時候發佈任何此類停止命令,公司將盡力在最早的可能時刻解除該命令。此外,公司同意遵守《證券法》根據適用的規則424(b)、430A、430.10億或者430C的規定,並將盡力確認公司根據規則424(b)或者規則433提交的任何申請是否已及時地被委員會接收(不依賴於《證券法》的規則424(b)(8)或者164(b))。

(iv) (A) 在認購説明書送達期間,公司和售股股東將遵守《證券法》(包括現行和以後修訂的版本)、《規則和條例》(包括現行和以後實施的版本)以及《交易所法》(包括現行和以後修訂的版本),以允許根據本協議的規定、銷售時間披露文件、註冊聲明和最終認購説明書進行證券的銷售和交易。如果在認購説明書送達期間發生任何事件,導致最終認購説明書(或如果最終認購説明書尚未對潛在買方公開售賣,則為銷售時間披露文件)中包含虛假陳述或者遺漏重要事實以至於在當時的情況下使説明中的陳述不是誤導性的,或者在此期間,在公司、公司所僱用的律師、代表方或律師的意見中,修訂註冊聲明或者補充最終認購説明書(或如果最終認購説明書尚未對潛在買方公開售賣,則為銷售時間披露文件)以符合《證券法》的要求時,公司將立即通知代表方,並提供代表方合理的意見,修訂註冊聲明或者補充最終認購説明書(或如果最終認購説明書尚未對潛在買方公開售賣,則為銷售時間披露文件)或者提交相關文件(由公司承擔費用)以糾正此類陳述或遺漏或符合要求。

(B) 如果在配售説明交付期內,出現或者出現一個事件或者發展,如果這個事件或者發展導致或將導致發行人自由書面招股説明與註冊聲明或者任何招股書的信息存在衝突,或者與銷售時間披露文件一起,包含一個虛假陳述或者省略了必要的陳述以使這些陳述在該隨後的時間內在光景下不會誤導,則公司將立即通知代表並將自費修改或者補充此類發行人自由書面招股説明以消除或者修正此類衝突、虛假陳述或者省略的部分。

(v) 公司將採取或使採取一切必要措施,以符合代表合理指定的證券法所規定的證券出售資格,並在規定期限內繼續保持該資格有效,但並非要求公司在此過程中在非公司所在地的任何司法管轄區內作為外國公司或證券經銷商取得資格,在任何州履行一般執行審判的同意書義務,或者使自己受到非公司所在地的任何司法管轄區所規定的業務税徵税義務。

(vi) 公司將向承銷商和承銷商的律師提供註冊聲明副本、每份招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書以及所有這些文件的修訂和補充材料,每當可用時,並且在承銷商可能隨時合理請求時以相應數量提供。

(vii) 公司將盡快向其安防持有人提供一份收益報告(不必經過審計),截至公司當前財季結束後的15個月內,該收益報告應滿足《證券法》第11(a)條和規則158的規定。

(八)

(九) 公司擬將在此出售的證券所得淨額用於《註冊聲明》、《銷售時披露文件》和《最終招股説明書》的“資金用途”一節所列目的。

(x) 公司在配售文件送達期間沒有采取或將不會採取任何旨在或可能合理預期地導致或造成或已構成公司任何證券價格的穩定或操縱以便促進證券的銷售或再銷售的行動。

(xi)

(xii)

(xiii) 為普通股(如非本公司)聘請並自費維持一家註冊及過户代理人。

(xiv) 盡最大努力維持普通股在納斯達克上市

(xv) 不得直接或間接採取任何行動,旨在引起或導致或已構成或有可能構成根據《證券交易法》或其他法律法規進行操縱或操縱股份價格,以促進證券的出售或轉售。

(xvi) 公司進一步同意,除了根據第5(a)(viii)條款支付的費用之外,於交割日,公司應根據本次擔保首次公開發售所獲淨收益的扣除,支付給代表人一個不可記賬的費用津貼,相當於所售股票總額的1%;但是,如果本次發售終止,公司同意根據第5(a)(viii)條款和第9條的規定向承銷商作出償付。

(xvii)

公司應向代表發出書面通知,以電子郵件、掛號郵件或隔夜快遞服務寄送代表通知其有意進行某項主題交易,包括該交易的重要條款。如果代表在發出該書面通知後的五個工作日內未行使優先購買權,則代表對該主題交易沒有進一步的聲明或權利。代表可以自行決定是否行使其對某項主題交易的優先購買權;但是代表的此類決定不得對代表在上述一年期限內行使其他主題交易的優先購買權產生不利影響。如果代表選擇不行使優先購買權,並且隨後對主題交易的重要條款在範圍和性質上發生重大修改,則公司應書面向代表重新提交修改後的主題交易條款,代表收到該書面通知後的五個工作日內應向公司表明是否參與該交易的選擇。

代表人的優先購買權受公司“出於原因終止”的權利約束,該終止權利應包括代表人未能履行本承銷協議中規定的承銷服務的重大失職。公司行使其“出於原因終止”的權利會消除對優先購買權的任何義務。

6. 承銷商的責任條件。

各承銷商在此購買股份的義務,取決於至今日,以及截止日期前的所有時間點(視為在截止日期時作出),準確性以及遵守所包含的公司和售股股東的所有陳述、保證和協議,在此的執行和售股股東的執行他們此處的義務以及以下額外條件:

(a) 如果《最終招股説明書》的提交,或者其任何修訂或補充,或者任何要求根據《證券法》或規則和條例提交的發行人自由書面説明書是必需的,公司應按照所需的方式和時間期限(不依賴於《證券法》下的規則424(b)(8)或164(b))提交《最終招股説明書》(或該等修訂或補充)或該等發行人自由書面説明書給委員會;註冊聲明應保持有效;沒有暫停註冊聲明或其任何部分效力的止損市價單,任何規則462註冊聲明或其任何修訂,也沒有暫停或阻止銷售時間披露文件、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由書面説明書的運用的止損市價單已經發布;委員會尚未啟動或威脅要發起要求該等命令的程序;委員會或代表要求的額外信息(應包括在註冊聲明、銷售時間披露文件、任何招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由書面説明書或其他文件中)應已經根據代表的滿意提供。

(b) 普通股應獲得納斯達克上市批准,並且已向代表方及其顧問提供了滿意的證據。

(c) FINRA 對承銷條款和安排的公平性和合理性未提出異議。

(d) 代表不得合理判斷並向公司建議,註冊聲明、銷售時披露文件、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充文件,或發行人自由撰寫招股説明書中包含虛假陳述,該陳述在代表的合理意見下是重大的,或者未能披露在其中所要求的重大事實,或者為了使其中的陳述不具有誤導性而必需的重要事實。

(e) 在截止日期前,應向代表人提供與公司、售股方和股票相關的Schlueter & Associates律師事務所作為美國證券法律顧問於截止日期簽發、寄給承銷商的意見書和負面承諾書,並且其形式和內容應該令代表人合理滿意。

(f) 在 結束日期,代表承銷商應當已被提供了瓦為(香港)律師事務所塞曼羣島法律顧問為公司提供的意見書和否定擔保函,涉及公司、出售股東和股份,日期為結束日期,並致函於承銷商,形式和內容合理令代表滿意。

(g) 在交割日,代表承銷商的代表應當向承銷商提供洞察法律公司(公司的地方法律顧問)有關公司、出售股東和股份的意見和負面保證函,其日期為交割日,根據情況適用,並以合理滿意的方式,以致於代表承銷商。

(h) 承銷商應在今日及發行日收到一封來自Onestop Assurance PAC的信函,該信函應為針對承銷商的,確認它是根據證券法的定義的獨立註冊會計師,並且符合委員會關於會計師資格的適用要求規則2-01的規定,並確認截至每封信函的日期(或關於在註冊聲明、銷售宣傳材料和最終招股説明書中提供的特定財務信息日期以來發生變化或發展的事項,該日期不得早於此日或早於該信函日期五(5)天之前),該公司關於財務信息和其他承銷商要求的問題的結論和發現。

(i) 在收盤日期,應向承銷商提供一份日期為收盤日期並寄給承銷商的證書,由公司首席執行官和首席財務官簽署,以他們作為公司的官員發表,證明如下情況:

(i) 本協議中公司的陳述和保證,在重要性或參照任何重大不利影響而有資格的情況下是完全真實和正確的,並且本協議中公司的其他陳述和保證在所有實質方面也是真實和正確的,就好像在交割日和交割日前都進行了一樣,並且公司在所有實質方面都遵守了所有協議並滿足了其在交割日或交割日之前需要履行或滿足的所有條件;

(ii) 沒有止損市價單或其他訂單(A)暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力,(B)暫停證券的資格供售或出售,或(C)暫停或阻止使用銷售時間披露文件、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由書面説明書,且未發出相關的訴訟程序,據他們所知,美國證券交易委員會或任何州或監管機構也沒有在計劃中;和

(iii) 在本協議簽訂之日和截止日期之間的這段時間內,沒有發生或有合理可能導致重大不利影響的任何事件。

在截止日期,應向承銷商提供一份證書,日期為截止日期,抬頭為承銷商的公司祕書籤署,其內容為:

(i) 公司附帶的章程是真實完整的,沒有經過任何修改,並且有效。

(ii) 其各附屬公司的備忘錄和章程,或者附在該證書上的憲章文件是真實完整的,沒有被修改並且有效;

(iii) 該證書附有公司董事會關於本次發行的決議,已經生效且未經修改;

(iv) 公司及其子公司良好的聲譽。

該證明所指的文件應附在該證明書上。

“Closing”在第2.8條中所指;

(k) 公司和出售股東已向代表和其律師提供額外的文件、證書和證據,如代表和其律師可能合理要求的那樣。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”,對於任何一方而言,意味着該方在符合商業實踐,不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力; 公司應在交割日將股份交付給代表,該股份將通過The Depository Trust Company在託管系統中的存入資金或提取交割中。

(米) 公司和賣方股東應在本協議之日或之前交付或導致股東股份交付代表,股份應通過The Depository Trust Company的存入資金或託管系統交付予若干承銷商賬户。

“j” 在收盤日期,賣方股東應向承銷商提供一份證書,日期為收盤日期,地址為承銷商,由賣方股東簽署,並符合代表所合理接受的慣例格式。

如果在規定的時間內,本第6條所規定的任何條件未能得到滿足,代表有權在結束日期或之前的任何時間通過向公司發出通知的方式終止本協議,並且該終止不會導致任何一方對其他方承擔責任,但第5(a)(viii)條、第7條和第8條將在任何此類終止後繼續存在並保持完全有效。

7. 補償和貢獻.

然而

(b) 每個承銷商分別且不共同地將對公司、其關聯公司、董事、高管和僱員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的任何人(如有)進行賠償、辯護和免除責任,以賠償公司可能因《證券法》或其他原因(包括結了與該承銷商書面同意達成的任何訴訟和解)而遭受的任何損失、索賠、損害或責任,只要這些損失、索賠、損害或責任(或有關這些事項的行動)是因註冊聲明、銷售時披露文件、任何發售證書、最終發售證書或任何修訂或補充文件或任何發行人自由撰寫發售證書中的一個或被指稱的重大事實錯誤陳述或疑似錯誤陳述引起或基於的,或是由於遺漏或被指稱遺漏了必須在其中陳述的或必要使其中的陳述不具誤導性的重大事實而引起,但僅僅在聲明、疑似錯誤聲明或遺漏或被指稱的遺漏是依賴於並符合承銷商專門用於其準備的書面信息的註冊聲明、銷售時披露文件、任何發售證書、最終發售證書或任何修訂或補充文件或任何發行人自由撰寫發售證書中的書面信息的情況下,這些書面信息在第7(f)條中有所描述,並將賠償公司在評估、調查和對抗任何此類損失、索賠、損害、責任或行動中合理發生的法律或其他費用。每個承銷商賠償公司(包括任何控制人、董事或高管)的責任應當限於該承銷商根據本協議實際收到的適用於按照本協議購買的股票(包括任何股東股份)的承銷折扣額度。

在根據上述(a)或(b)款項下,受保護方在接到任何訴訟開始的通知後,如對所述訴訟主張要向對其負有責任的方提出索賠,則應書面通知對其負有責任的方,但未通知對其負有責任的方不免除對其負有責任的任何賠償責任,除非對其負有責任的方因未通知而遭到實際重大損害。 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時;, 公司對於以下情況,不應承擔責任:根據第10(b)部分書面信息可靠地提供。如果(i)受保護方基於法律建議合理地推斷可能存在於其或其他受保護方可用於對抗負有責任方的法律辯護,這些法律辯護可能與負有責任方可用的法律辯護不同或補充,(ii)基於對受保護方的法律建議,受保護方與負有責任方之間存在衝突或潛在衝突(在此情況下,負有責任方沒有權利代表受保護方指導該訴訟的辯護),或(iii)事實上,負有責任方在收到訴訟開始通知後在合理時間內未能僱用對受保護方合理滿意的律師承擔該訴訟的辯護,受保護方有權僱用一名律師代表其在第7條(a)或(b)款項下可以尋求賠償的任何索賠,此情況下,此單獨律師的合理費用和開支由負有責任方或各方承擔,並在發生時予以賠償。

根據本第7節,賠償方未經書面同意不應對未經其書面同意達成的任何解決方案承擔責任,但如果經過其同意達成解決方案,或者對原告有最終判決,賠償方同意賠償受賠償方因此類解決方案或判決而遭受的損失、索賠、損害、責任或費用。未經受賠償方事先書面同意,任何賠償方均不得就任何受賠償方是訴訟、訴訟或可能被提名且受賠償方在此項賠償下曾或將被尋求的未決訴訟、訴訟或程序達成解決、妥協或同意判決,除非此類解決、妥協或同意(a)包括對此類訴訟、訴訟或程序客體的所有索賠對此類受賠償方無條件解除責任,以及(b)不包括關於受賠償方有關此類行動、訴訟或程序的錯誤、過失或未行動的聲明。

(d) 如果在本第7部分規定的補償不可用或不足以使受補償方在上述第(a)或(b)款下免受損害,則每個補償方應根據合適的比例向受補償方提供貢獻,以補償受補償方因上述第(a)或(b)款涉及的損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額,(i) 這種比例應適當地反映公司/出售股東和承銷商在股票發行與銷售中分別獲得的相對利益,或者 (ii) 如果適用法律不允許條款(i)所提供的分配,則應適當地反映公司和承銷商/出售股東在與導致此類損失、索賠、損害或責任有關的陳述或遺漏中的相對過失,以及任何其他相關的公平考量。公司/出售股東和承銷商分別獲得的相對利益應被視為與公司獲得的股票發行淨收益(在扣除費用之前)與承銷商獲得的總承銷折價相比例相同,具體數額如終極招股説明書封面上表格所示。相對過失應根據是否不實或被指控不實的重大事實陳述或疏漏與公司或承銷商提供的信息以及各方的相關意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類不實陳述或遺漏等情況來確定。公司、出售股東和承銷商一致同意,如果按照本第7款(d)項確定貢獻款,按比例分配或不考慮本第7款(d)段第一句所提到的公平考慮的任何其他分配方法,是不公正也不合理的。受補償方支付的金額應包括受補償方合理發生的與調查或抗辯本第7款(d)項所述的任何訴訟或索賠有關的法律或其他費用。儘管本第7款(d)的規定,但是,任何承銷商不得被要求貢獻超過該承銷商根據本註冊聲明購買的股票適用的承銷折價金額實際收到的金額。在《證券法》第11(f)條的欺詐陳述的意義下有欺詐陳述行為的人不得要求從不道德陳述行為的任何人獲得貢獻。根據本第7部分規定的承銷商各自按照各自的承銷承諾的比例,而不是共同承擔責任。

(e) 本第7條項下公司的義務應當追加於公司可能另行承擔的任何責任之上,並且在同等條件下應當延伸到控制任何承銷商的任何人的利益,如果有的話,這裏所指的控制是指《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定;本第7條項下每個承銷商的義務應當追加於每個承銷商可能另行承擔的任何責任之上,並且在同等條件下應當延伸到公司及其董事、高管和控制公司的任何人的利益,這裏所指的控制是指《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定。

(f)根據本協議,各承銷商分別確認,並且公司承認,除了在招股説明書封面末段中所列明的陳述、每個承銷商的市場和法律名稱以及在“承銷”部分的註冊聲明、發售時間披露文件和最終招股書中與銷售佣金和回購款項金額(如有)或超額分配、市場穩定和相關活動有關的陳述外,各承銷商未向公司書面提供任何有關其自身的信息,該信息專門用於準備或納入註冊聲明、發售時間披露文件、任何招股書、最終招股書或任何發行人自由書面招股書。

8. 交貨後形成的陳述和協議仍然有效.

所有該公司在此文件中或根據本文件交付的證明、保證和協議,包括但不限於各承銷商和公司在本協議第5(a)(viii)節和第7節中的協議,無論是承銷商或其任何控制人員,還是該公司或其任何董事、主管人員進行的任何調查,仍然有效且具有完整的法律效力,並且在下述承銷商交付並付款購買股票之後仍然有效。

9. 本協議的終止.

(a) 代表有權在任何時間在或之前通過按照下文規定通知公司的方式終止本協議,如果代表酌情認為:(i)證券市場發生了任何重大不利變化或涉及嚴重擾亂證券市場的事件、行為或事件,或據代表看來,將來會嚴重擾亂證券市場,或在新加坡或美國的國際條件對金融市場產生重大不利變化的效應,使得代表判斷,市場股票或實施對股票銷售合同變得不明智或不可行(ii)公司普通股的交易在委員會或納斯達克中被暫停,或在納斯達克證券交易市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所市場普遍交易被暫停(iii)納斯達克證券交易市場、紐約證券交易所或紐約新美洲定出最低或最高交易價格,或要求證券價格的最高範圍,由該交易所或由委員會或具有司法管轄權的任何其他政府機構的命令,(iv)開曼羣島、新加坡、美國聯邦或州當局宣佈銀行停業令(v)新加坡、開曼羣島、美國或公司具有經營和資產的任何司法管轄權發生任何攻擊、爆發或擴大的敵對行動或恐怖主義行為,或該公司有實施和資產的任何司法管轄權宣佈國家緊急狀態或戰爭,涉及新加坡、開曼羣島、美國或對公司有經營和資產的任何司法管轄權或有關潛在重大變化的其他國際政治、金融或經濟條件或任何其他災難或危機,或(vi)公司遭受打擊、火災、洪水、地震、事故或其他災難導致任何損失,不管是否有保險保障,或(vii)除非條款5(a)(viii)和本協議第7條的規定將始終生效並在此種終止後繼續有效,代表在簽署本協議時或在向註冊聲明、銷售時間披露文件或最終招股説明書中提供信息的日期後,根據經營的公司及其附屬公司的資產、財產、狀況、財務或其他情況,在公司及其附屬公司的業務行為或業務前景中發生了任何重大不利變化,無論是在營業的正常過程中發生的。任何此類終止不會使任何一方對任何其他一方負有責任,但本協議第5(a)(viii)和第7條的規定將始終生效並在此種終止後繼續有效。

(b) 如果代表選擇根據本第9條終止本協議,則代表應立即通過電話確認,並通過信件確認通知公司和其他承銷商。

(c) 如果根據本協議的任何規定終止本協議,則公司對任何承銷商均不承擔任何責任, 任何承銷商也不承擔公司任何責任,但是(y)在最高返還額為$170,000的情況下,公司 將僅向代表返還代理在執行本協議約定的股票購買和銷售或在履行其在此項下義務的過程中 合理發生的所有實際、可核算的費用(包括其律師Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的 合理費用和支出);(z)任何未能或拒絕按照本協議購買其同意購買的股票的承銷商, 除非本協議規定的原因足以證明其義務被取消或終止,否則不能免除其對公司或其他承銷商造成的損失責任。

10. 承銷商的替代.

如果任何承銷商在收盤日期未能履行其購買本協議項下股份的義務,且這些未能購買的股份數量未超過所有承銷商在該收盤日期購買的股份數量的百分之十(10%),其他承銷商應當按其各自在本協議項下的承諾比例分別購買這些未能購買的股份。如果任何承銷商如此違約,且因此發生的違約股份數量超過所有承銷商在該收盤日期購買的股份數量的百分之十(10),並且在此違約後的四十八(48)小時內未就他人購買這些股份的安排達成令餘下的承銷商和公司滿意的協議,本協議應當終止。

如果剩餘的包銷商或替代包銷商根據本第10條所提供的,在該收盤日期購買默認包銷商的全部或部分股份,(i)公司有權將該收盤日期延遲至不超過五(5)個工作日,以便公司對註冊聲明、最終招股説明書或其他文件或安排進行任何必要的更改,公司同意及時提交可能因此需要的註冊聲明或最終招股説明書的任何修正,(ii) 剩餘包銷商或替代包銷商購買的股份數量應作為本協議的所有目的的包銷義務的基礎。本文所包含的任何內容均不免除任何違約包銷商對公司或任何其他包銷商因其違約而造成的損害的責任。根據本第10條終止本協議不應使任何非違約包銷商或公司承擔責任,但依據第5(a)(viii)和第7條以及包括第9至17條在內的費用支付和報銷義務不得終止,並應保持完全有效。

11. 通知.

所有通知和通信應以書面形式發送或遞交,或通過電話或電報方式,如果後續得以書面確認,(a)如需發送給代表方,地址為美國猶他州鹽湖城S Main街236號的Wilson-Davis & Co., Inc.和位於紐約市紐約大街1185號31樓的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP,注意:Benjamin Tan律師,(b)如需發送給公司,寄至公司在註冊聲明封面上所列的代表方地址,並抄送Schlueter & Associates, P.C.,地址位於科羅拉多格林伍德村Yosemite St.南5655號350室,注意:Henry F. Schlueter律師,(c)如需發送給售股股東,寄至科羅拉多格林伍德村Yosemite St.南5655號350室的Schlueter & Associates, P.C.,注意:Henry F. Schlueter律師。

12. 享受協議權益的人.

本協議對本方及其各自的繼承人和受讓人、控制人、高級職員和董事綁定,有效力。本協議的任何條款,並不會給予、也不會被理解為給予任何其他個人、公司或企業在本協議或任何條款下的法律或衡平救濟或索賠權利。“.繼承人及受讓人”一詞不包括任何在本協議項下從承銷商手中購買股份的購買者。

13. 無受託責任關係.

公司和出售股東各自並非共同地接受並承認:(a)每個承銷商僅僅被聘請為股票銷售的承銷商,並未在本協議規定的任何交易中建立公司和任何承銷商之間,或出售股東和任何承銷商之間的受託人、諮詢人或代理人關係,無論承銷商是否就其他事項向公司或出售股東提供了諮詢或正在提供諮詢;(b)本協議中規定的股票價格和其他條款是由公司和出售股東根據與承銷商的討論和公平協商確定的,公司和出售股東能夠評估、理解並接受本協議規定的交易的條款、風險和條件;(c)已被告知承銷商及其關聯方參與了廣泛的交易,這些交易可能與公司或出售股東的利益不同,並且承銷商無義務根據任何受託人、諮詢人或代理人關係向公司或出售股東披露此類利益和交易。承銷商無義務向公司或出售股東披露或對此類其它金融利益進行説明;(d)已被告知,每個承銷商在本協議規定的交易中僅代表自身利益行事,並非代表公司或出售股東。公司和出售股東各自並非共同地,茲完全放棄並豁免依法允許的最廣泛範圍內公司和出售股東對承銷商所提出的與違反或被指稱違反受託人責任相關的任何索賠。

14. 修改和豁免.

本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂,除非在公司和代表(以及在直接影響售股股東權利的情況下,售股股東)簽署的書面文件中進行修訂。本協議任何有關條款、條件或要求的違約不得視為繼續放棄將來的違約,不得視為對任何後續違約的放棄,也不得視為對本協議其他條款、條件或要求的放棄,任何一方無權因未能以任何方式行使本協議下的任何權利而損害行使任何此類權利的能力。

15.部分不可執行性.

本協議的任何部分、段落、條款或規定的無效或不可執行性,不影響任何其他部分、段落、條款或規定的有效性或可執行性。

16. 法律管轄.

本協議將受紐約州法律管轄並解釋。

17. 受限管轄權.

公司和賣方股東各自同意,根據或與本協議有關的任何行動、訴訟或索賠,應在紐約州紐約縣的紐約最高法院或紐約南部地區的美國地區法院提起並強制執行,並不可撤銷地提交給此類司法管轄權,該司法管轄權應具有排他性。公司和賣方股東各自放棄對此類專屬司法管轄權的任何異議,並表示該法院構成了不便利的法院。公司(代表其自身,並在法律允許的最大程度上代表其各自的股權持有人和債權人)、賣方股東和承銷商在此放棄任何可能對此協議和此協議擬議的交易、註冊聲明、銷售發行文件、任何招股説明書和最終招股説明書所基於、產生或與之有關的任何索賠的陪審團審判權利。

18. 整個協議。

19. 對應方。

本協議可以通過一個或多個副本進行簽署和交付(包括傳真或電子郵件),如果用多個副本簽署,則每個已簽署的副本都應被視為原件,並且所有這些副本共同構成同一文件。

[簽名頁面如下

請簽署並將本函的副本交還給公司和賣方股東,屆時本函將成為公司、賣方股東和若干承銷商根據其條款達成的具有約束力的協議。

真誠地致意,
JBDI控股有限公司
/s/ 林水寶
姓名: 林水寶
職位:首席執行官
/s/ 林子聰
林 子聰
小羅 金連
/s/ 林水寶
林 崔寶
林金成
林金成
小蟻 陳興
E U公司私人有限公司。
姓名: 小蟻陳興
職稱:董事
依據上述日期的首席承銷商的代表確認。
Wilson-Davis & Co., Inc.

/s/ Robert McBey

姓名: Robert McBey
職位:首席執行官

[承銷協議簽名頁]

日程表I

姓名 購買的股份數量
Wilson-Davis & Co., Inc.
多米奈證券有限責任公司 -
斯巴達資本證券有限責任公司
總費用

II 時間表

銷售披露包時間

發行人未包含在定價披露文件中的電子路演日期為 2024 年 7 月 18 日的書面補充文件

發行人 自由撰寫招股説明書

附表IV

鎖定 參與方

林徐寶先生

Mr. 樑兆榮

先生。 郭志華

林子聰先生

林子明先生

林金城先生

韓義言先生

陳振宏先生。

樑卡里昂先生

E U Holdings私人有限公司

最終 期限表

發行人:
標的: JBDI
出售股東: E U Holdings Pte. Ltd.,Lim Tze Chong,Siow Kim Lian,Lim Chwee Poh和Lim Kim Seng
證券: 公司普通股份,每股面值0.0005美元,共計2,250,000股。
公開發行價: 每股普通股價格為5.00美元。
包銷折扣(8%): $900,000
非計費費用津貼(1%): 約3.75年(除非由發行人提前召回)
交易日: 2024年8月27日
結算日: 2024年8月28日
承銷商代表: Wilson-Davis & Co., Inc.

附錄A

鎖定協議形式

Wilson-Davis & Co., Inc.

236 南主街

鹽湖城,猶他州84101

作為下文所述的承銷協議中名列於附表1的多家承銷商的代表

女士們,先生們:

真實

如果簽署人是公司的高級管理人員或董事,(i)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人在公開發行中購買的任何發行機構指導或"朋友和家人"證券;(ii)代表同意,在與解除鎖定證券轉讓相關的上述限制的發佈或豁免生效日前至少三個(3個)工作日,代表將通知公司即將發佈或豁免的情況;及(iii)公司已在承銷協議中同意通過主要新聞服務的新聞稿至少在發佈或豁免生效日前兩個(2個)工作日公佈即將發生的發佈或豁免。代表根據本條款向任何這樣的高級管理人員或董事授予的任何發佈或豁免僅在此類新聞稿發佈日期後兩個(2個)工作日後生效。本段的規定不適用於(a)僅僅為了允許非對價的解鎖證券轉讓;(b)受讓人以書面形式同意受本解鎖協議的相同條款的約束,以及在此類轉讓時該等條款繼續有效的時間長度。

簽署人瞭解,公司和代表依靠本鎖定協議繼續前進發行公開(Public Offering)。簽署人進一步瞭解,此鎖定協議不可撤銷,並將對簽署人的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。

簽署人明白,如果承銷協議在2024年8月28日之前未得到執行,或者承銷協議(除了終止後仍然有效的條款)在支付並交付其下要出售的普通股票之前終止或被終止,那麼本封閉協議將會無效並且失去進一步的效力。

是否進行公開發行取決於許多因素,包括市場情況。任何公開發行將僅根據承銷協議進行,其條款應在公司和代表之間進行協商。

真誠地致意,
(姓名 - 請打印)
(簽名)
(實體的簽署人姓名 - 請打印)
(實體的簽署人職務 - 請打印)
地址: