根據424（b）（3）條款提交
註冊聲明編號333-271617
該初步招股説明書中的信息尚不完整，且可能有所變動。此初步招股説明書及其附屬的招股説明書並非以任何管轄區域的無需許可的方式出售此類證券的要約，也不是徵詢購買此類證券的要約。
為中途資料，日期為2024年9月4日
初步招股書補充説明書
(截止2023年5月3日的招股説明書)
$
$ % 20年到期的高級票據
$ % 20年到期的高級票據
$ % 20年到期的高級票據
截至20年到期的%高級票據，簡稱“20票據”，將於20到期；截至20年到期的%高級票據，簡稱“20票據”，將於20到期；截至20年到期的%高級票據，簡稱“20票據”，將於20到期。我們將把這些20票據共稱為“票據”。我們將在每年和年的指定日期向票據付息。
我們可以在任何時候全部或部分贖回每個系列的票據，贖回價格的説明請參見“票據描述-可選擇贖回”。這些票據是我們的無擔保債務，與我們現有和未來的無擔保優先負債地位相等。票據只能以註冊電子賬户的形式發行，並且面值為2,000美元和之後的1,000美元的整數倍。這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，沒有票據的公開市場。
投資這些票據涉及風險。請閲讀本招股説明書附頁S-5的“風險因素”和併入本招股説明書和隨附招股説明書的文件中描述的風險。
證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，並未確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都屬於犯罪行為。
| 公開發行 價格(1) | 承銷折扣 | (1) | ||||||||||
| 20 筆記 總計 | % | % | % | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 20 註釋 總計 | % | % | % | |||||||||
| 我們預計將於2024年左右，也就是本補充招股説明書（此結算週期稱為“T+3”）日期後的第三個營業日，通過美國國家存管證券公司、Clearstream銀行S.A.和Euroclear銀行SA/NV作為Euroclear系統的運營商，僅以註冊賬簿形式交付票據給投資者。請參閲“承銷”。 | $ | $ | $ | |||||||||
| 本招股説明書補充，附帶的招股説明書以及此處或其中納入參考的文件，包含根據《1933年證券法》（經修正）第27A條、《1934年證券交易法》（經修正）第21E條所述“前瞻性聲明”，該聲明受到上述章節創造的“安全港”的約束。這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務業績，並涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就有着實質不同的情況。在某些情況下，您可以通過這些陳述中包含的詞語來識別前瞻性聲明，比如“預計”，“相信”，“考慮”，“繼續”，“可能”，“估計”，“期望”，“目標”，“希望”，“打算”，“可能”，“目標”，“正在進行”，“計劃”，“潛力”，“預測”，“項目”，“應該”，“目標”，“將”或這些詞語的否定形式，或其他類似的詞語或表達。前瞻性聲明可能包括但不限於以下事項： | % | % | % | |||||||||
| · | $ | $ | $ | |||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 我們少數持有實體的業務或股價的波動性; |
我們預防幹擾，包括對我們的信息技術系統的網絡安全事故的能力；
_________________________
聯合主承銷商
| 摩根士丹利 | 美國銀行證券公司 | 摩根大通 |
， 2024
目錄
招股説明書補充。
| 本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的 | |
| 關於本説明書補充 | S-ii |
| 前瞻性聲明 | S-iii |
| 概括 | S-1 |
| 風險因素 | 第S-5頁 |
| 使用所得款項 | S-9 |
| 資本化 | S-10 |
| 債券説明 | S-11 |
| 某些美國聯邦所得税考慮因素 | S-29 |
| 承銷（利益衝突） | S-34 |
| 票據有效性 | S-39 |
| 專家 | S-39 |
| 您可以在哪裏找到更多信息 | S-39 |
| 某些資料的引用 | S-39 |
招股書
| 本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的 | |
| 關於本説明書 | 1 |
| 公司 | 2 |
| 風險因素 | 3 |
| 前瞻性聲明 | 3 |
| 使用所得款項 | 5 |
| 股本股票説明 | 6 |
| 債務證券描述 | 9 |
| 認股權證説明 | 16 |
| 購買合同説明 | 18 |
| 擔保描述 | 19 |
| 單位説明 | 20 |
| 出售證券控股人 | 21 |
| 分銷計劃 | 22 |
| 法律事項 | 24 |
| 專家 | 24 |
| 您可以在哪裏找到更多信息 | 24 |
| 某些資料的引用 | 24 |
| S-i |
關於本招股説明書
| S-ii |
前瞻性聲明
| · | 票據將不附帶擔保，因此將有效地優先於我們當前擁有或可能負債的任何擔保債務。 |
| · | 票據不會以我們的任何資產擔保。因此，票據將有效地優先於我們或我們的子公司當前擁有或可能承擔的任何按資產擔保的債務，其優先程度將取決於擔保該債務的資產價值。 |
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| · | S-6 |
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| · | 我們可能需要使用我們的現金流收益的大部分來支付我們的債務的利息和本金。這樣的支付將減少我們可用於經營資金、資本支出和其他公司用途的資金，並限制我們獲取用於經營資金、資本支出、擴張計劃和其他投資的額外融資的能力，這可能限制我們實施業務戰略、增加我們對業務、行業或整體經濟下滑的脆弱性、限制我們在規劃和應對業務和行業變化時的靈活性，並阻止我們及時抓住業務機會。我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流收益，也不能保證未來的融資將能夠提供足夠的金額來支付我們的債務，併為我們的運營提供資金。到目前為止，我們已經使用了大量的現金用於經營活動，我們不能保證何時將開始產生足夠金額的經營活動現金來支付我們的債務服務義務。 |
| · | 此外，在我們現有的某些債務工具下，我們和我們的某些子公司受到了對我們的業務和運營的限制，包括對增加債務和抵押物的限制，對某些合併、併購和資產出售的限制，以及對支付股息或分配的限制。未來由我們獲得的任何債務融資可能涉及與我們的資本籌集活動和其他財務和運營事項相關的附加限制約定，這可能使我們更難獲得額外的資金來追求業務機會，包括潛在的收購或處置。我們在債務安排下的任何違約可能限制我們獲取額外融資的能力，允許債權人加速相關債務的償還，並可能導致其他具有交叉加速或交叉違約規定適用的債務加速還款。如果我們的債權人加速償還我們的債務，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還那些債務。 |
| · | 此外，我們所面臨的利率風險與我們的某些債務有關，即我們的期限貸款，這些貸款代表浮動利率債券，並按攤銷成本計量。因此，利率波動可能會影響我們的財務結果。此外，我們的固定利率債券的公允價值很可能隨着利率的變動而波動，在利率下降期間增加，在利率上升期間下降。 |
| S-iii |
| · | 如果市場形成了交易市場，我們的評級或金融市場的變動可能會對票據的市場價格產生不利影響。 |
| · | 票據的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於評級機構對我們債務證券的評級、票據到期剩餘時間、我們的運營業績、財務狀況和前景以及金融市場的狀態。金融市場的狀況和現行利率在過去已經出現過波動，未來也可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。特別是如果現行利率上升，票據的市場價格將受到不利影響。 |
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在控制變更觸發事件發生時，我們可能無法回購所有債券，這可能導致債券和其他債務出現違約。
除非我們之前已行使了關於某一系列債券的選擇贖回權，否則在出現控制權觸發事件時，我們將被要求提供回購每一系列債券的機會。然而，如果必須這樣做時，我們可能沒有足夠的現金來回購債券。此外，根據法律或當時適用的其他債務條款，我們以現金回購債券的能力可能受到限制。因此，除非我們能夠進行再融資或獲得這些債務人的同意，否則我們可能無法履行回購債券的義務。未能進行回購將導致債券違約，並可能導致我們其他債務協議的跨違約或加速。
S-8
| S-iv |
概括
我們的業務
企業信息
As of June 30, 2024
| S-1 |
發售説明
| 處置 | Uber Technologies，Inc. |
| 證券發行 | $
(2) |
| (3) |
1,500
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到期日為2028年的6.25%優先票據
| |
| 付息日期。 | |
| 所得款項的用途 | |
| 可選贖回 | |
| S-2 |
| 級別 | 票據將是:
% 高級 到期於20年的票據在此提供
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| 上市 | |
| 票面金額 | (1) |
| 管轄法 | S-10 |
| 受託人 | 我們將發行$總額%到期於20年的Senior Notes（以下簡稱“20年票據”），$總額%到期於20年的Senior Notes（以下簡稱“20票據”）和$總額%到期於20年的Senior Notes（以下簡稱“20票據”，連同20票據和20票據，統稱為“票據”）。20票據、20票據和20票據將作為債務證券的獨立系列根據於2024年9月我們與美國信託銀行公司國家協會作為受託人（以下簡稱“基準契約”）簽訂的契約下發行。基準契約將由在交付票據時同時簽訂的補充契約進行補充（作為補充，稱為“契約”）。契約規定我們的債務證券可以以一個或多個系列發行，其條款可以由我們授權的時候不同情況決定。我們未來可能發行的其他系列的具體條款可能與票據的條款不同。契約對於根據契約發行的債務證券的總額不設限制，也不限制其他系列的總額或者任何特定系列的總額。 |
| S-3 |
| 風險因素。 | General |
| 利益衝突 |
| S-4 |
風險因素
與票據有關的風險
S-11
| 第S-5頁 |
20張票據將於到期日， 20張票據將於到期日， 20張票據將於到期日。 本票據將不設墊款基金。
20張票據的利息將以每年 %的利率計提利息，20張票據的利息將以每年 %的利率計提利息，20張票據的利息將以每年 %的利率計提利息。我們將從2024年9月開始支付票據的利息，或者從最近的利息支付日期開始支付，每年逾期支付兩次，分別是每年的 和 ，從2025年開始，直到本金償還或可使用為止。利息將支付給以票據登記在冊名下的人，在 結束時的收益，或者在 結束時的收益（無論是否工作日），根據情況，在相關的利息支付日期之前。利息以每年360天，十二個30天的月份計算。
如果系列票據的任何利息支付日期或本金到期日落在非工作日，那麼利息或本金的支付可以在下一個工作日進行，與在名義利息支付日期或到期日支付的情況下具有同樣的效力，對於該名義日期之後的期間不會產生利息。
| S-6 |
| 我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。 |
| S-8 |
使用收益
任何贖回通知將通過郵寄或電子傳遞（或按照託管機構的程序進行傳遞），在贖回日期前至少10天但不超過60天發送給每位待贖回債券持有人。
| S-9 |
資本化
除非我們未能支付贖回價格，在贖回日期之後，對於被要求贖回的票據或其部分，利息將停止累積。
| · |
| · |
| 截至2024年6月30日 | ||||||||
| 實際 | 按調整後 | |||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 4,497 | $ | |||||
| 長期債務(1): | ||||||||
| $ | 1,973 | $ | ||||||
| S-15(2) | — | |||||||
| 公司或適用子公司將有權承擔由抵押擔保的債務，其金額等於與該出售及融資回租交易有關的歸屬於該交易的財產上的抵押。而不需根據上文“—限制質押權”的第一段中對票據進行同等和均等擔保；或TDK株式會社：100% | 1,500 | |||||||
| 1,200 | ||||||||
| 500 | ||||||||
| 1,500 | ||||||||
| 1,150 | ||||||||
| “股本”指任何個人的任何種類股的股票、合夥制利益或其他等價利益（不論何種類型，無論是投票權或非投票權的），使持有人有權收取該個人股權的利潤和損失的份額，並在該個人清償債務後獲得資產的分配。 | 1,725 | |||||||
| (2) 我們出售、轉讓、轉移或租賃（無論是一筆交易還是一系列相關交易）我們及我們的子公司作為一個整體的全部或實質性所有資產，合併或與其他人（不包括我們或我們的任何子公司）合併或合併，而前述交易中我們投票權股票的股份在此類交 易之前立即構成，或轉換為或交換為，存續人或母公司即時生效之後的投票權股份的大多數 | — | |||||||
| — | ||||||||
| — | ||||||||
| 所有長期債務 | 9,548 | |||||||
| 12,350 | ||||||||
| 總市值 | $ | 21,898 | $ | |||||
| (1) | (a) 資產質押用於確保購買價格或與購買相關的其他收購，安裝或建設費用的支付的特許財產，包括與此類收購相關的融資租賃交易，包括任何購買貨款質押，在此類收購或我們或任何受限子公司收購之時標的特許財產的現有質押除外，包括本公司或任何受限子公司作出為此類收購而預期或考慮的質押；但需要注意的是，至於條款(a)而言，質押於12個月內要在（i）此類收購和/或任何開發、安裝、建設、改造、改進、運營或維修的完成之後的最晚那個時間點和（ii）此類收購或任何建設、改造、改進或維修之後該標的特許財產的商業運作中之後24個月的時間點內獲得，質押將僅適用於所收購或購買的特許財產及其上的任何改進以及任何該質押財產的所得及其附屬物、可能附屬物和保險理賠。 |
| (2) |
| TDK株式會社：100% | 我們或我們的子公司的優先權 |
| S-10 |
總體來説
票據將是:
| · | · |
| · | · |
| · | 為避免疑問，將特定留置權納入“允許留置權”定義中並不意味着受該留置權擔保的債務構成債務。 |
| S-11 |
本金和利息
2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。
Events of Default
在任何情況下，加上已積累但未償還的利息、至贖回日為止。
| S-12 |
| S-13 |
S-22
| S-14 |
我們向受託人交付了我們律師的法律意見，確認上述税法變更或裁定；
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登記債券的轉讓和交換；
特定契約
對於抵押品的限制
為了將款項保存在信託中以用於支付。
| · |
| · | 我們為您的利益和其他債券受益所有者的利益設立信託，該系列債券的組合包括足夠金額的現金和/或美國政府或美國政府機構的票據或債券，該金額足以按照或由國家認可的投資銀行、評估公司或獨立註冊會計師事務所的書面意見或認證，產生足夠的現金，在不同的到期日支付該系列債券的利息、本金、任何溢價和其他付款。 |
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| S-15 |
出售和回租交易的限制
Modification and Waiver
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合併、收購和資產出售
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| 引用某些文件 |
·
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| S-17 |
票據將以最低面額為$2,000，且以$1,000的整數倍數發行，以註冊、全球形式發行。票據將只在本次發行結束後，根據即時可用資金進行發行。最初票據將由無息票證的註冊、全球形式的票據代表（“全球票據”）來表示。全球票據將在發行後存入托管人信託公司作為DTC的代管人，並以DTC提名人Cede＆ Co.的名義註冊，用於DTC的直接或間接參與者賬户。全球票據只能整體轉讓，不能部分轉讓，只能轉讓給DTC的另一提名人或DTC的提名人的繼承人。
全球票據的受益權可通過Euroclear和Clearstream（作為DTC的間接參與者）持有。全球票據的受益權除非在以下有限的情況下可按照下文所述交換為書面形式的票據（“書面形式的票據”），否則不能交換。見“—全球票據換取書面形式的票據。” 全球票據的受益權轉讓將受DTC及其直接或間接參與者（包括如適用的Euroclear和Clearstream的規則和程序）的規定規則的限制，這些規則可能不斷髮生變化。
在DTC歸還全球通證後，我們將向每個被DTC確定為全球通證所代表的票據的受益所有人發放實物票證。
| S-18 |
“允許留置權”包括：
| · |
| · |
| · | 一旦全球證券的存款到位，DTC將按照承銷商指定的份額將全球證券的本金部分存入參與者的賬户中； |
| · | 這些全球證券的所有權將顯示在由DTC維護的記錄上，並且這些利益的轉讓只能通過DTC（對於參與者）或通過參與者和間接參與者（對於全球證券中的其他權益所有者）的記錄實現。 |
| S-19 |
| · |
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| · | S-27 |
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| S-20 |
在本討論中，"美國持有人" 是指對於美國聯邦所得税目的而言，是一張票據的受益所有人:
·
·
陳述的票據利息通常將按照美國持有人通常在税務目的上所適用的計算方法，於支付或根據其應計時的時間被視為普通收入。預期並且本討論假定，票據將會在美國聯邦所得税目的下不含原始發行折價的情況下發行。
| S-21 |
不履行責任的事件
| · | Interest |
| · | · |
| · | · |
| · |
無論是 (A) 作為這樣的非美國持有人，提供其姓名和地址，並在IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或適用的後續表格）上，以作偽證的罪名保證其不是美國人（根據法典的含義）；或 (B) 證券結算組織或其他持有票據或代表非美國持有人行事的某些其他金融機構在IRS表格W-8IMY上，以作偽證的罪名保證已收到該IRS表格，並向我們或我們的支付代理提供其副本；以及
| · | 如果一張票據的利息或收益由非美國持有人在美國境內從事貿易或經營所觸發（如果適用條約，則與非美國持有人在美國境內設立的永久機構或固定基地有關），那麼非美國持有人將免除美國預提税（受FATCA討論的影響），但一般而言，非美國持有人將按照美國聯邦所得税法對此類利息或收益繳納税款，就好像它是一個“美國人”（由法典定義）。除了此類美國聯邦所得税外，如果對於美國聯邦所得税目的，非美國持有人被視為公司，則可能會繳納額外的分支利潤税，目前税率為30％，或適用所得税條約提供的較低税率。非美國持有人可以通過及時提交完整填寫的IRS表格W-8ECI來證明與美國的貿易或經營相關的利息或收益。然而，任何歸因於應計利息的金額將按照上述“—利息”部分進行處理。 |
| · | 為了避免有關我們支付的本金和利息、或票據的出售、交換、贖回、清償或其他應税處置所涉及的信息報告和備用預提税，非美國持有人可能需要遵守一定的認證程序，以確立持有人不是“美國人”（根據法典的含義）。 備用預提不是額外的税金。一般情況下，在備用預提規則下扣繳的任何金額將被允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税責任（如果適用），並可能使這樣的非美國持有人有資格獲得退款，前提是必須及時向IRS提供所需信息。 |
| · |
| · |
《法典》第1471至1474節以及根據其頒佈的美國財政部法規和官方IRS指導（通常稱為外國賬户税收合規法案“FATCA”）規定，就發放給（a）外國金融機構（包括投資基金，以及在某些情況下，這些機構充當中間人的情況），付息於本票的付款徵收30%的預扣税，除非它們同意向IRS收集並披露（或者根據美國和適用外國之間的政府間協議的要求，向當地税務機構彙報）有關其直接和間接的美國賬户持有人的信息；或者（b）某些非金融外國實體，除非該實體（i）證明該實體沒有任何“實質性美國業主”或者（ii）提供關於該實體的“實質性美國業主”的某些信息，通常是通過提供IRS Form W-8BEN-E（我們會將其轉交給IRS），除非適用某些豁免。雖然FATCA的保留款項預扣税也適用於出售或處置本票所得的收益，但擬議的美國財政部法規取消了對收益的預扣税。美國財政部已表示納税人可以依賴這些擬議的美國財政部法規，直至最終確定。美國和一個適用的外國之間的政府間協議，或未來的美國財政部法規或其他官方指導，可能修改這些要求。
| S-22 |
贖回條款
完全註銷負債of 20 Notes
| · | of 20 Notes |
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下表顯示了我們在債券發行中將支付給承銷商的承銷折扣：
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| · |
| · | 除承銷折扣之外，我們估計與此次發行相關的費用將由我們支付，約為$ 。 |
| · |
契約失效
| · | Conflicts of Interest |
| S-23 |
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修改和免責
Notice to Prospective Investors in the United Kingdom
本招股説明書補充及附帶的招股説明書是在基於將在英國的發行債券屬於《英國退歐法案2018》和《金融服務和市場法》所規定的免除在債券發售要求出版招股説明書的適用下制定的。本招股説明書補充不是根據《英國退歐法案2018》或《金融服務和市場法》的邀約招股説明書。
| · |
| · |
| · | 根據《日本金融工具法》（以下簡稱“金融工具法”）第4條第1款的規定，本債券未進行及將不會進行註冊，每個承銷商均同意不在日本直接或間接地向任何“日本居民”（本條款所指的是在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何法人或其他實體）提供或銷售任何債券，或以任何方式為日本居民或他人再發行或再銷售債券，除非符合金融工具法以及任何其他適用的日本法律、法規和主管部門指引的相關登記要求的豁免規定，同時也需要遵守金融工具法和當時有效的其他任何法律、法規和主管部門指引。 |
| · | 依照新加坡證券和期貨法2001年（以下簡稱“SFA”），根據SFA 4A條的定義，不對新加坡金融管理局進行註冊。因此，本增補招股説明書、附帶招股説明書以及與債券的發行或銷售、邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料未進行及將不會被傳播、分發，除非符合SFA 274條的規定從事向新加坡境內的非個人投資者（根據SFA 4A條的定義）或符合SFA 275條的規定，並且符合SFA 275條規定的條件進行向新加坡境內的非個人投資者提供或銷售債券，無論是直接還是間接提供或銷售。 |
| · | Notice to Prospective Investors in Switzerland |
| · | S-38 |
| S-24 |
我們在www.uber.com上維護一個網站。通過我們的網站獲得的或可以訪問的信息不構成此招股説明書補充部分或附帶招股説明書的一部分。
| · |
| · | 我們於2024年3月25日向SEC提交的有關2024年股東年度大會的正式代理聲明中從我們的截至2023年12月31日年度報告（10-K表格）中具體引用的信息。 |
| · | 我們提交給美國證券交易委員會（SEC）的關於2024年5月10日和2024年8月2 日的當前報告（Form 8-k），提供的信息在此處並未被附帶提交。 |
| · |
| · | 我們將免費向每個人提供招股説明書送達的每個人（包括任何實益所有人）根據書面或口頭要求提供被引用的文件的任何一個或全部副本，包括這些文件的附件。任何此類的請求均可通過書面或電話方式提交給我們的以下地址或電話號碼： |
| · | 1725 3rd Street |
| · | （415）612-8582 |
| · | S-40 |
| · |
| · |
| · |
| · | 不時，我們或賣出持有人可能提供並出售普通股、優先股、債務證券、權證、購買合同或擔保，單獨或與其他證券組合在一起。我們或賣出持有人也可能根據本招股説明書中描述的其他證券的轉換或行使而提供本招股説明書中描述的證券。 |
| · | 我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易符號為“UBER”。2023年5月2日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後報價為每股36.52美元。適用的招股説明書補充部分將包含有關適用情況下在紐約證券交易所或其他證券交易所上市的其他證券的信息。 |
| · | 本招股説明書可能不得用於完成證券交易，除非隨附招股説明書補充部分。 |
提供財務信息
本招股説明書的日期為2023年5月3日。
| 加拿大 |
書入式，傳送和形式
| · | 我們成立於2009年，並於2010年7月作為Delaware州的Ubercab, Inc.註冊成立。2011年2月，我們將公司名稱更改為Uber Technologies, Inc。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山3rd Street 1515號，聯繫電話是（415）612-8582。 |
| · | 我們的網站地址是www.uber.com，我們的投資者關係網站位於https://investor.uber.com。在我們的網站上包含或可訪問的信息不是本招股説明書或其所屬的註冊聲明的一部分，本招股説明書中包含我們網站地址僅為文字參考。 |
| · |
我們成功在競爭激烈的市場中進行有效競爭的能力；
| S-26 |
·
| · | 預期的技術趨勢和發展以及我們解決這些趨勢和發展的能力與我們的產品和服務； |
| · |
·
·
·
·
·
| · | 我們所持有的少數股權公司的業務或股價的波動性； |
| · | 我們防止信息技術系統混亂的能力； |
| S-27 |
| S-28 |
50億股被指定為普通股；和
1000萬股被指定為優先股。
| S-29 |
美國持有人
·
| · | 股息率（如果有的話，或計算方法），無論該比例是固定還是變動或兩者兼有，以及分紅支付日期，無論這些股利是累積還是非累積的，如果是累積的，從何時開始累積股利； |
| · | 首選股回購日期和適用回購價格； |
| · |
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票面利率
·優先股可轉換性或交換性;
如果非美元，優先股計價或支付可能採用的貨幣或貨幣（包括複合貨幣）;
以什麼方式計算優先股的金額以及與該計算相關的任何商品、貨幣或指數、價值、利率或價格；
| S-30 |
Anti-Takeover Provisions
修訂和重申公司章程及修訂和重申公司章程事宜條例
備份代扣和信息報告
反攻擊法
非美國持有人
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利息
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| S-31 |
| · | 除非有特定例外情況，任何導致公司向利益相關的股東發行或轉讓公司股票的交易； |
| · | 任何增加利益相關股東所持有的公司股票或任何一類或一系列公司股票比例的交易；或 |
·
In general, Section 203 defines an “interested stockholder” as an entity or person who, together with the person’s affiliates and associates, beneficially owns, or within three years prior to the time of determination of interested stockholder status did own, 15% or more of the outstanding voting stock of the corporation.
特拉華公司可以選擇在其原始公司章程中明確規定或者在其修訂後的公司章程或修訂後的公司章程中明確規定，來“選擇退出”這些規定，這些規定可以通過股東大會通過絕大多數的表決權批准的修正案或通過。我們沒有選擇退出這些規定。因此，對我們的兼併或其他接管或控制變更企圖可能會受到阻礙或阻止。
論壇選擇
我們的修訂後的公司章程規定，特拉華州的Court of Chancery將成為以下類型的根據特拉華州法律或共同法的訴訟或訴訟的專屬論壇：(i) 代理訴訟或行動；(ii)主張違反受託責任的行動；(iii)主張根據特拉華州公司法、我們的修訂後的公司章程或修訂後的公司章程針對我們、我們的董事、高級管理人員或僱員提出的索賠；(iv)任何與我們的修訂後的公司章程或修訂後的公司章程有關的行動；(v) 特拉華州公司法授予特拉華州Chancery法庭管轄權的任何行動；或者 (vi) 主張受內部事務學説約束的對我們的索賠。這些規定不適用於旨在執行證交法或任何其他只有美國聯邦法院具有專屬管轄權的索賠。我們的修訂後的公司章程還規定，美國聯邦地方法院將成為解決根據證券法提起的任何投訴的專屬論壇。
備份代扣和信息報告
我公共股權的過户代理人和登記處是Computershare Trust Company, N.A. 過户代理人的地址是馬薩諸塞州坎頓市Royall街150號101套間。
| S-32 |
| 通告給投資者 |
| 票據的購買金額 | · | · 20張票據中的一張 | 是否適用任何擔保； 20張票據中的一張 | |||||||||
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| 美國銀行證券公司 | ||||||||||||
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| 總費用 | $ | $ | $ | |||||||||
如果我們未能按時支付任何一系列債券的利息分期付款，並且此默認持續90天；但是，如果我們根據任何附加債券條款按照規定延長利息支付期限，則不視為此目的的利息支付違約；
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| 每張20年票據 | % | |||
| 每張20年票據 | % | |||
| 每張20年票據 |
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| 總費用 | $ |
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| S-34 |
利益衝突
為了遵守上文“—合併、合併或出售”中描述的規定。
| S-35 |
其他關係
在契約中添加、刪除或修訂有關發行、認證和交付債務證券的授權金額、條款或目的的條件、限制和規定；
進行任何不以任何系列債務證券持有人的利益為不利的實質性方面的更改；
結算
為任何信託契約的繼任受託人的任命提供證據並接受；或
為符合SEC在信託契約資格下的任何要求而執行；
針對加拿大擬議投資者的通知
延長任何系列債券的固定到期日；
減少債券系列的本金金額，降低利率或延長付息時間，
減少需要同意任何修正、補充、修改或豁免的債券持有人的百分比。
| S-36 |
提供 支付；
登記 轉讓或兑換該系列債券；
針對英國擬議投資者的通知
支付 該系列債務證券的本金、溢價和利息；
維護 支付機構；
香港潛在投資者須知
追回受託人持有的多餘資金;
| S-37 |
日本潛在投資者須知
In order to exercise our rights to be discharged, we must deposit with the trustee money or government obligations sufficient to pay all the principal of, any premium, if any, and interest on, the debt securities of the series on the dates payments are due.
新加坡潛在投資者須知
我們將只以全面註冊形式發行每個系列的債務證券，不附息票，除非在適用的招股説明書補充中另有規定，面值為$1,000以及任何整倍數。《契約》規定，我們可以以臨時或永久的全局形式發行債務證券，並作為分户賬簿記錄證券，這些證券將被存放在或代表The Depository Trust Company（簡稱“DTC”）或我們指定並在適用的招股説明書中指明的其他託管機構名下。在某個系列中，如果債務證券以全局形式和分户賬簿記錄發行，在適用的招股説明書中將詳細説明任何分户賬簿記錄證券的條款。
根據信託契約和適用的招股説明書所描述的全球證券的限制和條款，持有人可以選擇，將任何系列的債券與同類面值和總本金額的其他債券交換。交換的債券必須使用授權面值且品質相同。
瑞士潛在投資者須知
We will name in the applicable prospectus supplement the security registrar, and any transfer agent in addition to the security registrar, that we initially designate for any debt securities. We may at any time designate additional transfer agents or rescind the designation of any transfer agent or approve a change in the office through which any transfer agent acts, except that we will be required to maintain a transfer agent in each place of payment for the debt securities of each series.
| S-38 |
票據的有效性
有關受託人的信息
專家
更多信息，請看下面。
Unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will make payment of the interest on any debt securities on any interest payment date to the person in whose name the debt securities, or one or more predecessor securities, are registered at the close of business on the regular record date for the interest.
14
某些信息的合併
我們將在指定的付款代理處支付特定系列債券的本金和任何溢價和利息，除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將通過郵寄支票或向特定持有人進行電匯支付利息。除非在適用的招股説明書補充中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為每個系列債券支付代理。我們將在適用的招股説明書補充中列出最初指定的用於特定系列債券的其他支付代理。我們將在每個付款地點為特定系列債券維持一個支付代理。
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| S-39 |
Uber Technologies，Inc。
發行價格和發行的權證數量；
致：公司祕書
| S-40 |
招股書
普通股
優先股票
債務證券
認股證
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單位
目錄
| 本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的 | |
| 關於本招股説明書 | 1 |
| 公司 | 2 |
| 風險因素 | 3 |
| 前瞻性聲明 | 3 |
| 使用資金 | 5 |
| 股本結構描述 | 6 |
| 債務證券説明 | 9 |
| 認股權敍述。 | 16 |
| 購買合同描述 | 18 |
| 擔保説明 | 19 |
| 單位的描述 | 20 |
| 銷售證券方 | 21 |
| 分銷計劃 | 22 |
| 法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 | 24 |
| 可獲取更多信息的地方 | 24 |
| 在哪裏尋找更多信息 | 24 |
| 通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。 | 24 |
關於本招股説明書
承銷商可以從我們或任何出售證券的股東購買額外證券的任何超額配售或其他選擇;
代理費用或承銷折扣以及構成代理人或承銷商報酬的其他項目;
任何公開發行價格;
允許或重新允許的折扣或讓步以及支付給經銷商的款項；
any securities exchange or market on which the securities may be listed.
| 1 |
公司
公司信息
| 2 |
風險因素。
前瞻性聲明
| · | 證券交易委員會允許我們“通過引用”的方式，將我們向其提交的其他文件中的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被引用的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在此招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的被引用信息，而我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用已向證券交易委員會提交併在本招股説明書和本説明書所屬註冊聲明中的以下信息或文件（委員會文件編號001-38902）： |
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| · | 24 |
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| · | 我們還將參考未來提交給證券交易委員會的文件（除了根據《8-K表格》2.02條或7.01條提供的當前報告和相關的陳述提交外，並且除非8-k明確規定相反）直至我們提交一份後有效修正的文件表明由本招股説明所做的證券的發行的終止，並將從提交這些文件的日期成為本招股説明的一部分。這些未來提交的文件中的信息將更新和補充在本招股説明中提供的信息。在這些未來提交的文件中的任何陳述將自動被視為修改和取代前期由我們向證券交易委員會提交的或被視為納入此處的文件中的任何信息，以便使後期提交的文件中的陳述修改或替換早期的陳述。 |
| 3 |
| · | 1515第三街 |
| · | 舊金山，加利福尼亞州94158 |
| · | (415) 612-8582 |
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使用收益
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股本的簡介。
總則
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普通股
優先股票
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反收購規定
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總的來説，第203條定義了“商業交易”包括以下內容：
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總的來説，第203條將“感興趣的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人與其關聯的人在三年內實際擁有或曾經實際擁有公司發行的表決權股票的15%或更多。
代理人和註冊機構
| 8 |
債務證券説明書
總則
我們將在適用的招股説明書中描述所提供的債務證券系列的條款，包括：
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轉換或交換權利
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如果我們未能償還該債券的本金、溢價（如有）或利息，則債券持有人提起的訴訟不受此限制。
我們和受託人可能根據特定事項更改信託協議，且不需要任何持有人的同意：
消除協議或任何系列債券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；
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為行使我們被解僱的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付系列債務證券的全部本金，如有溢價的，和利息，支付日期應當支付的款項。
格式、交換和轉讓
我們將在適用的招股説明書中指定安全簿記人，並加上任何轉讓代理人，作為任何債務券的最初指定人。我們可以隨時指定其他轉讓代理人或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准後者通過進行轉讓代理人工作的辦公室的變更。
如果我們選擇贖回任何系列的債券，則在從郵寄有關可能選擇贖回的任何債券的通知的那天開始的15個工作日內，我們將不需要發行、註冊或交換該系列的任何債券，並在結束時關閉營業；或
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| · | 在所選擇的的債券兑現後進行的註冊轉讓或兑換，但無法在曾部分贖回過債券時註冊轉讓或兑換未贖回部分債券。 |
除非在適用的發行文件中另有説明，否則我們將在利息支付的任何利息支付日期向在該利息普通登記日收盤時登記的債務證券或一項或多項前身證券的持有人支付債務證券上的利息。
| 14 |
適用的法律
| 15 |
認股權證説明
總體來説
我們將在適用的招股説明書中説明所提供的認股證的條款,包括：
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| · | 認股權的任何其他特定條款、偏好、權利或限制。 |
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認購權證行使
管轄法
認股權持有人的權利的可執行性
| 17 |
購買合同説明
| 18 |
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單位描述
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| ● | 該單位是否將以全面註冊或全球形式發行。 |
| 20 |
出售證券的證券持有人
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分銷計劃
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| · | 證券可能被列出的任何證券交易所或市場。 |
| 22 |
任何承銷商都可能根據證券交易法規m，進行超額配售、穩定交易、開空、罰款要約等活動。超額配售包括超過發行規模的銷售，從而構成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。聯合保值或其他開空交易涉及購買證券，無論是通過超額配售選擇權的行使還是在分銷完成後在公開市場上進行，都是為了平空頭頭寸。罰款要約允許承銷商在由經銷商購買證券以平空頭頭寸的穩定或保值交易中，從經銷商那裏收回銷售佣金。這些活動可能導致證券價格高於本來應有的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。
| 23 |
法律事項。
可獲取更多信息的地方
更多信息的獲取途徑。
通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：
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致：公司祕書
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| 摩根士丹利 | 美國銀行證券公司 | 摩根大通 |
，2024