美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒

截至財政年結束5月31日, 2024 或

☐

委員會 文件編號：原材料

Biomerica，Inc。

（根據其章程規定的精確名稱的註冊人）

949) 645-2111

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

在證券交易所12（b）條款下注冊的證券：

是 ☐不 ☒

是 ☐不 ☒

是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為加速文件報告人。

是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為加速文件報告人。

在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閲證券交易法120億條規則中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請在勾選框內勾選，以指示註冊人是否已經依據薩班斯-豪利法案第404(b)條(15 U.S.C. 7262(b))提交了報表和對其內部財務管理有效性的核查，這些報表由其審計報告的註冊公共會計師準備或發佈。☐

如果證券根據證券法案第12(b)條註冊，請在複選框中標明，註冊人所提交的財務報表是否反映了以前發佈的財務報表的更正。 ☐

請勾選表示這些錯誤更正中是否有需要根據§240.10D-1(b)規定對任何註冊申請人執行董事長補償恢復期間到期的激勵性報酬進行恢復分析的重述。 ☐

是 ☐ 否☒

1,285,000 .

%0.08$5,339,000.

 %

關於前瞻性聲明的警告

8

股份註冊聲明中的規定 I

項目1.業務

業務概述

公司

®

®

®

研究和開發

®

®

除了與我們的IBS相關的已頒佈專利外，我們還在Foods領域獲得了其他專利^® 以下國家與以下疾病相關的技術專利：澳大利亞 - 注意力不足障礙（ADD）和注意力不足過動症（ADHD）；澳大利亞 - 胃食管逆流病；日本 - 心理抑鬱症，基於IT的食品監測和排除技術；中國 - 基於IT的食品監測和排除技術。^™ 

我們的待定專利中的IBS專利和索賠保護着對inFoods的使用。

 ^®我們還進行合同研發和合同製造的第三方公司。與這些合同研發和製造相關的技術受專利和其他知識產權的保護。在這些情況下，這些知識產權通常是根據有限許可協議許可給我們，使我們能夠執行已簽訂的服務。^™ 

IBS產品。我們針對該產品的商業模式包括將該產品和相關專利授權給一家能夠對其進行商業化或支持我們進行商業化的大型國際生命科學或技術公司。此外，我們還可以探索將與其他產品相關的專利或知識產權進行授權的機會，包括我們的H. pylori產品。

EMPLOYEES

截至2024年5月31日和2023年，我們在美國，墨西哥，英國和德國共僱用了64名和62名員工，分別為全職員工。生產部門列出的各員工也會作為工作職責的一部分，定期履行研發工作。在需要時，我們偶爾僱用臨時員工。

生產

下面描述的風險不是我們面臨的唯一風險。我們可能面臨其他尚未意識到的風險和不重要的不確定性，這些可能損害我們的業務運營。我們的業務可能會受到任何這些風險和不確定性的傷害。由於這些風險，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考包括我們的合併財務報表和相關附註在內的本年度10-k表格中包含或通過引用的其他信息。^® ™與我們業務相關的風險

我們有經營虧損的歷史。

我們有經營虧損的歷史，而且不能保證我們將來能實現盈利。我們的能力來產生淨利潤並維持正現金流是不確定的。未能實現或維持盈利可能導致我們普通股票的價值下降，並可能需要在潛在不利的條件下尋求額外資金。

儘管我們的財務報表是根據持續經營原則編制的，但我們目前可用的現金和現金等價物水平不足以滿足未來12個月的經營計劃，這在很大程度上使我們能夠繼續經營的能力產生了重大疑慮。^™ 

監管 清關：在美國、歐洲和其他市場獲得監管批准的延遲或問題。

●

待定訂單量

●

競爭

^®™

®

我們通過我們的子公司Biomerica de Mexico在墨西哥運營一個重要的製造設施。這種國際存在帶來了一系列的風險，包括暴露於當地經濟和政治環境的風險。社會動盪、潛在的恐怖主義、出口和進口限制以及匯率波動可能會影響我們的運營。此外，勞動力短缺的風險可能會影響我們的製造能力。這些因素可能導致意外成本和中斷，從而對我們的業務、財務結果和運營穩定性產生重大影響。

我們面臨與國際銷售相關的風險，包括經濟、政治和監管挑戰，這可能會影響我們的財務表現，擾亂我們的業務運營，並阻礙我們的增長戰略。

我們的產品主要在國際上銷售，與亞洲和歐洲的分銷商有重要的銷售額。我們依靠分銷組織和銷售代理商在國外市場銷售我們的產品，這使我們面臨各種外匯風險，包括：

●

●

●

知識產權

我們產品的最終用户主要是醫生、實驗室和其他醫療保健提供者。在美國，購買診斷產品的醫療保健提供者，如醫院和醫生，通常依賴第三方支付者，主要是私人健康保險計劃、聯邦醫療保險（Medicare）和州級醫療補助金（Medicaid），來報銷部分或全部檢查費用。如果醫生和其他醫療保健提供者無法從患者的第三方支付者那裏獲得足夠的費用報銷，我們產品的使用將受到不利影響，不僅在美國還在國外市場上。政府或私人醫療支付者的報銷政策的變化或趨勢也可能對我們的總收入產生不利影響。我們認為，醫療產品和服務成本的不斷上升已導致並將繼續導致對醫療行業（國內外）降低產品和服務成本的壓力增加。鑑於近年來控制和降低醫療成本的努力，目前可獲得的報銷水平可能在將來不再可用於我們現有產品或正在開發中的產品。第三方報銷和保險可能在美國或國外市場上既不可用也不足夠，當前的報銷金額可能在未來減少，而且未來的法律、法規或第三方支付者的報銷政策可能減少我們產品的需求或對我們盈利能力產生不利影響。

我們面臨着商業風險，如果沒有通過保險覆蓋，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們面臨可能的產品責任風險，如果針對我們提起的索賠獲得成功，我們可能會承擔巨大的責任。

我們面臨着許多業務風險，包括產品責任索賠、僱傭法律索賠、聲稱公司或其高級職員、董事或僱員進行了非法或錯誤行為的索賠、違反環保法的索賠等等可能的索賠。雖然我們為其中許多風險保持了保險，但我們可能面臨到的賠償類型或賠償金額可能不在我們的保險範圍之內。例如，雖然我們目前為責任損失購買了產品責任保險，但存在產品責任或其他索賠超過我們保險金額的風險，或者根據我們的保單條款被排除在保險範圍之外。此外，我們現有的保險可能無法以當前有效的成本和保險範圍續約，或者可能根本無法續約。此外，我們目前沒有針對我們業務中面臨的很多環境風險購買保險。如果我們對我們沒有保險或賠償超過我們保險金額限制的索賠承擔責任，該索賠可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

臨牀試驗是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。

臨牀試驗費用昂貴、耗時長、設計和執行難度大。監管機構對結果的分析或解釋可能與我們不同。即使我們的臨牀試驗結果是積極的，我們一些產品候選藥物的臨牀試驗可能需要較長時間才能完成。監管機構，包括州和地方當局，可能隨時暫停、延遲或終止我們的臨牀試驗，要求我們進行額外的臨牀試驗，要求某個特定臨牀試驗延續時間比原計劃長，或要求我們改變開發計劃，使得我們按不同順序對某個產品候選藥物進行臨牀試驗。不能確保臨牀試驗結果是積極的。一次不利的臨牀試驗可能影響我們獲得監管批准和/或潛在許可合作伙伴的能力。同時也不能保證我們的臨牀試驗不會延遲或無法完成。以上任何情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。^®  

 ^®我們依賴第三方合同研究機構（“CROs”）、大學或/臨牀研究機構（“供應商”）來協調、監督和執行我們的臨牀試驗，並管理、分析和解釋我們臨牀項目的數據。我們、我們的供應商和我們的臨牀研究機構必須遵守FDA和其他國家頒佈的當前良好臨牀實踐（“GCPs”）、法規和指南。我們有義務持續監控我們的供應商和臨牀研究機構的活動以確保他們符合這些要求。如果將來我們、我們的供應商或者我們的臨牀研究機構未能遵守適用的GCPs，我們的臨牀試驗產生的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA可能要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。如果我們的供應商未能成功履行合同責任或義務，或者未能如期完成任務，或者由於未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因導致所獲得的臨牀數據的質量或準確性受損，我們的臨牀試驗可能會延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管批准或成功商業化我們的產品候選物。因此，我們的財務成果和產品候選物的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們的收入生成能力可能會延遲。^{®  ®}我們的信息技術和存儲系統的故障或數據安全漏洞可能會嚴重幹擾我們的業務或迫使我們支付過多的成本。^® ® 我們信息技術和存儲系統的故障，很多都是外包給第三方的，可能會嚴重幹擾我們的業務，併產生過高的費用。

我們依賴複雜的信息技術系統，其中許多是外包給第三方供應商的，來支持我們的業務運營和存儲重要信息。我們對這些第三方的依賴意味着我們依賴於他們的表現、安全措施以及滿足我們業務需求的能力。這些第三方供應商提供的服務出現任何故障或中斷可能導致過高的費用或對我們的業務運營造成重大幹擾。^®®®®

我們的業務可能會因關鍵人員的流失或無法聘請關鍵人員而受到負面影響。^®  

 ^®為了減少持續運營成本的需求，我們最近實施了大規模裁員。這種減少使剩下的員工工作負擔增加，可能會對工作安全造成擔憂。這些因素可能導致關鍵員工流失，這些關鍵員工對我們未來的成功至關重要，並且可能在吸引和留住這些職位的新人才方面存在困難。

在公開市場上銷售我們的普通股可能會降低我們普通股的市場價格，並對我們證券的交易價格產生不利影響。^® ®公司未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或者市場預期這種銷售可能會發生，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，也可能會使我們在未來通過公開發行證券籌集資金更加困難。

2020年7月21日，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份“貨架”註冊申請表格S-3。這份註冊申請表格登記了公司最多可以發行的普通股的最大總額為9000萬美元。根據該註冊申請表格，我們的普通股可以在提交日期起三年內的任何時候銷售。2021年1月22日，我們根據貨架註冊申請表格提交了一份關於最多銷售1500萬美元普通股的增補招股説明書，在該招股説明書下以市場交易方式（ATM）銷售了大約529萬美元的普通股。2023年3月，我們終止了ATM銷售，並以承諾公開發行方式根據貨架註冊申請表格出售了3333333股普通股。在承銷公開發行中，股票以每股2.40美元的發行價銷售，募集資金淨額（扣除發行費用和支出）約為730萬美元。2023年財年末，公司沒有進行開放式ATM銷售。

^®

員工

我們未來使用的正常業務虧損結轉可能受到限制。

ITEM 1A: 風險因素

我們的網絡安全威脅風險管理過程包括以下內容，等等：

●

^® ™行使未行權期權後發行的證券數量

員工薪酬計劃權重平均行權價的未行使期權

薪酬計劃下未來發行的可用證券餘額

ITEM 7. MANAGEMENT’S DISCUSSION AND ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS

我們廣泛的醫學診斷產品銷售遍及全球，主要在兩個市場：臨牀實驗室和點對點場景下，包括醫生辦公室和沃爾瑪、CVS藥店和亞馬遜等主要零售商的非處方銷售。我們的診斷試劑盒分析患者的血液、尿液、鼻腔或糞便標本來診斷各種疾病、食物不耐受和其他醫療情況。它們測量或檢測體內特定細菌、激素、抗體、抗原和其他物質的存在和水平，常常在極小濃度下進行。我們的大多數產品都獲得了歐洲符合性標誌（“CE”）和/或在各國獲得了診斷用註冊，其中有幾款還獲得了美國食品和藥物管理局的銷售許可。

由於全球SARS-CoV-2新型冠狀病毒（COVID-19）大流行，我們在2020年3月開始開發、營銷和銷售COVID-19診斷試劑盒。我們在2021財年開始銷售這些試劑盒，在2021和2022財年期間產生了大量收入。然而，在2023財年我們的銷售額大幅下降，由於需求下降，在2024財年我們的COVID-19相關產品銷售為零。因此，我們的COVID-19產品銷售在過去四年中導致了收入的顯著波動。

相比之下，在截至2024年5月31日和2023年的財政年度中，我們的非COVID-19產品佔據了約100%和96%的收入份額，一直是我們的核心關注點。

醫學診斷技術的技術進步使診斷測試不僅可以在臨牀實驗室中進行，還可以在家庭和醫生診所等處進行。我們的一個關鍵目標是開發和推廣快速診斷測試，這些測試準確、使用易得的患者樣本，並且無需複雜的儀器即可進行。我們的非處方（家庭使用）和專業使用（醫生診所、診所等）的快速診斷測試產品幫助管理現有的醫療狀況，並通過早期檢測和診斷特定疾病來挽救生命。傳統上，這類測試需要醫學技師的專業知識和複雜設備，結果通常需要數天才能得出。我們認為，當快速的臨牀診斷測試得到正確開發和使用時，它們的準確性可以與實驗室測試相媲美。它們只需要有限或無儀器，幾分鐘內即可提供可靠的結果，並且可以在家中或醫生診所進行。

我們投入了大量資源進行新產品的研發，旨在診斷並在某些情況下治療幾種重大醫學疾病。這些產品有些是內部開發的，有些是從他人處獲得的許可。我們經驗豐富且高度訓練有素的技術人員，包括博士和其他科學家，致力於開發新產品和管理技術轉移活動。我們的技術團隊中很多人之前曾在大型診斷製造公司工作，帶來了豐富的行業知識。此外，我們依靠我們的科學顧問委員會，由醫學專家和臨牀醫生組成，指導我們的臨牀研究和產品開發工作。

我們最新研發的關鍵成果之一是我們基於inFoods技術平臺開發的擁有專利的診斷導向治療（DGT）產品。這種創新產品旨在治療胃腸道疾病，如腸易激綜合症（IBS）和其他炎症性疾病，針對廣泛流行於大市場的慢性炎症性疾病。我們已經推出了inFoods

IBS產品利用了這項專利技術。

inFoods® IBS產品通過簡單的血液測試可以確定患者特定的食物，當從飲食中排除這些食物時，可以緩解IBS症狀，例如疼痛、腹脹、腹瀉、痙攣和便祕。與廣泛而難以管理的飲食限制不同，inFoods® IBS產品確定了患者對常常引發IBS症狀的特定食物的免疫反應增強。通過去除被確定為有問題的食物，患者可以緩解他們的IBS症狀。

由於公司主要產品inFoods的推出進展比預期慢，

公司已經採取重要的成本削減措施，延長現金運營時間，並努力增加收入以支付一項開銷。這些措施包括將員工減少近15%。此外，公司正在積極探索戰略機會，以增強和創造股東價值。

RESULTS OF OPERATIONS

淨銷售額和銷售成本

以下是按產品銷售市場劃分的收入情況：

%

%

)

-95

2024財年，我們的淨銷售額約為5,415,000美元，相比於2023財年的5,339,000美元增加了76,000美元，增幅為1%。與2023財年相比，排除COVID-19測試銷售的2024財年淨銷售額增加了290,000美元，增幅為5%。這種增長主要歸因於阿聯酋市場的非處方藥品銷售增加了257,000美元，反映了該地區需求增強和分銷渠道擴大。此外，來自合同製造項目的收入增加了131,000美元，對我們的總體銷售業績起到了積極作用。然而，這些增長部分被COVID-19測試銷售下降的214,000美元所抵消，因為全球疫情形勢穩定。

2024財年的綜合銷售成本約為4,804,000美元，佔淨銷售額的89%，相比於2023財年的4,893,000美元，佔淨銷售額的92%，下降了89,000美元，降幅為2%。這種降低主要是由於COVID-19相關銷售的缺失導致的171,000美元的減少。然而，這種下降部分被非處方藥品成本增加的32,000美元和合同製造成本增加的56,000美元部分抵消，反映了2024財年這兩個類別的銷售增加。

Operating Expenses

以下是營業費用總結:

5,487,000

$

1,491,000

%

我們的銷售、一般及行政費用對2024財年約為5,487,000美元，而對2023財年為6,085,000美元，減少了598,000美元，或10%。2024財年的降低主要是由於法律費用減少了822,000美元，壞賬費用減少了399,000美元，股權酬勞減少了247,000美元。這些顯著的營業費用減少部分地被我們業務的關鍵領域的戰略性投資所抵消，包括銷售團隊的擴張增加了535,000美元，銷售佣金費用增加了136,000美元，銷售和行政外部服務費用增加了171,000美元。儘管有這些增加，但與去年相比的總體成本減少突顯了我們在追求增長機會的同時，戰略性分配資本和保持財務紀律的承諾。

Research and Development

我們的研發支出約為2024財年的$1,491,000，而2023財年為$1,584,000，下降了$93,000，或6%。2024財年的減少主要是由於股權補償費用的減少，減少了$45,000，以及我們在inFoods方面的成本優化和研發項目的節約$47,000。

包括現金及現金等價物的營運資本

5,527,000

$

管理層已經分析了公司截至2025年8月及以後的現金流需求。基於這一分析，我們認為我們目前的現金和現金等價物不足以滿足我們未來12個月的營運現金需求和戰略性增長目標。

為了滿足我們的資金需求並在未來一年中維持運營，我們正在積極追求增加銷售、降低開支、出售非核心資產、通過債務或股權尋求其他融資以及尋求其他戰略選擇的策略。

作為降低成本的一部分，我們已經啟動了大力度的降低成本措施，以延長我們的現金運營時間，並努力增加收入以支付日常開銷。這些措施包括將員工人數減少近15%和大幅減少其他運營費用。

作為我們融資計劃的一部分，在2023年9月28日，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份“貨架”註冊聲明，即表格S-3，允許公司發行最多2,000萬美元的普通股。根據這份註冊聲明，我們的普通股可以在提交日期起三年內的某個時間點出售。2024年5月10日，公司向SEC提交了一份招股説明書，作為2013年9月28日提交的註冊聲明的一部分，並於2013年9月29日生效。此補充文件旨在通過ATm發售促進最多5,500,000美元的普通股交易，根據證券法案第415條規定的規則。作為此次交易的一部分，公司發生了81,000美元的遞延發售費用。在ATm發售規模下，我們可以籌集的資金量極大依賴於我們股票的交易量和價格。過去三個完整日曆月內我們股票的平均交易量約為每天約229,000股，而相同時期內我們股票的最高和最低交易價格分別為1.25美元和0.50美元。如果我們的股票繼續以低交易量和價格交易，那麼我們可以在ATm發售規模下籌集的資金量將受到限制。

公司打算利用此次發行的淨收入用於一般公司用途，包括但不限於銷售和營銷活動、臨牀研究和產品開發、資產、企業、公司或證券的收購、資本支出和營運資金需求。

儘管我們致力於這些計劃，但無法保證這些努力能否成功或足以滿足我們的資本需求。

這些因素嚴重懷疑公司能否繼續作為一個持續經營的企業。我們未來的生存能力取決於成功執行我們的戰略計劃，獲得額外融資並實現盈利運營。

此外，我們的業務還面臨額外的風險和不確定性，包括但不限於在項目1A"風險因素"中所述的風險。

26

Investing Activities

在2024財年，投資活動使用的現金約為115,000美元，而2023財年約為78,000美元。在2024財年，公司購買了約51,000美元的固定資產，並有64,000美元的專利相關支出。在2023財年，公司購買了約64,000美元的固定資產，並有14,000美元的專利相關支出。

Financing Activities

2024財年融資活動使用的現金約為81,000美元，而2023財年融資活動提供了9,390,000美元。在2024財年，公司沒有因行使股票期權而獲得任何收益，而在2023財年，公司從此類行使中獲得了約81,000美元。

在2024年和2023年度，公司分別從普通股銷售中獲得了約0美元和9309,000美元的淨收益。2023財年發行的普通股是根據公司於2020年7月21日向美國證券交易委員會（SEC）提交的存貨註冊聲明（“2020存貨註冊聲明”）發行的，並於2020年9月30日獲得SEC的生效，並根據2021年1月22日向SEC提交的補充招股文件（“2021招股説明書”）以及2023年3月7日公司公開發行普通股時提交的招股文件（“2023招股説明書”）發行的。有關SEC註冊聲明的詳細信息，請參閲合併財務報表附註中的股東權益。2020年存貨註冊聲明註冊公司可能發行的普通股，總額最高為9,000萬美元。2021年1月22日，我們就在2020存貨註冊聲明下進行市場發行的我們普通股最高1,500萬美元的股份提交了2021招股説明書，其中5,290,000美元通過2023年3月7日發行。

在2023年3月，我們終止了市場發行，並在2020存貨註冊聲明下以每股2.40美元的公開價格出售了我們的普通股333,333股，總收益為8,000,000美元，未扣除由公司支付的包銷折扣、佣金和其他相關費用。

截至2024年8月28日，即提交此2024財年截至2024年5月31日的10-k表格的日期，根據SEC的規定，我們的2023註冊聲明仍然受到Form S-3的一般指示I.b.6所設定的發行限制，因為我們的公開流通股少於7500萬美元。只要公司的公開流通股少於7500萬美元，根據Form S-3的指示I.b.6，在連續12個月內，公司根據2023 Shelf Registration Statement在Form S-3下出售的證券的市場總價值不得超過公司公開流通股的三分之一。我們在提交此10-k表格之前的12個日曆月內，根據Form S-3的I.b.6一般指示，沒有出售我們的普通股。根據Form S-3的I.b.6一般指示計算，為了限制銷售，我們的普通股的市場總價值——即非關聯方持有的未限制普通股的15,639,082股以及每股0.45美元的價格（這是我們的普通股於2024年7月2日在納斯達克資本市場上最後出售的價格）——是7,037,587美元。在Form S-3的一般指示I.b.6規定的2,345,862美元發行限制生效後，並在之前的12個月內扣除我們已售出的股票，截至提交本年度報告的日期，我們當前可以根據2023 Shelf Registration Statement出售2,345,862股我們的普通股。

27

截至2024年5月31日，沒有任何非公開負債安排。

CRITICAL ACCOUNTING ESTIMATES

根據美國通用會計準則編制的合併財務報表的準備工作，需要我們對許多影響財務報表中資產和負債金額以及披露日期的相關資產和負債的估計和假設進行。這些估計和假設影響了報告期間的收入和費用金額。我們的估計基於歷史經驗和各種其他我們認為在特定情況下合理的假設。實際結果可能與這些估計在不同假設或條件下存在重大差異。我們將繼續監控在準備財務報表期間所做的重大估計。我們將根據歷史經驗和各種其他因素和情況持續評估估計和假設。我們認為我們的估計和假設在當前情況下是合理的；然而，實際結果可能與不同未來條件下的這些估計存在差異。

我們認為對我們財務狀況和經營結果最重要的估計和假設，因為它們需要主觀或複雜的判斷，構成了被視為對我們最關鍵的會計政策的基礎。這些涉及收入確認、庫存製造費用分攤、庫存準備和股權報酬。我們認為與這些關鍵會計政策相關的估計和假設在特定情況下是適當的；然而，如果將來事件或發生導致意外的後果，可能會對我們將來的財務狀況或經營結果產生重大影響。我們建議閲讀我們的重大會計政策與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》一文結合閲讀。請參閲公司合併財務報表備註2，瞭解重大會計政策信息。

REVENUE RECOGNITION

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》。ASU包括增強的披露要求，主要與税率調節和所付所得税信息有關。修訂案應用於財務報表的未來時間。ASU 2023-09於2024年12月15日後開始的財年起生效，允許提前採用。我們目前正在評估採用此公告對我們的財務報表和披露的影響。

ITEM 7A. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUt MARKEt RISK

獨立註冊會計師事務所報告（ PCAOb ID 0200 ）

項目 1B. 未解決的員工意見

無。

第1C項 網絡安全概念

FS-5

第2項 物業

第3項 法律訴訟

ITEM 4. 礦業安全披露

項目 第8條。

第二部分

2024年8月28日，公司與其首席財務官Gary Lu先生簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，如果Lu先生被公司無故解僱，或者Lu先生自願因有原因終止與公司的僱傭，那麼公司將被要求向Lu先生支付相當於十二個月基本工資的解聘費。關於每種終止情況下“有原因”的定義均可在協議中找到，同時還包括其他重要條款。該協議作為附件10.8隨附。

不需要。

項目7：管理討論與財務狀況和經營結果的分析

概述

^®®

^®™

3.1^™ ™2000年8月1日在特拉華州國務卿辦公室登記的註冊申報人修訂和重訂成立證書（參照註冊申報人截至2000年5月31日的年度報告10-KSb附表3.8）文件

^®3.2^™ 

經營業績 的結果

10.1

根據《交易法案》，本報告已由以下人員代表登記者簽署，並註明日期及職務。

運營支出

/s/ Zackary S. Irani

營業費用

研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。

^®

流動性、資本資源和持續經營能力

300,000

運營活動

投資活動

617,000

融資活動

48,000

$

關鍵會計估計

2,663,000

收入確認

截至2024年5月31日和2023年5月31日的發行和流通數量

no

par value,

Additional paid-in capital

53,542,000

最近的會計公告

)

Total Liabilities and Shareholders’ Equity

ITEM 7A. 關於市場風險的定量和定性披露

不需要。

項目8.財務報表和補充數據

CONSOLIDATED STATEMENTS OF OPERATIONS AND COMPREHENSIVE LOSS

合併財務報表索引。

ITEM 9A. 控制和程序

7,669,000

7,223,000

Loss before income taxes

(

)

Net loss

(

16,821,646

其他信息 90億。

不適用。

第三部分

項目10. 董事、高管和公司治理

(

第11項。執行報酬

條目 12. 董事會成員、管理層及其他持股人的股權情況和相關股東事宜

$

第13項：特定關係和相關交易以及董事獨立性

3,507,700

項目14.主要會計師費用和服務

PART IV

46,000

1,961,000

簽名

6,000

請參閲附錄的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告。

目錄

, respectively. As of May 31, 2024 and 2023, the Company had working capital of approximately $

, respectively.

Biomerica，Inc。

關於合併財務報表的意見

● 我們需要並有能力從國際機會和新產品推出中獲得額外的收入;

預計繼續運營

●

意見的依據

我們的審計包括執行與合併財務報表的重大誤差有關的風險評估程序，無論是由於錯誤還是欺詐而導致的風險，以及執行響應這些風險的程序。這樣的程序包括測試關於合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估由管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估合併財務報表的總體表現。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計問題

金融工具的公允價值

公司存在一些金融工具，其公允市場價值可能與歷史記載的金額不同。公司的合併財務工具包括現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款。這些財務工具的帳面價值與其公允價值相近。公司還持有一家非上市公司的投資（見下文）。

信貸風險的集中度

審計如何處理關鍵審計事項

533.9萬

and $

合併資產負債表

綜合損益表

Biomerica，Inc。

Zack Irani

現金流量表

基本報表註釋