ex_720359.htm

展品4.2

購買普通股的認股權證

BIOCARDIA, INC.

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4.10 平等對待購買者。除非向所有 Transaction Documents 的各方提供相同的考慮（包括對 Transaction Documents 的任何修改），否則不得向任何人提供或支付考慮以修訂或同意豁免 Transaction Documents 的任何條款。為澄清目的，本條款構成公司向每個購買者單獨授予的獨立權利，並由每個購買者單獨協商，旨在公司將購買者視為一類，並且不以任何方式將購買者視為合力行動或團體行動，與購買、處置或投票普通股股份或其他事項無關。提供的例外是

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(A)=

5.5 修訂；豁免。除非以書面文件簽署，在本協議中，任何條款均不得免除、修改、補充或修訂；對於修訂，由公司和購買了至少總規定股份（即(i)股份和(ii)基於初始認購款項按行使無擔保認購權發行的首次擔保權股份的50.1%權益的購買人）的購買人（在終止前，還有公司和每個購買人）簽署；對於豁免，由尋求對任何免除規定進行強制執行的一方簽署；但是，如果任何修訂、修改或豁免對購買人（或多個購買人）造成不成比例且不利的影響，還需獲得相應受影響購買人的同意（或50.1%的權益屬於該類購買人）；對於本協議任何規定、條件或要求的任何違約豁免，不得被視為對將來的、後續的任何違約的持續豁免，也不得被視為對本協議的任何其他規定、條件或要求的豁免，任何一方延遲或遺漏行使其在此項下的任何權利，不得影響行使任何該等權利的能力。任何建議的修訂或豁免如對任何購買人的權益和義務相比其他購買人權益和義務的相應權益和義務產生嚴重、實質性的、不利的影響，需獲得受影響購買人的事先書面同意。依照本5.5條的生效的任何修訂對於每個購買人、證券持有人和公司均具有約束力。

（B）為本認股權證的行使價格，根據下文調整；並且

行權價格，如在此之下調整；和

(X)=

如果根據本條款進行無現金行使而發行認股權證股份，則雙方確認和同意，按照證券法第3條（a）（9）規定，認股權證股份將具有認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本條款2（c）相違背的立場。

如果以現金方式行使認股權證股份，各方認可並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條的規定，認股權證股份將具有所行使的認股權證的登記特徵。公司同意不採取任何與本第2（c）條不一致的立場。

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“買盤價”是指在任何日期，適用以下第一個條款確定的價格:(a)如果普通股在交易市場上被列出或報價，則普通股的買盤價就是問題時（或最近之前的日期）的交易市場上的買盤價，由Bloomberg報告（根據從上午9:30至下午4:02的交易日（紐約市時間））,(b)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則普通股在OTCQB或OTCQX上的當日（或最近之前的日期）成交量加權平均價，(c)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上列出或報價，且普通股價格當時在粉紅開放市場（或類似機構或代理機構繼承其報價功能）上報告，則最新的每股普通股買盤價就是如此報告的價格，或(d)對其他情況，普通股每股的公允市值由購買者中優勢證券投資的購買者誠實地選擇的獨立評估師（該公司也是合理的）決定，並且該公司將支付其費用和費用。

“VWAP”的意思是，在任何日期，適用以下第一個條款確定的價格:(a)如果普通股在交易市場上被列出或報價，則普通股在交易市場上的該日期（或最近之前的日期）的日成交量加權平均價根據Bloomberg報告（基於從9:30 a.m.（紐約市時間）到4:02 p.m.（紐約市時間）的交易日），(b)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則普通股在OTCQB或OTCQX上的該日期（或最近之前的日期）的成交量加權平均價，(c)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上列出或報價，且普通股價格當時在粉紅開放市場（或類似機構或代理機構繼承其報價功能）上報告，則最新的每股普通股買盤價就是如此報告的價格，或(d)對其他情況，普通股每股的公允市值由購買者中優勢證券投資的購買者誠實地選擇的獨立評估師（該公司也是合理的）決定，並且該公司將支付其費用和費用。

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除非獲股東同意，或者以其他方式獲得同意，否則該公司不得采取任何行動，包括但不限於修正其公司章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或銷售證券或任何其他自願行動，躲避或試圖逃避此認股權條款的觀察或執行，而是始終善意地協助執行所有此類條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護股東在此認股權中的權利，以免受到損害。此外，該公司將不會 (i) 將普通股任何股份的票面價值提高到其行使之前應支付的金額以上；(ii) 為了使公司能夠有效合法地發行此認股權並將其行使為充分支付和免税的普通股份，採取所有任何必要或適當的措施；以及(iii) 從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行其在此認股權下的義務。

在採取任何導致可行行權數量的調整或行使價格調整的行動之前，公司必須從任何具有管轄權的公共監管機構或機構中獲得所有必要的授權或豁免，或同意所有這些措施。

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如需簽名，請參見下一頁)

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有鑑於此，該公司已授權其獲得授權的官員於以上日期簽署本認股權.

簽字人：

名稱：

[__]

職稱：

[__]

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附件A

行使通知書。

支付方式為以下形式之一（請勾選適用的方框）：

☐ 美國法定貨幣； 或

☐如果允許，根據第2(c)小節中所述的公式，取消必要數量的認股權證股份數以便不按現金行使此權證，以按2(c)小節所述的最大認股權證股份數行使此權證。

請將認股權股份的發行人指定為本人或指定下列人名：

認股權股份將交付至以下DWAC賬户號碼：

[持有人簽名]

投資實體授權簽名人簽名：

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展覽B

轉讓表格

（要指定前述認股權，執行此表格並提供所需信息。不要使用此表格行使購買股票的認股權。）

為獲得價值，本人特此轉讓前述認股權及其所有權利給：

姓名：

（請打印）

地址：

（請打印）

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：

持有人簽名：

持有人地址：

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