目錄
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
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根據證券交易法1934年13或15(d)條款的年度報告 |
截至財政年度結束的
或者
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根據1934年證券交易法第13或15（d)條的轉型報告 |
佣金檔案號
（按其章程規定的確切名稱）
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（國家或其他管轄區的 |
| （納税人識別號碼） |
公司成立或組織） |
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（公司總部地址） |
| (郵政編碼) |
公司電話, 包括區號: (318) 318-7548
根據法案第12（b）條註冊的證券：
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每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 |
根據該法案第12(g)條註冊的證券:
無
（類別的名稱）
根據證券法規則405條規定，註冊人是一家知名老牌發行人嗎？ 是 ☐ 否 ☒
根據法案第13條或第15(d)條，註冊人是否不需要提交報告？ 是 ☐ 否 ☒
請勾選以下項目，指示註冊人：（1）在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短時間段內），已提交所有根據證券交易法第13條或15(D)條規定需要提交的報告；（2）在過去90天內已遵守上述報告要求。 是 ☒ 否 ☐
請勾選以下項目，指示註冊人是否已按照S-t法規405條規定提交了所需提交的每個交互式數據文件：在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短時間段內） 是 ☒ 否 ☐
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大型加速文件提交者 ☐ |
| 加速分類器 ☐ |
| 更小的報告公司 | |
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| 新興成長公司 |
如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
請勾選以下項目，指示註冊人是否已根據《薩班斯－奧克斯利法》（15 U.S.C. 7262(b)）以及編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師對其內部財務報告控制的有效性進行了報告和認證。
如果證券根據《證券法》第12(b)條登記，請勾選印記，以表示註冊人包括在文件中的財務報表反映了對之前發佈的財務報表的更正。
目錄
標明任何這些錯誤更正是否屬於重新陳述，是否要求對註冊人在有關恢復期間執行的任何高層管理人員激勵性報酬進行恢復分析。 ☐
請指示註冊人是否是殼公司（根據證券交易法規則12億.2定義）。 是 ☐ 否
$
通過引用納入的文件
目錄
科斯公司
表格10-K
指數
| 5 |
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| 本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的 |
第I部分 |
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項目1。 | 按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。 | 5 |
項目1A。 | 風險因素 | 9 |
項目1B。 | 未解決的職員評論 | 15 |
項目1C。 | 網絡安全概念 | 15 |
事項二 | 財產 | 15 |
第3項。 | 法律訴訟 | 15 |
第4項。 | 礦山安全披露 | 16 |
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第二部分 |
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項目5。 | 對註冊人普通股的市場、相關股東問題和發行人購買股票的情況 | 17 |
項目7。 | 分銷計劃 | 18 |
項目7A。 | 定量和質量市場風險披露 | 25 |
項目8。 | 財務報表和附加數據 | 25 |
項目9。 | 與會計和財務披露有關的變化和不一致 | 25 |
項目9A。 | 控制和程序 | 25 |
項目9B。 | 其他信息 | 25 |
第九C部分。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 25 |
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第三部分 |
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項目10。 | 董事、高級管理人員和公司治理 | 26 |
第11項。 | 高管報酬 | 26 |
項目12。 | 特定利益所有者和管理層董事持股情況及相關股東事項 | 26 |
物品13。 | 特定關係和交易，以及董事的獨立性 | 26 |
項目14。發行和分配其他費用。 | 首席會計師費用和服務 | 26 |
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第四部分 |
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項目15。董事和高管的賠償。 | 陳列品和財務報表附註 | 27 |
目錄
有關前瞻性聲明的警告聲明
目錄
第I部分
條款1. 業務
一般規定
在此處使用時，除非上下文另有要求，否則“公司”一詞指高斯電子及其附屬公司Koss Corp b.V.和Koss U.k. Limited。高斯電子於1971年在特拉華州成立。它成立了Koss Corp b.V.和Koss U.k. Limited以遵守歐洲聯盟（“EU”）的某些要求。為滿足英國的某些要求，Koss U.k. Limited得以保持存在。
23
Table of Contents
本公司從亞洲的各種製造商以及威斯康星州密爾沃基的其工廠所使用的生產立體聲耳機所需要的原材料中獲得完整立體聲耳機。管理層認為，它擁有足夠滿足其需求的完整立體聲耳機和原材料的來源。
知識產權
目錄
季節性變化
關於市場風險的定量和定性披露
Not applicable.
ITEM 8. FINANCIAL STATEMENTS AND SUPPLEMENTARY DATA
客户
信息披露控制和程序（根據1934年修訂版證券交易所法案（以下簡稱“交易所法案”）規則13a-15（e）和15d-15（e）定義）旨在確保：（1）在交易所法案規則和表格規定的時間期限內記錄、處理、歸納和報告交易所法案要求披露的信息；以及（2）將該等信息累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決策。任何披露控制和程序體系均存在固有的有效性限制，包括人為錯誤和控制和程序的規避或覆蓋的可能性。因此，即使有效的信息披露控制和程序只能提供合理保證，以實現其控制目標。
競爭
Management’s Annual Report on Internal Controls over Financial Reporting.
研究和開發
基於由Treadway委員會的贊助組織於2013年發佈的《內部控制 - 綜合框架》的框架，管理層對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這次評估，管理層認為截至2024年6月30日，公司的財務報告內部控制是有效的。
環保母基
在截至2024年6月30日的三個月內，公司的財務報告內部控制並未發生變化（根據《交易所法案》第13a-15(f)和第15d-15(f)規定的定義），這些變化對公司的財務報告內部控制沒有實質性影響，或者有合理的可能性對公司的財務報告內部控制產生實質性影響。
目錄
員工
外銷
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| 2024 |
| 2023 | ||
美國 |
| $ | 截至2024年6月30日和2023年的股東權益表 |
| $ | Notes to Consolidated Financial Statements |
瑞典 |
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| Opinion on the Consolidated Financial Statements |
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| Basis for Opinion |
捷克共和國國家隊 |
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| Critical Audit Matter |
烏克蘭 |
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| 根據合併財務報表的附註10所述，截至2024年6月30日和2023年，公司與一名現任高級管理人員存在一項待支付報酬協議，該協議按估計的淨現值計量。我們確定待支付報酬應為重要的審計事項的主要考慮因素是由管理層用於計算待支付報酬負債的假設的主觀性質。估計所涉及的假設包括貼現率、存活率和未來退休日期。對這些假設的變動可能對合並財務報表產生重大影響。 |
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大韓民國 |
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| PCAOb ID |
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| 我們自2019年起擔任公司的審計師。 |
喬治亞州 |
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| Cash and cash equivalents |
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加拿大 |
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| 3,091,062 |
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其他所有國家 |
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| 1,922 |
淨銷售額 |
| $ |
|
| $ |
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運營
4,473,680
目錄
可用信息
1,002,514
目錄
條款1A. 風險因素
21,917,161
與我們的運營和財務結果相關的風險
1,223,391
無法吸引和保留客户銷售公司的產品可能會對銷售量和未來盈利能力產生不利影響。
目錄
4,994,327
客户規格的轉移到價格較低的項目可能會降低利潤率，從而對盈利能力產生負面影響。
Operating lease right-of-use asset
我們可能無法有效地競爭，這可能會導致我們的淨銷售額和市場份額下降。
迅速適應消費者偏好的變化；
充分利用收購和其他機會；
折價銷售多餘庫存；
將更多的資源投入產品的營銷和銷售中，包括重大廣告、媒體發放和產品認可；
採用激進的定價政策；以及
參與漫長而昂貴的知識產權和其他法律爭端。
14,058,927
目錄
如果我們無法獲得知識產權，並/或強制執行那些侵犯這些權利的第三方，我們的業務可能會受到影響。
Total assets
我們的零售商和經銷商的財務狀況可能會受到不利影響。
我們的產品可能會不時出現質量問題，這可能會導致銷售和營業利潤率下降，以及對我們的聲譽造成損害。
$
目錄
税法的變更和未預期的税收負債可能會對我們的有效所得税率和盈利能力產生不利影響。
通貨膨脹對我們的業務，財務狀況和經營業績可能會產生不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
中國的經濟監管，貿易限制和不斷增加的製造成本可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
239,688
目錄
Total current liabilities
我們可能面臨與外國國家的業務和對手方相關的風險。我們進行的業務以及與對手方簽訂的協議均位於美國境外，這使我們面臨政治、政府和經濟的不穩定性以及外匯匯率波動的風險。由這些因素引起的任何混亂都可能損害我們的業務、運營業績、財務狀況、流動性和前景。在美國境外進行潛在業務、承諾和投資所涉及的風險包括但不限於以下風險：
2,383,326
全球和當地經濟、社會和政治條件的不確定性；
貨幣兑換限制和貨幣波動；
重塑或廢止現有合同或國際貿易安排；
影響我們的製造業務或客户製造業務的勞動市場條件和工人權利；
影響關鍵市場和供應來源的宏觀經濟條件；
影響貿易、税收、金融監管、移民和投資的法律和政策的更改；
與所開展的業務、進行的交易或所在的對手方主張對某些地區主權的斷言相關的一般危險。
匯率波動可能會影響公司的財務業績和運營情況，包括產品的定價和整體市場需求。
與我們的股票相關的風險
113,003
目錄
Total long-term liabilities
4,898,093
我們公司內部人士未來在公開市場上大量出售普通股，或者有出售計劃的看法，可能導致我們普通股的市場價格下跌。
目錄
7,281,419 par value, authorized
不適用。
and 安防-半導體
風險管理和策略
治理
財產
第3項 法律訴訟
目錄
31,147,176
不適用。
目錄
第二部分
註冊人普通股的市場、相關股東事宜和發行人購買股票的市場。
普通股的市場資訊
公司回購股票
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| 總費用 |
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| 購買股票的總數 |
| 約美元 | ||
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| 數量 |
| 平均值 |
| 購買股份數量 |
| 股票價值 | ||
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| 股票 |
| 購買價格 |
| 一部分公開的 |
| 可用餘額 | ||
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| 已購買 |
| 每股 |
| 宣佈計劃（1） |
| 回購計劃 | ||
2024年4月1日-4月30日 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 2,139,753 |
2024年5月1日-5月31日 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 2,139,753 |
2024年6月1日至6月30日 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 2,139,753 |
)
退回
目錄
管理層的財務狀況和經營成果分析。
概述
9,251,373
2024財年摘要
The accompanying notes are an integral part of these Consolidated Financial Statements.
31
$
目錄
綜合業績
以下表格呈現了過去兩個財政年度的選定合併財務數據:
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合併業績摘要 |
| 2024 |
| 2023 | ||
淨銷售額 |
| $ | Noncash operating lease expense |
| $ | 7,669 |
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| (6.4)% |
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| （-26.0）％ |
毛利潤 |
| $ | 人壽保險現金轉出變動 |
| $ | 197,363 |
毛利潤佔淨銷售額的比例(%) |
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| 34.1% |
|
| 34.0% |
銷售，總務及管理費用 |
| $ |
|
| $ | 設備和租賃改進物的處置損失 |
銷售、一般及行政費用佔淨銷售額的比例(%) |
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| 49.4% |
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| 經營性資產和負債的淨變動： |
利息收入 |
| $ |
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| $ |
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其他收入 |
| $ |
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| $ | 總附加本金的每筆補充款項，每筆金額為 |
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| $ |
|
| $ |
|
( |
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| （8.4）% |
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| 65.9% |
所得税（收益）費用 |
| $ | ( |
| $ |
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| 7.2% |
|
| 3.7% |
51,338
528,650
Accrued liabilities
(
)
Deferred revenue
目錄
Purchase of equipment and leasehold improvements
(
)
目錄
流動性和資本資源
現金流量
以下表格總結了過去兩個財政年度中我們的經營、投資和融資活動的現金流量：
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提供的總現金 |
| 2024 |
| 2023 | ||
經營活動 |
| $ | ) |
| $ |
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投資活動 |
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籌資活動 |
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現金及現金等價物的淨（減少）增加額 |
| $ |
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| $ |
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經營活動
投資活動
籌資活動
)
短期流動性 公司預計可以通過現有的運營活動提供的資金、現金資金、利用信貸資本支出等手段，以滿足其正常的應付貿易賬款、應計費用、持續的研發費用及股息支付的必要性。公司的大部分購買負債根據的是與客户定製合同，公司認為現有的現金、現金等價物、經營活動中提供的現金以及其信貸設施下的借款可以在未來12個月內滿足其預期的營運資本和資本支出需求。但無法確保公司的業務將繼續產生現金流，如果公司無法從經營中產生足夠的現金流，則可能需要出售資產、減少資本支出或利用其信貸設施。公司預計，現有的流動性來源、信貸設施和經營活動中提供的現金流量可以滿足公司的在可預見的未來的現金需求。管理層致力於增加銷售額，特別是在DTC和出口市場的增加，增加新產品推出，提高經營活動所提供的現金流和改善公司的整體盈利水平，從而改善公司的流動性。公司定期評估新產品、存貨水平和資本支出，以確保其將資源與當前的市場條件保持一致。
目錄
財務長期流動性
信貸設施
現金（退還）支付所得税
股票回購計劃
)
$
合同義務
目錄
重要會計政策
收入確認
—
應收賬款
存貨
產品保修責任
目錄
延期補償
以股票為基礎的補償
所得税
我們基於預計在財政年度適用的有效税率來估計所需的所得税負債。如果實際結果與這些估計值不同，則在作出此決定的期間可能需要對有效税率進行調整。此外，單獨處理離散項目並在識別時分別記錄為所得税負債或免税額。
適用的遞延所得税採用資產負債表方法會計處理，即對未來與現有資產和負債間在財務報表賬面金額和各自税基間的差異所產生的未來税收後果識別遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債使用法定税率計量。遞延所得税負債根據遞延所得税資產和負債的變化從一個時期到另一個時期進行。此外，我們分析我們在每個經營所在司法管轄區內創建的淨遞延所得税資產的認可能力，以確定是否根據“很可能不”標準有必要進行估值準備。
新的財務會計準則
目錄
31,807,278
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
請參見隨附的合併財務報表。
項目9.與會計和財務披露有關的變更和分歧
無。
項目9A.控件和程序。
披露控件和程序。
155,834
管理層關於金融報告內部控制的年度報告。
134,650
財務報告內部控制的變化
項目90億。其他信息。
不適用。
項目9C.有關禁止檢查的外國司法管轄區的披露。關於禁止檢查的外國管轄區的通知
不適用。
目錄
第三部分
董事、高管和公司治理。
第11項.高管薪酬。
業務性質 — 科斯公司（"科斯"），一家特拉華州公司，及其全資子公司（統稱"公司"），將其財務報告作為一個單一報告部門，因為公司唯一的業務線是設計、製造和銷售立體聲耳機及相關配件。公司租用了位於威斯康星州密爾沃基的工廠和辦公室。國內市場由國內銷售代表和獨立製造商代表直接與某些零售商、經銷商和原始設備製造商合作。國際市場由在荷蘭和高加索地區的國內銷售代表和銷售人員以及利用多個國外國家的獨立經銷商進行服務。公司設有全資子公司科斯公司b.V.和科斯英國有限公司（"科斯英國"），這些公司是為了符合歐盟（"EU"）的某些要求而成立的。科斯公司b.V.和科斯英國是非運營性公司，沒有資產。
第12項.某些實際受益所有者和管理層及相關股東事項的所有權情況。
第13項.某些關聯交易和相關事項以及董事的獨立性。
所有重要的公司間賬户和交易已經被消除。
在2024財年第二季度，公司得知由於對激勵股票期權（ISO）某些違規出售的所需税務處理的錯誤解讀，公司在這些出售中應納的符合要求的税務利潤未正確扣繳社會保障税和醫療保險（“FICA”）税款並將其滙交給了美國國税局（“IRS”）。因此，對於從2021財年開始的這些ISO的違規轉讓，公司需要向某些員工退還FICA税的多付款，同時IRS也需要向公司退還已向其滙交併由公司支付的僱主税的相應退款。公司將向受影響的員工償還過多預扣税款，並向IRS提交修正的941-X表來申請公司多付的FICA税和退還給員工的金額的退款。截至2024年6月30日，因為這些受影響員工的預扣税款已匯付給公司的工資支付提供方進行分發，因此該責任已記錄在合併資產負債表的應計負債中。截至2024年6月30日，預計從IRS得到的退款金額為$
負債
目錄
第四部分
第15項.陳列品和財務報表計劃。
以下文書作為本報告的一部分提交：
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1.基本報表。 |
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| 獨立註冊會計師事務所報告 | 28 | |
| 截至2024年6月30日和2023年的合併資產負債表 | 30 | |
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| 31 | |
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| 32 | |
| 29,098,859 | 33 | |
| 合併財務報表註釋 | 34 | |
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2.財務報表計劃。 |
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| |
所有財務報表計劃均被省略，因為信息不適用，不重要或所需信息包含在合併財務報表或其註釋中。
3.已提交的展品。
請參閲附件的展品指數。
目錄
獨立註冊公共會計師事務所報告
董事會：
科斯公司及其附屬公司。
對合並財務報表的意見
意見依據
371,509
我們的審計包括進行程序，以評估合併財務報表存在重大誤報或欺詐風險，並進行迴應這些風險的程序。這些審計程序包括檢查合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理使用的會計原則和進行重大估計，以及評估合併財務報表的整體呈現。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
延期補償
我們主要的審計程序包括：
•我們評估了管理層計算方法及其符合美國廣泛接受的會計準則的關於延遲支付責任的合規性。
•我們通過根據相關事實和情況自行確定自己的假設並重新計算使用的貼現率和死亡率假設來測試管理層使用的貼現率和死亡率假設，從而測試管理層用於計算延遲支付責任的折現率假設和死亡率假設。
•我們與現任高管確認其預計退休日期。
目錄
/s/
PCAOB身份證號碼
2024年8月30日
目錄
KOSS公司及其附屬公司
基本報表
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截至6月30日， |
| 2024 |
| 2023 | ||
資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
| $ |
| $ | | |
短期投資 |
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應收賬款，扣除信用損失準備金$ |
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存貨 |
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資產預付款和其他流動資產的變動 |
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應收利息 |
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應收所得税款項 |
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總流動資產 |
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|
8,070,041 |
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長期投資 |
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經營租賃資產使用權 |
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人壽保險的現金贖回價值 |
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其他資產總計 |
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總資產 |
| $ |
| $ | ||
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
| $ |
| $ | | |
應計負債 |
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| | |
遞延收入 |
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| | |
經營租賃負債 |
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應付所得税 |
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流動負債合計 |
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長期負債： |
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延期補償 |
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遞延收入 |
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| | |
經營租賃負債 |
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| | |
長期負債總額 |
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負債合計 |
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股東權益: |
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普通股，每股面值為 $0.0001； |
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實收資本 |
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保留盈餘 |
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| | |
股東權益合計 |
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負債和股東權益合計 |
| $ |
| $ | ||
附註是這些基本報表的一個組成部分。
目錄
KOSS公司及其附屬公司
綜合損益表
|
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年度截至6月30日， | 2024 |
| 2023 | ||
淨銷售額 | $ |
| $ | ||
營業成本 |
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毛利潤 |
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| ||
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銷售，總務及管理費用 |
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經營虧損 |
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其他收入 |
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利息收入 |
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所得税（收益）費用 |
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淨（虧損）利潤 | $ | |
| $ | |
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每股普通股的(虧損)收入: |
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基本 | $ | |
| $ | |
攤薄 | $ | |
| $ | |
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加權平均股份數目: |
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基本 |
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攤薄 |
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附註是這些基本報表的一個組成部分。
目錄
KOSS公司及其附屬公司
綜合現金流量表
|
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|
年度截至6月30日， | 2024 |
| 2023 | ||
經營活動： |
|
|
|
|
|
淨（虧損）利潤 | $ | ( |
| $ | |
重分類和其他項目 |
|
|
|
|
|
2,864,335 |
| ( |
|
| |
設備和租賃改進折舊 |
| |
|
| |
8,450,382 |
| ( |
|
| ( |
非現金營業租賃費用 |
| |
|
| |
股票補償費用 |
| |
|
| |
|
| ( |
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7. 所得税 |
| |
|
| |
|
| — |
|
| |
|
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|
|
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|
應收賬款 |
| |
|
| |
存貨 |
| |
|
| |
資產預付款和其他流動資產的變動 |
| ( |
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應收利息 |
| ( |
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| |
應收所得税款項 |
| |
|
| |
應付所得税 |
| ( |
|
| |
應付賬款 |
| |
|
| |
應計負債 |
| ( |
|
| |
遞延收入 |
| ( |
|
| |
經營活動產生的現金流量淨額 |
| ( |
|
| |
|
|
|
|
|
|
投資活動： |
|
|
|
|
|
購買設備和租賃改善 |
| ( |
|
| |
州税率變更 |
| ( |
|
| |
) |
| |
|
| |
州所得税費用為 |
| ( |
|
| ( |
投資活動中的淨現金（流入）流出 |
| ( |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
籌資活動： |
|
|
|
|
|
期權行權所得款項 |
| |
|
| |
籌資活動產生的現金淨額 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物的淨（減少）增加額 |
| ( |
|
| ( |
年初現金及現金等價物 |
| |
|
| |
年末現金及現金等價物 | $ | |
| $ | |
|
|
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|
補充現金流量信息： |
|
|
|
|
|
692,707 | $ | ( |
| $ | |
附註是這些基本報表的一個組成部分。
目錄
KOSS公司及其附屬公司
股東權益綜合報表
|
|
|
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|
|
| 普通股票 |
| 實收資本 |
| 留存收益 |
|
|
| |||||
|
| 股份 |
| 數量 |
| 資本 |
| 收益 |
| 總費用 | ||||
2022年6月30日的餘額 |
|
|
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|
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|
| | |
淨收入 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
| |
股票補償費用 |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| |
行使普通股期權 |
|
|
| |
|
| |
|
| — |
|
| | |
2023年6月30日，餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨虧損 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
| |
股票補償費用 |
| — |
|
| — |
|
|
|
| — |
|
| ||
行使普通股期權 |
| |
|
| |
|
| |
|
| — |
|
| |
2024年6月30日結餘 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
附註是這些基本報表的一個組成部分。
目錄
KOSS公司及其附屬公司
基本報表附註
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2023年6月30日 | ||||||
|
|
| 728.3 |
|
| 修訂 |
|
| 修訂後 |
合併資產負債表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產預付款和其他流動資產的變動 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
總流動資產 |
|
| |
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| |
|
| |
總資產 |
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| |
應計負債 |
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| |
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| |
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| |
流動負債合計 |
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| |
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| |
|
| |
負債合計 |
|
| |
|
| |
|
| |
保留盈餘 |
|
| |
|
| |
|
| |
股東權益合計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
目錄
|
|
|
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|
|
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|
|
|
| 2023年6月30日年度 | ||||||
|
|
| 728.3 |
|
| 修訂 |
|
| 修訂後 |
合併運營報告： |
|
|
|
|
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|
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|
|
銷售，總務及管理費用 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
經營虧損 |
|
| ( |
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| |
|
| ( |
所得税前收益 |
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| |
|
| |
|
| |
淨收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
每股普通股收益： |
|
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|
|
基本 |
| $ | |
|
|
|
| $ | |
稀釋 |
| $ | |
|
|
|
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2023年6月30日年度 | ||||||
|
|
| 728.3 |
|
| 修訂 |
|
| 修訂後 |
Present value adjustment |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
資產預付款和其他流動資產的變動 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
應計負債 |
|
| |
|
| |
|
| |
經營活動產生的現金流量淨額 |
| $ | |
| $ | - |
| $ | |
% and
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 728.3 |
|
| 修訂 |
|
| 修訂後 |
在2024年和2023年，製造成本的%分別為。公司與該供應商有着長期的合作關係。然而，供應商的成本增加或供應中斷可能對公司的利潤率和盈利能力產生重大不利影響。 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
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| |
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3.2 |
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| |
|
| |
與約翰·C·科斯（John C. Koss）簽訂的股票購買協議，作為公司1996年年度報告Form 10-K的附件10.5，並通過引用併入此處。* |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
Koss 公司2012年全面激勵計劃（參照Koss 公司於2012年8月27日提交的14A表格附錄b）*
Koss 公司2023年股權激勵計劃股票期權授予通知。作為Koss 公司於2024年2月2日提交的10-Q季度報告附件10.2提交，並在此通過引用納入。*
財務總監的第1350條認證。***
目錄
49
*
目錄
/s/ William J. Sweasy
目錄
協議
4. 轉讓。除非轉讓給另一個股東、股東的配偶、股東的子女、僅為配偶和/或子女利益而設的信託或是股東的受益人的信託，投票信託證書不得轉讓或分配。投票信託證書的轉讓人應向投票託管人出具委託投票證書轉讓通知，表格請見附件b。被賦予投票信託證書的每位受讓人在接受該投票信託證書時應成為本協議的一方，具有與實際簽署人同等的效力，並在本協議中被視為"投票信託證書持有人"或"投票信託證書持有人"一詞的意義範圍內，除非上下文另有要求。
5. 更換投票信託證書。如果投票信託證書損毀、塗污、遺失或被盜，投票託管人可以簽發或導致簽發一個新的投票信託證書，代表相同數量和種類的股份，並在取消損毀的投票信託證書後作為交換，或者代替該投票
目錄
信託證書的殘缺、丟失或失竊，應在（a）提供令董事代表滿意的證據證明遺失、毀壞或盜竊情況，（b）接收董事代表滿意的賠償，並（c）遵守董事代表可能規定的其他合理規定。
6.董事代表的權利。除非本協議另有規定，董事代表有權行使對股票的所有權利和權力，包括但不限於：
(a)有權收取任何股份的股息，根據適用的投票信託證書的規定，將會迅速分配。
(b)有權對股份進行投票，並對公司或股東的任何任何公司行為同意。
8.投票受託人的辭職、永久全面殘疾、因原因解職或死亡。
|
|
|
|
|
|
| 2024 |
| 2023 | ||
美國 | $ | |
| $ | |
|
| |
|
| |
淨銷售額 | $ | |
| $ | |
4129 North Port Washington Road
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 攤銷成本基礎 |
| 總未實現收益 |
| 未實現損失 |
| 公正價值 | ||||
美國國債 | $ | |
| $ |
|
| $ | |
| $ | |
總費用 | $ | |
| $ |
|
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
目錄
| 攤餘成本基礎 |
| 總未實現收益 |
| 未實現損失 |
| 公正價值 | ||||
美國國債 | $ | |
| $ |
|
| $ | |
| $ | |
總費用 | $ | |
| $ |
|
| $ | |
| $ | |
信貸協議第5.1(e)小節的修改。 信貸協議第5.1(e)小節在此全面修改和重述如下：
|
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|
|
| 攤銷成本基礎 |
| 公正價值 | ||
一年內到期 | $ | |
| $ | |
一年至五年到期 |
| |
|
| |
總費用 | $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
| 攤銷成本基礎 |
| 公正價值 | ||
一年內到期 | $ | |
| $ | |
總費用 | $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2024 |
|
| 2023 |
原材料 |
| $ |
| $ | ||
成品 |
|
|
|
| ||
存貨，毛額 |
|
|
|
| ||
附件31.1 |
|
| |
|
| |
淨存貨 |
| $ |
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 2024 |
|
| 2023 | |
機械和設備 |
|
| $ |
| $ | ||||
傢俱 |
|
|
|
|
| ||||
工具 |
|
|
|
|
| ||||
我，Kim M. Schulte，證明如下： |
|
|
|
|
| ||||
租賃改良 |
|
|
|
|
| ||||
在建資產 |
| 無數據 |
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
減：累計折舊與攤銷 |
|
|
|
|
|
|
| ||
設備和租賃改善，淨額 |
|
|
|
| $ |
| $ | ||
目錄
|
|
|
|
|
|
|
年度截至6月30日， |
| 2024 |
| 2023 | ||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
聯邦 |
| $ | ( |
| $ | |
狀態 |
|
| |
|
| |
延期支付 |
|
| — |
|
| — |
|
| $ | ( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
年度截至6月30日， |
| 2024 |
| 2023 | ||
| $ | ( |
| $ | | |
|
|
| ( |
|
| |
|
|
| — |
|
| ( |
|
|
| |
|
| ( |
2.政策管理 |
|
| ( |
|
| ( |
|
|
| ( |
|
| ( |
研發税收抵免 |
|
| ( |
|
| ( |
|
|
| ( |
|
| ( |
|
|
| |
|
| — |
5.禁止賠償和保險報銷政策 |
|
| ( |
|
| |
不確定的税務立場 |
|
| |
|
| |
其他 |
|
| |
|
| ( |
|
| $ | ( |
| $ | |
目錄
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2024 |
| 2023 | ||
遞延所得税資產: |
|
|
|
|
|
|
延期補償 |
| $ |
| $ | ||
以股票為基礎的報酬計劃 |
|
|
|
| ||
|
|
|
|
| ||
遞延收入 |
|
|
|
| ||
|
|
|
|
| ||
506842837.4 |
|
|
|
| ||
|
|
|
| |||
|
|
|
| |||
經營租賃負債 |
|
|
|
| ||
減值準備 |
|
| |
|
| |
遞延所得税資產總額 |
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税負債: |
|
|
|
|
|
|
租賃資產使用權 |
|
| ( |
|
| ( |
其他 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
|
| $ | — |
| $ | — |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
| 餘額, |
|
|
|
| |||
|
| 開始 |
|
| 餘額, | ||||
年度截至6月30日， |
|
| 撥備 |
| |||||
2024 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
2023 |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
目錄
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| $ |
| $ | |||
客户信貸餘額 |
|
|
|
| ||
員工福利 |
|
|
|
| ||
法律和專業費用 |
|
|
|
| ||
|
|
|
| |||
銷售佣金 |
|
|
|
| ||
|
|
|
|
| ||
其他 |
|
|
|
| ||
總應計負債 |
| $ |
| $ | ||
目錄
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 年度截至6月30日， | |||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
分子 |
|
|
|
|
|
|
淨（虧損）利潤 |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
加權平均股份（基本） |
|
|
|
| ||
|
| — |
|
| | |
稀釋股份 |
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本 |
| $ | |
| $ | |
攤薄 |
| $ | |
| $ | |
截至2024年6月30日，向員工授予的未歸屬股份期權的總未實現補償成本為
目錄
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
| 總計 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
| 截至2023年7月29日的餘額 | |
|
|
|
|
|
|
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
| 平均值 |
| 價值為 | ||
|
|
|
| 股票 |
| 平均值 |
| 剩餘 |
| ||||
|
| 數量 |
| Options |
| 行權 |
| 加權 |
| 估值後 | |||
|
| 股份 |
| 價格區間 |
| 價格 |
|
| Options | ||||
|
| $ |
| $ | |
|
| $ | | ||||
已行權 |
| — |
| $ | — |
| $ | — |
|
|
|
|
|
行使 |
| ( |
| $ |
| $ | |
|
|
|
|
| |
到期的 |
| — |
| $ | — |
| $ | — |
|
|
|
|
|
被取消 |
| |
| $ |
| $ | |
|
|
|
|
| |
|
| $ |
| $ | |
|
| $ | | ||||
已行權 |
| — |
| $ | — |
| $ | — |
|
|
|
|
|
行使 |
| ( |
| $ |
| $ | |
|
|
|
|
| |
到期的 |
| |
| $ | $ |
| $ | |
|
|
|
|
|
被取消 |
| — |
| $ | — |
| $ | — |
|
|
|
|
|
|
| $ |
| $ | |
|
| $ | | ||||
2023年6月30日可行權 |
|
| $ |
| $ | |
|
| $ | | |||
截至2024年6月30日的可行權份額 |
|
| $ |
| $ | |
|
| $ | | |||
|
|
|
|
|
|
| 2024 |
| 2023 | ||
股票期權行使的總內在價值 | $ |
| $ | | |
$ |
| $ | | ||
$ |
| $ | | ||
$ |
| $ | | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | |
|
|
|
| 平均值 | |
|
|
|
| 授予日期 | |
|
| 股份 |
| 公正價值 | |
| |
| $ | ||
已行權 |
| — |
|
| — |
34,105 |
| ( |
|
| |
被取消 |
| ( |
|
| |
| |
|
| ||
已行權 |
| — |
|
| — |
34,105 |
| ( |
|
| |
被取消 |
| — |
|
| — |
截至2024年6月30日未獲得的 |
| |
| $ | |
目錄
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,185 | |||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
營業租賃成本 |
| $ | |
| $ | |
支付與租賃負債計量相關的現金： |
|
|
|
|
|
|
經營租賃的經營現金流量 |
| $ | ( |
| $ | ( |
加權平均剩餘租賃期限（年） |
|
|
|
| ||
加權平均折扣率 |
|
|
|
| ||
|
|
|
|
截至2017年6月30日，房租費用總額約為23,000美元，2016年和2015年分別為26,000美元和30,000美元，不包括下面提到的土地租約。 |
|
|
|
2025 |
| $ | |
2026 |
|
| |
2027 |
|
| |
2028 |
|
| |
2029 |
|
| |
此後 |
|
| |
總租賃支付 |
|
| |
現值調整 |
|
| ( |
租賃負債的總額 |
| $ | |
目錄
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。
目錄
目錄
附件指數
|
|
展示文件編號。 | 附件説明 |
3.1 | |
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | |
3.3 | |
3.4 | |
4.1 | |
9.1 | |
10.1 | |
10.2 | |
10.3 | |
10.4 | |
10.5 | |
10.6 | |
10.7 | |
10.8 | |
10.9 | |
10.10 | |
10.11 | |
14 | |
21.1 | |
23.1 | |
31.1 | |
31.2 | |
32.1 | |
32.2 | |
97 | |
101 | |
104 |
目錄
__________________________
|
|
|
* |
| |
** |
| 本報告一併提交。 |
*** |
| 現隨附 |
目錄
簽名
根據1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，註冊人已通過其代表簽署本報告，並授權簽署人簽署。
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科斯公司 |
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通過： | /s/ Michael J. Koss |
| 2024年8月30日 |
| 邁克爾 · J · 科斯 |
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| 主席 |
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| 首席執行官 |
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通過： | /s/ Kim m. Schulte |
| 2024年8月30日 |
| Kim M. Schulte |
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| 致富金融(臨時代碼) |
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| 負責會計事務的主管 |
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/s/ Michael J. Koss |
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