2024年9月3日

PACS集團

北262號大學街

猶他州法明頓84025

回覆：S-1表格上的註冊聲明;公開發行最多15，972，222

普通股，每股票面價值0.001美元。

致上述收信人：

我們曾擔任美國特拉華州公司(以下簡稱“公司”)PACS Group，Inc.的特別法律顧問，該公司擬登記最多15,972,222股公司普通股(“股份”)，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，其中最多13,194,444股可由登記聲明中點名的出售股東出售。該等股份包含于于2024年9月3日呈交美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的《1933年證券法》(下稱《證券法》)(下稱《證券法》)下的S表格註冊説明書(經修訂的《註冊説明書》)。股份“一詞應包括本公司根據公司法第462(B)條就登記聲明擬進行發售而登記的任何額外普通股股份。本意見乃就公司法下S-k規例第601(B)(5)項的規定而提供，本意見並無就與登記聲明或相關招股章程內容有關的任何事宜發表意見，除非本意見就股份發行作出明確陳述。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意，吾等在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他人士就該等事實事項所作的證明及其他保證。我們在此就特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)發表意見，我們不對任何其他法律發表意見。

除上述規定及本文所載其他事項另有規定外，吾等認為，截至本協議日期，(I)本公司出售的股份已在轉讓代理及登記處的簿冊上以買方的名義或代表正式登記，並已於支付款項後由本公司發行(不低於面值)，而該等股份是在最近提交作為註冊説明書證物的包銷協議所預期的情況下發行的，本公司發行及出售的股份將已獲本公司所有必需的公司行動正式授權，而該等股份將獲有效發行，全額支付及免評税及(Ii)任何此等

登記聲明所列出售股東所售出的股份已獲本公司所有必要的公司行動正式授權，並已有效發行、已繳足股款及無須評估。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守DGCL提供的有關無證書股份的所有適用通知規定。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據該法案的適用條款有權依賴它的人可能會依賴本意見。我們同意您將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在招股説明書中“法律事項”的標題下提及我公司。吾等進一步同意以引用方式將本函件併入根據規則462(B)就股份提交的任何登記聲明內。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。