美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表14A
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書
提交者提交的☒
非註冊人提交 ☐
選擇適當的盒子:
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則14a-6(e)(2)允許） |
| ☐ | ☐ |
| ☐ | ☐ |
| ☒ | 根據§240.14a-12徵求材料 |
家樂氏
（根據其憲章規定的註冊人名稱）
(提交代理聲明的人(如非註冊人))
支付文件費（請勾選適用的方框）：
| ☒ | 不需要支付費用。 |
| ☐ | 先前支付的費用與初步材料一起提交。 |
| ☐ | 根據交易所法規14a6(i)(1)和0-11規定所需要的展示表中計算的費用。 |
本時間表14A僅涉及在向Kellanova（以下簡稱“公司”）的證券持有人提供與擬議交易有關的確定性代理投票聲明之前進行的初步溝通，此次擬議交易涉及Mars, Incorporated（以下簡稱“母公司”）以Merger Sub 10VB8, LLC（特此合併的特拉華有限責任公司，“Merger Sub”）併購公司，公司繼續作為生存公司，合併後，公司將成為Acquiror 10VB8, LLC（特此收購者的特拉華有限責任公司，“Acquiror”）的全資直接或間接子公司（統稱“交易”），上述交易條款和條件已在2024年8月13日《合併協議和計劃》中規定，該協議由公司、Merger Sub、Acquiror和母公司簽署，僅按照合併協議規定的有限目的。
本附表14A的提交包括以下內容：（i）於2024年8月19日分發給某些員工的口頭陳述；以及（ii）在2024年8月19日發佈於LinkedIn的社交媒體曬單的截圖。
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| • | 領導陳述要點： |
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| • | 我們已經接受了成為全球最佳性能零食公司的新願景。我們在成為家樂氏後的頭三個季度取得了令人印象深刻的業務表現。我們推出了我們的最佳文化和演化價值觀，我們繼續不斷努力，讓家樂氏真正成為業界最好的公司。 |
| • | 正是由於這種勢頭，Mars才接近我們。因為我們認為我們擁有世界上最好的團隊和最好的品牌。因為我們已經為成功定位了自己和我們的投資組合。因為我們一次又一次地證明我們能夠交付。Mars希望將我們的業務帶入他們的組織，這是最大的讚揚。 |
| • | 現在，這一舉措將加速家樂氏的轉型，併為我們的人員、品牌、客户和供應商創造新的、令人興奮的機遇。 |
| • | Mars將以每股83.50美元的現金收購家樂氏，總交易額為359億美元。 |
| • | 此次交易將兩個標誌性企業、互補市場和組合不同、備受喜愛的品牌相結合。 |
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| • | 此交易須經家樂氏股東批准和其他習慣性結業條件的認可，包括 監管審批，並預計將在2025年上半年完成。 |
| • | 如家樂氏一樣，Mars也在建立其全球小吃業務的路上。合併將使世界一流的人才與領先的品牌構建體驗相結合，以進一步發展適合未來的可持續小吃業務。 |
| • | 家樂氏和瑪氏的產品組合高度互補，瑪氏極其重視家樂氏人才帶來的互補類別知識和專業技能。 |
| • | Mars有志以負責任的方式增長零食品類，在更多的零食場合贏得更多消費者。 Kellanova將成為該戰略願景的基石，Mars將在未來幾年集中精力和投資。 |
| • | 瑪氏在創造全球成功品牌方面有着強大的記錄，其中15個品牌的年銷售額均超過10億美元，它們將為家樂氏品牌提供專門的投資和資源，以幫助它們為未來的幾代人成長。 |
| • | 作為Mars的一部分，將有巨大的機會來塑造未來的零食。 |
| • | Mars非常尊重Kellanova的傳承、品牌和人員，並期待歡迎我們。 |
| • | Mars擁有成功地保護、尊重和培育收購業務的經驗，並期待我們一起取得的所有成就。 |
| • | 長遠來看，我們預計這種結合將增加對創新和新能力的投資，並創造員工的增強職業機會。 |
| • | 誰是火星？ |
| • | 馬氏（Mars）自成立以來一直是一傢俬有公司，因此您可能不太熟悉他們的規模和範圍。 |
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| • | 儘管因其糖果而聞名，但Mars是一家主要從事全球消費品業務的公司，具有令人印象深刻的品牌組合，我敢打賭他們中的大多數人都熟知並喜愛：Snickers、M&Ms、Twix、Dove、Extra、Life Savers、Kind、Nature's Bakery等。他們的寵物護理品牌包括Pedigree、Banfield、Whiskas、Blue Pearl、Royal Canin等。 |
| • | 與我們一樣，他們投資於自己的品牌，併為長遠打算。實際上，他們絕大部分的業務來自於相對較少的品牌，這是對他們致力於建立和維持品牌力量的重要證明。 |
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| • | Kellanova和Mars擁有以人為本的企業文化，致力於可持續發展，有明確的目的，並擁有超過一個世紀的成功歷史。 |
| • | 像家樂氏通過我們的“更好的明天承諾”一樣，瑪氏已經做出了改善在資源採購的社區中人民的生活以及通過達到科學目標為員工、客户和寵物的生活改善而大膽承諾。 |
| • | Mars文化深植於其五個原則 - 質量，責任，相互依存，效率和自由。這些原則是Mars的DNA，並指導每個稱為Associates的員工在做生意方面的行為。 |
| • | 如果您尚未這樣做，我鼓勵您觀看史蒂夫和Mars公司的首席執行官及總裁Poul準備的視頻，以解釋交易及其對您的影響。 |
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| • | 由Mars和Kellanova領導團隊組成一個聯合整合團隊，以在適當的時間確定如何最好地將Kellanova與Mars零食業務相結合。 |
| • | 正如史蒂夫在週三的全球公司大會上所説，我們目前沒有太多答案，我們理解這可能讓人感到不安。我們承諾在進程不斷前進時為您更新。 |
| • | 我還想讓您知道，我們有一整套全面的資源可供使用。 |
| • | 我們為您建立了一個收件箱，以便您發送任何可能有的問題 - 請隨時發送任何問題到AskUs@kellanova.com，我們的團隊成員將與您聯繫。 |
| • | 此外，我們為所有利益相關方制定了一個專門的官網 - 您可以在屏幕上看到 futureofsnacking.com - 它將提供常見問題解答及其他資源。該網站將隨着過渡期的發展而更新，因此所有工作方可以將其用作未來的主要參考點獲取相關信息。 |
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
前瞻性聲明
本文包括根據1933年《證券法》及其修正案第27A條和1934年《證券交易法》及其修正案第21E條規定製作的前瞻性陳述，包括有關火星公司（以下簡稱“公司”）擬收購Kellanova（以下簡稱“目標公司”）（“併購”）所涉及的（i）股東和監管機構批准，（ii）完成併購的預期時間表，（iii）併購的預期對員工的持續好處，以及（iv）其他任何有關公司未來期望，信念，計劃，目標，財務狀況，假設或未來事件或績效的陳述，這些都不是歷史事實。這些信息可能涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同。
除歷史事實陳述外，所有陳述應被視為公司在適用情況下誠信發出的前瞻性陳述，意在符合1995年《私人證券訴訟改革法》規定的免責條款。在本通訊或任何其他文件中使用時，“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“目標”、“打算”、“目的”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“策略”、“目標”、“將”及類似表述的話語意在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理人員在準備該等陳述時的信仰和假設，本質上存在不確定性。此類前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，這些因素可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中所述的結果不同。這些風險和因素以及其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表述結果不同的風險和不確定性已在公司提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的2012年12月31日年度報告相關條款“1A.風險因素”中詳細描述，並在公司提交給SEC的任何其他SEC文件中也有描述。公司提醒，這些風險和因素並非所有不確定性因素的詳盡列表。管理人員提醒不要過分依賴前瞻性陳述或根據其作出任何未來成果的投射或現有或先前的收益水平。前瞻性陳述僅限於本通訊發出之日，除適用法律規定外，公司無義務更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際結果、新信息、未來事件、其預期變化或其他在發出前瞻性陳述的日期之後存在的情況。
關於擬議合併的更多信息及獲取途徑 公司將盡快公告公司股東大會，以就併購事項徵求公司股東的批准。公司打算向SEC提交初步和定稿的代理聲明以及有關合並的其他相關材料。在提交定稿的代理聲明給SEC之後，公司將向有權在有關併購的特別會議上投票的每位股東郵寄定稿的代理聲明和代理卡。本通訊不旨在並且不構成任何證券的要約、邀請或認購、賣出或其他處置的要約或邀請的一部分，也不是針對擬議交易或其他情況的任何投票或批准的要約。任何證券發行不得違反適用法律。除非通過符合1933年證券法第10條的要求的招股説明，否則不得進行證券發行。公司董事、高級職員和某些員工可能會被視為是與併購有關的公司股東代理徵集的參與者。有關公司董事和高管人員的信息在擬議代理聲明的“提案1-董事選舉”、“公司治理”、“董事會和委員會成員”、“2023年董事補償和福利”、“董事補償表”、“薪酬和人才管理委員會報告-薪酬討論和分析”、“高管薪酬”、“養老和
公司的股東大會將盡快公告，以就併購事項徵求公司股東的批准。公司打算向SEC提交初步和定稿的代理聲明以及有關合並的其他相關材料。在提交定稿的代理聲明給SEC之後，公司將向有權在有關併購的特別會議上投票的每位股東郵寄定稿的代理聲明和代理卡。本通訊不旨在並且不構成任何證券的要約、邀請或認購、賣出或其他處置的要約或邀請的一部分，也不是針對擬議交易或其他情況的任何投票或批准的要約。任何證券發行不得違反適用法律。
不作出售或邀請
本通訊僅供信息目的，不旨在構成或構成任何證券的要約，邀請或徵求購買，以其他方式獲取，認購，出售或以其他方式處置任何證券，或據此在任何司法管轄區徵集任何選票或批准，根據所提議的交易或其他，也不得在任何違反適用法律的司法管轄區內銷售，發行或轉讓證券。除符合1933年證券法第10條要求的招股説明書之外，不得通過其他方式提供證券的報價。
招標者
前瞻性聲明
本文包括根據1933年《證券法》及其修正案第27A條和1934年《證券交易法》及其修正案第21E條規定製作的前瞻性陳述，包括有關火星公司（以下簡稱“公司”）擬收購Kellanova（以下簡稱“目標公司”）（“併購”）所涉及的（i）股東和監管機構批准，（ii）完成併購的預期時間表，（iii）併購的預期對員工的持續好處，以及（iv）其他任何有關公司未來期望，信念，計劃，目標，財務狀況，假設或未來事件或績效的陳述，這些都不是歷史事實。這些信息可能涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同。
除非適用法律要求，否則公司不承擔更新或補充任何向前看聲明以反映實際業績、新信息、未來事件、預期變化或其他在製作向前看聲明之日後存在的情況的任何義務。
關於擬議併購及其相關的其他信息和獲取方式
在儘快公佈的情況下，將召開公司股東大會，以尋求公司股東對併購的批准。公司打算向SEC提交有關併購的初步和確定性代理聲明以及其他相關材料。在向SEC提交了定稿代理聲明後，公司將向有權在專門關於併購的特別股東大會上投票的每個股東郵寄定稿代理聲明和代理卡。本文不旨在代替公司與併購有關的代理聲明或任何其他文件。公司敦促投資者仔細閲讀SEC或納入到代理聲明中的其他材料，以全文獲得重要信息。任何關於批准併購議案的投票或其他併購反應應僅基於代理聲明中包含的信息進行。投資者將能夠免費獲取公司向SEC提交的代理聲明（在可用時）以及公司的網站（https://investor.Kellanova.com）上可獲取的其他文件。此外，公司向SEC提交的代理聲明（在可用時）以及公司免費獲取的其他文件，可通過向投資者關係部門（https://investor.Kellanova.com）提出請求獲得。
不作出售或邀請
招標者