附件10.1

放置代理協議

2024年8月29日

Roth 資本合夥企業，有限責任公司

888 San Clemente Drive, Suite 400

新港灘，加利福尼亞州92660

Benchmark Company有限責任公司

紐約州10155。

女士們，先生們：

在出售時披露文件中沒有包含任何在沒有合理基礎的情況下或未經善意披露的前瞻性聲明（根據證券法第27A條和交易所法規第21E條的定義）。

購買證券的文件交付（如有）應在放置代理律師處辦理。在交割時採取的所有行動將被視為同時發生。

(d) 任何修改和補充招股説明書的副本。公司將免費向認購代理提供，在本協議日至發行結束日後期間，認購代理以合理的要求要求的一樣多的任何招股説明書或招股説明書補充材料或修改和補充招股説明書的副本。

.

. 公司將不會採取任何行動，直接或間接地，旨在導致或導致公司的任何證券的穩定或操縱價格，也不會構成或有可能構成對公司證券價格的操縱。

(j)其他文件。在任意結束日期以前，配售代理商和其律師應該收到他們為了核查本協議中所構思的股票發行和銷售而需要的任何信息和文件，或為了證明其中的任何表明和保證的準確性，或上述任何條件或協議的滿足已被證明。

第7節. 賠償和貢獻。

第9節。所有通信都應以書面形式遞交，並通過以下方式郵寄、返交或以電子郵件方式和得到確定的方式發送給當事方:

副本：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

（212）370-1300。

電子郵件：capmkts@egsllp.com

如果是公司的通知：

Airship AI Holdings, Inc.

8210 154th Ave NE

Redmond, WA 98052

副本：

Loeb & Loeb LLP

345 Park Avenue

New York, NY 10154

本協議各方可以書面通知他人而更改通信收件地址。

第10條：繼任者。本協議對協議各方、第7條規定的員工、高管、董事和控制人員及其各自的繼任者和個人代表具有利益和約束力，並且其他人無權在此項下享有任何權利或承擔任何義務。

第11條：局部無效。本協議的任何部分、段落或規定的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為作出必要的次要變更（僅作為此類變更）以使其有效並可執行。

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[本頁面的其餘部分是故意空白的。

如果上述內容符合您對我們協議的瞭解，請在下方簽名，隨即該文件將與其所有副本一起按照條款成為生效協議。

上述寄售代理協議特此確認並接受，自本協議首次寫入之日起生效。

附表一