展覽4.3

公司常股購買權認購代理

Airship AI Holdings, Inc.

“買盤價”是指任何日期的第一款適用的價格：（a）如果公司股票當時在交易市場上被上市或報價，則基於交易市場上Bloomberg L.P.根據9:30 a.m.（紐約市時間）至4:02 p.m.（紐約市時間）的交易日（或最近的前一個日期）報告的公司股票的報價對時間的價值，（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則在OTCQb或OTCQX適用的日期（或最近的前一個日期）上，公司股票的每日成交量加權平均價，（c）如果公司股票當時未在OTCQb或OTCQX上上市或報價，並且如果公司股票的價格當時在粉色開放市場上報告（或類似的組織或代理機構繼承了其報告價格的功能），則為每股所報告的普通股的最近買盤價，或（d）對於其他所有情況，按照本認股證持有人中佔大多數的獨立評估師確定的普通股股票的公平市場價值，並且該獨立評估師應合理地獲得公司方面認可的，其費用及支出應由公司支付。

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中介方控制或由一個人控制或與一個人共同控制的任何人，其中“控制”是在證券法規則405下使用並解釋的這些術語。

插入初始行權日期5年週年紀念日即可，但如果該日期不是交易日，則插入緊隨其後的第一個交易日。

董事會是指本公司的董事會。

“營業日”不包括星期六、星期天或紐約市商業銀行根據法律被授權或要求停業的其他一天；然而，為了澄清，商業銀行不應被認為應由於“居家”、“庇護所”、“非必要僱員”或任何其他類似的命令或限制或任何政府機構按照要求關閉其任何物理分支位置，只要商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常在該日期對客户開放。

“抵押品”應指（i）所有固定裝置（如UCC中定義）和設備（如UCC中定義），（ii）所有知識產權和（iii）其後任何產生的所有權利 。

買方的陳述和保證。每個買方，為自己而不是其他買方，特此聲明和保證：截至本日和交割日，本呈報的各項陳述全部屬實（如有特定日期要求，應屬於該日期的數據）；

“知識產權”指以下內容：（a）所有發明（無論是否可專利或已降低到實踐中），所有改進和所有專利，專利申請和專利披露，以及所有再頒佈，連續，認為是部分連續，修訂和再審查，（b）所有商標，服務標記，商業裝扮，商標，公司名稱，與之相關的所有翻譯，調整，衍生和組合物以及其中的所有相關商譽（c）所有可受版權法保護的作品，所有版權以及與之相關的所有申請，註冊和更新（D）所有掩膜，以及與之相關的所有申請，註冊和更新（e）所有商業祕密和保密商業信息（包括思想，研究和開發，知識，公式，組成部分，製造和生產過程和技術，技術數據，設計，繪圖，規格，客户和供應商列表，定價和成本信息，以及商業和市場計劃和建議），（ f）所有計算機軟件（包括數據和相關文檔）（g）所有其他專有權利，及其中的所有副本和有形證明（以任何形式或媒介），包括但不限於“業務-我們的知識產權”在內的所有在註冊聲明中描述的知識產權 ，公司於2022年7月13日向證券交易委員會（SEC）提交的表格S-1並在此後進行的公司SEC備案中隨時可能披露的其他公司知識產權。

“交易所法”是1934年修訂版證券交易所法及其制定的規則和規定。

“證券法”指1933年通過的證券法，以及制定的規則和規定。

“證券法”指1933年修訂版的證券法和根據其制定的規則和法規。

“子公司”指本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司自本協議日期起形成或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”指普通股在交易市場上交易的日子。

“認股證”是指本認股證和公司根據註冊聲明發行的其他普通股購買認股證。

“成交量”是指該日期的成交量。

第2節 行使。

c）無現金行權。在行使本權證的時候，如果沒有生效的註冊聲明或其中的公開説明書不可用於向持有人發行認股權證股份，則本權證也可以通過“無現金行權”方式在此時行使全部或部分權證，根據其中的規定，持有人應有權獲得認股權證股份的數量，該數量等於[(A-B) (X)]/A，其中：

（B）=本認股權證的行權價格，在此處調整；和

（X）=相應於現金行使而非無現金行使該認股權時，該認股權股票將被髮行的數量 。

如果以現金方式行使認股權證股份，各方認可並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條的規定，認股權證股份將具有所行使的認股權證的登記特徵。公司同意不採取任何與本第2（c）條不一致的立場。

d) 行權機制。i. 行使後交付認股權證股票。如果公司是DWAC系統的參與者，並且(a) 認股權證股票當時可以發行或者認股權證股票可以在Holder符合Rule 144的條件下無限量轉售，則公司應通過它的過户代理公司將認股權證股票交付給Holder或其指定人的賬户；或者(b) 如果公司沒有參與OTCQB或OTCQX的交易市場並且其股票價格定時上報在粉紅市場（或同類組織或機構繼承其價格報表職能）上，則公司應通過物理遞交向Holder或其指定人的名下在公司的股份註冊簿上註冊的證書交付行使數量的認股權證股票。為了在早於以下日期的早期交付告知書的情況下成為認股權證股票的股東記錄持有人，(i) 在告知書交付給公司的兩個交易日，(ii) 在交付總行使價格給公司的交易日後交易日的交易日，或者(iii) 在公司收到告知書後的標準結算期交易日總數之內，Holder應在其告知書中指定地址並交付行使數量的認股權證股票。所述日期即行權後股票投遞日期。在交付告知書的情況下，須確保在早於以下兩個日期的審核檢查中證明付款獲取總行使價格(除賣出期權現金行權以外)，(i)兩個交易日或(ii)標準結算期交易日總數。如果公司因任何原因未能在行權後股票投遞日期前交付認股權證股票，公司將根據該認股權證股票的總髮售數量向Holder支付現金作為預估損害賠償金而非罰款。損害賠償金的計算方式為$1,000的認股權證股票數量和相應行權日普通股的VWAP乘積。在股票交付之後，公司和認股專用賬户經紀商均有責任按照法國調節的限制接收或交付股份。本條款所稱“標準結算期”是指公司在發出告知書時，用與普通股在主要交易市場上的標準結算期常用的交易日數表示方式。

如果本權證已被部分行使，則在持有人的請求和本權證憑證依舊有效時，該公司應在權證股票交付時向持有人交付一個新的權證，證明該持有人享有購買本權證未購買股票的權利，新權證除此以外應與本權證相同。

iii. 撤回權。如果公司未導致轉讓代理根據第2(d)(i)條款在認股權證股票交付日期之前將認股權證股票劃入行使人，則行使人將有權撤回該行使。

iv. 如果公司沒有按本第2(d)(i)節的規定執行行使，未在權證股票交付期限前將權證股票發送給持有人，而如果此後經經紀人要求持有人購買（在公開市場交易或其他方式）或經紀人公司不同購買，這個承諾出售公司普通股的持有人將不得不支付“賠償金”。公司須按(A)規定向持有人現金支付該款項，即支付的費用（包括經紀佣金等）超過（y）按此要求的價格乘以（x）在該承諾出售單據確定購買義務的價格計算出的權證股數，以及(B)持有人的選擇 – 要麼恢復承諾的權證股和相等數量的權證股，因此本次行使被視為撤銷，要麼交付所需的普通股股數，公司應根據此條款及時完成其行使和傳送義務。例如，如果持有人購買了總購買價格為11,000美元的普通股以涵蓋與購買義務有關的買入股票，而其中包括10,000美元的權證股票，根據前一句話的(A)條款，公司將不得不向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明關於購買義務支付給該持有人的金額，並在公司的要求下提供有關該虧損金額的證明。本條款不影響持有人在此等級下，法律上提出的其他補救措施，還包括，但不限於，關於公司未能按照本條款及時發送普通股股票給持有人的特別執行判決和/或禁制令。

本權證不能代表購買普通股票的小數份額或代表小數份額的意向。對於售賣普通股票，券商總是應採取合適恰當的措施和穩健的交易策略,以滿足行使訂單的單價和數量。該公司可以按其選擇在約定的範圍內將行使的金額舍入至一個完整的股票的價格。

vi. 費用、税金和開支。在發行這樣的認股權證股票時，公司不得向認股權證持有人收取任何針對此類認股權證股票發行或轉讓税或其他附帶費用，並且公司應支付所有這些税費和費用，並且應以持有人的名字或其指示的名稱或名稱發行此類認股權證股票。但是，如果認股權證股票將以持有人的名字以外的名字發行，且該公司要求作為先決條件，此認股權證應遞交此處附帶的轉讓表格由認股權證持有人和公司簽署並支付足夠的金額，以支付任何附帶的過户税。公司應支付任何行使通知的即日處理所需的轉讓代理費用，並支付 Depository Trust Company（或執行類似功能的其他建立清算公司）為遞交當天的電子交付認股權證股票所需的所有費用。

公司不會以任何方式關閉股東簿冊或記錄，以防止根據此認股權行使要求方的權利。

) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on the signature pages attached hereto.^{21世紀醫療改革法案} 在該通知送達公司後的第3個工作日起產生下調的限制。除非依據本第2（e）條款的條款進行解釋或執行本條款，以更正可能存在缺陷或與所包含的有利所有權限制不一致的情況或進行必要或必要的更改或補充以適當地執行該限制，否則不得更改此款的某部分。本款所包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

a) 股票股利和拆細。如果公司在本認股權有效期內的任何時候：（i）發放對其普通股或任何其他權益或權益等價物以普通股支付的股票股利或進行任何其他分配；（為避免疑問，不包括公司在本認購證行使後發行的普通股），（ii）將普通股更細地分成更多股，（iii）轉換（包括通過反向股票拆分）普通股成更少股，或（iv）通過公司資本股的再分類發行任何股票，那麼都會按照分子為上述事件之前其（不包括庫存股，如有）普通股（分母）普通股數所乘以的分數來乘以行權價，本認購證廣告所述行使後的普通股股票數也將按比例調整，以使本認購證的行權價格總值不變。根據本第3（a）節所做的任何調整將在確定應有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，在子分，合併或重組情況下在生效日期後立即生效；或特別轉讓或者零股改革。

b) 後來發生的權利提供。除了根據第3（a）節之外的任何調整外，如果在公司向普通股的任何股票持有人（“購買權”）授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的情況下，則持有人有權在適用於此類購買權的條款下獲得對應的購買權的總和，如果持有人在完全行使本認股證的時候持有了相當數量的普通股股票，則將有權獲得的購買權，不考慮本認股證行權限制（包括但不限於有益所有權限制），緊接着是關於為授予、發行或銷售購買權而確定的所有説法的記錄日期，或如果沒有確定購買權的記錄日期，則確定普通股或被。授予、發行或銷售購買權的記錄股票股東的日期（然而，如果持有人蔘與任何這類購買權將導致持有人超過有益所有權的限制，則持有人將無權在此類購買權中進行參與，或因此而獲得任何普通股的所有權）。

如果公司根據任何交易文件向任何購買者支付款項，或者購買者根據該文件強制執行或行使其權利，且該支付款項或部分支付款項或該執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被無效化、宣佈為欺詐性或優先性、被撤銷、被追回、被返還、被償還或被歸還給公司、受託人、接收人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或權益原因），則在任何此類歸還範圍內，原本打算滿足的義務或其中一部分將重新恢復並繼續以原本的全部力量和效力存在，就好像未曾進行過該支付或發生過該執行或抵銷一樣。

e) 計算。本第3節下的所有計算都應四捨五入至最近的1/100股或1美分。對於某一給定日期的普通股的數量的確定，將這些普通股視為就該日期為止已發行和流通的普通股股數的總和（如有，不包括庫存股票）。

f) 發送通知給持有人。

5.20 建築。各方同意他們和/或各自的法律顧問已經審核並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時，不會採用常規的解釋規則，即任何不明確之處都應該解釋為對起草方不利。此外，交易文件中對普通股的股價和股數的每一引用將受到此協議簽訂之後發生的普通股逆向和正向股票分割、股票紅利、股票合併和其他類似交易的調整的影響。

第4條。 權證的轉讓。

Name:

c) 認股權登記簿。公司應向專門維護此目的登記簿的公司登記此認股權，註冊此認股權的所有人應被視為普通股的絕對所有人，用於本認股權的任何行使或對 Holder 的任何分配，以及在沒有任何實際相反通知的情況下，用於所有其他目的。

第5節 其他

b) 認股權的遺失、盜竊、毀滅或損毀。公司保證在其合理滿意證據接到本認股權或與認股權股票相關的股票遺失、盜竊、毀滅或損毀並在損毀情況下有足夠的擔保或擔保(在認股權的情況下，不包括任何債券的發行)的情況下，收到該認股權或股票,如果股票已遭損毀,則作為損毀所需損失證明的情況下，公司將製造並交付一張新的認股權或股票，以取代該認股權或股票，並設置為相應的取消日期。

d) 授權股數。公司在認股權有效期內保留其已授權但未發行的普通股中足夠數量的股份，以提供任何購買本認股權下的購買權益所需的認股權份額。公司進一步承認，其發行本認股權應構成向負責發行該等股票的官員全權授權，以便根據本認股權的購買權行使而發行必要的股票。公司將採取所有合理措施，以確保可以根據本認股權在不違反任何適用法律或法規的情況下發行此類認股權份額，或可以依據普通股可能被列入的交易市場的任何要求發行普通股。公司承認，根據本認股權所述的購買權行使所發行的所有認股權份額在購買此類認股權根據本認股權所述的內容支付之後，均被合法地授權，有效地發行，完全支付，並且沒有任何公司創建的用於發行此類認股權份額的税收、留置權和費用(不包括與此類發行同時發生的任何轉讓税)。

本認股權無需 Holder 行使前獲得任何投票權、股息或其他作為公司股東的權利，但公司承諾，在本認股權有效期內，它將保留足夠數量的已授權和未發行的普通股，以提供在本認股權下行使購買權益時發行認股權份額所需的股票。公司進一步承諾，其發行本認股權將構成對負責發行本行使的必要股票的官員的完全授權。公司將採取所有合理措施，以確保可根據本認股權在不違反任何適用的法律、法規或普通股可能被列入的交易市場的任何要求的情況下發行這些必須的普通股，以便履行其根據本認股權的義務。公司保證，在根據本認股權的購買權行使所發行的所有認股權份額根據本認股權支付之後，都將在購買權根據本認股權授予時享有合法授權、有效發行、完全支付，且不會由於公司發行此類認股權份額而創建用於發行此類認股權份額的税收、留置權或費用，除非與此類發行同時發生的任何轉讓税。

除 Holder 放棄或同意外，公司不得通過任何行動(包括但不限於修改其證明書中的內容，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動)避免或試圖避免遵守本認股權的任何條款，但在任何情況下公司將始終以善意協助履行所有這些條款並採取所有必要或適當的行動，以保護 Holder 根據本認股權所列明的權利不受損害。但沒有限制上述條款的一般性，公司將(i) 不會增加普通股的票面金額，超過其立即在增加票面金額前支付的金額；(ii) 採取所有必要或適當措施，以便公司可以有效且合法地發行根據本認股權的購買權行使可能需要的全額預付認股權份額；(iii) 採取商業上合理的努力，從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意，以便公司能夠履行本認股權項下的義務。

在採取任何導致可行行權數量的調整或行使價格調整的行動之前，公司必須從任何具有管轄權的公共監管機構或機構中獲得所有必要的授權或豁免，或同意所有這些措施。

f)限制。Holder 承認，在行使本認股權產生的認股權份額，如果未經註冊且 Holder 未採用無現金行權方式，將受到州和聯邦證券法規限制。

i）責任限制。如果持有人未行使本認股權證購買認股權證股票，以及未在此處列舉持有人的權利或特權，因此不會使持有人負責任任何普通股的購買價格或對公司的股東身份進行任何索賠，無論是由公司還是公司的債權人提出的索賠。

k）繼任者和受讓人。遵守適用證券法的前提下，本認股權證和以此為證明的權利義務應有利於公司的繼任者和可讓讓人，以及持有人的繼任者和可讓讓人。本認股權證的條款旨在使本認股權證的任何持有人從時至時受益，且由持有人或認購權股票的持有人執行條款。

m）可分性。在可能的情況下，應對本認股權證的每一條規定進行解釋，使之在適用法律下具有效力和合法性。但如果本認股權證的任何規定因適用法律的禁止或無效而被禁止或無效，則其限制或無效程度無法使其失效，而是無效化該規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定。

n）標題。本認股權證中使用的標題僅為了方便參考，且不得視為本認股權證的一部分，也不得為任何目的規定為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁面後)

有鑑於此，該公司已授權其獲得授權的官員於以上日期簽署本認股權.

行使通知書。

本人選擇根據附加的認股權證條款行使全部認股權，並已全額支付行權價格及所有適用的轉讓税（如果有的話），以購買________認股權股份。

☐ 美國法定貨幣； 或

☐如果允許，根據第2(c)小節中所述的公式，取消必要數量的認股權證股份數以便不按現金行使此權證，以按2(c)小節所述的最大認股權證股份數行使此權證。

認股權股份將交付至以下DWAC賬户號碼：

[持有人簽名]

投資實體名稱：________________________________________________________________________________

投資實體授權簽名人簽名：: _________________________________________________

授權簽字人名稱：___________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：_____________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

轉讓表格

（如需轉讓上述認購權，請填寫本表格並提供所需的信息。請勿使用本表格購買股份。）

為獲得價值，本人特此轉讓前述認股權及其所有權利給：