展覽4.2

普通股票購買認股證

Airship AI Holdings, Inc.

(iii) 公司也同意償還認購代理商的費用（憑支持發票/收據），金額為150,000美元，於認購結束後立即支付。

“買盤價”是指任何日期的第一款適用的價格：（a）如果公司股票當時在交易市場上被上市或報價，則基於交易市場上Bloomberg L.P.根據9:30 a.m.（紐約市時間）至4:02 p.m.（紐約市時間）的交易日（或最近的前一個日期）報告的公司股票的報價對時間的價值，（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則在OTCQb或OTCQX適用的日期（或最近的前一個日期）上，公司股票的每日成交量加權平均價，（c）如果公司股票當時未在OTCQb或OTCQX上上市或報價，並且如果公司股票的價格當時在粉色開放市場上報告（或類似的組織或代理機構繼承了其報告價格的功能），則為每股所報告的普通股的最近買盤價，或（d）對於其他所有情況，按照本認股證持有人中佔大多數的獨立評估師確定的普通股股票的公平市場價值，並且該獨立評估師應合理地獲得公司方面認可的，其費用及支出應由公司支付。

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中介方控制或由一個人控制或與一個人共同控制的任何人，其中“控制”是在證券法規則405下使用並解釋的這些術語。

插入初始行權日期5年週年紀念日即可，但如果該日期不是交易日，則插入緊隨其後的第一個交易日。

董事會是指本公司的董事會。

“營業日”不包括星期六、星期天或紐約市商業銀行根據法律被授權或要求停業的其他一天；然而，為了澄清，商業銀行不應被認為應由於“居家”、“庇護所”、“非必要僱員”或任何其他類似的命令或限制或任何政府機構按照要求關閉其任何物理分支位置，只要商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常在該日期對客户開放。

“抵押品”應指（i）所有固定裝置（如UCC中定義）和設備（如UCC中定義），（ii）所有知識產權和（iii）其後任何產生的所有權利 。

“知識產權”指以下內容：（a）所有發明（無論是否可專利或已降低到實踐中），所有改進和所有專利，專利申請和專利披露，以及所有再頒佈，連續，認為是部分連續，修訂和再審查，（b）所有商標，服務標記，商業裝扮，商標，公司名稱，與之相關的所有翻譯，調整，衍生和組合物以及其中的所有相關商譽（c）所有可受版權法保護的作品，所有版權以及與之相關的所有申請，註冊和更新（D）所有掩膜，以及與之相關的所有申請，註冊和更新（e）所有商業祕密和保密商業信息（包括思想，研究和開發，知識，公式，組成部分，製造和生產過程和技術，技術數據，設計，繪圖，規格，客户和供應商列表，定價和成本信息，以及商業和市場計劃和建議），（ f）所有計算機軟件（包括數據和相關文檔）（g）所有其他專有權利，及其中的所有副本和有形證明（以任何形式或媒介），包括但不限於“業務-我們的知識產權”在內的所有在註冊聲明中描述的知識產權 ，公司於2022年7月13日向證券交易委員會（SEC）提交的表格S-1並在此後進行的公司SEC備案中隨時可能披露的其他公司知識產權。

“交易所法”是1934年修訂版證券交易所法及其制定的規則和規定。

“證券法”指1933年通過的證券法，以及制定的規則和規定。

“證券法”指1933年修訂版的證券法和根據其制定的規則和法規。

“子公司”指本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司自本協議日期起形成或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”指普通股在交易市場上交易的日子。

(g) 附加文件

“認股證”是指本認股證和公司根據註冊聲明發行的其他普通股購買認股證。

a）認股權行使。可以在初始行權日期之後的任何時間或週期內、全部或部分地通過向認股證代理提交隨附於此的行權通知書（“行權通知書”）的副本，或以電子郵件（或電子郵件附件）格式提交的行權通知PDF副本，來行使本認股證所代表的購買權。在前述行使日期之後的（i）兩個（2）個交易日內或（ii）在標準結算期（如下文第2（d）（i）條中定義的） comprising內的交易日數量內，持有人應為適用通知的行使數量提交認股證股份的彙總行使價，除非在適用的行權通知書中指定了無現金行使程序，則不應付美國銀行的支票或現金支票。無需公司的墨水原始行權通知書，不得要求任何行權通知書的任何紀念章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本饋送與此相反，但在持有人購買了本期股票購買通行證股票的全部數量並全部行使認股證之前，不得要求持有人向公司實物交付本認股證，在這種情況下，持有人應在交付最終行權通知書給公司的日期之後的三（3）個交易日內向公司交付該認股證以備註銷。本認股證部分行使導致本認股證可購買的關鍵期數被降低的效果，減少相應數量的本認股證股份。持有人和公司應記錄顯示已購買的本認股證股份的數量及其購買日期。公司將在收到任何行權通知書後一（1）個營業日內提交任何反對意見。在本認股證和任何受讓人接受本認股證的情況下，本段所述規定的原因，購買小於本期股票購買通行證面值的本期股票購買通行證的可購買股票數量隨時可能小於其説明數。

(i) 確認。公司承認，安排代理公司向公司提供的任何建議僅供公司董事會使用，未經安排代理公司事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或參考。

“成交量”是指該日期的成交量。

第2節 行使。

除了在本第2(a)節中另有規定外，持有本權證利益的證券持有人通過DTC（或執行類似功能的另一家建立清算公司）以證書形式持有的有權代表本權證的無形權益，應通過向DTC（或適用的其他清算機構）提供適當的行使指令表格，遵守DTC（或適用的其他清算機構）所要求的行使程序，在權利證書機構協議條款的約束下，有權選擇通過權利證書形式收到權證，本句不適用。

c）無現金行權。在行使本權證的時候，如果沒有生效的註冊聲明或其中的公開説明書不可用於向持有人發行認股權證股份，則本權證也可以通過“無現金行權”方式在此時行使全部或部分權證，根據其中的規定，持有人應有權獲得認股權證股份的數量，該數量等於[(A-B) (X)]/A，其中：

（B）=本認股權證的行權價格，在此處調整；和

(f) 公司的高級管理人員證明。在每個收盤日，配售代理商應當收到一封該公司的證明，日期為該收盤日，並由該公司的首席執行官和首席財務官簽署，證明他們已經審查過註冊文件、附屬文件、招股説明書、本協議及交易文件，並確信簽署該證明的人士已經對此達成滿意。

如果以現金方式行使認股權證股份，各方認可並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條的規定，認股權證股份將具有所行使的認股權證的登記特徵。公司同意不採取任何與本第2（c）條不一致的立場。

d) 行權機制。i. 行使後交付認股權證股票。如果公司是DWAC系統的參與者，並且(a) 認股權證股票當時可以發行或者認股權證股票可以在Holder符合Rule 144的條件下無限量轉售，則公司應通過它的過户代理公司將認股權證股票交付給Holder或其指定人的賬户；或者(b) 如果公司沒有參與OTCQB或OTCQX的交易市場並且其股票價格定時上報在粉紅市場（或同類組織或機構繼承其價格報表職能）上，則公司應通過物理遞交向Holder或其指定人的名下在公司的股份註冊簿上註冊的證書交付行使數量的認股權證股票。為了在早於以下日期的早期交付告知書的情況下成為認股權證股票的股東記錄持有人，(i) 在告知書交付給公司的兩個交易日，(ii) 在交付總行使價格給公司的交易日後交易日的交易日，或者(iii) 在公司收到告知書後的標準結算期交易日總數之內，Holder應在其告知書中指定地址並交付行使數量的認股權證股票。所述日期即行權後股票投遞日期。在交付告知書的情況下，須確保在早於以下兩個日期的審核檢查中證明付款獲取總行使價格(除賣出期權現金行權以外)，(i)兩個交易日或(ii)標準結算期交易日總數。如果公司因任何原因未能在行權後股票投遞日期前交付認股權證股票，公司將根據該認股權證股票的總髮售數量向Holder支付現金作為預估損害賠償金而非罰款。損害賠償金的計算方式為$1,000的認股權證股票數量和相應行權日普通股的VWAP乘積。在股票交付之後，公司和認股專用賬户經紀商均有責任按照法國調節的限制接收或交付股份。本條款所稱“標準結算期”是指公司在發出告知書時，用與普通股在主要交易市場上的標準結算期常用的交易日數表示方式。

如果本權證已被部分行使，則在持有人的請求和本權證憑證依舊有效時，該公司應在權證股票交付時向持有人交付一個新的權證，證明該持有人享有購買本權證未購買股票的權利，新權證除此以外應與本權證相同。

iii. 撤回權。如果公司未導致轉讓代理根據第2(d)(i)條款在認股權證股票交付日期之前將認股權證股票劃入行使人，則行使人將有權撤回該行使。

iv. 如果公司沒有按本第2(d)(i)節的規定執行行使，未在權證股票交付期限前將權證股票發送給持有人，而如果此後經經紀人要求持有人購買（在公開市場交易或其他方式）或經紀人公司不同購買，這個承諾出售公司普通股的持有人將不得不支付“賠償金”。公司須按(A)規定向持有人現金支付該款項，即支付的費用（包括經紀佣金等）超過（y）按此要求的價格乘以（x）在該承諾出售單據確定購買義務的價格計算出的權證股數，以及(B)持有人的選擇 – 要麼恢復承諾的權證股和相等數量的權證股，因此本次行使被視為撤銷，要麼交付所需的普通股股數，公司應根據此條款及時完成其行使和傳送義務。例如，如果持有人購買了總購買價格為11,000美元的普通股以涵蓋與購買義務有關的買入股票，而其中包括10,000美元的權證股票，根據前一句話的(A)條款，公司將不得不向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明關於購買義務支付給該持有人的金額，並在公司的要求下提供有關該虧損金額的證明。本條款不影響持有人在此等級下，法律上提出的其他補救措施，還包括，但不限於，關於公司未能按照本條款及時發送普通股股票給持有人的特別執行判決和/或禁制令。

本權證不能代表購買普通股票的小數份額或代表小數份額的意向。對於售賣普通股票，券商總是應採取合適恰當的措施和穩健的交易策略,以滿足行使訂單的單價和數量。該公司可以按其選擇在約定的範圍內將行使的金額舍入至一個完整的股票的價格。

vi. 費用、税金和開支。在發行這樣的認股權證股票時，公司不得向認股權證持有人收取任何針對此類認股權證股票發行或轉讓税或其他附帶費用，並且公司應支付所有這些税費和費用，並且應以持有人的名字或其指示的名稱或名稱發行此類認股權證股票。但是，如果認股權證股票將以持有人的名字以外的名字發行，且該公司要求作為先決條件，此認股權證應遞交此處附帶的轉讓表格由認股權證持有人和公司簽署並支付足夠的金額，以支付任何附帶的過户税。公司應支付任何行使通知的即日處理所需的轉讓代理費用，並支付 Depository Trust Company（或執行類似功能的其他建立清算公司）為遞交當天的電子交付認股權證股票所需的所有費用。

公司不會以任何方式關閉股東簿冊或記錄，以防止根據此認股權行使要求方的權利。

第8部分 陳述和賠償的存續交付。就本協議而言，本公司或任何控制本公司的人員，其高管以及配售代理商在本協議中或根據本協議所作的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，無論配售代理商、本公司或其合夥人、高管或董事，或控制人員代表或代表對象進行的任何調查，均應繼續有效，並且在本協議項下出售證券的交付和支付以及本協議的任何終止後仍應繼續有效。對於配售代理商的繼任者或本公司、其董事或高管或控制本公司的任何人員，均應有權享有本協議中包含的賠償、補償和償還協議的利益。

a) 股票股利和拆細。如果公司在本認股權有效期內的任何時候：（i）發放對其普通股或任何其他權益或權益等價物以普通股支付的股票股利或進行任何其他分配；（為避免疑問，不包括公司在本認購證行使後發行的普通股），（ii）將普通股更細地分成更多股，（iii）轉換（包括通過反向股票拆分）普通股成更少股，或（iv）通過公司資本股的再分類發行任何股票，那麼都會按照分子為上述事件之前其（不包括庫存股，如有）普通股（分母）普通股數所乘以的分數來乘以行權價，本認購證廣告所述行使後的普通股股票數也將按比例調整，以使本認購證的行權價格總值不變。根據本第3（a）節所做的任何調整將在確定應有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，在子分，合併或重組情況下在生效日期後立即生效；或特別轉讓或者零股改革。

b) 後來發生的權利提供。除了根據第3（a）節之外的任何調整外，如果在公司向普通股的任何股票持有人（“購買權”）授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的情況下，則持有人有權在適用於此類購買權的條款下獲得對應的購買權的總和，如果持有人在完全行使本認股證的時候持有了相當數量的普通股股票，則將有權獲得的購買權，不考慮本認股證行權限制（包括但不限於有益所有權限制），緊接着是關於為授予、發行或銷售購買權而確定的所有説法的記錄日期，或如果沒有確定購買權的記錄日期，則確定普通股或被。授予、發行或銷售購買權的記錄股票股東的日期（然而，如果持有人蔘與任何這類購買權將導致持有人超過有益所有權的限制，則持有人將無權在此類購買權中進行參與，或因此而獲得任何普通股的所有權）。

c)按比例分配。在本認股證存在的情況下，如果公司向持有普通股的股票持有人宣佈或進行其資產（或獲得其資產的權利）的任何股息或其他分配，以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息，股票或其他證券，財產或期權的分配，通過股息，重新分類，企業重組，安排方案或其他類似交易）（“分配”），則在本認股證全權行使於其上之前的任何時候，持有人將有權根據（不考慮本認股證行權限制，包括但不限於有益所有權限制）此類分配參與此類分配，與此同時，如果持有人按照此類分配的權利超過有益所有權限制，則持有人無權參與該等分配（或因此而擁有任何普通股的有益所有權）。對於任何這類分配的行使，行權價格的確定應適當地根據根據此類關鍵交易中一個普通股是否作為備選考慮，根據備選因素可適當地調整行權價格，在合理的範圍內反映備選因素各不相同的相對價值。如果普通股股東被賦予選擇以證券，現金或財產的形式接收組合，則持有人選擇以後繼在該基礎上行使本認股證的選擇權。

e) 計算。本第3節下的所有計算都應四捨五入至最近的1/100股或1美分。對於某一給定日期的普通股的數量的確定，將這些普通股視為就該日期為止已發行和流通的普通股股數的總和（如有，不包括庫存股票）。

f) 發送通知給持有人。

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第4條。 權證的轉讓。

By:

Gregory G. Kouvelas

第5節 其他

b) 認股權的遺失、盜竊、毀滅或損毀。公司保證在其合理滿意證據接到本認股權或與認股權股票相關的股票遺失、盜竊、毀滅或損毀並在損毀情況下有足夠的擔保或擔保(在認股權的情況下，不包括任何債券的發行)的情況下，收到該認股權或股票,如果股票已遭損毀,則作為損毀所需損失證明的情況下，公司將製造並交付一張新的認股權或股票，以取代該認股權或股票，並設置為相應的取消日期。

d) 授權股數。公司在認股權有效期內保留其已授權但未發行的普通股中足夠數量的股份，以提供任何購買本認股權下的購買權益所需的認股權份額。公司進一步承認，其發行本認股權應構成向負責發行該等股票的官員全權授權，以便根據本認股權的購買權行使而發行必要的股票。公司將採取所有合理措施，以確保可以根據本認股權在不違反任何適用法律或法規的情況下發行此類認股權份額，或可以依據普通股可能被列入的交易市場的任何要求發行普通股。公司承認，根據本認股權所述的購買權行使所發行的所有認股權份額在購買此類認股權根據本認股權所述的內容支付之後，均被合法地授權，有效地發行，完全支付，並且沒有任何公司創建的用於發行此類認股權份額的税收、留置權和費用(不包括與此類發行同時發生的任何轉讓税)。

本認股權無需 Holder 行使前獲得任何投票權、股息或其他作為公司股東的權利，但公司承諾，在本認股權有效期內，它將保留足夠數量的已授權和未發行的普通股，以提供在本認股權下行使購買權益時發行認股權份額所需的股票。公司進一步承諾，其發行本認股權將構成對負責發行本行使的必要股票的官員的完全授權。公司將採取所有合理措施，以確保可根據本認股權在不違反任何適用的法律、法規或普通股可能被列入的交易市場的任何要求的情況下發行這些必須的普通股，以便履行其根據本認股權的義務。公司保證，在根據本認股權的購買權行使所發行的所有認股權份額根據本認股權支付之後，都將在購買權根據本認股權授予時享有合法授權、有效發行、完全支付，且不會由於公司發行此類認股權份額而創建用於發行此類認股權份額的税收、留置權或費用，除非與此類發行同時發生的任何轉讓税。

除 Holder 放棄或同意外，公司不得通過任何行動(包括但不限於修改其證明書中的內容，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動)避免或試圖避免遵守本認股權的任何條款，但在任何情況下公司將始終以善意協助履行所有這些條款並採取所有必要或適當的行動，以保護 Holder 根據本認股權所列明的權利不受損害。但沒有限制上述條款的一般性，公司將(i) 不會增加普通股的票面金額，超過其立即在增加票面金額前支付的金額；(ii) 採取所有必要或適當措施，以便公司可以有效且合法地發行根據本認股權的購買權行使可能需要的全額預付認股權份額；(iii) 採取商業上合理的努力，從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意，以便公司能夠履行本認股權項下的義務。

在採取任何導致可行行權數量的調整或行使價格調整的行動之前，公司必須從任何具有管轄權的公共監管機構或機構中獲得所有必要的授權或豁免，或同意所有這些措施。

“工作日”指紐約市商業銀行授權或根據法律要求保持關閉的週六、週日或其他任何日期之外的任何日；但是，為了澄清，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日通常對客户開放使用，商業銀行不應被視為基於“居家令”、“避難令”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制而被授權或要求保持關閉，或者基於任何政府機構指示關閉任何實體分行地點。

f)限制。Holder 承認，在行使本認股權產生的認股權份額，如果未經註冊且 Holder 未採用無現金行權方式，將受到州和聯邦證券法規限制。

如果本協議是在非交易日或者下午4:00至午夜之間（紐約時間）簽署，那麼截止日期為第二（2）個交易日。

“Commission” means the United States Securities and Exchange Commission.

i）責任限制。如果持有人未行使本認股權證購買認股權證股票，以及未在此處列舉持有人的權利或特權，因此不會使持有人負責任任何普通股的購買價格或對公司的股東身份進行任何索賠，無論是由公司還是公司的債權人提出的索賠。

k）繼任者和受讓人。遵守適用證券法的前提下，本認股權證和以此為證明的權利義務應有利於公司的繼任者和可讓讓人，以及持有人的繼任者和可讓讓人。本認股權證的條款旨在使本認股權證的任何持有人從時至時受益，且由持有人或認購權股票的持有人執行條款。

m）可分性。在可能的情況下，應對本認股權證的每一條規定進行解釋，使之在適用法律下具有效力和合法性。但如果本認股權證的任何規定因適用法律的禁止或無效而被禁止或無效，則其限制或無效程度無法使其失效，而是無效化該規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定。

n）標題。本認股權證中使用的標題僅為了方便參考，且不得視為本認股權證的一部分，也不得為任何目的規定為本認股權證的一部分。

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(簽名頁面後)

有鑑於此，該公司已授權其獲得授權的官員於以上日期簽署本認股權.

行使通知書。

(iii) 在2.1節的約束下，公司應向每個購買方提供公司的電匯指示，以公司抬頭紙並由首席執行官或首席財務官簽署；

本人選擇根據附加的認股權證條款行使全部認股權，並已全額支付行權價格及所有適用的轉讓税（如果有的話），以購買________認股權股份。

(v)以該買方的名義登記的權證，可以購買相當於所購買人股份總數100%的普通股，行權價格為2.65美元，其中可調整;

☐ 美國法定貨幣； 或

☐如果允許，根據第2(c)小節中所述的公式，取消必要數量的認股權證股份數以便不按現金行使此權證，以按2(c)小節所述的最大認股權證股份數行使此權證。

(viii)經正式簽署的限售協議;

認股權股份將交付至以下DWAC賬户號碼：

[持有人簽名]

投資實體名稱：________________________________________________________________________________

投資實體授權簽名人簽名：: _________________________________________________

授權簽字人名稱：___________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：_____________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

轉讓表格

（要分配上述權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

為獲得價值，本人特此轉讓前述認股權及其所有權利給：