展品10.1

市場上市協議

2024年8月30日

Ladenburg Thalmann＆Co.公司。

640 第五大道，四樓

紐約，NY 10019

女士們，先生們：

(c) 在需要交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據規則172、173或類似規定滿足此要求的情況下）依據法案進行交付時，如果發生任何事件導致乃至補充後的招股説明書中包含任何不實陳述的重大事實或遺漏了任何必要的重大事實以使其在發表時依據情況不具備誤導性，或如果需要修訂註冊聲明，提交新的註冊聲明或補充招股説明書以符合法案或交易所法案或交易所法規的規定，包括與使用或交付招股説明書有關的情況，公司將會(i)通知承銷商任何此類事件;(ii)依據第4.a節的規定，準備並提交給委員會修訂或補充或新的註冊聲明以糾正該陳述或遺漏或實現該合規性;(iii)盡最大努力使得註冊聲明的修訂或新的註冊聲明儘快生效，以避免在使用招股説明書方面產生任何中斷;(iv)向承銷商提供任何補充招股説明書的數量，承銷商可以合理要求。

“賬户管理人”應按照第4(m)條所規定的含義解釋。

“行動”應按照第3(p)條所規定的含義解釋。

“關聯方”應按照第3(o)條所規定的含義解釋。

(i) 市場操縱。在本協議終止前，公司將不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期引起或導致違反交易所法案或其他法律和法規，包括交易所法案下的規則和條例，從而操縱或幹擾公司任何證券價格以促進股票的出售或再銷售或違反交易所法案下的任何規定的行動。

“董事會”指第2(b)(iii)條賦予該術語的含義。

“經紀費”指第2(b)(v)條賦予該術語的含義。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”指第2條賦予該術語的含義。

“普通股等價物”指第3(g)條賦予該術語的含義。

“公司法律顧問”指第4(l)條賦予該術語的含義。

“DTC”指第2(b)(vii)條賦予該術語的含義。

(t) 義務 根據《證券交易法》。 在要求交付與股票相關的招股説明書的任何期間（包括在情況下 可以根據第172條、173條或任何類似規定滿足此要求），根據法案要求交付 將所有必須在規定期限內向委員會報告交換法規定的文件。

(u) DTC 設施。 公司應配合託管人，並盡最大努力使股票有資格通過 DTC的清算和結算設施。

(v) 使用 所得款項。公司將按照招股説明書中的規定使用所募得的淨收益。

“GAAP”指第3(m)條賦予該術語的含義。

(x) 除非註冊聲明不適用於按照本協議所規定的出售股份，公司將就需要完成該股份出售的額外普通股份提交新的註冊聲明，並儘快使該註冊聲明生效。在任何此類註冊聲明生效之後，本協議中包含的所有對“註冊聲明”的引用都應視為包括這種新的註冊聲明，包括所有按照表格S-3的第12項引用的文件，以及本協議中包含的所有對“基礎説明書”的引用都應視為包括在任何這種註冊聲明中被引入的基礎説明書的最終形式，包括所有按照引用文件體結合在內的文件，這些文件在註冊聲明生效時包含在其中。

“知識產權”指第3(v)條賦予該術語的含義。

“損失”指第7(d)條賦予該術語的含義。

“重大不利影響”指第3(b)條賦予該術語的含義。

“淨收益”是指第2(b)(v)節規定的含義。

“許可的自由撰寫招募章程”應指第4(g)條所定義的意思。

“配售”應指第2(c)條所定義的意思。

“訴訟”應指第3(b)條所定義的意思。

(e) 無 重大不利事件。自注冊聲明、招股説明書和併入文件中信息披露截止日期以來，除非另有規定，不得發生（i）在本第6條中提到的信函中指定的先前報告結果的任何變化或減少或（ii）在或涉及公司及其子公司整體財務狀況（無論是財務還是其他方面）、收入、業務或財產的變化或任何可能發生的變化的事情，無論是否來自業務常規交易，除非註冊聲明、招股説明書和併入文件（不包括其中的任何修訂或補充）中另有規定或所示，若出現在（i）或（ii）項中任何情況下，根據承銷商的唯一判斷，其影響是如此重大和不利，以至於不切實際或不明智地繼續按照註冊聲明（不包括其中的任何修訂）、併入文件和招股説明書（不包括其中的任何修訂或補充）中所考慮的方式繼續發行或交付股票。

(f) 所有費用的支付。公司應在規定時間內支付與股票相關的委員會申報費用，而不考慮該條款中的規定，並且符合《1933公司法規》的456(b)和457(r)條款的規定。如果適用，公司應根據456(b)(1)(ii)規則更新《註冊費用計算》表格，可以在註冊聲明的後期修正案或根據424(b)規則提交的招股説明書封面上更新。

“Reliance Letter”在第4(l)條中所指的含義。

“代表日期”應指第4(k)條所定義的意思。

“必要批准”應指第3(e)條所定義的意思。

“規則158”、“規則164”、“規則172”、“規則173”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則430B”和“規則433”指《證券法》下的這些規則。

“銷售通知”應指第2(b)(i)條所定義的意思。

“SEC報告”指第3(m)節規定的意義。

“結算日期”應指第2(b)(vii)條所定義的意思。

“條款協議”應指第2(a)條所定義的意思。

“交貨時間”應指第2(c)條所定義的意思。

“交易日”指證券交易所用於交易的日期。

“交易市場”指納斯達克資本市場。

(vi) 在每個交易市場的交易結束後，經理應向公司提供書面確認（可以通過電子郵件）根據本第2(b)條款銷售股票的情況，包括當天銷售的股票數量、總銷售收入和公司的淨收益，以及公司向經理支付的報酬。

(viii) 在每個適用時間、結算日和代表日，公司應被視為確認本協議中包含的每項陳述和保證，就好像該陳述和保證是在該日期作出的，必要時進行修改以涉及相應的註冊聲明和更新後的招股説明書。接管經理代表公司出售股票的任何義務均取決於公司陳述和保證在此處的持續準確性，公司根據本協議的義務履行情況以及滿足本協議第6條所規定的其他附加條件的持續滿意程度。

(ix) 儘管有本協議的任何其他條款，在公司持有重要非公開信息的任何時期內，公司與經理一致同意：（i）不進行股票的銷售，（ii）公司不會要求銷售任何股票，（iii）經理不需要出售或提供銷售任何股票。

(a) 公司賠償 Manager。公司同意賠償並使 Manager、董事、高級職員、僱員和 Manager 的代理商、根據《證券法》或《交易法》定義之下控制 Manager 的所有人員，對他們或他們中的任何人在《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律或法規、普通法或其他方面可能承擔的任何或全部損失、索賠、損害或責任承擔全部責任，條件是這些損失、索賠、損害或責任(或針對它們的行動)起因於或基於在註冊説明書中最初提交的普通股和美國存托股的註冊陳述或據稱的不實陳述的任何對財務狀況的重要事實含有的任何對財務狀況的不實陳述或據稱的未包含其中的對財務狀況有必要使陳述不誤導的重要事實的遺漏或據視而未見，或起因於或基於任何根據該協議中由公司所做出的任何陳述、保證、合同或協議之違反，其中有進行或可能進行的訴訟(不論 Manager 是否是此等訴訟的目標或當事方)或出於或與之有關，公司同意向每一被保全的方賠償其在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動方面合理發生的法律或其他費用；但是，公司在任何此類情況下不承擔責任，以至於任何此類損失、索賠、損害或責任起因於或基於對財務狀況的任何不實陳述或據稱的不實陳述或遺漏或據稱的未包括在其內的，在此依據和遵守為包括在其中而由 Manager 向公司提供的書面信息而作此種不實陳述或遺漏。此賠償協議是除公司可能有的任何責任之外的額外責任。

（z）某些費用。除支付給管理人的費用外，公司或任何子公司將不支付任何經紀費或尋找費用或佣金，也不會支付給任何經紀人，財務顧問或顧問，尋找人，放置代表，投資銀行家，銀行或其他人，與本協議所述的交易有關的費用。管理人對此類費用或其他人提出的任何分段中未支付的費用沒有任何義務。

(nn)美國地產控股公司。公司不是也從未成為《1986年內部收入法典》第897條的規定意義下的美國房地產控股公司，且公司將在經理的要求下進行證明。

(oo) 銀行管理公司法案。 公司或其任何子公司或關聯方不受1956年經過修訂的銀行控股公司法案（“BHCA”）的約束，並且不屬於由聯邦儲備委員會（“聯邦儲備系統”）監管的銀行的任何類別的直接或間接持股五％（5％）以上或持有任何類別的投票權股份總股本的百分之二十五（25％）或更多。公司或其任何子公司或關聯方不會對銀行或任何必須受到BHCA管制並由聯邦儲備系統進行監管的任何實體的經營或政策產生控制影響。

4.協議。公司與經理達成以下協議：

收益聲明。公司將盡快向其股東和經理提供公司及其子公司的收益的一份或多份聲明，該收益聲明應滿足法案第11(a)條和規則158的規定。為避免疑問，《交易法》所規定的公司的報告要求視為滿足本節4(d)的要求。

證書錯誤的通知。在本協議有效期內隨時，公司應在收到通知或獲知任何信息或事實可能改變或影響根據本協議第6條提供給經理的任何意見、證書、信函和其他文件時，立即告知經理。

6. 經辦人的義務前提條件。經辦人在本協議和任何條款協議項下的義務將受到以下額外條件的約束：（i）公司在此處包含的陳述和保證自執行時間、每個陳述日期以及每個適用時間、結算日和交付時間為準確無誤；（ii）公司履行本協議項下的義務；及（iii）下列附加條件：

本協議中公司所作的陳述和保證截止至當日均真實、準確，並具有當日所做陳述的效力；並且公司在之前或當日履行了其應當履行的所有協議並滿足了所有應當滿足的條件。

註冊聲明的有效性未被懸掛，沒有反對其使用的通知被髮布，並且沒有就此類目的程序被啟動或公司獲悉有即將啟動的程序。

(iii) 從註冊聲明、招股説明書和併入文件中包含的最近的財務報表以來，公司及其子公司的財務狀況（及其他方面）、收益、業務或資產，總體上來看，除非在業務通常活動中發生的交易中設置或擬議，否則並不存在重大不利的影響。

如果在本協議規定的時間內，或在其它地方提到的意見和證明文件未能在內容和形式上令經理和經理的律師合理滿意，並且在交割日期或適用的交割時間之前沒有達成本章第6節中規定的所有條件，經理可以取消本協議和經理在此項下的所有義務。經理應書面或電話通知公司該等取消，並通過電子郵件進行確認。

根據本第6條款的規定，應交付的文件應提交給Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所，作為經理的法律顧問，位於美國紐約市第6大道1345號，郵編：10105，電子郵件：capmkts@egsllp.com，根據本協議規定的日期提交。

賠償與分享。

8. 終止。

(d) 本協議的任何終止應在終止通知指定的日期生效，但在接收到經理或公司的通知之日的營業結束之前，此終止不得生效。如果此終止在股票的結算日期或交割時間之前發生，則應按照本協議第2(b)條款的規定結算該股票的銷售。

10. 無託管責任。公司在此確認：（a）根據本協議購買和出售ADSs是公司與經理及其可能正在代表的任何關聯方之間的一項自由商業交易；（b）經理僅在與購買和出售公司證券相關的銷售代理和/或本人方面擔任任職，而不是公司的受託人；以及（c）公司在提供募集義務和相關過程中聘請經理作為獨立承包商，而不是在其他任何能力。此外，公司同意，公司是自行負責在募集ADSs事宜上做出判斷的唯一人（無論經理是否就相關或其他事項提供過建議）。公司同意，不將聲稱經理在此交易或該過程中提供了任何形式的諮詢服務或對公司的特定投資建議，並將不認為經理對公司提供了任何形式的代理、受託義務或類似職責，其為涉及任何交易或該過程的性質提供了“獨立承包商”服務。

14. 修改；棄權。未經本協議和經理簽署的書面文件，本協議不得被棄權、修改、補充或改變。關於本協議任何規定、條款或要求的任何違約豁免均不視為未來的持續豁免或對任何隨後違約、豁免或本協議其他規定、條款或要求的豁免，任何一方未能以任何方式行使其在此項下的任何權利也不會損害任何該等權利的行使。

16. 放棄 陪審團審判。除非適用法律允許，否則公司特此放棄任何與本協議，任何條款協議或此處或因此而涉及的交易有關的法律程序中由陪審團審判的權利。

18. 標題。本協議和任何條款協議中使用的各節標題僅供方便參考，不影響本文件的構建。

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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將副本寄回給我們，此後此函和您的接受將代表公司和經理之間的約束性協議。

非常真誠地你的,

通知地址：

2309 Bering Drive

San Jose，CA 95131

以上協議在上述第一個日期確認和接受。

通知地址：

640第五大道，4樓

紐約市，紐約州，10019

條款協議格式

附錄一

PERASO股份有限公司。

條款協議

有關各方：

如果上述內容符合您的理解，請簽署並將副本退還給我們，在此之後，該條款協議，包括通過參考納入的與市場交易協議（ATM協議）相關的條款，將構成經理方與公司之間的約束性協議。

上面的協議在上述第一個日期確認和接受。

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