美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
公司當前報告
根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條款
報告日期(最早事件
通報日期):
(準據公司章程規定的註冊人準確名稱) |
(委員會文件編號)
(註冊地或其他司法管轄區) (委員會文件號碼) |
(IRS僱主 (標識號碼) |
(主要執行辦事處地址,包括郵政編碼)
(報告期內註冊人的電話號碼,包括區號)
如果8-K表格提交是為了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務,請選擇適當的框:
根據證券法規定的425條規則的書面通信(17 CFR 230.425) |
根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料 |
根據《交易法》第14d-2(b)條規定(17 CFR 240.14d-2(b)),進行交易前溝通 |
根據《交易法》第13e-4(c)條規定(17 CFR 240.13e-4(c)),進行交易前溝通 |
根據法案第12(b)項註冊的證券:
每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請在指定位置打勾,以指示註冊人是否符合1933年證券法(17 CFR §230.405)第405條規定或1934年證券交易法(17 CFR §240.12b-2)第120.2條規定的新興成長型企業。
新興成長公司
如果是新興成長型企業,請在複選框內打勾説明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐
項目 1.01 進入實質性明確協議。
2024年8月30日,Peraso公司("公司")與Ladenburg Thalmann & Co. Inc.("Ladenburg")簽訂了一份現場銷售協議("銷售協議"),就“現場”發行計劃而言,公司可以自行決定地,不時地通過Ladenburg,作為代理人或主體,發行和賣出公司的普通股股票,每股面值0.001美元("股票"),最初總髮行價格最高達1,425,000美元。
2024年8月30日,公司向證券交易所委員會(“SEC”)遞交了一份招股説明書補充(“招股説明書補充”),與根據銷售協議發行和出售股份有關。公司根據於2024年7月12日向SEC提交併於2024年7月22日生效的S-3表格(文件編號333-280798)提出的註冊聲明(“註冊聲明”)和截至2024年7月22日的基礎招股書,以招股説明書補充為補充進行股份的發行和出售。
根據銷售協議,Ladenburg可以按照法律允許的任何方式進行股票的賣出,被視為“按市場價”發行,根據1933年修訂版的《證券法》(以下簡稱“證券法”)規定。Ladenburg將根據公司的指示(包括公司可能規定的任何價格或規模限制或其他慣常參數或條件)在合理商業努力的基礎上,按照正常的交易和銷售慣例不時地賣出這些股票。
公司將向Ladenburg支付現金佣金,佣金金額為Ladenburg根據銷售協議出售股票的總銷售收入的3.0%。此外,公司還同意向Ladenburg報銷特定費用,包括其律師的費用和支出,金額不超過60,000美元,並且在審核帶下方面,公司的法律顧問還將在盡職調查上支出最多7,500美元。
根據銷售協議的條款,公司也可以按照協議達成的價格,將股份作為主體賣給Ladenburg自營賬户。如果公司以主體身份向Ladenburg賣出股份,公司將與Ladenburg簽署一份與銷售協議附件中實質相同的單獨條款協議。
根據銷售協議,公司沒有義務賣出任何股票。根據銷售協議,股票的發行可能會由公司或Ladenburg終止,如其中所允許的。
銷售協議中包含了對於此類交易習慣的陳述、保證和契約。此外,公司已同意對Ladenburg承擔某些責任,包括《證券法》和1934年修訂版《證券交易法》下的責任。
上述銷售協議的描述並不完整,且以完整的銷售協議全文作為參考,並附有一份副本,作為8-k表格的附件10.1提交,且被引用到此。
與根據銷售協議可能提供和出售的股票的有效性有關的米切爾-西爾伯格和納普律師事務所的意見副本已作為展覽5.1附在本次8-k表格的現行報告中。
1
本次的8-k表格報告不構成出售或要約購買所討論的證券,也不得在任何州或司法管轄區內出售這些證券的要約、徵求或銷售,在該州或司法管轄區之前,除非根據該州或司法管轄區的證券法進行註冊或資格認定。
項目9.01 基本報表和展示文件。
(d) 展示材料。
展示編號 | 描述 | |
5.1 | Mitchell Silberberg&Knupp LLP的意見。 | |
10.1 | 2024年8月30日,Peraso 公司與Ladenburg Thalmann & Co. Inc. 簽訂了市場發行協議。 | |
23.1 | Mitchell Silberberg&Knupp LLP的同意書(包括展示5.1)。 | |
104 | 本Form 8-k表格的封面採用行內XBRL格式。 |
2
簽名
根據1934年證券交易法的要求,登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。
PERASO股份有限公司。 | ||
通過: | /s/ James Sullivan | |
詹姆斯·沙利文 | ||
致富金融(臨時代碼) |
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