附件10.49
配售代理協議
______, 2024
Roth Capital Partners，LLC
888 San Clemente Drive，套房400
Newport Beach，CA 92660
女士們、先生們：
導言。根據本協議的條款和條件(“本協議”)，美國特拉華州一家公司(“本公司”)的Aptevo Treeutics Inc.同意出售最多_及普通股認購權證可透過Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”)作為配售代理直接向不同投資者(各自為“投資者”及統稱為“投資者”)購買合共_股普通股(“普通權證”及連同預籌資權證統稱為“認股權證”，連同可於行使認股權證後發行的普通股股份，稱為“證券”)。本公司與投資者簽署並交付的與發行相關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在本文中統稱為“交易文件”。向投資者提供的每股股份的收購價為_，向投資者提供的行使普通權證時可發行的每股普通股的行使價為_。配售代理可以保留其他經紀商或交易商，代表其擔任與此次發行相關的分代理或選定交易商。
本公司特此確認其與配售代理的協議如下：
第1款. 同意擔任配售代理人。
(a)
根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理將為本公司根據本公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-_)(“註冊聲明”)發售及出售證券的獨家配售代理，而有關發售(“發售”)的條款將視市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，本公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何“聯屬公司”(定義見下文)將不會為其本身賬户承銷或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。配售代理只能作為公司的代理，而不能作為委託人。配售代理無權在以下方面約束公司
任何預期購買證券的要約，本公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在本協議條款及條件的規限下，支付證券收購價及交割證券應於一次或多次收市(每次“收市”及每次收市的日期為“收市日期”)進行。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向安置代理支付下列費用和開支：
(i)
現金費用（“現金費用”），相當於本公司在發售結束（“收市”）時出售證券所得款項總額的7. 0%。
(Ii)
本公司還同意償還配售代理的費用（連同支持發票/收據）100，000美元，在發行結束後立即支付。
(b)
配售代理的獨家聘用期將持續到發售完成為止(“獨家條款”)；但前提是，本合同一方可以在向其他各方發出10天的書面通知後隨時終止與其有關的聘約。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款以及本賠償條款中包含的本公司義務仍將繼續存在，並且本公司有義務支付根據本協議第1節實際產生和應付的費用，以及根據FINRA規則5110(F)(2)(D)允許報銷的費用，在本協議到期或終止後仍繼續有效。本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司從事、調查、分析、投資或與公司以外的個人(定義見下文)建立投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間商控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在1933年證券法(“證券法”)下的規則405中使用和解釋。
第2款. 本公司的聲明、義務及契約。 本公司特此聲明、保證及承諾，截至本協議日期及各截止日期，如下：
(a)
證券法備案文件。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交註冊聲明，該聲明於2024年_在配售代理介紹給公司的公司和潛在投資者之間的定價確定後，公司將根據證券法下的規則430A和424(B)以及委員會的規則和條例(以下簡稱規則和條例)向委員會提交文件
據此公佈一份有關配售證券、其各自定價及其分銷計劃的最終招股説明書，並將向配售代理提供有關本公司的所有須於招股説明書內列載的進一步資料(財務及其他資料)。在任何時間，該登記説明書，包括當時提交的經當時修訂的證物，以下稱為“登記説明書”；該招股説明書在生效時出現在登記説明書上的形式，連同與發行有關的任何初步招股説明書補編，以下稱為“基本招股説明書”；按照第424(B)條向證監會提交的初步招股説明書補編，以下稱為“初步招股説明書”；而根據第430A及/或424(B)條向證監會提交的最終招股章程(包括經修訂或補充的基本招股章程)，以下稱為“最終招股章程”。最初生效時的註冊表，以下稱為《原始註冊表》。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、基礎招股説明書、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應視為指幷包括在任何給定時間(視屬何情況而定)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的、以引用方式併入其中的文件(如有)；在本協議中，凡提及與註冊説明書、原始註冊説明書、基本招股章程、初步招股章程或最終招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在本協議日期或基礎招股章程、初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)發佈日期(視屬何情況而定)之後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對註冊説明書、基本招股説明書、初步招股説明書、初步招股説明書或最終招股説明書中“包含”、“已包含”、“已描述”、“參考”、“陳述”或“陳述”的所有財務報表和附表及其他信息(以及所有其他類似進口的提及)應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，該等財務報表和附表及其他信息通過引用方式併入註冊説明書、基本招股説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)。如本段及本協議其他部分所用，“出售時間披露方案”指基本招股説明書、任何初步招股説明書、本公司與投資者之間的任何認購協議，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由寫作招股説明書(如有的話，均為“發行人自由寫作招股説明書”)，本協議各方此後應明確書面同意將其視為銷售披露時間方案的一部分。“任何招股説明書”一詞應根據上下文的需要，指基礎招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令，暫停註冊聲明或基本招股章程或招股章程的使用，或擬為任何該等目的展開法律程序的通知。
(b)
保證。修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和時間表。在生效時，每份註冊聲明及其任何生效後的修訂在所有重要方面均符合證券
法律及適用規則及條例並無載有重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實或使陳述不具誤導性所必需的重要事實。基礎招股説明書和最終招股説明書在各自的日期均符合或將在所有重要方面遵守證券法以及適用的規則和條例。經修訂或補充的每份基本招股章程及最終招股章程，於其日期並無亦不會載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。該等公司文件在向證監會提交時，在各重大方面均符合交易所法令及根據該等文件頒佈的適用規則及法規的要求，而該等文件在向委員會提交時，並無就作出陳述所需的重大事實作出任何不真實陳述或遺漏作出陳述所需的重大事實(有關在基礎招股章程或最終招股章程中以參考方式併入的公司文件)，以確保該等文件在何種情況下不具誤導性。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件個別地或總體地代表了註冊聲明中所載信息的根本變化。除本協議外，並無(X)未按《證券法》的要求提交或(Y)未在必要的時間內提交的與本協議擬進行的交易相關的文件需要提交給委員會。除本協議外，沒有任何合同或其他文件需要在基本招股説明書或最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，這些合同或文件未按要求進行描述或提交。
(c)
提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會於每個截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售資料，但出售時間披露資料除外。
(d)
授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及銷售披露方案所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成據此及根據基本招股章程擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東除涉及所需批准(定義見下文)外，並無就此採取任何進一步行動。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他一般適用法律的限制，(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)受賠償和出資條款可能受適用法律限制的限制。
(e)
沒有衝突。 公司簽署、交付和履行本協議以及根據銷售時間披露包計劃進行的交易、證券的發行和銷售以及完成本協議計劃進行的交易，以及公司作為一方的交易，不會也不會（i）與公司或任何子公司的證書或公司章程的任何規定相沖突或違反，章程或其他組織或章程文件，或（ii）與之衝突，或構成違約（或在通知或時間流逝或兩者同時發生後將成為違約的事件），導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利（不論是否有通知、時間屆滿或兩者兼有）任何協議、信貸安排、債務或其他票據（證明公司或子公司債務或其他）或公司或任何子公司作為一方的其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或（iii）在所需批准的規限下，與本公司或附屬公司所受的任何法院或政府機關的任何法律、規則、規例、命令、判決、禁制令、法令或其他限制相牴觸或導致違反該等限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響;除第（ii）和（iii）條的情況外，不會產生或合理預期不會產生重大不利影響。
(f)
證書. 任何由本公司高級職員簽署並交付給配售代理或配售代理律師的證書應被視為本公司就其中所列事項向配售代理作出的陳述和保證。
(g)
靠山 本公司確認配售代理將依賴上述陳述及保證的準確性及真實性，並在此同意此依賴。
(h)
前瞻性陳述。 銷售時間披露包中包含的任何前瞻性陳述（在《證券法》第27 A節和《交易法》第21 E節的含義範圍內）都沒有在沒有合理依據的情況下做出或重申，也沒有善意披露。
(i)
統計或市場相關數據。 銷售時間披露包中包含或以引用方式併入的任何統計、行業相關和市場相關數據均基於或源自公司合理且善意地認為可靠和準確的來源，且此類數據與其來源一致。
(j)
FINRA附屬機構。 有沒有隸屬關係與任何FINRA成員公司是參與發行之間的公司的官員，董事或，據公司所知，任何百分之五（5%）或以上的股東公司.
(k)
通過引用合併的陳述和保證。作出的每一項陳述和保證(連同任何相關的披露明細表)
在此引用(如同在此完全重述)，並特此向萬億.E配售代理作出並以其為受益人。
第3款. 交貨和付款。 每次成交應在Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室進行，地址為1345 Avenue of the Americas，New York，New York 10105（“配售代理律師”）（或配售代理和公司約定的其他地點）。 根據本協議的條款和條件，在每次收盤時，在該收盤日出售的證券的購買價格的支付應通過聯邦基金電匯支付，該等證券的交付應按照配售代理在購買時間（定義如下）前至少一個工作日要求的名稱或名稱進行登記，並以配售代理人要求的面額進行登記。
有關購買證券的文件的存檔（如有）應在配售代理律師的辦公室進行。 在交割時採取的所有行動應視為同時發生。
第4款. 公司的合同和協議。 本公司與配售代理進一步訂立及同意如下：
(a)
註冊聲明很重要。本公司將於接獲有關登記聲明的任何修訂已提交或生效的時間或基本招股章程或最終招股章程的任何補充文件已提交的時間通知配售代理，並會向配售代理提供其副本。本公司將在招股説明書發佈之日之後，並只要招股説明書被要求交付招股説明書，即向證券交易委員會提交根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條規定必須提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。本公司在收到以下通知後，將立即通知配售代理：(I)證監會要求修訂《註冊説明書》或修訂或補充任何招股章程或索取額外資料，及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後的修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)，或其任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用《基本招股章程》或《最終招股章程》或任何招股章程副刊或其任何修訂或補充或任何《註冊聲明》的任何生效後修訂的命令，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，暫停為任何該等目的進行任何法律程序的機構或受威脅的機構，或暫停證監會修訂或補充註冊説明書或招股章程的任何要求，或要求提供額外資料。本公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會於任何時間發出任何該等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力盡快撤銷該等命令，或將提交一份新的註冊聲明，並盡其最大努力在切實可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意其應遵守證券法第424(B)、430A、4300億和430C規則(視情況而定)的規定，包括關於及時提交文件的規定，以及
將盡其合理努力確認委員會已及時收到公司根據該規則第424(B)條提交的任何文件。
(b)
藍天合規。本公司將與配售代理及投資者合作，根據配售代理及投資者可能合理要求的司法管轄區(美國及外國)的證券法，使該證券符合出售資格，並將為此目的提出有關申請、提交有關文件及提供合理所需的資料，惟本公司不須符合外國公司資格或在任何司法管轄區就送達法律程序文件提交一般同意書，而該等司法管轄區目前並無資格或不需提交該等同意文件，此外，本公司並無被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以在配售代理合理地要求分銷證券的期間內繼續有效該等資格。本公司將立即通知配售代理暫停在任何司法管轄區發售、出售或買賣證券的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力爭取儘早撤回該等命令。
(c)
對招股説明書的修訂和補充以及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易法》以及證監會在此項下的規則和條例，以便完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如在法律規定招股章程須就法團文件或任何招股章程所預期的證券分銷而交付的期間內(“招股章程交付期間”)，將會發生任何事件，而根據公司的判斷或配售代理人或配售代理人的大律師的意見，有需要根據作出該等文件或招股章程的陳述的情況(視屬何情況而定)，對該等文件或招股章程作出修訂或補充，以作出該等陳述，而該等事件並無誤導性，或在任何時間有必要修訂或補充公司文件或任何招股章程或根據證券交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向證監會提交，並自費向配售代理和交易商提供對註冊聲明的適當修訂或註冊聲明、註冊文件或任何招股説明書的必要補充，以便在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述(視屬何情況而定)，以確保註冊聲明不具誤導性，經如此修訂或補充的公司文件或任何招股章程均符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或任何招股章程前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。
(d)
招股章程的任何修訂及補充的副本。 本公司將在自本協議日期開始至最後一次發售截止日期（以較遲者為準）的期間內，免費向配售代理提供配售代理合理要求的任何招股説明書或招股説明書補充書及其任何修訂和補充書的副本。
(e)
自由書寫的招股説明書。 本公司承諾，除非獲得配售代理的事先書面同意，作出任何與證券有關的要約，構成公司自由寫作招股説明書或構成“自由寫作招股説明書”（如證券法第405條所定義）根據《證券法》第433條的規定，公司必須向SEC提交或保留。 如果配售代理以書面形式明確同意任何此類自由撰寫的招股説明書，（“允許自由書寫招股説明書”），本公司承諾：（i）將每份允許自由書寫招股説明書視為公司自由書寫招股説明書，及（ii）遵守適用於此類允許自由書寫招股説明書的證券法第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交文件、存檔和保存記錄。
(f)
轉移代理。公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。
(g)
損益表。本公司將在可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於最後成交日期後18個月，向其證券持有人及配售代理提供一份涵蓋自最後成交日期起計至少連續12個月的期間的收益報表，以滿足證券法第11(A)條及第158條的規定。
(h)
定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司將在交易所法案規定的時間內，以交易所法案要求的方式，及時向委員會和交易市場提交所有根據交易所法案要求提交的報告和文件。
(i)
其他文件。 公司將在配售代理或投資者認為必要或適當的情況下籤訂任何認購、購買或其他常規協議，以完成發行，所有這些協議的形式和內容都將為配售代理和投資者合理接受。 本公司同意配售代理可依賴任何該等購買、認購或與發行中的投資者訂立的其他協議中所載的陳述、保證及適用契諾，且各配售代理均為該等陳述、保證及適用契諾的第三方受益人。
(j)
不操縱價格。 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致，或已構成或可合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。
(k)
感謝。 本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議僅為本公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。
(l)
發行公告。 本公司承認並同意配售代理人可在交割後公開其參與發行的情況。
(m)
依賴他人。 本公司確認，其將依賴其本身的律師及會計師提供法律及會計意見。
(n)
研究問題。 通過簽訂本協議，配售代理並沒有明確或暗示地承諾對公司進行有利或持續的研究覆蓋，公司在此承認並同意，配售代理作為發行配售代理的選擇絕不是以配售代理提供對公司有利或任何研究覆蓋為條件的。 根據FINRA規則2711（e），雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或誘使公司接受業務或補償。
第五節安置代理人的義務條件。配售代理在本協議項下的義務應受制於本協議第2節規定的本公司的陳述和擔保的準確性，在每一種情況下，在本協議的日期和在每個截止日期時，本公司應及時履行其契約和本協議項下的其他義務，並受下列各項附加條件的限制：
(a)
會計師的慰問信。於本協議日期，配售代理應已收到Moss Adams LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)致配售代理的信件，其格式及實質內容令配售代理滿意，而本公司亦已安排將該信件交付予配售代理。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景較公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何改變，而該等改變在配售代理個人判斷為重大及不利，並使配售代理個人判斷為不切實際或不宜進行該等招股章程所預期的證券發售。
(b)
遵守註冊要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。每份招股説明書(根據規則424(B))和“自由編寫招股説明書”(如有)應酌情適當地向證監會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的有效性的停止令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停登記聲明或其任何部分的命令
監察委員會不得發出任何招股章程的使用，亦不得為此目的而發起或威脅進行任何法律程序；任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出具有停止或暫停分銷公司證券或任何其他證券的效力的命令，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所亦不得為此目的而提起或待決任何法律程序，或據公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所擬為此目的而提起或待決的法律程序；監察委員會就提供額外資料提出的所有要求均須予以遵從；FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。
(c)
企業訴訟程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付相關的所有公司程序和其他法律事項，應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向配售代理律師提供其合理要求的文件和信息，使其能夠傳遞本節第5節所指的事項。
(d)
沒有實質性的不利變化。在簽署及交付本協議後及於每個截止日期前，配售代理在與本公司磋商後作出唯一判斷，自注冊聲明及招股章程所載條件的最後日期(“重大不利變化”)起，本公司的狀況或業務活動(不論財務或其他方面)將不會發生任何重大不利影響或任何涉及預期重大不利變化的發展。
(e)
公司律師的意見。配售代理應在每個成交日期收到美國法律顧問對公司的有利意見，包括但不限於致配售代理的負面保證函，其形式和實質應令配售代理滿意。
(f)
高級船員證書。配售代理應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為該截止日期，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、公司文件、招股説明書和本協議，並進一步表明：
(i)
公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，好像是在截止日期作出的，並且公司已經遵守了所有協議，並滿足了公司在該截止日期或之前履行或滿足的所有條件；
(Ii)
並無發出暫停註冊聲明或任何招股章程的效力的停止令，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；任何證券監察委員會均未發出具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令，
美國的證券監管機構或證券交易所，並且美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，或據本公司所知，沒有打算提起任何訴訟；
(Iii)
當登記聲明生效時，在出售時，以及其後直至該證書交付為止的所有時間，登記聲明和合並文件（如有），當該等文件生效或提交給證監會時，以及任何招股説明書，包含《證券法》和《交易法》以及委員會適用的規則和條例要求包括的所有重要信息在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及證監會根據《證券法》和《交易法》的適用規則和條例的要求，以及《註冊聲明》和《合併文件》（如有）以及任何招股説明書，沒有亦不包括任何對關鍵事實的不實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或作出陳述所必需的關鍵事實，根據他們的情況，沒有誤導。（但是，本款第（iii）項所載的前述陳述和保證不適用於依賴並符合配售代理人以書面形式提供給本公司的資料所作的任何陳述或遺漏，自注冊聲明生效之日起，沒有發生證券法和證監會規則和條例要求在合併文件中規定的未規定的事件；和
(Iv)
在註冊聲明、公司文件和任何招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有：（a）任何重大不利變化;（b）對公司和子公司整體而言重大的任何交易，但在日常業務過程中進行的交易除外;（c）公司或任何子公司承擔的對公司及子公司整體而言屬重大的任何直接或有義務，但在日常業務過程中產生的義務除外;（d）股本的任何重大變動（因行使未行使的股票期權或認股權證而導致的變更除外）或公司或任何子公司的未償還債務;（e）就本公司股本宣派、派付或作出的任何種類股息或分派;或（f）本公司或任何附屬公司的財產已蒙受或將蒙受的任何損失或損害（不論是否投保），而該等損失或損害具有重大不利影響。
(g)
帶着安慰信。 在每個截止日，配售代理應收到Moss Adams LLP或本公司其他獨立註冊會計師事務所的一封日期為該截止日的信函，其形式和內容均令配售代理滿意，其大意是，他們重申根據本第5節（a）款提供的信函中所作的陳述，但其中提及的程序執行日期不得超過該截止日期前三個工作日。
(h)
鎖定協議。在本協議簽訂之日，配售代理人應已收到公司各董事和高級職員簽署的鎖定期協議（格式見本協議附件A）。
(i)
證券交易所上市。 普通股應根據《交易法》登記，並應在交易市場上市，並且公司不得采取任何旨在終止或可能具有終止根據《交易法》登記普通股或將普通股從交易市場除名或暫停交易的行動，本公司亦未收到任何資料顯示證監會或交易市場正考慮終止該等註冊或上市。
(j)
其他文件。 在每個截止日期或之前，配售代理人和配售代理人的律師應已收到他們可能合理要求的信息和文件，以使他們能夠按照本協議所述的方式發行和出售證券，或證明本協議所載的任何陳述和保證的準確性，或滿足本協議所載的任何條件或協議。
如果本第5款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，配售代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任。
第6條開支的支付本公司同意支付本公司履行其在本協議項下的義務以及與本協議擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊表(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、基礎招股説明書、最終招股説明書及其所有修正案和補充文件以及本協定有關的所有費用和開支；(Vi)本公司或配售代理就根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法進行發售及出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而招致的所有備案費用、合理律師費及開支，並在配售代理提出要求時，編制及印製“藍天調查”、“國際藍天調查”或其他備忘錄及其任何副刊，就該等資格、註冊及豁免向配售代理提供意見；但是，任何此類費用應遵守第1(A)節規定的總費用上限；(Vii)如果適用，
FINRA對配售代理參與證券發售和分銷的審查和批准；(Viii)包括在交易市場上行使認股權證時可發行的普通股的相關費用和支出；(Ix)公司和配售代理員工在“路演”上的差旅和住宿相關的所有成本和支出(如果有)；以及(X)註冊説明書第II部分提到的所有其他費用、成本和支出。
第7節 賠償和貢獻。
(a)
本公司同意賠償配售代理、其關聯公司和控制配售代理的每個人（在證券法第15條的含義內），配售代理、其關聯公司和每個控制人（配售代理和每個實體或個人）的董事、管理人員、代理人和僱員，並使其免受損害。（“彌償人”）就任何損失、申索、損害賠償、判決、評估、費用及其他責任承擔責任（統稱為“負債”），並應向每個賠償人償還所有費用和開支。（包括所有受償人的一名律師的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定）（統稱為“費用”），因受償人在調查、準備、進行或辯護任何訴訟時發生的，無論受償人是否為訴訟的一方，（i）由以下引起的，或與之相關的，根據作出該等陳述的情況，就登記聲明、任何法團文件或任何招股章程所載的重要事實作出任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或就其中作出該等陳述所需的重要事實作出任何遺漏或指稱遺漏，無誤導（不實之言，或不實之言。由該賠償人或其代表以書面形式提供的與賠償人有關的信息，明確用於合併文件）或（ii）因任何賠償人根據本協議提供或將提供的建議或服務、由此預期的交易或任何賠償人與任何該等建議有關的作為或不作為而引起的或與之相關的其他事宜，服務或交易；但是，如果僅在第（ii）款的情況下，公司不對任何賠償人最終被司法認定為完全由該賠償人（x）與任何建議、行動有關的重大過失或故意不當行為所導致的任何負債或費用負責，上述不作為或服務或（y）使用與發售或出售證券有關的任何發售材料或資料，而該等資料或資料未經本公司授權使用，且構成重大疏忽或故意不當行為。公司還同意補償每位賠償人因執行其在本協議項下的權利而產生的所有費用。
(b)
受保障人在收到根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的訴訟的實際通知後，須立即以書面通知公司；但任何受保障人沒有如此通知公司，並不免除公司因此項賠償或因其他原因而對該受保障人所負的任何法律責任，但如公司因此而蒙受損害，則屬例外。
失敗了。如安置代理提出要求，公司應承擔任何此類訴訟的辯護責任，包括僱用合理地令安置代理滿意的律師，該律師也可以是公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)公司未能迅速承擔辯護和聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻的一方)包括該受保障人和本公司，且該受保障人應已被律師合理地告知，存在實際利益衝突，使公司選定的律師無法同時代表公司(或該律師的另一客户)和任何受補償人；但在此情況下，除任何本地律師外，本公司無須為所有受彌償保障人士就任何訴訟或相關訴訟而聘請多於一家獨立律師事務所的費用及開支負責。本公司對未經其書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解不負責任。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理拒絕)，本公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人是否為該訴訟的一方)，除非該等和解、妥協、同意或終止包括無條件免除每名受保障人士因該等訴訟而產生的所有法律責任，而該等法律責任可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為該等費用、損失、損害或責任已發生，並且是到期和應支付的。
(c)
如果除根據本協議外，上述賠償不能提供給受保障人，公司應按適當的比例向該受保障人支付或應付的負債和費用提供資金，以反映(I)本協議所述事項對本公司和安置代理及任何其他受保障人的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許前一條款規定的分配，則不僅包括該等相對利益，還包括本公司和安置代理及任何其他受保障人的相對過錯，另一方面，在與此種負債或費用有關的事項上，以及任何其他有關的衡平法考慮；但在任何情況下，本公司的出資不得低於確保所有受保障者的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理所帶來的相對利益，須視為與(A)本協議範圍內的一項或多項交易(不論任何該等交易是否完成)而支付或預期支付或收取或預期收取的總價值與(B)根據本協議支付予配售代理的費用相同。儘管有上述規定，任何人都沒有犯有欺詐性失實陳述罪
經修訂的《證券法》應有權從沒有欺詐失實陳述罪的一方獲得出資。
(d)
公司還同意，賠償人不承擔任何責任。（無論是直接或間接，合同或侵權行為或其他方式）就任何賠償人根據本協議提供或將提供的建議或服務、由此預期的交易或任何賠償人與任何該等建議有關的作為或不作為而向公司提供的，服務或交易，但最終被司法認定為完全由賠償人在任何此類建議、行動、不作為或服務方面的重大過失或故意不當行為導致的公司負債（及相關費用）除外。
(e)
本協議規定的公司的補償、賠償和分擔義務應適用於對本協議的任何修改，並且無論任何賠償人根據本協議或與本協議有關的服務是否終止或完成，均應保持完全有效。
第8節交割後的申述和賠償。根據本協議，本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理各自的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理或本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人士的繼承人應有權享受本協議所載的賠償、供款和報銷協議的利益。
第9款. 通知。 本協議項下的所有通信應採用書面形式，並應郵寄、親自交付或電子郵件方式，並確認如下：
如果將配售代理髮送到上述地址，請注意：James Antonopoulos電子郵件：www.example.com
將副本複製到：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11樓
紐約，紐約10105
電子郵件：capmkts@egsllp.com
如果是對公司：
Aptevo Therapeutics Inc
第四大道2401號，1050號套房
華盛頓州西雅圖，郵編：98121
電子郵件：www.example.com
聯繫人：SoYoung Kwon
將副本複製到：
保羅·黑斯廷斯律師事務所
公園大道200號
紐約州紐約市，郵編：10166
電子郵件：www.example.com
收件人：Sean Donahue
本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。
第10款. 繼承人。 本協議應符合本協議各方的利益，並對本協議第7條所述的僱員、高級管理人員和董事和控制人員及其各自的繼承人和個人代理人的利益，並且其他人在本協議項下沒有任何權利或義務。
第11小節. 部分不可分割性。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 倘若本協議任何條款、段落或規定因任何原因被裁定為無效或不可強制執行，該項條款應被視為作出使其有效和可強制執行所必需的微小變更（且僅該微小變更）。
第12節.適用法律的規定本協議應視為在紐約市訂立和交付，本訂約書和擬進行的交易均受紐約州國內法的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律衝突原則。配售代理和本公司：(I)同意因本聘書和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點可能或以後提出的任何反對，及(Iii)不可撤銷地同意紐約最高法院、紐約縣和美國紐約南區地區法院對任何該等訴訟的管轄權，訴訟或訴訟。安置代理和公司還同意接受和認收在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件，在各方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向公司有效送達法律程序文件。而在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號郵遞方式將法律程序文件送達安置代理人的安排代理人的地址，在各方面均須視為有效的送達程序文件。儘管本聘書中有任何相反的規定，公司同意，安置代理或其關聯公司，以及各自的高級管理人員、董事、員工、
安插代理、其聯營公司及控制安插代理或其任何聯營公司的其他人士(如有)的代理人及代表，對本公司負有任何責任(不論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，或與本文所述的合約及交易有關的責任，但對最終經司法裁定為因該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽而招致的任何損失、索償、損害或責任，則不在此限。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。
第13款. 一般規定。
(a)
本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有與本協議主題相關的同期口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與Roth Capital Partners，LLC於2024年8月29日訂立的聘用協議(“聘用協議”)將繼續有效，而其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款強制執行，惟如聘用協議的條款與本協議的條款有衝突，則以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。
(b)
本公司確認，就發行證券而言：（i）配售代理人按公平原則行事，並非本公司或任何其他人士的代理人，且不對本公司或任何其他人士負有任何受託責任；（ii）配售代理人只欠本公司本協議所載的責任及義務；及（iii）配售代理人可能擁有與本公司不同的利益。 在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄其可能對配售代理因涉嫌違反與發售證券有關的受信責任而提出的任何申索
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽字，本文件及其所有副本將根據其條款成為一項具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你，
APTEVO治療公司
特拉華州的一家公司
執行人：
姓名：
標題：
茲確認並接受上述第一個書面日期的前述配售代理協議。
Roth Capital Partners，LLC
執行人：
姓名：
標題：