已於2024年8月30日向美國證券交易委員會提交。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

APTEVO治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第四大道2401號，1050號套房

華盛頓州西雅圖，98121

(206) 838-0500

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

馬文·L·懷特

總裁與首席執行官

Aptevo治療公司

第四大道2401號，1050號套房

華盛頓州西雅圖，98121

(206) 838-0500

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期：2024年8月30日

初步招股説明書

最多13，513，513股普通股

最多13，513，513份預融資令購買最多13，513，513股普通股

最多27，027，026份普通股認購最多27，027，026股普通股

最多40,540,539股普通股，作為預融資權證和普通權證的基礎

這是一次合理的最大努力公開發行最多13,513,513股我們的普通股(以下簡稱“股份”)，面值為每股0.001美元的普通股(“普通股”)，外加最多27,027,026股普通權證，以購買最多27,027,026股普通股，假設綜合公開發行價為每股0.37美元和普通權證(我們普通股在納斯達克資本市場上最後公佈的每股銷售價格是2024年8月27日)。每股普通股與兩個普通股認股權證一起發售，每個認股權證購買一股普通股。普通權證將於納斯達克資本市場(或任何後續實體)的適用規則及規例所要求的股東批准生效日期起可予行使，以允許按每股行使價格$1行使普通權證(“股東批准”)，並將於股東批准之日起計五年屆滿。如果我們無法獲得任何所需的股東批准，普通權證將不能行使，因此沒有價值。此外，普通權證將包括一項條款，在本公司普通股發生股份拆分、股份股息、股份合併或其他該等事件(“股份合併事件”)時，將其行使價重置為在緊接吾等進行股份合併事件日期起計五個連續交易日開始至其後五個連續交易日開始的期間內，相等於(I)當時的行使價及(Ii)最低成交量加權平均價(“VWAP”)的價格。普通股和普通權證的股份將分別發行。本招股説明書還涵蓋在普通權證行使時可不時發行的普通股。

我們還向那些在本次發行中購買普通股股份的購買者提供預融資認股權證，將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99%的股份，（或在購買人的選擇下，9.99%）在本次發行完成後，我們發行在外的普通股，以取代我們的普通股股份，這將導致超過4.99%的所有權，（或由買方選擇，為9.99%）。每份預供資認股權證將可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元。每份預供資認股權證與相同的兩份普通認股權證一起提供，每份認股權證購買上述普通股的一股股份。每份預配資認股權證的購買價將等於本次發售中出售的每股普通股和普通股認股權證的合併公開發售價，減去每份預配資認股權證的每股行使價0.0001美元。每份預撥資金認股權證將於發行時予以行使，並於獲悉數行使時屆滿。預存資金認股權證和普通認股權證將分別發出。就我們出售的每份預配資權證而言，我們出售的普通股股份數目將按一對一的基準減少。本招股説明書亦涵蓋於行使預先供資認股權證時不時發行之普通股股份。

預存資金權證或普通權證並無既定的公開交易市場，我們預期市場不會發展。本公司不擬於任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請上市。在缺乏活躍交易市場的情況下，預存資金權證及普通權證的流動性將受到限制。

我們已聘請Roth Capital Partners，LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。道森·詹姆斯證券公司將擔任聯席代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低證券股份數量或最低總收益金額，這是本次發行結束的條件。我們出售的證券可能少於在此發行的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們不出售在此提供的所有證券，本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能處於他們投資於我們的位置，但我們沒有在此次發行中籌集到足夠的收益，以充分滿足本招股説明書中所述收益的預期用途。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第25頁的“分配計劃”。本次發售將不遲於2024年10月15日終止，除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為APVO。2024年8月27日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股0.37美元。所有股票、普通權證和預籌資權證編號均基於假定的合併公開發行價每股0.37美元或預籌資權證(視情況而定)和普通權證。每股及普通權證的實際合併公開發售價格及每份預籌資權證及普通權證的實際合併公開發售價格將由本公司與投資者根據定價時的市場情況釐定，並可能較本公司普通股的當前市價折讓。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。

閣下在投資我們的任何證券前，應仔細閲讀本招股章程，連同“以引用方式納入若干資料”及“閣下可在何處找到更多資料”標題下所述的額外資料。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的標題為「風險因素」一節及本招股説明書以引用方式納入的文件，以瞭解投資本公司證券時應考慮的風險。

________________________

普通股股份以及任何預融資權證和普通權證預計將不遲於2024年10月15日交付給買家。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

羅斯資本合夥公司

道森·詹姆斯證券公司

這份招股書的日期是，2024年。

目錄

關於這份招股説明書

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”下面的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及“通過參考併入某些信息”一節中描述的其他信息。

除本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述外，吾等並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們證券的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中引用或提供的信息包含統計數據和估計，包括與我們參與的市場的市場規模和競爭地位有關的數據和估計，這些數據和估計是我們從我們自己的內部估計和研究，以及從行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查一般都表示，它們是從據信可靠的來源獲得的。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的，我們對市場和行業的定義是適當的，但這項研究或這些定義都沒有得到任何獨立消息來源的核實。

對於美國以外的投資者：我們沒有，配售代理也沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，除了在美國。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號以及通過引用合併到本招股説明書中的信息(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶有®或TM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及我們以參考方式併入的任何文件都包含某些涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及我們通過參考納入的任何文件均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述和類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警告性陳述中包含了可能導致未來實際結果或事件與前瞻性陳述大不相同的重要因素。

那是我們自己做的。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

閣下在閲讀本招股説明書時，應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的證券（包括本招股説明書中提供的普通股股份）之前，您應仔細考慮我們截至2023年12月31日的財政年度10—K表格年度報告、任何隨後的10—Q表格季度報告以及我們向SEC提交的其他文件中“風險因素”中所述的風險和不確定性，所有這些文獻在此引入作為參考。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會失去部分或全部投資。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險亦可能嚴重損害我們的業務營運。倘發生任何該等風險，我們的業務、經營業績或財務狀況及前景均可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市價和權證的價值可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的酌情權運用所得款項淨額，包括本招股章程“所得款項用途”一節所述的任何用途。您將依賴我們管理層對該等淨所得款項的使用的判斷，而您將沒有機會評估淨所得款項是否被適當地使用，作為您的投資決策的一部分。我們的管理層未能有效運用該等資金可能導致財務損失，可能對我們的業務造成重大不利影響，導致我們的證券價格下跌並延遲我們候選產品的開發。在這些資金的應用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資本次發行的淨收益。

您將經歷到您購買的普通股每股有形淨賬面價值的即時和實質性稀釋。您也可能會因未來的股權發行而經歷未來稀釋。

每股價格，加上我們計劃發行的普通股的數量，以及如果這次發行完成最終將發行的普通股的數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。截至2024年7月31日，我們的歷史有形賬面淨值為250美元萬，約合普通股每股0.26美元。在實施了13,513,513股我們的普通股或行使了將在本次發行中以每股0.37美元的假定公開發行價出售的預籌資權證後，我們截至2024年7月31日的調整後有形賬面淨值將為690美元萬，或每股普通股約0.3美元。這意味着對我們現有股東的普通股每股有形賬面淨值立即增加0.04美元，對新投資者的普通股每股有形賬面淨值立即稀釋約0.07美元，即假設公開發行價格與本次發售生效後我們截至2024年7月31日的調整後有形賬面淨值之間的差額，以及假設公開發行價格。

此外，為了籌集額外的資本，我們可能在未來以可能與本次發行中每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或交換為我們普通股的證券。如果尚未行使的購股權或認股權證被行使或結算，或我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會經歷額外的攤薄。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於本次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股份或其他證券，並且未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利，包括購買本次發行中普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外的普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。因此，如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們現有股東將經歷重大稀釋。

本公司於本次發售中發售之普通認股權證或預存資金認股權證並無公開市場。

普通認股權證或預存資金認股權證並無既定的公開交易市場，我們預期市場不會發展。此外，本公司不擬申請將普通權證或預存權證在任何全國性證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。在市場不活躍的情況下，普通認股權證及預存資金認股權證的流動性將受到限制。

普通權證在股東批准之前不能行使，可能沒有任何價值。

根據納斯達克上市規則，未經股東批准不得行使普通權證以發行行使普通權證時可發行的股份。雖然我們打算盡合理最大努力尋求股東批准發行可在行使普通權證時發行的普通股，但不能保證永遠都會獲得股東的批准。普通權證將自獲得股東批准之日起可行使，初步行使價為每股$。在普通權證可行使期間，如果普通股的價格沒有超過普通權證的行權價格，普通權證可能沒有任何價值。如果我們不能獲得股東的批准，普通權證將不能行使，因此將沒有價值。

此外，我們可能會產生相當大的成本，管理層可能會花費大量時間和精力，試圖在行使本次發行中發行的普通權證後，獲得股東批准發行普通股。

普通認股權證及預存資金認股權證屬投機性質。

本公司發行的普通權證和預融資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權的權利，如投票權或分紅的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。具體地説，只有在收到股東批准後，普通權證持有人才能以每股普通股的行使價獲得可在行使該認股權證時發行的普通股股份，而預先出資的認股權證持有人才能以每股普通股0.0001美元的行使價獲得在行使該認股權證時可發行的普通股股份。此外，在是次發售後，普通權證和預籌資權證的市值並不確定，亦不能保證普通權證或預籌資權證的市值會等於或超過其各自的公開發售價格。不能保證普通股股票的市場價格將等於或超過普通權證或預籌資權證的行權價格，因此，普通權證持有人行使普通權證或預籌資權證持有人行使預籌資權證是否有利可圖。

除非認股權證另有規定，否則認股權證持有人在認股權證基礎上的普通股股份方面將沒有作為普通股股東的權利，除非認股權證中另有規定。

在普通股認股權證及預配資認股權證持有人於行使時購入本公司普通股股份之前，該等持有人對本公司普通股股份並無任何權利，惟該等認股權證持有人將享有若干權利參與認股權證所載本公司普通股分派或派付股息除外。於行使普通認股權證及預存認股權證時，持有人將有權僅就行使日期之後的記錄日期的事項行使普通股股東的權利。

這是一個合理的最大努力提供，沒有最低數量的證券被要求出售，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金額，包括我們的短期業務計劃。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，可能大幅低於上文所述的最高金額。我們可能會出售少於所有在此提供的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，

如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為運營所需的資本額，並可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律，所有購買者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還將能夠向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中為他們提供的獨特契約的手段，包括但不限於：(I)及時交付證券；(Ii)自成交後60天內不進行任何融資的協議；以及(Iii)對違約的賠償。

在本次發行期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們的普通股的大量出售隨時可能發生。發行我們普通股的新股可能導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們持有的股份的潛在所有權稀釋。反過來，這些轉售可能會產生壓低我們普通股市場價格的效果。

如果我們不繼續遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股未來可能會面臨從納斯達克資本市場退市的風險。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們的普通股目前在納斯達克上市。納斯達克規定了一家公司要想繼續在納斯達克上市必須滿足的最低要求，包括公司治理標準，以及我們必須將最低收盤價維持在每股1美元。

2024年6月25日，本公司收到納斯達克的函件，通知本公司，在最近30個工作日，本公司普通股的投標價格已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，這是納斯達克上市規則第5550(A)(2)條繼續上市規定所要求的最低收盤價(以下簡稱《投標價格要求》)。

納斯達克的信對公司普通股的上市沒有立竿見影的影響，公司普通股將繼續在納斯達克上市和交易，但前提是公司遵守其他繼續上市的要求。納斯達克的信函要求公司在180個歷日內，或在2024年12月23日(“合規日期”)之前，重新遵守投標價格要求。為了重新遵守投標價格要求，公司普通股的收盤投標價格必須在符合要求日期之前至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。如果公司符合納斯達克的所有其他上市標準(投標價格要求除外)，並向納斯達克發出書面通知，表明其有意在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處，則公司可能有資格獲得額外的180天期限以恢復合規。然而，納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iv)條規定，任何上市公司在前兩年內進行了一次或多次反向股票分拆且累計比率為250股或以上後，未能達到買入價要求，則該公司沒有資格獲得合規期以重新合規，並將受到納斯達克退市的影響。如果在任何合規期內，一家公司的證券連續十個交易日的收盤價低於0.10美元，該公司的證券將被立即退市。此外，根據擬議的納斯達克規則，如果本公司普通股的價格在本公司先前於2024年3月5日實施的44股1股反向拆分後一年內未能滿足投標價格要求，則本公司的普通股將被納斯達克摘牌，並且沒有任何治癒期間的機會。如果本公司未能重新獲得合規，本公司有權要求納斯達克上市資格小組(“小組”)進行聆訊。不能保證，如果本公司收到退市通知，並就陪審團的退市決定提出上訴，該上訴將會成功。

本公司擬採取一切可採取的合理措施，以恢復遵守納斯達克上市規則的規定，並繼續在納斯達克上市，包括進行反向股票分拆。

未來，如果我們不能保持這樣的最低要求，而納斯達克最終決定我們的普通股必須退市，我們普通股的流動性將受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，如果退市，我們將不再受納斯達克規則的約束，包括要求我們擁有一定數量的獨立董事並滿足其他公司治理標準的規則。本公司未能在納斯達克或其他成熟的證券市場上市，將對您在本公司的投資價值產生重大不利影響。

如果我們的普通股沒有在納斯達克或其他國家的交易所上市，我們普通股的交易價格低於每股5美元，並且我們的有形淨資產不超過6,000,000美元，那麼我們普通股的公開市場交易將受根據1934年證券交易法(修訂後)頒佈的“細價股”規則的約束。如果我們的股票受到“細價股”規則的約束，經紀-交易商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

本次發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

每股價格，連同我們擬發行和最終將發行的普通股股份數量，如果本次發行完成，可能會導致我們普通股的市價立即下跌。這種下降可能會在本次發行完成後繼續。

收益的使用

我們估計，在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，假設不出售任何固定的預先出資認股權證和根據本協議提供的認股權證的固定組合，此次發售的淨收益約為440萬美元。如果獲得股東批准，我們只能從行使與此次發行相關的普通權證中獲得額外收益，如果該等普通權證全部以現金形式行使，估計淨收益將增加到920萬美元。然而，由於這是一次合理的盡力而為的發售，並且沒有作為本次發售結束的條件要求的最低發售金額，因此，我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

我們目前打算將本次發行所得款項淨額用作營運資金，為我們的臨牀項目和一般企業用途提供資金，包括進一步開發我們的候選產品。本次發行所得款項的預期用途代表我們基於當前計劃和當前業務條件的意圖，這些意圖可能會隨着我們的計劃和當前業務條件的演變而改變。我們使用所得款項的金額及時間將視乎多項因素而定，包括我們營運所產生或使用的現金金額。因此，我們將保留廣泛的自由裁量權分配本次發行的淨收益。

大寫

下表列出了截至2024年7月31日我們的現金及現金等價物和資本化摘要：

以下未經審核及經調整的資料僅供參考之用，本行於本次發售完成後的資本將根據本次發售的實際公開發行價及於定價時釐定的其他條款作出調整。下表應與管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k和我們的截至2024年6月30日的Form 10-Q季度報告中的歷史財務報表和相關注釋一起閲讀。

假設招股説明書封面上的普通股和普通權證的發行數量保持不變，在扣除估計的配售代理費和估計的發售費用後，假設假設每股0.37美元的假定公開發行價每增加(減少)0.25美元，現金和現金等價物、額外實收資本和股東權益總額將分別增加(減少)約360萬。同樣，假設假設公開發售價格保持不變，普通股及普通權證股份數目每增加(減少)100,000股，將增加(減少)現金及現金等價物、額外實收資本及股東權益總額約3萬，並扣除估計配售代理費及估計吾等應付的發售開支。上述經調整資料的備考資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。

上述討論是基於我們截至2024年7月31日的已發行普通股9,420,489股，假設沒有出售預融資權證，不包括截至2024年7月31日的以下內容：

稀釋

如果您購買我們普通股的股份，您的權益將立即稀釋到您將在本次發行中支付的每股發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以我們已發行普通股的股數。

截至2024年7月31日，我們的有形淨資產為250萬美元，即每股普通股0.26美元。

在實施上述形式調整以及我們以每股0.37美元的假設公開發行價和每股預融資認購證和隨附普通認購證0.0001美元的假設公開發行價出售13，513，513股普通股和隨附普通股，並在扣除我們應付的配股代理費和估計發行費用後，截至2024年7月31日，我們的調整後有形淨淨資產為690萬美元，即每股0.30美元。這意味着我們現有股東的經調整後有形淨淨資產立即增加約為每股0.04美元，並立即稀釋本次發行中股份購買者的每股0.07美元，如下表所示：

上述討論是基於我們截至2024年7月31日的已發行普通股9,420,489股，假設沒有出售預融資權證，不包括截至2024年7月31日的以下內容：

股本説明

以下關於我們股本權利的概要並不完整，並通過參考我們的章程和章程，其副本作為附件提交到我們截至2023年12月31日的年度10—K表格年度報告，於2024年3月5日提交給SEC，以及指定證書和證券形式，其副本作為本招股章程的一部分的註冊説明書的證物存檔，該等登記説明書以引用的方式併入本説明書。

截至招股説明書之日，我們的公司註冊證書授權我們發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及15,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的普通股根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市，交易代碼為“APVO”。截至2024年8月27日，已發行普通股9,421,174股，未發行優先股。

以下摘要描述了我們股本的重要條款。本概要經參考我們的公司註冊證書及公司章程而整體符合條件。

授權股份

我們的授權股份包括500,000,000股普通股和15,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。我們的普通股根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市，交易代碼為“APVO”。

普通股

投票權

本公司普通股的每一位持有人有權就提交股東投票的所有事項，包括董事選舉。根據本公司經修訂及重列的公司註冊證書以及經修訂及重列的章程，本公司的股東並無累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股股份持有人可以選舉所有候選董事，如果他們應該這樣選擇的話。

分紅

受適用於任何當時發行在外的優先股股份的優先權限制，普通股持有人有權按比例收取我們董事會不時從合法可用資金中宣佈的股息（如有）。

清算

在我們的清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在支付我們所有債務和其他負債以及滿足授予任何當時發行在外的優先股持有人的任何清算優先權後合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好

根據我們於2020年11月8日與Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.訂立的配股協議(“配股協議”)，每股普通股包括一項根據及載於該協議的相關權利。每一項權利最初代表向我們購買我們的A系列初級參與優先股的千分之一股的權利，每股面值0.001美元。在發生此類權利協議中規定的某些事件之前，不得行使這一權利。這些權利的價值(如果有的話)反映在我們普通股的價值中。權利協議和根據該協議授予的權利將在(I)贖回所有權利之日、(Ii)權利交換之日和(Iii)2024年11月4日營業結束之日中最早的日期失效。

全額支付且不可評估。

我們所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，指定一個或多個系列的最多15,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。

《特拉華州公司法》規定，優先股持有人將有權就涉及優先股持有人權利根本改變的任何提案單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

認股權證

2023年A系列和B系列普通權證-截至2024年8月27日，我們已經發行和發行了1,316個A系列和1,316個B系列普通權證，以每股27.28美元的行權價和41,239個A系列已發行普通權證的行使價或每股0.515美元的行權價購買我們的普通股。A系列普通權證和B系列普通權證可立即行使，分別於2028年8月和2025年2月到期。在行使認股權證時可購買的普通股行使價和股票數量可能會根據特定事件的發生而進行調整，包括出售額外普通股、股票分紅、股票拆分、普通股的重新分類和合並。如果在任何時候權證尚未結清，如權證所述，發生任何基本交易，則繼承實體必須承擔對權證持有人的義務。此外，在進行基本交易時，認股權證持有人將有權在認股權證行使時，獲得權證持有人在緊接該項基本交易前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類和數額。認股權證持有人在行使認股權證前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，但參與供股或特別分派除外。

新的A系列和B系列普通權證-2023年11月9日，我們與我們現有的A系列普通權證和B系列普通權證(統稱為“現有認股權證”)的某些持有人訂立了認股權證激勵協議(“激勵協議”)，以購買普通股股份。根據激勵協議的條款，持有人同意以現金形式行使其現有認股權證，以在激勵協議日期至2023年12月8日期間以10.25美元的行使價購買總計363,930股普通股。考慮到持有人同意行使現有認股權證，吾等同意發行新A系列及新B系列普通權證(合稱“新認股權證”)，以購買相當於行使現有認股權證後發行的普通股股數200%的若干普通股。持有者行使了140,726份現有的A系列權證和181,965份現有的B系列認股權證，公司獲得了330美元的萬毛收入。截至2024年8月27日，我們有17,524份新的A系列和17,524份新的B系列普通權證在我們2023年11月的權證激勵下發行，行使價格為每股10.25美元，以及263,928份新的A系列和346,406份新的B系列普通權證，修訂後的行使價格為每股0.515美元。如果行使新的認股權證，我們可能會額外獲得高達70美元的萬毛收入。

2024年4月-截至2024年8月27日，我們已發行和發行普通權證，按行使價每股1.35美元購買133,332股普通股，作為我們2024年4月公開發行的一部分(“2024年4月權證”)和6,666,668股已發行普通權證，經修訂行權價為每股0.515美元。2024年4月的認股權證立即可行使，2029年4月10日到期。2024年4月認股權證行使時可購買的普通股行使價和股份數量可能會根據具體事件的發生而進行調整，包括股票分紅、股票拆分、普通股的重新分類和合並。如果在任何時候，2024年4月的認股權證是未償還的，並且是一項基本交易，如2024年4月的認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為50%投票權的實益所有者

以我們已發行普通股為代表的權力發生時，2024年4月認股權證的持有人將有權在2024年4月認股權證行使時獲得持有人在緊接此類基本交易之前行使2024年4月認股權證時所收到的證券、現金或其他財產的種類和數量，但不包括作為上市公司的後續實體(其股票在國家證券交易所報價或上市交易，包括但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)承擔普通權證，以便該認股權證可對該繼承人實體的上市交易普通股行使。此外，正如普通權證中更全面的描述，在普通權證持有人的選擇下，持有人可獲得相同類型和形式的對價，其金額等於該等未行使的普通權證在交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值(定義見普通權證)。除非2024年4月的認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則該2024年4月認股權證持有人在行使該持有人的2024年4月認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。2024年4月的認股權證規定，2024年4月認股權證的持有者有權參與我們普通股的分配或分紅。

普通權證-2024年7月-截至2024年8月27日，我們已發行和發行已發行普通權證，以每股0.515美元的行使價購買最多10,679,612股普通股，作為我們2024年7月登記直接發行的一部分(“2024年7月權證”)。2024年7月的認股權證在股東批准後可於2024年8月6日行使，並於2029年8月6日到期。2024年7月認股權證的行使價格可能會因股票拆分和類似的資本交易而進行調整，並在發生股票拆分、股份分紅、股份合併或2024年7月認股權證所述的其他此類事件時進行重新定價。如果在任何時候，2024年7月的認股權證仍未完成，並且發生了2024年7月認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或基本上所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，2024年7月認股權證的持有人將有權在2024年7月認股權證行使時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接上述基本交易之前行使2024年7月的認股權證，他們將收到的現金或其他財產，但作為上市公司(其股票在全國證券交易所報價或上市交易，包括但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)的繼承人實體承擔普通權證，從而可對該繼承人實體的上市普通股行使的情況除外。此外，正如普通權證中更全面的描述，在普通權證持有人的選擇下，持有人可以在交易完成之日以相同類型和形式獲得等同於該等未行使普通權證的布萊克·斯科爾斯價值(定義見普通權證)的對價。除非2024年7月認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則2024年7月認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該持有人行使其2024年7月認股權證為止。2024年7月的權證規定，2024年7月權證的持有者有權參與我們普通股的分配或股息支付。

股東登記權

根據《證券法》，我們普通股的某些持有者有權享有與此類股票登記相關的某些權利。這些股票被稱為可登記證券。根據登記權協議的條款，這些可登記證券的持有者擁有下文更詳細描述的登記權。

根據下文所述註冊權的行使登記我們普通股的股票，將使持有者能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時，不受證券法的限制地交易這些股票。除承銷折扣、出售佣金及股票轉讓税外，吾等將支付根據以下所述要求及附帶登記權登記的股份的登記費用。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件下限制持有人可以包括的股票數量。

索要登記權

可登記證券持有人有權享有若干要求登記權。在任何時候，至少20%可登記證券的持有人（不超過兩次）可以要求我們登記其全部或部分股份，但某些特定例外情況除外。該登記要求必須涵蓋在支付承銷折扣及佣金前的總髮行價超過10，000，000元的證券。

搭載登記權

就本招股章程為一部分的登記聲明的存檔而言，可登記證券的持有人有權享有及所需百分比的持有人放棄其獲得有關存檔通知的權利，以及將其持有的可登記證券的股份列入本招股章程為一部分的登記聲明。如果我們建議在未來的發行中根據《證券法》登記要約和出售我們的任何證券，無論是為我們自己的帳户還是為其他證券持有人的帳户，這些股份的持有人將有權獲得某些“附帶”登記權，允許他們在此類登記中包括他們的股份，但受某些營銷和其他限制。因此，每當我們建議根據《證券法》提交登記聲明書，包括下文所述的表格S—3的登記聲明書，但要求登記或表格S—4或S—8的登記聲明書或與轉換債務證券時發行的股票有關的登記聲明書時，這些股份的持有人有權獲得登記通知，並有權，在承銷商可能對登記中包括的股份數量施加的限制下，將其股份包括在登記中。

林肯公園註冊權

2022年2月16日，我們與林肯公園簽訂了《購買協議》(《2022年購買協議》)和《註冊權協議》(《註冊權協議》)。2022年購買協議和註冊權協議取代了我們於2018年12月20日簽訂的林肯公園購買協議和註冊權協議。根據2022年購買協議，林肯公園承諾在滿足2022年購買協議中規定的某些條件後開始的36個月內購買最多3,500美元的普通股萬。每股收購價將以現行市場價格為基礎；但前提是現行市場價格不低於1.00美元。我們同意並向林肯公園發行了2,256股普通股，不收取現金代價，作為林肯公園根據2022年購買協議承諾購買我們普通股的初始費用。

我們的公司註冊證書、我們的附例、DGCL和我們的權利計劃中的某些反收購條款

特拉華州法律

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為有興趣股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條對“企業組合”的定義包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

董事會主席；罷免董事。我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別，交錯任期三年。在每次股東周年大會上，只有一個類別的董事會被選舉產生，其他類別的董事會在各自的三年任期的剩餘時間內繼續進行。由於我們的股東沒有累積投票權，持有大多數普通股流通股的股東可以選舉我們的所有董事。我們的公司註冊證書和公司章程還規定，只有在75%的普通股投票表決後，股東才可以罷免董事。董事會會議的董事會會議應當在會議上提出，董事會會議應當在會議上提出，會議應當在會議上通過。

股東書面同意的行動。我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並取消了股東在沒有會議的情況下以書面同意方式行事的權利。本公司經修訂及重述的章程亦規定，只有本公司的董事會主席、首席執行官或董事會根據獲授權董事總人數的過半數通過的決議案可召開股東特別大會。

股東提名、提案和修正案的事先通知要求。本公司經修訂及重訂的附例亦規定，股東如欲在股東大會上提出建議，提名候選人以在股東大會上選舉董事，必須及時提供事先書面通知，並訂明股東通知的形式及內容。我們的公司註冊證書和章程規定，股東不能修改上述許多條款，除非通過我們發行的普通股的75%或以上的投票。

股東權利計劃。於2020年11月8日，董事會根據權利協議採納了權利計劃。該權利計劃的工作原理是，任何個人或團體未經董事會批准，獲得百分之十（10%）或更多的普通股實益所有權。因此，供股計劃及根據供股計劃發行供股的整體影響，可能會令未經董事會批准而涉及本公司的合併、投標或交換要約或其他業務合併更為困難或阻嚇。供股計劃無意幹擾董事會批准的任何合併、投標或交換要約或其他業務合併。供股計劃亦不妨礙董事會考慮其認為符合股東最佳利益的任何要約。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。

2023年11月2日，Aptevo Therapeutics Inc.本公司與Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.於2020年11月8日簽署了《權利協議》第3號修訂案，版權代理人，修改後。該修訂將“最終終止日期”（定義見供股協議）的定義及供股協議中的若干相關語言擴展至2024年11月4日。該修訂亦將“購買價”（定義見供股協議）的定義及供股協議中的若干相關語言更改為每千分之一優先股2. 02美元。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理人和登記處是布羅德里奇，可以聯繫51梅賽德斯路，埃奇伍德，紐約11717，www.example.com，或+1（720）378—5591。我們根據本招股説明書可能發售的任何系列優先股的轉讓代理人將在該系列的招股説明書補充書中予以命名和描述。

在“納斯達克”資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“APVO”。

我們提供的證券説明

我們將發行最多13,513股普通股(或預先融資的認股權證)和最多27,027,026股普通股，以購買最多27,027,026股普通股。每股普通股與兩個普通股認股權證一起發售，每個認股權證購買一股普通股。我們還向那些在本次發售中購買普通股將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時，9.99%)的購買者提供預先出資的認股權證，以代替將導致該超額所有權的普通股。每一份預先出資的認股權證將可針對一股普通股行使。每份預先出資的認股權證將與兩個普通權證一起發行，每個認股權證購買一股普通股。不會發行普通股零碎股份的權證，而是隻發行普通股的全部股份的權證。我們還登記了在行使本公司提供的預融資權證和普通權證後可不時發行的普通股股份。

普通股

我們普通股的主要條款和規定在本招股説明書的“股本説明”一欄中描述，並通過引用併入本文。

普通權證

一般信息

以下為本招股説明書的若干條款及條文概要，該等條款及條文並不完整，並受該等條文所規限，並整體上受該等條文所規限，該等普通認股權證的格式將作為本招股章程的一部分而存檔。準投資者應仔細審閲普通認股權證格式的條款及條文，以完整説明普通認股權證的條款及條件。

股東批准

根據納斯達克上市規則，未經股東批准，普通權證不得行使。我們已同意在本次發行結束後九十(90)天內召開股東特別會議，以尋求我們的股東根據納斯達克資本市場(或任何後續實體)適用規則和法規的要求批准普通權證的行使。我們不能向您保證我們將能夠獲得股東的批准。在我們無法獲得股東批准的情況下，普通權證將無法行使，因此沒有價值。吾等已同意盡合理最大努力於本公佈日期後最早可行日期(但在任何情況下不得遲於發售結束後九十天)召開股東特別大會(亦可能於股東周年大會上)，以取得股東批准。如本公司未能在股東首次特別大會上就普通權證的條款取得股東批准，則本公司須於其後每六十(60)日召開一次會議，尋求股東批准，直至獲得股東批准或認股權證不再有效為止。

期限、行權價格和形式

該公司將發行普通權證，購買最多27,027,026股我們的普通股。每份普通權證均可在股東批准日期後的任何時間以現金或無現金方式在持有人選擇時行使，其後直至初始行使日起計五年內不時行使。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。在適用交易市場規則及規例的規限下，本公司可於普通權證有效期內的任何時間，將當時的行權價降低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。普通權證將與普通股分開發行，此後將立即單獨持有。每股普通股將發行兩份普通權證，每份認股權證購買一股普通股。

購買一股在本次發行中購買的股票或預先出資的認股權證。普通認股權證將只以證書形式發行。

可運動性

未經股東批准，普通權證不得行使。假設獲得股東批准，普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使該持有人普通權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的普通權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊接行使後已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。

無現金鍛鍊

如果在持有人行使其普通股認股權證時，根據證券法登記普通股發行的普通股股份的登記聲明當時不有效或無法用於發行該等股份，則代替在行使時向我們支付的現金支付，以支付總行使價，持有人可選擇在行使（全部或部分）時收取根據普通認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。

基本面交易

如果發生普通權證形式的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，普通權證持有人將有權在行使普通權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接上述基本交易之前行使普通權證，他們將會收到的現金或其他財產，但作為上市公司(其股票在全國證券交易所報價或上市交易，包括但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)的繼承人實體承擔普通權證時將會收到的現金或其他財產除外，從而該繼承人實體的上市普通股可行使。此外，正如普通權證中更全面的描述，在普通權證持有人的選擇下，持有人可獲得相同類型和形式的對價，其金額等於該等未行使的普通權證在交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值(定義見普通權證)。

行權價格調整

如於發行日期當日或之後的任何時間發生任何涉及本公司普通股的拆股、股份股息、股份合併資本重組或其他類似交易，而緊接該等股份合併事件發生日起計連續五個交易日開始至緊接該等股份合併事件發生日起計五個交易日結束期間內的最低每日成交量加權平均價低於當時生效的普通權證的行使價，則普通權證的行權價將減至該期間內的最低每日成交量加權平均價。儘管有上述規定，如果在取得股東批准前發生一項或多項股份合併事件，而行權價並未降低，則一旦獲得股東批准，行權價將自動減至與取得股東批准前發生的任何股份合併事件相同的最低價格。

可轉讓性

在適用法律的規限下，普通認股權證可按持有人的選擇，於交回普通認股權證連同適當的轉讓工具予我們時轉讓。

零碎股份

行使普通權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在本公司的選擇下，將發行的普通股數量將向上舍入到下一個完整的股份，或者我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易市場

普通權證沒有既定的交易市場，我們預計不會發展一個活躍的交易市場。我們不打算申請將普通權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，普通權證的流動性將極其有限。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則該普通權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該持有人行使該持有人的普通權證為止。普通權證將規定普通權證的持有者有權參與我們普通股的分派或分紅。

豁免及修訂

經本人及持有人書面同意，普通權證可予修改或修訂，或放棄普通權證的規定。

預先出資認股權證

一般信息

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的，受預資資權證的條款的約束，並完全受預資資權證的條款的限制，其形式將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。準投資者應仔細審閲預融資權證表格的條款及條文，以全面説明預融資權證的條款及條件。

期限、行權價格和形式

在此發售的每一份預先出資的認股權證，每股普通股的初始行權價將相當於0.0001美元。預先出資的認股權證將立即可行使，並將在全部行使時到期。在股份分紅、股份分拆、重組或類似事件影響我們的普通股股份和行權價格時，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量可能會進行適當的調整。在符合適用交易市場規則及規例的情況下，吾等可在預籌資權證有效期內的任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價降低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間段。預先出資的認股權證將僅以證書形式發行。

可運動性

預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行普通股的實益擁有量增加至緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據預籌資權證的條款釐定的。本次發售中預籌資權證的購買者也可以在發行前

發行預融資權證的初始行使限額設定為我們普通股流通股的9.99%。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其預籌資權證時，登記根據證券法發行預籌資權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或未獲提供，則持有人可選擇在行使預資資權證時收取(全部或部分)根據預資資權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使預資資權證時向吾等支付的現金付款。

零碎股份

在行使預先出資的認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將由本公司選擇，向上舍入到下一個整體股份，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

可轉讓性

在適用法律的規限下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時由持有人選擇轉讓。

交易市場

任何證券交易所或國家認可的交易系統均無預充權證交易市場，我們預期交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易市場上市預充權證。若無交易市場，預存資金權證的流動性將極為有限。在行使預融資認股權證時可發行的普通股股份目前在納斯達克資本市場交易。

作為股東的權利

除非預先供資認股權證另有規定或由於持有人擁有普通股股份，否則在行使其預先供資認股權證之前，預先供資認股權證持有人不享有本公司普通股股份持有人的權利或特權，包括任何投票權。預配資認股權證將規定預配資認股權證持有人有權參與分派或派發本公司普通股股份的股息。

基本面交易

在發生基本交易的情況下，如預出資認股權證所述，一般包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或其他處置我們所有或絕大部分財產或資產，我們與他人合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為本公司發行在外普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，則預充認股權證持有人將有權在行使預充認股權證時收取證券種類及金額，持有人如在緊接該基本交易之前行使預存資金認股權證本應收到的現金或其他財產，但如繼承實體為上市公司，（其股票在全國性證券交易所報價或上市交易，包括但不限於紐約證券交易所，紐約美國證券交易所，納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場）承擔普通認股權證，使認股權證可就該繼承實體的公開交易普通股行使。

豁免及修訂

經吾等及持有人書面同意，預存資金認股權證可予修改或修訂，或豁免預存資金認股權證之條文。

配送計劃

我們聘請了Roth Capital Partners，LLC(“Roth”或“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，Dawson James Securities，Inc.作為聯合代理，以合理的最大努力征求購買本招股説明書所提供證券的報價。ROTH沒有購買或出售任何證券，也沒有被要求安排購買和銷售任何特定數量或美元金額的證券，但他們必須盡其“合理的最大努力”安排我們出售這些證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。此次發行沒有最低募集金額，這是完成此次發行的一個條件。配售代理不保證能夠在此次發行中籌集新資本。是次發售的條款須視乎市場情況及吾等與潛在投資者與配售代理磋商後的談判而定。安置代理將沒有權力約束我們。本次發售將不遲於2024年10月15日終止 ，除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。在本次發行期間，每股公開發行價格(或預融資認股權證)和附帶的普通權證的合併價格將是固定的。Roth可能會聘請一個或多個配售代理或選定的交易商來協助此次發行。

我們將根據投資者的選擇，直接與在此次發行中購買我們證券的機構投資者簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。

配售代理費及開支

下表顯示每股及隨附普通認股權證、每份預充資金及隨附普通認股權證，以及我們將就出售本次發行證券支付的配售代理費用總額。

我們估計，是次發行的總開支約為265,000美元，包括註冊費、備案及上市費用、印刷費及法律及會計費用，但不包括配售代理費用，所有費用均由我們支付。這一數字包括配售代理的實報實銷費用，包括但不限於配售代理法律顧問的法律費用，我們已同意在發售結束時支付最高100,000美元的總費用報銷。

尾巴

如果本次發行沒有結束，我們還同意向配售代理支付相當於本次發行現金補償的尾費，但有某些例外情況，如果配售代理在其聘用後90天內代表公司與之進行了討論，或者如果任何單獨商定的投資者，在我們與配售代理的聘用期滿或終止後的六個月內，向我們提供任何發行公司證券的資本。

其他關係

配售代理可不時在其日常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並可繼續就該等服務收取我們的補償。

發行價的確定

每股及普通股認股權證合併公開發售價、每份預充認股權證及普通股認股權證合併公開發售價、認股權證的行使價及其他條款，乃根據本次發售前普通股的交易與配售代理磋商，其中包括其他事項。在釐定我們所發行證券的公開發售價以及認股權證的行使價及其他條款時考慮的其他因素包括我們公司的歷史及前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其已實施的程度、我們管理層的評估，發行時證券市場的一般情況以及被認為相關的其他因素。

禁售協議

本公司各高級職員及董事已同意自本招股章程日期起計90日的禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，他們不得要約出售，合同出售，或出售我們的任何普通股股份或任何可轉換為，或行使或交換我們的普通股股份的證券，除非某些慣例例外。此外，我們同意在本次發行結束日期後的60天內不發行任何普通股或可行使或轉換為普通股的證券，除非有某些例外，或達成協議，在本次發行結束日期後的90天內，以未來確定的價格發行證券。

轉會代理和註冊處

Broadridge Financial Solutions，Inc.是我們普通股的轉讓代理人和註冊商，可以聯繫51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，www.example.com，或+1（720）378—5591。

“納斯達克”資本市場的上市

我們的普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“APVO”。2024年8月27日，我們普通股的報告收盤價為每股0.37美元。最終的公開發行價格將在我們、配售代理和發行中的投資者之間確定，可能會低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。普通權證或預先出資認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計這類市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市普通權證或預融資權證。

賠償

吾等已同意就若干責任（包括根據證券法產生的若干責任）向配售代理作出彌償，或就配售代理可能須就該等責任作出的付款作出貢獻。

規則M

配售代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其在擔任委託人期間收取的任何費用和出售證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和經修訂的1934年交易法(“交易法”)的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非他們已完成參與分銷。

電子化分銷

電子形式的招股章程可於配售代理維持的網站上查閲，而配售代理可以電子方式分發招股章程。除電子版招股章程外，該等網站上的資料並非本招股章程或本招股章程構成一部分的登記聲明書的一部分，亦未經本公司或配售代理批准及╱或認可，投資者不應依賴該等資料。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，並且由於我們是一家較小的報告公司，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用併入以下列出的文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(包括在首次提交本招股説明書之後和在該登記説明書生效之前提交的文件)，直到本招股説明書涵蓋的股票發售終止為止(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的信息除外)：

作為一家較小的報告公司，我們也將納入我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(經修訂)向美國證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息，這些信息是在首次提交本招股説明書的日期之後、本招股説明書生效日期之前以及在本招股説明書的日期之後直至發售終止為止。為本招股説明書的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們會應書面或口頭要求，向免費獲交付招股章程的每名人士，包括任何實益擁有人，提供一份任何或全部報告或文件的副本，而該等報告或文件已以參考方式納入於招股章程內，但並未隨招股章程一併交付。您應將索要文件的請求發送至：

Aptevo治療公司

第四大道2401號，1050號套房

華盛頓州西雅圖，郵編：98121

收件人：總法律顧問

(206) 838-0500

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。該登記聲明和與登記聲明一起提交的附件包含關於我們和本次發行股份的更多信息。由於本招股説明書中提及的文件的信息並不總是完整的，您應閲讀作為登記聲明附件存檔的完整文件。您可以在SEC網站上閲讀並複製完整的註冊聲明及其附件。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書。我們還沒有授權

任何其他人向你提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您應假定本招股説明書或本招股説明書中引用的任何文件中包含的信息僅在這些文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

我們遵守《交易法》的信息要求，並根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他資料，包括登記聲明及其附件和時間表，可通過委員會網站www.sec.gov向公眾提供。

我們在或通過我們的網站上免費提供我們的年度報告表10—K，季度報告表10—Q，當前報告表8—K，以及根據1934年證券交易法第13（a）或15（d）節提交或提供的這些報告的修訂，在我們以電子方式向委員會提交或以其他方式向委員會提供該等材料後，在合理可行的範圍內儘快進行。註冊聲明和“以引用方式納入某些信息”項下所述的文件也可在我們的網站上查閲， https://aptevotherapeutics.gcs-web.com/financial-reports/sec-filings.

本公司並無以提述方式將本公司網站上的資料納入本招股章程，閣下不應將其視為本招股章程的一部分。

法律事務

本公司提供的證券的有效性將由Paul Hastings LLP（華盛頓特區）代我們傳遞。配售代理是由Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，NY代表。

專家

我們於2023年及2022年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表（以引用方式納入本招股章程，幷包含在截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中）已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，正如他們的報告所述（該報告表達了無保留意見，幷包括與持續經營不確定性有關的解釋性段落），該報告以引用方式併入本文。該等綜合財務報表乃根據該等公司作為會計及審計專家的授權而提交的報告以提述方式併入。

最多13，513，513股普通股

最多13，513，513份預融資令購買最多13，513，513股普通股

最多27，027，026份普通股認購最多27，027，026股普通股

最多40,540,539股普通股，作為預融資權證和普通權證的基礎

初步招股説明書

羅斯資本合夥公司

道森·詹姆斯證券公司

這份招股書的日期是，2024年。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第13項.發行和分發的其他費用

下表顯示與本登記聲明中所述的發售有關的費用（承銷折扣及佣金除外），所有費用均由我們支付。除證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計數。

項目14.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法“(下稱”公司法“)第145條授權法院向董事及高級管理人員作出賠償，或公司董事會向董事及高級管理人員作出賠償，賠償範圍足夠廣泛，足以容許在某些情況下就根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)而產生的法律責任作出賠償，包括補償所產生的開支(”證券法“)。

註冊人的公司註冊證書和章程都規定在DGCL允許的最大範圍內對註冊人的董事、高級管理人員、僱員和其他代理人進行賠償。

登記人已與其董事及高級職員訂立彌償協議，據此同意在法律允許的範圍內最大限度地對其董事及高級職員作出彌償，包括就有關董事或高級職員因是或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而在法律訴訟中招致的開支及法律責任作出彌償，但條件是有關董事或高級職員必須秉持誠信行事，且方式必須是董事或高級職員符合或不會反對註冊人的最佳利益。目前，沒有涉及董事或要求賠償的登記人的官員的未決訴訟或程序，登記人也不知道任何可能導致索賠的威脅訴訟。

註冊人持有保險單，以補償其董事和高級職員因董事的任何董事或高級職員以其身份可能產生的根據證券法和1934年經修訂的交易法而產生的各種責任。

第15項.近期出售未登記證券

截至2024年6月30日的季度，我們沒有出售任何未註冊證券。

項目16.證物和財務報表附表

(A)展品

展品索引

項目17.承諾

但條件是，第（1）款第（1）目，（1）（ii）和（1）（iii）不適用於上述段落要求納入生效後修訂的資料，如果登記人根據第13條或第15（d）條向證券交易委員會提交或提供的報告，1934年《證券交易法》（Securities Exchange Act of 1934），並以引用的方式納入登記聲明中。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2024年8月30日在華盛頓州西雅圖市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

通過這些禮物知道所有的人，每個人的簽名出現在下面，構成和任命馬文L。White、Daphne Taylor和SoYoung Kwon以及他們中的每一人，他們各自都有完全的權力在沒有另一人的情況下行事，他們的真實和合法的代理人，各自都有完全的替換和重新替換的權力，並以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署對本登記聲明的任何修訂，並簽署本登記聲明涵蓋的同一發行的任何登記聲明，包括根據1933年證券法第462（b）條提交的生效後修訂或登記聲明，並提交相同的文件，連同所有證物和其他相關文件，與證券交易委員會，特此批准並確認上述每一名實際律師和代理人或其替代者可根據本協議行事或促使行事。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2024年8月30日由下列人士以指定身份簽署。