附件2.1
合併 生效時間
由以下籤署
存續公司章程
1.6 董事和高管
和
34
目錄
| 本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的 | ||||
| 第一條 | 3 | |||
| 1.1 | 3 | |||
| 1.2 | 合併。 | 4 | ||
| 1.3 | 結案 | 4 | ||
| 1.4 | 4 | |||
| 1.5 | 存續公司的公司章程和公司內部法 | 4 | ||
| 1.6 | 董事和高管 | 5 | ||
| 1.7 | 合併的影響 | 5 | ||
| 1.8 | ”). 儘管有任何相反的規定，在以下情況下（a）如果任何持有異議股份的股東有效地撤回或喪失（因未能完善或其他原因）其評估或異議權，則自合併生效時間和發生此事件的較晚時間起，該股東的股份將自動轉換為僅代表根據本協議該股東目前有權獲得的合併對價的部分，且不計利息，並根據本協議和1.7.4節中要求的其他文件一併歸還證明此類股份的證書，以 及（b）根據DGCL，任何根據DGCL正確行使了其對此類股份的評估或異議權的股東持有的異議股份將不會根據1.7.1節轉為獲得合併對價的權利。公司應向特拉華經營者提供（i）即時通知公司收到的評估或購買要求以及此類要求的取消和根據DGCL依法送達公司的任何其他與此類要求有關的文件，以及（ii）根據DGCL對此類要求進行所有談判和程序的權利。 公司不得在未經特拉華經營者事先書面同意或根據DGCL的其他要求下，自願進行任何對異議股份的索賠或要求支付或提供進行和解或提議和解的付款。根據本協議向股東支付的對價（不包括與DGCL下的評估或異議權有關的部分，該部分將按照本1.7.5節和DGCL進行處理）不受任何股東根據DGCL行使或有可能行使的評估或異議權的影響。 | 9 | ||
| 1.9 | Exchange Agent | 9 | ||
| 1.10 | 結算交付 | 10 | ||
| 1.11 | 税款代扣 | 10 | ||
| 1.12 | 證券法事項 | 10 | ||
| 第二條 | 在交割時，德拉華母公司將發行總共五千萬（50,000,000）股德拉華母公司普通股作為併購對價的一部分，作為儲備股份（“ | 12 | ||
| 2.1 | 12 | |||
| 2.2 | 授權和能力 | 12 | ||
| 2.3 | (b) 每一個公司可轉債權證將在合併生效時間之前轉換為公司股份。 | 13 | ||
| 2.4 | 15 | |||
| 2.5 | 15 | |||
| 2.6 | 某些變化或事件的缺失 | 16 | ||
| 2.7 | 產業 | 16 | ||
| 2.8 | 17 | |||
| 2.9 | 員工福利計劃 | 19 | ||
| 2.10 | 知識產權 | 22 | ||
| 2.11 | 合同 | 31 | ||
| 2.12 | 32 | |||
| 2.13 | 公司具有充分的權力和權限來執行本協議和其他相關文件，成為其中一方，並履行其在此及在相關文件下的義務。公司董事會在適當召集和舉行的會議上，或根據書面同意代替的情況下，一致決定(i)認為本協議和交易對公司和股東公平且符合最佳利益，(ii)批准並宣佈有關執行、交付和履行本協議以及交易的建議，並(iii)決議建議股東採納本協議並批准交易。本協議和交易將在股東大會後，根據公司章程、公司章程和特殊公司法案的規定獲得必要的投票或書面同意，並向其他股東提供通知，合稱為“”。 | 33 | ||
| 2.14 | 環境合規 | 34 | ||
| 2.15 | 税收 | 34 | ||
| 2.16 | 税務後果 | 38 | ||
| 2.17 | 13 | 38 | ||
| 2.18 | 保險 | 39 | ||
| 2.19 | 經紀人或中介的問題 | 39 | ||
| 2.20 | 銀行賬户 | 39 | ||
| 2.21 | 客户和供應商 | 39 | ||
| 2.22 | 充分披露 | 40 | ||
| 第三章 | 甲方和併購子公司，聯合且各自作出以下陳述和保證： | 40 | ||
| 3.1 | 組織和良好的商譽 | 40 | ||
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 授權和能力 | 40 | ||
| 3.3 | 資本化 | 41 | ||
| 3.4 | 經紀人 | 41 | ||
| 3.5 | 41 | |||
| 3.6 | 充分披露 | 42 |
i
| 本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的 |
| 第四條 | 條款 | 42 | ||
| 4.1 | 42 | |||
| 4.2 | （f）除了公司的高級管理人員或公司單獨向母公司提供的情況外，公司的所有員工都是按 “自由僱傭”制度僱傭的，並在美國合法就業。公司的所有現任和前任員工都是或者在其在公司工作期間都是根據所有適用的 法律合法地在美國工作的，包括但不限於經修訂的《移民和入籍法》及其制定的規定。 公司沒有收到任何關於任何現任或前任員工在公司工作期間未經授權在美國工作的投訴或其他指控。沒有針對公司提出與移民相關的不公平僱傭行為的 指控，或者據公司所知，威脅要向平等就業機會委員會或移民相關不公平就業行為特別顧問，或任何其他政府機構提出這種指控。根據所有適用的法律和規定，公司已經完成並依法保存了在美國工作的 公司所有員工的I-9表格。 | 44 | ||
| 4.3 | 後續行動 | 45 | ||
| 4.4 | 保密協議 | 45 | ||
| 4.5 | 額外融資 | 45 | ||
| 4.6 | 獨家協議 | 45 | ||
| 4.7 | 税務事項 | 46 | ||
| 4.8 | 特定事項的通知 | 47 | ||
| 4.9 | 47 | |||
| 4.10 | 47 | |||
| 4.11 | 47 | |||
| 第五條 | 49 | |||
| 5.1 | 49 | |||
| 5.2 | 49 | |||
| 5.3 | 法律遵從性 | 49 | ||
| 5.4 | Material Adverse Effect | 49 | ||
| 5.5 | 法律訴訟 | 49 | ||
| 5.6 | 50 | |||
| 5.7 | 50 | |||
| 5.8 | 2.10.9 保修防缺陷 | 50 | ||
| 第六條 | 51 | |||
| 6.1 | 2.10.11隱私和安全 | 51 | ||
| 6.2 | Third-Party Processor | 51 | ||
| 6.3 | 法律遵從性 | 51 | ||
| 6.4 | 51 | |||
| 6.5 | 51 | |||
| 第七條 | ||||
| 7.1 | ||||
| 第八條 | 終止 | |||
| 8.1 | 終止 | |||
| 8.2 | 終止的效力 | 53 | ||
| 第九條 | 一般規定 | 53 | ||
| 9.1 | 費用 | 53 | ||
| 9.2 | 通知 | 54 | ||
| 9.3 | 可分割性 | 55 | ||
| 9.4 | 全部協議 | 55 | ||
| 9.5 | 55 | |||
| 9.6 | 管轄法;管轄權;放棄陪審團審判 | 55 | ||
| 9.7 | 標題；施工 | 55 | ||
| 9.8 | 相關方 | 56 | ||
| 9.9 | 救濟措施 | 56 | ||
| 9.10 | 修改 | 57 | ||
| 9.11 | 放棄 | 57 |
ii
協議 母公司。 35合併子公司 公司 附錄 A.
(g) 公司及其子公司沒有與任何税務管轄區有關聯，也沒有采取任何可能導致公司在任何税務目的下具有應税存在的行動（無論是在美國境內還是境外），除了其所形成或組織的司法轄區之外。 公司及其子公司從未在適用的所得税協議中具有且今後也不具有“常設機構”的含義，並且在任何國家中都沒有且從未有過應税存在，除了公司及其子公司所形成或組織的國家之外。 在公司或其子公司未在某個特定類型的税務申報表格中提出某個特定類型的税務或按照某個設定税務申報表格結算某個特定類型的税務的税務管轄區（無論是在美國境內還是境外）中，沒有主張公司或其子公司需要在該税務管轄區內提出該税務申報表格或按照該特定類型的税務申報表格結算該税務。原協議”
“重組”表示公司交易所提交的權利證券法案第十三號規則下（或其繼任規則）的定義，包括但不限於合併、重組、法定股份交易或類似形式的企業交易(但資產銷售除外)。 公司或其子公司尚未收到税務規定，也沒有申請任何税務規定。《公司披露備忘錄》附表2.15(o)列出了公司為美國聯邦所得税目的根據財政部規定第301.7701-3節所做的每個實體分類選舉和實體分類變更。”
協議簽訂日期”
1
文件到達特拉華州及開曼羣島公司法（修訂版）實施規定的適用條款，SPAC將作為特拉華州法定公司進行本地化（“(s) 公司或其子公司根據美國適用法規可以對任何税務屬性進行利用，除非由交易引起的任何限制。註冊代理人 (t) 公司或其子公司沒有直接或間接擁有過任何公司、協會、合營企業、合夥企業、有限責任公司或其他“商業實體”（根據財政部規定第301.7701-2(a)條的定義）。 (u) 公司及其任何下屬公司直接或間接擁有任何公司的股票或認股權，該公司在擁有期間（或在其擁有期間的任何時間）被定義為《代碼》第1297條規定的被動外國投資公司。 ”
合併
2.16税務後果
”
2
2.18 保險
在協議簽訂日，公司沒有做出任何或者未做出任何合理可預期的行動，可能會對其所維持的保險政策產生影響。Policies對任何保單的有效性或可撤銷性作出異議, 或者損害今後以同等或更優條件承保的能力。在任何保單下，沒有任何保險人就任何理由對保單的有效性提出異議，或據公司所知表示其打算提出異議。沒有提出重大索賠，也沒有未了結的索賠，據公司所知，也不存在任何事實或情況可能合理地預料將引起在任何保單下提出重大索賠。在任何保單下，也不存在發生需要通知的事件、行為或遺漏。在任何保單下，也沒有任何保險人拒絕或表示打算拒絕在任何重大索賠的全部或部分賠償。公司沒有做過或應該做過的任何行為，也沒有任何事實或情況可能合理地使任何保單的保險人有權全部或部分拒絕在任何重大索賠的全部或部分賠償。
2.19 經紀人或中介
除了目錄2.19中披露的情況以外，公司在本協議的發起、談判或簽署過程中以及與任何交易相關的任何其他事項中，直接或間接沒有，也不會有，承擔任何經紀人或中介費、佣金或類似費用的責任。
2.20 銀行賬户
公司已經提供，或者在結束日期之前，將向母公司提供一個或多個名單，列出以下信息： (a) 公司在哪些銀行、信託公司、證券經紀商、在線貨幣傳輸機構和其他金融機構擁有賬户或保險箱，或者保持銀行、託管、交易或類似關係的名稱和位置； (b) 每個這樣的賬户、保險箱和關係，在每種情況下指明賬號和對應的公司服務提供商或其他類似代表有權簽字； (c) 所有現有和有效的與在子句(b)下要列出的賬户、保險箱和關係有關的付款工具和授權，包括公司服務提供商或其他類似代表或控制這些工具的第三方的名稱； (d) 公司通過或在每個這樣的賬户、保險箱和關係中持有的每項投資，包括記錄和受益所有人的名稱，如有，證書的位置，到期日，如有，以及任何股票或債券權力或其他與之相關的轉讓授權。
2.21 客户和供應商
(a)Material Customers
(b)
3
作為存續公司（以下簡稱“Article III
為了促使公司進入並履行本協議，家長向公司陳述並保證，除非另有規定，如下:結盤 結束日期。.”
合併證書 Parent和Merger Sub都有充分的權力和授權來執行本協議和其他與其相關的交易文件，並履行其在此下的義務，並完成交易。本協議已由Parent和Merger Sub正式簽署和交付，並且在其他各方相應的授權、執行和交付的情況下，本協議對Parent和Merger Sub均構成有效且有約束力的義務，並且對於Parent或Merger Sub是（或將成為）合作方的任何其他交易文件，在Parent或Merger Sub簽署時，並在其他各方相應的授權、執行和交付的情況下，均構成（或將構成）對Parent和Merger Sub有約束力的有效義務，但前提是在適用的破產、無力償還債務、重組、暫停或其他適用的法律影響或與債權人權益一般相關或平等原則有關的情況下，對這種可執行性不受影響。）。
(b) 根據本協議的日期，合併子公司的授權股本包括1000股普通股，每股面值$0.0001，其中1000股已發行並流通。
4
| 董事會主席兼董事 | |||
| - | 董事 | ||
| Bobby Sarnevesht | - | (a) 修改或以其他方式更改公司的章程; | |
| Brian Chan | - | 獨立董事 | |
| Thomas Ng | - | 獨立董事 | |
| Felix Yun Pun Wong | - | 獨立董事 | |
| - | 獨立董事 |
5
Representatives
附錄B(c)雙方確認公司已於2024年5月6日撤銷了Triller LLC 2024 S-1的申報。
6
(a) 股東應對在任何税收司法管轄區徵收的轉讓税負責，並保證使母公司及其關聯公司免受與交易相關的任何州或地方税收司法管轄區可付款的轉讓税的責任。持有人代表將自費及時提交或要求提交所有必要文件（包括所有税收申報表），以就有關所有此類轉讓税向適用法律要求的文件和完税證據向母公司提供。
(b) 只要符合轉型預期税務處理事項和合並預期税務處理事項（包括在合併納税年度的税務申報中附上根據財政部法規第1.368-(a)和/或財政部法規第1.351-3(b)描述的陳述），則父公司、公司及其各自關聯公司應按照一致的方式提出所有税務申報，並不持有與轉型預期税務處理或合併預期税務處理不一致的立場（無論是在進行任何審計、檢查或其他税務程序中，還是在任何税務申報或其他方面）。除非根據《税收法典》第1313(a)節的“決定”而被要求這樣做。
(c) 從本協議的執行到終止本協議的時間（按照第VIII條的規定，在成交或合併生效時間之前），公司及其各個子公司和公司的服務提供者應確保父公司的代表在任何合理時間內訪問公司的服務提供者、財產、辦公場所和其他設施、以及公司及其各個子公司的賬簿和記錄，並按照父公司的合理要求提供所有財務、營運和其他數據和信息。在成交後，父公司和持有人代表應在任何政府機構對財務報表、税務申報、審計或其他法律程序或涉及税務負債的法律程序進行任何法律程序或裁決的準備中，提供彼此合理要求的援助。此類援助包括根據相互方便的方式，提供員工提供相關資料的額外信息或解釋，並提供相關的税務申報和支持材料副本。父公司和持有人代表將保留並相互提供可能與此類準備、法律程序或決定有關的任何記錄或信息。儘管本協議中有任何相反規定，但父公司及其任何關聯公司（包括存續公司）無需提供其認為具有特權或保密性的任何税務信息，包括父公司或其關聯公司（包括存續公司）的任何税務申報。異議股份
交易所代理 ）。
7
委託信函4.10 股東批准事項
8
”）相關聯母公司股東大會（包括任何休會或延期，“
”）。公司應在母公司就此類行動和母公司委託書的準備所合理要求的全部信息，並應盡商業上合理的努力迅速地採取行動，以實現儘快在簽署本協議後提交初步母公司委託書的共同目標，包括但不限於提供經審計的2023年財務報表和所有必需的2024年中期財務信息，專門處理和所有其他信息，向母公司提供足夠的提前通知，以便母公司和公司將其中所含信息合併到完整母公司委託書中，達成將該文件在簽署本協議後十個工作日內提交的共識目標。每個相關方應盡商業上合理的努力
4.12 證券登記
在交割後應立即由特拉華母公司準備並向美國證券交易委員會提交一份適當表格的註冊聲明，涵蓋特拉華母公司可轉換票據轉換後的特拉華母公司普通股的再銷售以及特拉華母公司普通股衍生的特拉華母公司限制性股票單位，並應盡商業上合理的努力促使該註冊聲明在提交後儘快生效。
母公司和合並子公司履行和遵守本協議中由母公司和合並子公司在收盤時或與之相關時履行和遵守的契約、協議和條件應受下列條件的合理滿足（或母公司放棄）：
(b) 公司在2.6(b)節中所包含的基本陳述和陳述保證在提出時必須是真實且正確的，且在交割日期上必須是真實且正確的，就好像是在交割日期上提出的一樣。
9
10
1(c) 根據第1.7.3條款編制的最終交割考慮表格；
| 1 |
11
50
(i) 由Bobby Sarnevesht簽署的辭職信，辭去公司及其子公司的職務和董事職務；
(j) 公司及其子公司的所有董事和高級職員簽署的辭職信；以及
(k) 公司執行的合併證書。
(a) 權限。 先決條件 在公司履行交割義務之前持股人批准
12
(b) 可強制執行性
6.4 收到封閉交付物
13
優先股：
生存；持有人代表
(b) 根據股東批准，每個股東將無法撤銷（凡不適用於第7.1（c）款）授權並委派Bobby Sarnevesht bobby@triller.co（以及根據第7.1（c）款委派的任何替代代表，以下簡稱“Holder代表”）, 具有完全替代權，作為該股東的代表人和代理人，代表該股東處理與本協議和操作文件相關的所有事項，包括完全的權力和權限，由Holder代表自行決定：(i)執行本協議或任何其他操作文件規定的任何行動，(ii)協商、確定、辯護和解決與本協議或任何其他操作文件相關的任何爭議，以及 (iii)製作、執行、確認和交付任何釋放、擔保、收據、要求、説明、通知、協議、證書和任何其他文件，並在與本協議或任何其他操作文件相關的任何事項上做任何和一切事情和採取任何和一切行動，Holder代表可能認為在本協議或任何其他操作文件中必要或適宜。Holder代表
(c) 股東代表可以通過書面協議被佔多數股東撤職，計算方式參照每個股東的按比例份額。股東代表可以隨時以提前45個工作日的書面通知給予Parent和每個股東辭職，但應在辭職生效之日前行使第7.1（a）款列出的所有權力。在股東代表被撤職、辭職、死亡或殘疾的情況下，Parent和根據每個股東的按比例份額計算具有多數利益的股東將迅速商定替代股東代表。
14
如果根據第8.1條終止本協議，則終止方應立即向其他方書面通知，本協議隨即終止並失效，不再具有任何法律效力，交易將被放棄，各方不再採取其他行動。儘管本協議中有任何相反規定，但本第8.2條和第9條將永久存續，本協議終止前發生的任何欺詐或故意違約不免除任何一方的責任。 審計的財務報表 中期財務報表 基本報表
15
給家長或合併者，以下是
AGBA Tower
香港灣仔區 租約注意：吳永輝首席執行官不動產郵箱：wingfai.ng@agba.com
16
10100 Santa Monica Blvd #2200
Attention: Lawrence Venick, Esq.
生效時間）：
17
WARN法案Bobby Sarnevesht
洛杉磯，加利福尼亞州90046
18
19
20
21
根據本協議或其他正式文件，股東可以(a)延長公司或持股人代表在本協議或其他正式文件下的任何義務的履行時間，(b)免除公司在本協議或其他正式文件中的陳述與保證的任何不準確，或(c)免除公司或持股人代表對本協議或其他正式文件中的任何協議或條件的遵守。股東代表（在結束之前為公司）可以(i)延長父公司或合併子公司根據本協議或其他正式文件下的任何義務的履行時間，(ii)免除父公司或合併子公司在本協議或其他正式文件中的陳述與保證的任何不準確，或(iii)免除父公司或合併子公司對本協議或其他正式文件中的任何協議或條件的遵守。本第9.11條所規定的任何延長或免除只有在由父公司或股東代表（在結束之前為公司）簽署的書面文件中載明，並僅適用於該文件中所載明的內容，不得視為對未能遵守本協議中任何其他義務、契約、協議或條件的豁免或排除。股東代表（在結束之前為公司）的任何延長或免除將對公司和股東代表具有約束力。
AGBA社交公司。
22
23
”在第2.5(a)節中所規定的意思
“
”指任何關聯的、合併的、合併的、聯合的或類似的集團，包括任何關於跨集團或類似安排的安排。
“
24
反賄賂法
25
” 本協議或任何有效文件的陳述、擔保、認證、承諾、義務或其他規定發生或被視為發生“
” 意味着任何該等不準確、違約、失敗、主張、發生或情形。 “
”表示英屬維爾京羣島商務公司法案。
26
“
“”在序言中有所述。
“
27
兒童
“Claim
28
“”表示每一股特拉華母公司普通股，作為對每一股A系列普通股和每一股B系列普通股的全部股份支付的對價，未考慮保留股份。
“
”表示公司的A類普通股和B類普通股的總和。
“
“
29
公司可轉換債券
30
公司知識產權
重要合同(ii)通過提供股票支付，包括按照股票公平市價估值的參與者所擁有的股票送達的股票；
31
”指的是除了第三方知識產權以外的所有公司知識產權。
“
”指的是包含在或由公司內部和外部數據隱私、數據安全、安全漏洞或類似義務中的重要義務，用於處理或保護個人信息。
“
微乎其微的
32
”表示所有由公司單獨或與第三方或第三方共同擁有（或據稱擁有），使用（或據稱使用），或許可（無論是排他性還是非排他性，並作為許可方或被許可方）的技術。
“
“
“”表示(a)源自剛果民主共和國或與剛果民主共和國共享國際公認邊界的國家的鈮鉭礦石、錫石、黃金、鎢礦石或其衍生物，以及(b)由美國國務院決定其開採和貿易將為剛果民主共和國或與剛果民主共和國共享國際公認邊界的國家動火衝突的任何其他礦物或其衍生物。OFAC
”表示任何合同、協議、許可、同意、租約、許可證、釋放、不起訴的契約、承諾、計劃、安排、承諾、口頭或書面的理解。
33
A-4
“”表示任何要求，在使用的條件下，任何經過該許可證許可的軟件或內容，通過網絡（包括作為服務提供給第三方）分發、修改或與之交互的（或者與任何此類軟件或內容合併、衍生、使用或分發的其他軟件或內容）：(i)在軟件的情況下，以二進制形式之外的形式（例如，源代碼形式）提供給任何第三方接收者，(ii)以允許製作衍生作品的條款提供給任何第三方接收者，(iii)在軟件的情況下，以允許軟件或其接口進行反向工程、反彙編或解碼的條款提供給任何第三方接收者（除非根據適用法律的規定任何相反的限制將無法執行），或者(iv)免費提供給任何第三方接收者。Copyleft許可證包括GNU通用公共許可證、GNU較小/庫通用公共許可證、GNU Affero通用公共許可證、Mozilla公共許可證、常見開發和分發許可證，Eclipse公共許可證，歐盟公共許可證、服務端公共許可證以及所有創作共享許可證。
“
"”"在本協議第一段所述之意思。
34
公司RSUs
COVID-19
35
”
Delaware Parent
特拉華 父公司章程
36
“Delaware Parent首選股”指Delaware Parent在國內註冊的每股面值為0.001美元的首選股。
“
”的意思如前言所述。
“
”具有第1.7.4(a)部分中規定的含義。
37
“
“”在序言中有所指示。
“
”的意思如前文所述。
“
“
38
“
政策ERISA Affiliate
Exchange Agent
Exploitation
“最終結算考慮表” 具有第1.7.3節規定的含義。
39
”表示欺詐、故意違約、故意虛假陳述或故意不當行為。
“
“”通常指美國的普遍公認會計準則。
甲方和併購子公司，聯合且各自作出以下陳述和保證：
“Hazardous Materials“”指任何石油產品或副產品，放射性或爆炸性材料，石棉或含石棉材料，氡氣，尿素甲醛，有毒黴菌或真菌，或多氯聯苯，以及任何其他被認為或被視為在適用環境法下是危險的、有毒的、傳染的或危險的化學品、物質、廢料或材料，或者根據任何環境法可能被施加責任或行為標準。
“
“”指的是1976年修正的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案。
“
40
Interim Financial Statements
對於公司而言，“”指的是Bobby Sarnevesht（公司的首席執行官）合理預期的瞭解，包括通過對該人的直接報告的調查或詢問所獲得的。
“
“”表示任何私人、政府或行政行動、問詢、索賠、反訴、訴訟、聽證會、訴訟、審計、檢查或調查，無論是民事、刑事、行政、司法還是調查，或其上訴。
“
41
第四條
條款
Material Adverse Effect
起初的):
“”在第2.21(a)節中有所定義。
42
Merger Consideration
合併的預期税務處理
併購子公司批准
43
“” 表示符合開源倡議（由開源倡議組織發佈的開源定義）或自由軟件倡議（由自由軟件基金會發布的自由軟件定義）或任何實質上相似的許可證，包括任何獲得開源倡議組織批准的許可證，或任何創意共享許可證，包括對任何此類許可證進行的改編和修改（例如，添加一個公共條款）或對此類許可證的例外。無疑地，開源許可證包括具有版權保護的許可證。
“
”和合稱 “
出境許可證
家長披露備忘錄
44
“
“”指家長公司於2024年8月14日向美國證券交易委員會提交的草案代理聲明部分，描述了與公司的業務、財務狀況和風險因素相關的內容。
“
“”在第4.13節中有定義。
“
代表“
“家長交易”是指需要家長批准的交易。
45
Permitted Encumbrances
“個人信息”指（a）所有可以明確識別、與特定個人相關、描述特定個人、合理地與特定個人有關聯或者可合理地直接或間接地與特定個人相連的信息；和（b）在數據保護法下作為個人信息受保護的其他信息，包括精確的地理位置數據、通過個人信息得出的推論以創建個人資料的信息，或者任何可能用於識別、聯繫或精確定位個人的其他數據。
46
首選每股合併補償
Pro Rata Share
Process
Real Property
47
“” 意味着在重組生效時間，將Triller LLC重新組織為該公司。 “Representatives“”在第4.6(a)條中有所規定。
“
48
第 V 條
A-12
“安全漏洞”是指任何對個人信息或公司機密信息的濫用、危害、未經授權的訪問、銷燬、丟失、更改、獲取或披露。
“
”表示與重組相關的發行的每股面值為 $0.0001 的普通b級股票。
“
“”指公司知識產權中任何軟件的人類可讀源代碼，以及與任何軟件源代碼或公司知識產權相關的任何機密或專有信息。
“
49
Stockholder Approval
Surviving Corporation
存續公司章程
“
” or “
“”表示任何與任何税務有關的具有司法管轄權的政府機構。
“
50
第三方處理器
第六篇
“
“”在第4.13節中定義。
“
“”表示與交易相關的所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、增值、記錄和其他類似的税費（包括任何罰款和利息），以及母公司或其關聯公司為準備和提交任何相關税務申報或文件而發生的任何成本或費用。
“
“”指的是“序言”中所定義的含義。
“
51
非限制股東
Annex B -
第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。
終止
國內化證書
-
-
第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。
一般規定
53
(b) AGAINST
any proposal which would result in Bobby Sarnevesht being removed or replaced as a director of the Company;
(c) 反對任何與2024年8月30日簽署的經修訂和重籤的《合併協議和計劃書》（以下簡稱“合併協議”）中的條款不一致的提案；
agba塔架
(a) In
the event of a stock dividend or distribution, or any change in the Subject Shares by reason of any stock dividend or distribution, split-up,
recapitalization, combination, conversion, exchange of shares or the like, the term “Subject Shares” shall be deemed to refer
to and include the Subject Shares as well as all such stock dividends and distributions and any securities into which or for which any
or all of the Subject Shares may be changed or exchanged or which are received in such transaction.
Loeb & Loeb LLP
加利福尼亞州洛杉磯90067
第2.4段 不一致協議。股東同意不得，也不得允許其控制下的任何實體在投票信託中存入其任何主體股份，並且不得使其任何主體股份以任何關於這些主體股份的投票安排的方式受此提供之外的任何安排的約束。
第2.5段 進一步行動。根據本協議中設定的條款和條件，股東同意採取一切必要和適當的行動，以實施本協議。
Bobby Sarnevesht
54
REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE COMPANY
The Company hereby represents and warrants to Stockholder as follows:
第4.1節 公司的組織等 公司是根據特拉華州法律合法組建、合法存在並享有良好聲譽的股份有限公司。公司擁有一切必要的有限責任權力和權限來執行和交付本協議，以及完成本協議中所規定的交易。公司的執行和交付本協議，以及完成本協議中所規定的交易，已經由公司採取了一切必要的行動進行了公正授權，公司不需要採取其他任何行動來授權本協議，也不需要採取其他任何行動來完成本協議中所規定的交易。本協議已由公司經過公正的授權、執行和交付，並構成對公司有約束力的有效合約，根據合約條款可依法強制執行，但受破產、無力清償債務、欺詐轉讓、重組、停用和類似一般適用於債權人權益和一般公平原則的法律所限制。
第4.2節 無衝突 (a) 公司無需完成任何政府機構的申報，也無需獲得他人的授權、同意或批准即可執行本協議；(b) 公司對本協議的執行和交付，公司根據本協議進行的交易或公司對本協議的任何條款的遵守均不會導致(i) 違反或違反公司的組織文件，(ii) 違反或引起對任何重要合同、理解、協議或其他文件或義務的違反或違約，該合同、理解、協議或其他文件或義務是公司的一方或公司的任何資產可能受到約束的；或(iii) 違反任何適用的命令、令狀、禁令、判決、法令、規章，規則或法規，但不包括那些不會合理預期會對公司履行本協議下的責任產生重大影響的行為。
第五條
MISCELLANEOUS
第6.1節 費用與開銷。除非本協議另有明確規定，各方應自行承擔與本協議和所述交易有關的費用和開銷。
55
Attention: Wing-Fai Ng
郵箱：lvenick@loeb.com
If to Stockholder, to the address set forth on its signature page hereto;
56
第6.4節 標題。 本協議中的條款和章節的標題僅為方便起見，對各方不具有任何實質性或解釋效果。
第6.5節 可分割性。 本協議的條款應視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性均不會影響其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款，或針對任何人或任何情況的應用，是無效或不可執行的（a）應當替代具有相當且公正的條款，以便根據有效且可執行的程度實施此類無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及（b）本協議的其餘部分和此類條款對其他人或情況的應用不受此類無效或不可執行性的影響，此類無效或不可執行性也不會影響此類條款在其他司法管轄區的有效性或可執行性。
[以下是簽名頁面]
57
| agba group holding有限公司 | ||
| 通過： | ||
| 姓名： | ||
| 它的: | 首席執行官 | |
| 通過： | ||
| 姓名： | 9 | |
| 它的: | 總裁 | |
| 通過： | ||
| 姓名： | ||
| 它的: | 首席執行官 | |
| 投資者關係： Bethany Lai | ||
[合併協議簽署頁面]
附件A
定義
“該”
“該”
“該”附屬公司
“該”
“該”協議
“該”協議簽訂日期
“該”
“該”
“該”適用法律
“該”違約違約
“該”第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。
“該”BVI公司法
A-1
“該”
"
“該”
“該”設立證明書
“該”合併證書
“該”
“該”開空
“該”結盤
“該”結束日期。
“該”代碼
“該”
“該”普通股票“”或“”
“該”
“該”
“該”
“該”
“該”
“該”
“該”
45112AAC1 / US45112AAC18
“該”
“該”
“該”
“該”
“該”
“該”
“該”
“該”
“該”
“該”
A-3
“該”
“該”
“該”
“該”競爭性交易
“該”
“該”合同
“該”
A-4
“該”
“該”
“該”公司
“該”
“該”
“該”
“該”COVID-19
“該”COVID-19 大流行
”
A-5
“該”債務
“該”根據合併協議，(a) AGBA將適應美國為德拉瓦州公司（以下簡稱“AGBA Domestication”），其中，所有AGBA普通股，每股面值$0.001美元（以下簡稱“AGBA Ordinary Shares”）將自動轉換為同樣數量的德拉瓦州母公司普通股，如下所定義（AGBA，在作為德拉瓦州公司時，有時也稱為“Delaware Parent”），以及(b)在Triller Reorganization和AGBA Domestication生效後，Merger Sub 將合併到Triller（以下簡稱“Merger Sub將合併到Triller”）。
“該”
“該”
“該”“ 在前言中已給予解釋。
“該”得克薩斯州母公司將把所有現有公司受限制股票單位轉換成54,020,128股得克薩斯州母公司受限制股票單位，並預留54,020,128股得克薩斯州母公司普通股於未來發行以便這些受限制股票單位解禁。
“該”
“該”
“該”
“該”
“該”
A-6
“該”特拉華州公司法
“該”殘疾
“該”異議股份
“該”文件到達特拉華州及開曼羣島公司法（修訂版）實施規定的適用條款，SPAC將作為特拉華州法定公司進行本地化（“
“該”
“該”
“該”員工福利計劃
“該”負擔
“該”環保母基
“該”ERISA
A-7
“該”ERISA會員公司
“該”使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；
“該”交易所代理
“該”利用“”或“”剝削
“該”
“該”基本報表
“該”
“該”基本陳述
“該”通用會計原則(GAAP)
“該”政府機構
“該”危險物質
“該”
“該”HSR法案
“該”
“該”
“該”
“該”中期財務報表
“該”美國國家税務局（“IRS”）
A-8
“該”知識
“該”租約
“該”法律訴訟
“該”委託信函
“該”負債
“該”鎖定期
“該”(xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有説明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作為一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。("重大不利變化")。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作為一個企業而言為重要的交易。(C) 公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；(D) 公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。投票“棄權”的效果
A-9
“該”重要合同
“該”
“該”合併
“該”合併考慮
“該”合併生效時間
“該”
“該”合併子公司
“該”
“該”NDA
“該”OFAC
“該”開源許可證
“該”開放源代碼材料
“該”實施文件
A-10
“該”命令
“該”
“該”母公司。
“該”
“該”被歸屬於該人的母公司實體
“該”
“該”
“該”
“該”
“該”母公司公共備案
“該”
“該”
“該”
“該”允許的負擔
“該”持有
A-11
“該”個人信息
“該”政策
“該”
“該”優先股
“該”按比例分配份額
“該”加工過程。”和“
“該”不動產
“該”關聯方合同
“該”註冊代理人
“該”“重組”表示公司交易所提交的權利證券法案第十三號規則下（或其繼任規則）的定義，包括但不限於合併、重組、法定股份交易或類似形式的企業交易(但資產銷售除外)。
“該”代表
“該”
“該”
“該”SEC
“該”證券法
A-12
“該”
“該”A類普通股票
“該”B類普通股
“該”軟件
“該”源代碼
“該”
“該”股票
“該”股東名稱
“該”持股人批准
“該”“財政部條例”是指根據《税收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。
“該”作為存續公司（以下簡稱“
“該”Surviving Corporation Bylaws
“該”
A-13
“該”税務税收“”或“”應税的
“該”税務機關
“該”納税申報
“該”科技
“該”
“該”
“該”
A-14
“該”
“該”
“該”交易
“該”過户税
“該”計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。
“該”特瑞勒有限責任公司
“該”
“該”
“該”
“該”WARN法案
A-15
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| 附錄B | - | |
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| 展覽 C | - | |
| 展品D | - | 超級投票協議 |
| 附件E | - | |
| 附件F | - | 合併證書 |
| 附件G | - | |
| 附件H | - | Surviving Corporation Bylaws |
| 附件I | - | “子公司”是指對某一特定人而言，該特定人（僅自己或通過任何其他子公司）直接或間接擁有所述法人實體的表決權股份、非表決權股份或其他股權或合夥權益超過50%的任何法人、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業或其他法律實體，其持有人通常有權投票選舉該法人實體或該法人實體的董事會或其他管理機構的成員，或者該特定人控制該法人實體的管理。 |
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