美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

現時報告
根據第13或15(d)條款
《1934年證券交易法》

2024年8月30日

報告日期（最早報告事件日期）

agba group holding limited

（在其章程中指定的註冊名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：＋852

無數據

（如果自上次報告以來地址或名稱有變更，請填寫上次地址或名稱）

如此收件人希望，檢查以下適用的選框，指的是提交8-K表格的同時滿足註冊人根據以下任一規定的提交及報告責任:

根據法案第12(b)條註冊的證券：

請勾選相應的選項，説明報告的申報者是否符合《1933年證券法規則405條》（17 CFR §230.405）或《1934年證券交易法規則120億.2》（17 CFR §2401.2億.2）中定義的新興成長性公司的要求。

新興成長公司 ☒

如果是新興增長公司，請勾選以下項目：是否選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新或修訂的財務會計準則符合延長的過渡期。☐

項目1.01進入實質性明確協議

修正並重訂的合併協議

38

(1)(2)

合併協議還規定了Bobby Sarnevesht，Triller的執行主席兼首席執行長，將被任命為Delaware Parent的董事。

結案

陳述與保證

在併購協議中，公司對以下事項做出了一定的陳述和擔保（在併購協議的披露附件中有一些例外）：（1）組織和合法身份；賬簿和記錄；（2）授權和可執行性；（3）股本構成、股份權益、對價明細表格和子公司；（4）無需批准、無衝突；（5）財務報表，無未披露負債；（6）某些變更或事件的缺席；（7）財產；（8）勞動和僱傭事務，保密和非競爭協議；（9）員工福利計劃；（10）知識產權；（11）合同；（12）索賠、法律訴訟和命令；（13）公司許可證，遵守法律；（14）環保合規；（15）税務；（16）税務後果；（17）關聯方利益；（18）保險；（19）經紀人或中介人；（20）銀行賬户；（21）客户和供應商；以及（22）充分披露。

在合併協議中，AGBA就以下事項作出某些陳述和保證：（1）組織和良好地存在；（2）授權和可強制執行性；（3）資本化；（4）經紀人；（5）無需批准；無衝突；和（6）充分披露。

各方的保證和擔保在交割日期之日失效。

收盤前的行為; 待定的契約 收盤

公司已同意在收購協議規定的交易結束前，按照過去的慣例，在正常業務中運營其業務（在特定情況下除外），並且未經AGBA的事先書面同意不會採取某些特定行動。

合併協議還包含慣例的截止前約束條件。

結束條件

公司完成交割的條件

公司履行根據併購協議進行的交易的義務有以下條件限制, 其他等: (1) 若AGBA和併購子公司的陳述與保證有重大性限制, 則在併購協議的日期和交割日期上, 陳述與保證必須完全真實和正確, 若無重大性限制, 則陳述和保證在所有重大方面必須完全真實和正確; (2) AGBA和併購子公司在併購協議下在所有重大方面遵守其義務; (3) 根據適用法律, AGBA、併購子公司或公司有權終止交易; (4) AGBA已向公司交付交割文件, 包括但不限於陳述和證書文件、由併購子公司執行的合併證明書、解除合同題證書、有效文件 (如下所定義); (5) 交易不需要任何第三方批准。

AGBA和Merger Sub的關閉條件

AGBA和Merger Sub履行合併協議項下的交易的義務，條件是在其他事項之外，下列各項均符合：(1) 公司的陳述和保證，如果涉及重要性，則在合併協議簽訂日期和交易結束日期，需在所有方面均屬真實並正確；如果不涉及重要性，則在所有重要方面均屬真實並正確；(2) 公司在所有重要方面履行了合併協議項下的所有義務；(3) 交易履行受適用法律許可，AGBA、Merger Sub或公司均受該等法律約束；(4) 公司未發生重大不利影響；(5) 任何法院、監管機構或政府機構未發佈任何限制合併或AGBA在結束後擁有、經營或控制公司業務的命令；(6) 公司向AGBA交付了股東屬於符合SEC Regulation D所定義的合格投資者的書面證明，且未超過35個股東未能提供該等書面證明；(7) 未預計需要獲得第三方批准；及(8) 公司已向AGBA提供了結束交割，其中包括習慣的結束聲明書、第三方同意書、最終結束考慮表、公司每位董事和高管的書面辭職信、證明公司權益並非構成“美國房地產權益”的聲明、證明股東批准的書面同意書、經營文件（如下文所定義）以及公司出具的並由公司簽署的合併證書。

終止

合併協議可以在完成之前的任何時間終止：

封閉期

在交割完成時將發行給股東的州立母公司普通股299,897,852股中，持有州立母公司普通股285,082,183股的股東將受到標準限售承諾的約束，限售期為交割完成後的165天。

所有在交割時發行給股東的特許州母公司優先股都將受到標準限售約束，期限為交割日後的12個月。此外，在一年週年之後，特許州母公司優先股持有人每月只能轉換相當於特許州母公司優先股總股份的百分之二（2%）的數量。轉換為特許州母公司普通股的股份將不受任何限售限制。

上述對於合併協議的描述並不能完全反映全部情況，僅限於根據實際協議的條款和條件，該協議的實際副本包含在本8-K表格的附件2.1中，並在此引用。

相關協議

超級投票協議

52

上述對超級投票協議的描述並非完整內容，並且必須以實際協議的條款和條件為準。超級投票協議的表單作為第8-k表格的附件10.1包含在本報告中，並通過引用併入本報告。

項目7.01監管FD披露

2024年9月3日，AGBA和Triller發佈新聞稿宣佈執行了併購協議。附件99.1作為本項目7.01的一部分附上，並通過參考插入了新聞稿的副本。

新聞稿中包含的信息是摘要信息，應結合AGBA的SEC文件和其他公告來考慮，這些公告可能是通過新聞稿或其他方式發佈的。

此項信息7.01（包括附件99.1）僅供參考，不得視為根據《證券交易法》第18條的目的而提交或受到該條款的法律責任，也不得視為合併入《1933年證券法》或《交易所法》的任何提交文件。

重要通知

關於前瞻性聲明的重要通知

此類風險和不確定性包括但不限於：（i）與待決業務組合的預計時間和完成的可能性有關的風險，包括交易可能不會關閉，因為未能按時或以其他方式滿足交易的一個或多個結束條件，例如無法及時獲得監管批准，或者拒絕，推遲或禁止政府實體批准交易或在與此類批准有關的後面發一些要求，限制或限制;（ii）與AIMA（編注：美國醫療器械協會的縮寫）和Docter成功整合業務的能力有關的風險；（iii）任何事件、變化或其他情況的發生，這些情況可能導致適用交易協議的終止；（iv）與Docter或AIMA的財務狀況，績效，業務或前景有關的風險可能出現重大不利變化；（v）由於擬議交易而導致管理時間被擾亂，從而導致業務中斷的風險；（vi）任何與擬議交易有關的公告可能對AIMA股票的市場價格產生不利影響的風險；（vii）擬議交易及其公告可能對Docter保留客户、保留和僱傭關鍵人員以及維護與其供應商和客户的關係以及其經營成果和業務普遍產生不利影響的風險；（viii）與醫療器械行業有關的風險，包括但不限於政府監管和執法變化，市場競爭，競爭產品和定價活動；和（ix）相關的合併公司增強其產品和服務、執行其業務策略、擴大其客户羣和與其合作伙伴保持穩定關係的能力的風險！我們鼓勵您閲讀於2022年4月26日提交的關於AIMA首次公開發行的招股説明書（以下簡稱“IPO招股説明書”），以及於2023年4月17日提交的關於AIMA財年結束的年度報告10-K（以下簡稱“年報”）以及即將提交的由收購方提交給SEC的S-4表或F-4/proxy聲明中的其他文件或文件，您應該仔細閲讀。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者基礎假設被證明不正確，實際結果可能會因此而有所不同於這些前瞻性陳述所指示或預期的結果。因此，您應該注意不要過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅與它們發佈的日期有關，AIMA，Docter及其子公司不承擔更新前瞻性陳述以反映之後的事件或情況的義務，除非法律或適用法規要求這樣做。

此類風險和不確定因素包括但不限於：(i)可能導致AGBA證券價格不利的Merger未能按時或根本無法完成的風險；(ii)未能滿足Merger完成的條件，包括AGBA股東批准Merger Agreement的風險；(iii)可能導致Merger Agreement終止的任何事件、變化或其他情況的風險；(iv)在Merger Agreement簽署和提出Merger的公告後可能對Merger Agreement各方提起的任何法律訴訟的結果的風險；(v)各方能否實現Merger Agreement和提出Merger的好處的風險；(vi)由於缺乏有用的財務信息，無法準確估計未來資本支出和未來營業收入的風險；(vii)關於Triller的行業和市場規模的陳述；(viii)Triller的財務狀況和表現，包括Merger可能帶來的預期收益、隱含的企業價值、預期財務影響、財務狀況、流動性、業績、產品、預期未來表現和市場機會的風險；(ix)Triller行業未來監管、司法和立法變化的影響；(x)來自擁有更多資源、技術、關係和/或專業知識的大型科技公司的競爭；(xi)AGBA向美國證券交易委員會(SEC)提交的申報文件中討論的因素以及將載於《Merger》相關的最終代理聲明中的因素。您應該仔細考慮上述因素以及將在《Proxy Statement》的“Risk Factors”欄目和AGBA不時向SEC提交的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。這些申報文件確定並解決了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述不一致的其他重要風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發佈之日刻以上。讀者應謹慎對待前瞻性陳述，雖然AGBA和Triller可能選擇在未來某個時間更新這些前瞻性陳述，但他們不承擔更新或修訂這些前瞻性陳述的任何義務，無論是因為新信息、未來事件或其他原因，受適用法律的約束。AGBA和Triller均無法保證AGBA、Triller或合併後的公司將實現其預期。

附加信息和查找位置

根據合併協議和擬議的合併事項，AGBA打算向SEC提交相關材料，包括代理聲明，該聲明將以郵寄或其他方式向AGBA股東發送，以確定投票的截止日期。 AGBA還可能向SEC提交關於擬議合併的其他相關文件。本當前報告不包含所有關於擬議合併的應考慮的信息，並且不打算成為任何投資決策或與合併有關的任何其他決策的基礎。在做出任何投票或投資決策之前，AGBA的投資者和證券持有人被敦促仔細閲讀明確的代理聲明和與擬議合併相關的所有其他文件，這些文件在它們可用時將在與SEC提交的這些文件中包括任何修正或補充，並且全部讀完，因為它們將包含關於擬議合併的重要信息。

投資者和持股人可以通過美國證券交易委員會（SEC）的網站www.sec.gov免費獲取AGBA提交給SEC的正式代理聲明（如適用）以及其他已提交或將要提交給SEC的文件的副本。AGBA提交給SEC的文件的副本可以免費獲取：AGBA集團控股有限公司，AGBA塔架，香港灣仔莊士敦道68號，收件人：首席執行官吳榮輝先生。

代表參與

AGBA和Triller及其各自的董事和高管可能被視為在提議的合併事項中向AGBA的股東徵求委託。 AGBA的股東和其他感興趣的人可以在AGBA的代理聲明中獲取關於這些董事和高管的姓名和利益的更詳細信息，該聲明將在提交給SEC時提交。 有關AGBA董事和高管以及他們對AGBA普通股的持有情況的信息已在AGBA於2024年3月28日提交給SEC的10-k表格的年度報告中列明。 這些文件可以從上述來源免費獲取，並可在SEC的網站www.sec.gov上獲取。

無要約或徵集

這份《8-k表格》當前報告不是關於任何證券或事項的委託書或代徵書，也不構成對AGBA或公司證券的買入要約或賣出徵集。在未在相關州或司法管轄區域依據相關州或司法管轄區域的證券法註冊或合格之前，在任何州或司法管轄區域不會對這些證券進行買賣或賣出。除非透過符合美國《證券法》1933年第10節要求的招股意向書或相關豁免途徑，否則一概不提供證券的承售。

項目9.01：財務報表和展覽。

(d) 展示材料。

簽名

根據 1934 年證券交易法的規定，公司已通過其代表人授權簽署本報告。

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