根據2024年8月29日提交給美國證券交易委員會的文件

登記編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

S-8表格

註冊申報

根據.

《證券法》

AGBA GROUP HOLDING LIMITED

（公司章程中指定的準確公司名稱）

” or “

根據S-8表格的要求，（本文“)的發行人已經根據表格S-8的要求準備好了註冊聲明，

”) under the Securities Act of 1933, as amended (the “

（註冊者主要營業場所的地址，包括郵政編碼）

”).

2024年股權激勵計劃

（該計劃的完整名稱）

Cogency Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，NY 10168

(800)221-0102

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

請勾選以下選項以確認該註冊申請人是否為大型快速提交者、快速提交者、非加速提交者、小型報告公司或新興成長型公司。請參閲交易所法規120億.2中“大型快速提交者”、“快速提交者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選方框，表明申報人已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ☐

NOTE

Subject to BVI law, the Memorandum and Articles provide that AGBA will, in certain situations, indemnify every director, secretary, or other officer (but not including the Company’s auditors) and the personal representatives of the same against all actions, proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages, or liabilities incurred or sustained by such indemnified person, including legal fees, other than by reason of such person’s own dishonesty or fraud, as determined by a court of competent jurisdiction, in or about the conduct of the Company’s business or affairs (including as a result of any mistake of judgment) or in the execution or discharge of their duties, powers, authorities or discretions, including without prejudice to the generality of the foregoing, any costs, expenses, losses or liabilities incurred by such person in defending (whether successfully or otherwise) any proceedings concerning the company or its affairs in any court whether in the British Virgin Islands or elsewhere. In addition to the foregoing, any director seeking indemnification under the Memorandum and Articles shall also have acted honestly and in good faith with a view to what that director believed to be the best interests of the Company and in the case of criminal proceedings had no reasonable cause to believe that the director’s conduct was unlawful.公司”或“AGBAAGBA計劃維持一項董事和高級管理人員保險政策，根據該保險，公司的董事和高級管理人員在其擔任董事和高級管理人員職務時對採取的行動承擔責任。我們認為，這些條款和保證金協議在公司的章程和這些賠償協議中是必要的，以吸引和留住合格的人員擔任董事和高級管理人員。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項賬户(“信託賬户”)，以公共股東(定義詳見下文)為受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託賬户中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司税費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱為“公共股東”。證券法第1933號修正案（以下稱“證券法”）證券法Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to directors, officers, or control persons, in the opinion of the SEC, such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is therefore unenforceable.普通股Description2024年股權激勵計劃）。

股份註冊聲明中的規定 I

在10(a)版權聲明中所需的信息

10.1委員會:

項目2.註冊機構信息和僱員計劃年度信息。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

文件插入條款。

為了在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期之後（或最新的事後生效修正註冊聲明之後）產生的任何個別或集體上代表本註冊聲明所載信息發生根本性變化的事實或事件。儘管上述情況，如果證券發行的數量增加或減少（如果證券發行的總價值不超過已註冊的價值），並且與預計的最高發行區間的高低端有所偏差，這些變化最多可以反映在根據424(b)規則向委員會提交的招股説明書中，並且在總體上，成交量和價格的變化在本註冊聲明中“Registration Fee計算”表中所列的最高總髮行價的二十分之一（20%）以內。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

provided

證券描述。

項目 第8條。

命名專家和顧問的利益。

項目 第8條。

董事和高級職員的賠償。

備忘錄和章程 英屬維爾京羣島

就證券法下產生的責任而言，只要得到SEC的許可，就可以向董事、高管或控制人提供負債賠償，但據SEC的看法，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可執行。

第7項免登記申請。

項目 第8條。

項目8. 展品.

項目 9. 承諾。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。agba塔架

簽名

授權書

授權代表的簽名（美國）