附件10.24

證券 購買協議

本 證券購買協議（本“協議”）的日期為2024年8月_日，由Notable Labs，Ltd.，一家 以色列公司（“公司”），以及本協議簽名頁上標明的每位買家（每個買家，包括 其繼任者和轉讓人，均為“買家”，統稱為“買家”）。

鑑於， 在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券 法案(定義如下)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售，而每名買方分別及非聯名希望 向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

文章 i

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署和交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的 義務在任何情況下均已滿足或放棄的所有條件，但在任何情況下，(X)前1^ST 如果本協議是在下午4：00或之前簽訂的，則在本協議日期之後的交易日。(紐約市時間)或(Y)第二天(2^nd)如果本協議是在當日下午4：01(紐約市時間)或之後簽訂的，則在本協議日期之後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“律師公司”指Wiggin和Dana LLP，辦事處位於14號特雷瑟大道281號斯坦福德廣場2號^這是康涅狄格州斯坦福德，郵編：06901。

“以色列律師公司”是指梅塔爾律師事務所，其辦事處位於以色列拉馬特甘市阿巴希勒路16號，郵編：5250608。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”係指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會過半數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的過半數成員，為向本公司提供服務而向本公司僱員、高級職員或董事發行普通股或期權。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券以換取在本協議日期發行和發行的普通股或可轉換為普通股時 的證券，但該等證券自 本協議之日起未被修訂(根據本協議生效的條款自動調整除外)以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格(股票拆分或組合除外)或延長此類證券的期限，以及(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但條件是 此類證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且不具有在本條款第4.11(A)節禁止期間要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權利， 並且任何此類發行只能向本身或通過其附屬公司的個人(或其股權持有人)發行。 運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，並應向本公司提供除資金投資之外的額外利益，但不包括本公司以籌集資本為主要目的或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“現有的主要投資者”是指在成交日實益擁有超過19.99%普通股的股東，該普通股是根據交易法第13d-3條確定的。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.35新謝克爾，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“普通權證股份”是指行使普通權證後可發行的普通股(或根據普通權證發行的任何交換權證)。

“普通 令”是指A級令。

“每 單位購買價格”等於_美元，但會因反向和遠期股票拆分、股票股息、股票合併 以及本協議日期之後發生的普通股其他類似交易而進行調整，前提是每份 預先融資許可證的購買價格應為每單位購買價格減去0.0001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“藥品”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“預籌股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時向買方交付的預籌普通股認購權證，可立即行使，並在全部行使時失效。 以本協議附件A的形式。

“預繳股權證股份”是指行使預繳股權證後可發行的普通股。

“初步招股説明書”是指根據證券 法案下的證監會規則和條例第424(A)條提交給證監會的任何初步招股説明書，包括在最初提交或作為對其的任何修訂的一部分的註冊説明書中的任何初步招股説明書。

“定價招股説明書”是指(一)與登記聲明中所列證券有關的初步招股説明書。[___]和(Ii)本協議附表A中確定的任何自由撰寫的招股説明書(定義見證券 法案)。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指以S-1表格形式有效的登記聲明，其編號為333-280357，登記向買方出售股份、認股權證和認股權證股份。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指對每一位買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和即期可用資金表示。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“Thompson Hine”指Thompson Hine LLP，其辦公室位於麥迪遜大道300號，郵編：27。^這是郵編：10017-6232.

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“A部分 認購證”統稱為根據本協議第2.2（a）條以本協議附件b的形式在收盤時交付給買家的A部分普通股認購證。

“交易文件”是指本協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指公司目前的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC，郵寄地址為紐約公園大道90號，郵編：NY 10016，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證” 統稱為普通認股權證和預付資金的認股權證。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。

第 條二

採購 並銷售

2.1關門了在截止日期，根據本文規定的條款和條件，在 雙方簽署和交付本協議的同時，公司同意出售，並且買方（單獨而非共同）同意購買，總計不超過 [•]單位(“單位”)，每個單位由一股(或作為替代的預籌資金的 認股權證)和兩份A股認股權證組成，每個認股權證按每單位收購價共同購買一股普通股；但條件是，在買方全權酌情決定該買方(連同該買方的聯屬公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何人士)將實益擁有超過實益擁有權限制的股份的範圍內，或作為該買方可選擇以其他方式代替購買股份的情況下，該買方可選擇以該方式購買預融資認股權證以代替股份，從而導致該買方向本公司支付相同的購買總價 。“實益擁有權限額”應為任何實益擁有超過4.99%普通股的買方選擇時的4.99%(或，如果買方為現有主要投資者，則為9.99%、19.99%或24.99%)緊隨證券於截止日期發行後的已發行普通股數目的4.99%(或 )。每一位買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的股份和認股權證，公司和每位買方應在成交時交付第2.2節規定的其他可交付項目。在滿足契約和第2.2和2.3節中規定的條件後，應通過電子轉讓結算文件的方式進行遠程成交。 除非配售代理另有指示，股份結算應通過“貨到付款”(“DVP”)方式進行 (即，在成交日，公司應發行登記在買方名稱和地址中的股票，並由轉讓代理直接向各買方指定的配售代理的賬户(S)發行；配售代理收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付款項)。即使本協議有任何相反規定，如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接成交前的時間(“預結算期”)，該買方向任何人出售本協議項下將在成交時向其發行的 股份的全部或任何部分(統稱為“結算前股份”)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何其他要求的行動)被視為無條件購買，這種預結股在收盤時；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，本公司不應被要求向買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此承認並同意，前述規定不構成買方在預結算期內是否向任何人出售任何普通股的陳述或契諾，且買方出售任何普通股的決定應僅在買方選擇出售任何普通股(如有)時作出。 儘管本協議有任何相反規定，買方(及其關聯公司)在本協議所附簽名頁上所述的認購金額不應當與當時由該買方(及其關聯公司)擁有的所有其他普通股合計時，導致該買方實益擁有(根據交易法第13(D)條確定的)超過4.99%(或，在任何買方選擇實益擁有超過4.99%的普通股 時，9.99%)當時已發行和已發行的已發行和已發行普通股(“受益的 所有權上限”)，以及該買方的認購金額。以其他方式超過緊接成交前的受益最大所有權的範圍，應以成交時向本協議簽字人發行股份為條件 。如果買方對股份的實益所有權否則將被視為超過實益 所有權上限，則買方的認購金額應在必要時自動減少，以符合本 段的規定。儘管有上述規定，對於於下午12：00或之前遞交的任何行使通知(S)(定義見預付資金認股權證)。(紐約市時間)於截止日期(可於本協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付預付資金認股權證股份，並受該通知所規限(S)。(紐約市 時間)，該日期應為以下目的的權證股份交割日期(如預付資金認股權證所界定) 。

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前(以下説明除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下 ：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 公司律師的法律意見，採用安置代理合理接受的形式；

(3) 以色列公司律師的法律意見，採用安置代理合理接受的形式；

(Iv) 根據第2.1節第六句的規定，公司應已向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行。

(V) 根據第2.1節第六句的規定，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理 通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取的快速交付股份等於該買方的認購金額除以每單位購買價格，登記在該買方名下；

(Vi)一批以買方名義登記的認股權證，用以購買最多相當於該買方股份的200%的普通股和預付資金的認股權證股份；

(Vii) 對於每個根據第2.1節購買預資金權證的買方，登記在該買方名下的預資金權證購買的普通股數量最多等於該買方適用於預資金權證的認購金額的部分 除以每單位購買價格減去0.0001美元；以及

（VIII） 初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條提交）。

(B) 在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付下列材料：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 買方的認購金額，可用於與 公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面) (除非截至其中的特定日期，在此情況下，它們應在所有重要方面都準確(或，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面))；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足下列條件：

(I) 在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在此情況下，截至該日期的陳述或保證在所有重要方面均屬準確，或在該日期的範圍內，陳述或保證在所有方面均受重大或重大不利影響的限制)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不應 未被暫停或限制，或未對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條

陳述 和保證

3.1公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告或披露明細表中規定的情況外，美國證券交易委員會報告 和披露明細表應被視為本協議的一部分，並在 其中包含的披露或披露明細表相應部分的範圍內對本文中的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述或作出的限制，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司 直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權影響，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及 無優先認購權及類似權利認購或購買證券。如果公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備上述資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，則 可能不會或合理地預期不會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他) 整體而言，或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(任何(I)、(Ii)或(Iii)項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及其他各項交易文件項下的義務。 本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東在本協議及本協議及本協議項下的股東不需採取任何與本協議及本協議及本協議下的其他交易文件有關的進一步行動，但與本協議及本協議所規定的批准有關的行動除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時已由本公司正式簽署)，當按照本協議及本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 ，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的情況)發生衝突或構成違約，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利 (登記聲明和招股説明書披露的除外)、加速或取消(通知或不通知、過期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他) 或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經所需批准，與公司或子公司 受其約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反的，或本公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響 ；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一個條款不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案，(Ii)向委員會提交招股説明書，(Iii)(S)向每個適用的交易市場申請(S)按規定的時間和方式在各適用交易市場上市交易股份和認股權證， 及(Iv)根據適用的國家證券法規定須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將正式及有效地發行、全額支付及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響 。認股權證股份於根據認股權證條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及免税、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已預留，並將於 期間任何時間繼續從其正式授權股本中預留根據預存資金認股權證可發行的最高普通股數目。在普通權證有效期內，本公司應隨時從其正式授權的股本中儲備根據普通權證可發行的普通股的最高數量。本公司已根據《證券法》的要求編制並提交了《登記説明書》，該《證券法》於8月生效[•]，2024年(“生效日期”)，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修訂和補充。註冊聲明根據證券法生效，且證監會並無發出停止令以阻止或暫停註冊聲明的效力，或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程 ，且並無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無就此提起訴訟或威脅 。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的 重大事實；及定價章程、招股章程及其任何修訂或補充文件於定價章程、招股章程或其任何修訂或補充文件(視何者適用而定)發出時及於截止日期在各重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。

(G) 大寫。公司最近根據交易所法案提交的定期報告 所涵蓋的期間結束時的資本狀況列於該定期報告中。除附表3.1(G)另有規定外，本公司自根據交易所法令提交最近一份定期報告以來，除根據本公司股權激勵計劃行使僱員購股權或發行受限制股份、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股 及根據轉換及/或行使截至根據交易所法令最近提交定期報告日期已發行的普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人均無權 優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除買賣證券的結果及附表3.1(G)所述及 除美國證券交易委員會報告所披露者外，概無任何性質的未償還購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾、 本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。證券的發行及出售並不會令本公司或任何附屬公司 有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備可於證券發行及出售時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、 諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及 不可評估，已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股份並無 違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方的本公司股本並無股東協議、表決協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何協議、表決協議或其他類似協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。自2023年1月1日(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)起，本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，以及定價説明書和招股説明書， 在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期 ，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，《美國證券交易委員會》報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或陳述其中陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在何種情況下作出的，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和委員會在提交文件時有效的相關規則和條例。此類財務報表是按照在所涉期間(“GAAP”)期間一致適用的美國公認會計原則 編制的，但此類財務報表或附註中可能另有規定的除外，並且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並且在所有重大事項中公平列報 尊重公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況、經營結果和當時結束的期間的現金流量，但如屬未經審計的報表，則須遵守正常、非實質性、年終審計調整。 註冊説明書、定價説明書、招股説明書和美國證券交易委員會報告中描述的協議和文件在所有實質性方面都與其中包含的描述一致，證券法及其下的規則和條例沒有要求在註冊説明書、定價招股説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物提交給證監會的協議或其他文件。尚未如此描述或歸檔的。 本公司為一方的或對其具有約束力或可能受其約束或影響的每項協議或其他文件(無論如何描述或描述)，以及(I)註冊聲明、定價説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中提及的，以及 (Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的、在所有實質性方面都是完全有效的和 效果的，並且可以針對本公司以及據本公司所知的其他各方強制執行： 根據其條款，除(W)此類可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、無力償債、重組或類似法律的限制外，(X)任何賠償或出資條款的可執行性可能根據聯邦和州證券法受到限制，(Y)特定履約和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救 可能受制於因此而可能提起任何訴訟的法院的衡平法抗辯和酌情決定權，以及 (Z)如美國證券交易委員會報告中所述。本公司未轉讓任何此類協議或文書，且據本公司所知，本公司或其他任何一方均未在本協議或文書項下違約，且據本公司所知，未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成違約的事件。 據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款 不會導致違反任何政府當局或法院的任何現有適用法律、法令或法令。國內或國外，對公司或其任何資產或業務擁有管轄權，包括但不限於與環境法律法規有關的法律和法規。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最近一份經審計的財務報表列入《美國證券交易委員會》報告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計開支符合過去慣例 ，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，或沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 本公司現有股權激勵計劃進行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的 事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理預期將會發生或存在的 事件、責任、事實、情況、發生或發展 須由本公司根據適用證券法在作出或被視為作出該陳述時披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(J) 訴訟。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知或調查(統稱為“行動”)。附表3.1(J)、(I) 所列任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果有不利決定， 可能會或合理地預期會導致重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中披露的 外，本公司或其任何子公司，據本公司所知，董事及其任何高管都不 或在過去五(5)年內一直是任何提起訴訟的對象，包括違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠，或違反受託責任的索賠。據本公司所知，證監會並未對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何涉及證監會的調查 ，亦不打算對此進行任何調查。 證監會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或本公司任何附屬公司根據交易法或證券法提交的任何登記聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛 ，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事項而承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非未能遵守的情況不能合理地 預期產生重大不利影響。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無 本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，但第(I)、 (Ii)和(Iii)款中的每一項均可合理預期未能遵守可個別或總體產生重大不利影響的情況除外。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“重大許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產都擁有良好且具有市場價值的所有權 ，並對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且具有市場價值的所有權， 在每一種情況下都不受所有留置權的影響，但以下情況除外：(I)留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對本公司及其子公司對此類財產的使用造成或擬產生實質性幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及使用這些權利所必需或要求的類似權利， 未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，且本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權 已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)，除非此類行動不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知 本公司或任何子公司均未知悉知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不可能或 預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行 ，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司 已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如未能做到這一點，則不能合理地預期其個別或整體不會產生重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單 到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告或附表3.1(R)所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)， 包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或規定來往於以下地點的不動產或個人財產的租金：規定向 或任何高管、董事或該等員工，或據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向其付款，在每種情況下，金額均超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)償還因代表本公司而發生的費用及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求 ，以及委員會根據該法案頒佈的、自本條例生效日期和截止日期起生效的任何和所有適用規則和條例。本公司及其附屬公司 維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立 披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並 設計此等披露控制及程序，以提供合理保證，確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的時間內，被記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(T) 某些費用。除本公司向配售代理支付的費用或定價説明書或招股説明書中所載的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。買方對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠不承擔任何義務，要求支付與交易文件中預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(V) 登記權。除美國證券交易委員會報告所披露者外，任何人士無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(W) 列出和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動 ，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所披露者外，於本報告日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股在其上市或報價的交易市場的 通知，表示本公司未能 遵守該交易市場的上市或維持規定。除附表3.1(W)所述外，本公司 正在且沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求 。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該等電子轉讓有關的費用。

(X) 接管保護的適用。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或本公司公司註冊證書 (或類似的章程文件)或其註冊狀態法律中的其他類似反收購條款因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而適用於或可能適用於購買者。包括但不限於因本公司發行證券及買方對證券的所有權所致。

(Y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而這些資料並未在招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方將依靠前述陳述進行本公司證券的交易。本公司或代表本公司向買方提供的關於本公司及其子公司、其各自業務和本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露明細表，均真實無誤，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏作出其中所述陳述所必需的任何重大事實。無誤導性。 本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，以使 根據其作出陳述的情況且在作出陳述時不具有誤導性。本公司 確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與本公司之前的要約整合的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言 。

(Aa) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知的 或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的 事實或情況。美國證券交易委員會報告列載截至報告日期的所有本公司或任何附屬公司的未償還擔保債務和無擔保債務，或本公司或任何附屬公司對其作出承諾的所有未償擔保債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據要求根據公認會計準則資本化的租賃 應支付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入 以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，但 須經允許延期；(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用，並(Iii)已在其賬面上為該等申報表、報告或聲明適用期間之後的期間計提合理充足的撥備，以支付所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd) 會計師。該公司的會計師事務所是WithumSmith+Brown，PC。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2024年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。

(Ee) 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者 僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff) 對買方交易活動的確認。本協議或本協議其他部分有任何相反規定 (但本協議第3.2(F)條和第4.13節以及在註冊説明書和招股説明書中披露的除外)，本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意 停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易完成之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(br}(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接為其中一方的“衍生”交易的交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為 與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司 進一步理解並承認(Y)一名或多名購買者可能在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付認股權證股份的價值期間，1及(Z)此類套期保值活動(如有)可能會在進行套期保值活動時及之後減少現有股東在本公司的 股權的價值。本公司承認，除註冊聲明和招股説明書所述外，上述套期保值活動並不違反任何交易文件。

(Gg) 遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償 。

(Hh) FDA。對於根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其下的法規(FDCA)受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的(每個此類產品，即“製藥產品”)，如果有，則此類醫藥產品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、由公司按照FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、 研究使用、上市前許可、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、 良好的臨牀實踐、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非未能遵守 不會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，這些通知、警告信或其他通訊(I)對上市前的清理、許可、註冊、或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、或任何醫藥產品的標籤和促銷，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回 或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀 暫停，(Iv)責令公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司簽訂或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規， 且個別或整體將產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重要方面進行 。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

(Ii) 網絡安全。本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由本公司或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)不存在任何安全漏洞或與之相關的其他危害，且(I)本公司及其子公司 未獲通知。並且不知道合理預期會導致其it系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況，這些事件或情況將單獨或總體產生重大不利影響；(br}(Ii)本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與it系統和數據的隱私和安全以及保護此類it系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司 已實施及維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已 實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Jj) 股票期權計劃。本公司根據本公司股權激勵計劃授出的每項購股權，(I) 根據本公司股權激勵計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平 市值。未回溯根據公司股權激勵計劃授予的股票 期權。本公司並未在知情的情況下授予股票期權，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情授予股票期權之前授予股票期權，或在知情的情況下協調授予股票期權與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(KK) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Ll) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應提供此類證明。

(Mm) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(NN) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方在此向本公司作出如下保證，並在此向公司作出如下保證：

(A)組織；權力機構。該買方(如為實體)是正式註冊成立或組成的實體，有效存在，並受其註冊成立或成立的司法管轄區法律管轄，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方為當事一方的每份交易文件已由買方正式簽署，並且當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行， 除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資規定可受適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據《註冊聲明》或根據適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，並且在其行使任何認股權證的每個 日，該買方將是證券 法案下規則501(A)所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E) 獲取信息。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括其所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其關於發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況的信息， 運營、業務、物業、管理和前景的結果，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，就其購買該證券的決定而言，其僅依賴美國證券交易委員會報告和招股説明書以及通過引用併入其中的文件。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議不是必要的或所需的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，而配售代理及任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而該等 買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯屬公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)，闡明本協議項下擬進行的交易的定價條款，並在緊接本協議籤立前終止的時間起，該買方 並未直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條

當事人的其他 協議

4.1認股權證股份。如果全部或任何部分認股權證是在有涵蓋發行或轉售認股權證股份的有效登記聲明的時間行使的，或如果認股權證是通過無現金行使而行使的，則根據 任何該等行使而發行的認股權證股份將不含任何傳説而發行。如果在登記聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何 後續登記聲明)無效或無法以其他方式 出售或再出售認股權證股份的任何時間，本公司應立即書面通知認股權證持有人該登記 聲明當時無效，此後當登記聲明再次生效或新的登記聲明有效且可用於出售或再出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(應理解並同意，前述規定不限制本公司發行認股權證股份的能力，或任何買方在遵守適用的聯邦和州證券法的情況下出售任何認股權證股票)。本公司應盡最大努力保持一份登記認股權證股份發行或轉售的登記聲明(包括 登記聲明)在認股權證有效期內有效。

4.2資料的提供。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)普通認股權證已到期的最早時間前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交) 根據交易法規定本公司於本協議日期後須提交的所有報告。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券 (定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券為任何交易市場的 規則及規定的目的而與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准 ，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，並(B)在交易所法案要求的時間內，以8-k表格形式向證監會提交最新報告，包括交易文件，包括作為證物的交易 文件(以以前未作為登記聲明證物的範圍為限)。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明： 本公司應已公開披露本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件所擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發出後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司 之間的任何協議(無論是書面或口頭的)下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有任何效力或效力。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應 依賴前述公約。未經公司事先同意(不得無理拒絕同意)，各買方不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿 。未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 與向委員會提交最終交易文件有關，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息，在此情況下，公司應就第(B)款允許的此類披露向買方發出事先通知 ，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除根據第4.4節披露的交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等 信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得基於此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的最新報告將該通知提交給證監會。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約 。

4.7收益的使用。除定價説明書及招股説明書另有規定外，本公司應將出售本章程項下證券所得款項淨額用於一般企業及營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)清償本公司任何部分的債務(除在本公司正常業務過程中支付貿易應付款項及先前的做法外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，或(C)違反FCPA 或OFAC的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、 代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個“買方”)不受任何 和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害賠償、成本和開支，任何此類買方可能因或與以下事項有關的任何陳述、保證、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反)。交易文件或任何協議或諒解下的擔保或契諾 買方可能與任何該等股東訂立的擔保或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)。 如果針對任何買方提起訴訟，而根據本協議可能要求賠償，則該買方應立即以書面通知公司，公司有權就此向買方提出辯護，並由買方合理選擇可接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司的書面授權， (Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在該訴訟中，律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名該等獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方未經本公司事先書面同意而達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(Z)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下。第4.8條要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股的保留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及 在任何時間無優先認購權的情況下持有足夠數量的普通股，以便本公司 可根據本協議發行股份及根據任何行使預付款項認股權證發行認股權證股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡合理最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證 在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請內，並將採取必要的其他行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將普通股在交易市場上市和交易，並將 全面遵守本公司根據交易市場附例或規則的報告、備案和其他義務。 本公司同意維持普通股通過存託信託公司或 另一家已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓相關的費用。

4.11隨後的股權出售。

(A) 自本章程日期起至截止日期後六十(60)日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的任何協議，或(Ii)將任何登記聲明或其修訂或補充存檔 ，但招股章程或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明除外。

(B) 自本協議訂立之日起至截止日期後一百八十(180)日，本公司不得訂立或訂立協議，以達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或普通股等價物的組合)，但條件是在發售完成日期起計60天內，吾等可與配售代理訂立及/或以“按市價”發售方式發行普通股。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易。 (A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格為基礎和/或隨該等債務或股權證券初始發行後的任何時間的交易價格或普通股報價而變動，或(B)進行轉換。 在首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，須於未來某個日期重置的行使或交換價格 ，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於信貸權益額度或“按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方 有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是 任何索要損害賠償的權利之外的補救措施。

(C) 儘管有上述規定，本第4.11節不適用於(I)豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行，或(Ii)根據本協議日期生效的條款，重新設定任何當前未償還證券的轉換或行使價格。

4.12對購買者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方就購買、處置或表決證券或其他事項採取一致行動或集體行動。

4.13某些交易和保密。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾， 其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會執行任何購買或出售，包括在本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內賣空本公司的任何證券。各買方各自及非聯同其他買方承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有前述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或約定，即在本協議擬進行的交易首次按照第(Br)4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司的任何證券交易。(Ii)自第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易之日起及之後，根據適用的證券法，買方不得限制或禁止進行任何公司證券交易，且(Iii)買方沒有任何保密義務或責任 不得將公司證券交易給公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後 。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具， 獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14鍛鍊程序。交易文件規定了買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述語句的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。 本公司將履行權證的行使，並應按照交易文件中規定的條款、條件和時間 交付認股權證股份。

第五條

其他

5.1終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不會對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果在第五(5)日或之前未完成結算，則可書面通知其他各方^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3整個協議。交易文件及其展品和時間表、初步招股説明書、定價招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和招股説明書中的所有先前的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。在交易日(紐約時間)，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果是由美國國家認可的夜間快遞服務發送的，或(D)收到通知的一方實際收到通知時。 此類通知和通信的地址應如本通知所附簽名頁所示。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂，除非由本公司和基於本協議項下認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份權益和預付認股權證的買方簽署的書面文書(如果是修訂)，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或放棄不成比例並對買方(或買方羣體)造成不利影響，還應徵得受影響不成比例的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先 徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無第三方受益人。安置代理應是本公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應 由非勝訴方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)交付的，則此類簽名應為簽署(或代表其簽署此類簽名)的一方創建 有效且具有約束力的義務，具有相同的效力和效果 ，如同此類“.pdf”簽名頁面是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷行使認股權證 ，適用的買方須退還任何經撤銷行使認股權證的普通股 通知，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格及恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張， 法律補救就足夠了。

5.16預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師選擇通過Thompson Hine與公司進行 溝通。Thompson Hine不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司 ，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅在本公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，而不是在買方之間和之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對 起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次對股價和普通股的引用都應受到在本協議日期後發生的普通股的反向和正向 股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下故意 絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

附有 副本（這不構成通知）:

Wiggin 和Dana LLP

斯坦福德廣場2號

281 Tresser Boulevard，14^這是地板

斯坦福， CT 06901

收信人： Michael Grundei

電郵： mgrundei@wiggin.com

[頁面的剩餘部分 故意留空

簽名 以下是買家頁面]

[買家 簽名頁面至 NTBL證券購買協議]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買家姓名 ：

____________________________________________________________________________________________

買方授權簽字人簽名 :

_____________________________________________________________________

授權簽字人姓名：

___________________________________________________________________________________

授權簽字人頭銜 ：

____________________________________________________________________________________

電子郵件 授權簽名人地址：

____________________________________________________________________________________

通知買方的地址 ：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲 金額：$_

股票數量： _

預先注資 認購股份：__受益所有權阻止者√ 4.99%或√ 9.99%或√ 19.99%或√ 24.99%

A批認股權證股份：_

EIN 編號：_

☐   儘管本協議中有任何相反規定，勾選此框(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii)成交應發生在 (X)第一(1)日^ST)如果本協議是在下午4：00或之前簽訂的，則在本協議簽訂之日之後的交易日(紐約市時間)或(Y)本協議生效日期後第二(2)個交易日(如果本協議是在下午4：01或之後簽訂的)。(Iii)本協議預期的成交條件(但在上述第(I)款未予理會之前)，(Br)本協議規定本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視乎適用而定)交付的任何條件不再為條件，而應成為本公司或上述簽署的(視何者適用)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似協議或購買價格(視何者適用)的無條件義務。

附件 A

預付資金認股權證表格

(見所附的 )

附件 B

A批令形式

(見所附的 )