附件 10.23

配售 代理協議

________, 2024

Maxim Group LLC

公園大道300號，16樓

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

根據本協議的條款和條件(本《協議》)，以色列著名實驗室有限公司(“本公司”) 同意出售最多_個單位(“單位”)，每個單位由一股公司普通股組成(“股份”)，面值新以色列謝克爾(“新以色列謝克爾”)每股0.35(“普通股”)(或購買普通股代替股份的預籌普通股購買權證 )(“預籌資金認股權證”)和兩批A類普通股購買認股權證(“A部分認股權證”或“認股權證”)(預籌資金認股權證和認股權證、“認股權證”股份、股份、預籌資金認股權證和認股權證股份、“證券”) 直接賣給不同投資者。投資者“及統稱為”投資者“)透過Maxim Group LLC(”配售代理“)作為配售代理。本公司和投資者簽署和交付的與發行相關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在此統稱為“交易文件”。 向投資者提供的購買價格為每單位_美元(“單位購買價格”)，但每份預付資金認股權證的購買價格應為每單位購買價格減去0.0001美元。配售代理可保留其他經紀商或交易商 代表其擔任與此次發行相關的子代理或選定交易商。此處未定義的術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第 節1.擔任安置代理的協議。

(A)  根據本協議所載本公司的陳述、擔保和協議，在符合本協議的所有條款和條件的情況下，配售代理應為與本公司根據S-1表格的註冊聲明(文件編號333-280357)(幷包括本公司根據證券法第462(B)條編制和提交的任何註冊聲明(“註冊 聲明”))發行和銷售證券有關的獨家配售代理。該等發售(“發售”)的條款將視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力行事 ，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分 。在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司”(定義如下) 均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。配售代理 應僅作為公司的代理，而不是作為委託人。配售代理無權就任何購買證券的預期要約約束本公司，而本公司有權接受購買證券的要約 ，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，購買價格的支付和證券的交割應在一次或多次成交時進行(每次“成交”和每次成交的日期 均為“成交日期”)。證券的發行將以“交割對付款”的方式完成， 即在截止日期，公司將直接向配售代理指定的賬户發行證券，在收到該等證券後，配售代理應以電子方式將該等證券交付給適用的投資者，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付。作為對所提供服務的補償，公司應在每個 截止日期向安置代理支付下列費用和開支：

(I) 相當於公司在每次發售結束時從出售證券中收到的毛收入7.0%的現金費用 (“結束”)；但對於從截至以下日期持有公司已發行普通股超過4.99%的任何投資者收到的毛收入 [●]，2024年(“公司關聯公司”)，現金費用應為公司從公司關聯公司投資者那裏收到的總收益的3.5%。

(Ii) 配售代理將有權在沒有重複的情況下獲得相當於向發行中的投資者發行的任何權證的收益的7.0%的權證募集費用；但條件是，面向屬於公司關聯公司的投資者的權證募集費用 等於向屬於公司關聯公司的投資者發行的任何權證行使的收益的3.5%。

(Iii) 本公司亦同意向配售代理報銷最高100,000美元的開支，除非本公司及配售代理另有協議，否則須於發售結束後立即支付。

(B) 安置代理的獨家聘用期限將在聘用協議(定義如下)中規定。儘管 本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款和賠償條款中包含的本公司義務，以及本公司支付實際賺取和應付的費用以及根據本協議第1條規定實際產生和可報銷的費用的義務，以及根據FINRA規則5110(G)(4)(A)允許報銷的費用，將在本協議期滿或 終止後繼續有效。本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司 與公司以外的其他人員(定義見下文)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處所用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託公司、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或機構或其分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在1933年證券法(“證券法”)下的規則405中使用和解釋。

第 節2.公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，自本協議之日起及每個截止日期止：

(A)證券法備案文件。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交經修訂的證券註冊説明書，並於2024年_在本公司與配售代理向本公司介紹的潛在投資者之間的定價確定後，本公司將根據證券法第430B 和424(B)條以及據此頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)向證監會提交一份關於配售證券、其各自定價及其分銷計劃的最終招股説明書，並將向配售代理提供其中所需的與本公司有關的所有進一步信息(財務和其他)。在任何給定時間，該登記説明書，包括當時提交的證物，經修改後，以下稱為《登記説明書》；該招股説明書在生效時出現在《登記説明書》中的形式，以下稱為《初步招股説明書》；以及《最終招股説明書》，其最終招股説明書將按照第4300億和/或第424(B)條的規定提交給證監會(包括經修訂或補充的初步招股説明書)，以下稱為《最終招股説明書》。註冊聲明最初生效時的註冊聲明 在下文中稱為“原始註冊聲明”。本協議中對註冊説明書、原始註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括在任何給定時間(視情況而定)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)。而本協議中有關注冊聲明、原始註冊聲明、初步招股章程或最終招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充” 一詞的任何提法，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)的發行日期(視屬何情況而定)後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的“所載”、“所包括”、“所描述”、“參考”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括所有該等 財務報表和附表及其他信息，這些信息是或被視為通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的。如本段及本協議其他部分所用，“發售披露説明書”指初步招股説明書、本公司與投資者之間的任何認購協議、 向投資者提供的發售的最終條款(口頭或書面)，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(如有，均為“發行人自由寫作招股説明書”)，本協議各方此後應明確 書面同意將其視為出售披露一攬子發售時間的一部分。“任何招股説明書”一詞應根據上下文的要求，指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用，或擬為任何該等目的展開法律程序的通知。

(B) 保證。修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》所要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂， 於生效時，在所有重大方面均符合證券法及適用的規則及條例，且 並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。截至日期，最終招股説明書在所有重要方面都符合或將符合證券法和適用的規則和法規。經修訂或補充的最終招股章程，於其日期並無亦不會包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況不具誤導性。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合交易所法案及其頒佈的適用規則和法規的要求，並且在提交給委員會時，該等文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，或者 遺漏了作出陳述所需的重大事實(關於通過引用納入最終招股説明書中的公司文件)，因為它們在哪些情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交對反映註冊聲明日期後發生的任何事實或事件的生效後的修訂，這些事實或事件單獨地或總體地代表註冊聲明中所載信息的根本變化。除本協議和交易文件外，除本協議和交易文件外，並無(X)未按證券法規定提交或(Y)未在必要時間內提交的與擬進行的交易相關的文件需要提交給證監會。 除本協議和交易文件外，沒有任何合同或其他文件要求在最終招股説明書中進行描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，未按要求進行描述或提交。

(C) 提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會在每個截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但出售時間除外 披露資料。

(D) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和銷售披露方案所預期的交易，並以其他方式履行本協議和本協議項下的義務。 公司簽署和交付本協議的每一項，以及完成本協議預期的交易 ，並因此獲得公司方面所有必要行動的正式授權，公司不需要採取進一步行動。 本公司董事會(“董事會”)或與此相關的本公司股東 ，但與所需批准(定義見購買協議)有關者除外。本協議已由本公司正式簽署 ，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制， (Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律限制，以及(Iii) 賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(E) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及在銷售披露包、證券的發行和銷售以及其作為參與方的交易完成之時，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)與、 或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的權利，或(Iii)根據所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(F) 證書。任何由公司高級職員簽署並交付給安置代理或安置代理律師的證書，應視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

(G) 信賴。本公司承認，安置代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(H) 前瞻性陳述。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易法21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或 披露並非出於善意。

(I) 統計數據或與市場有關的數據。銷售披露包中包含或引用的任何統計、行業和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為 可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(J) 某些費用；FINRA從屬關係。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人的費用或佣金。除註冊聲明及招股章程所載者外，本公司或據本公司所知其任何股東並無其他安排、協議或諒解可能影響FINRA釐定的配售代理的薪酬。除就本次發行向配售代理支付款項外，或如註冊聲明及招股説明書所述，本公司並無亦無任何協議、安排或諒解直接或間接(以現金、證券或其他方式)向：(I)任何人士支付尋找人費用、顧問費或其他費用，作為該人士為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人士的代價；(Ii) FINRA規則5110所界定的參與發售的任何FINRA成員(“參與成員”)；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效日期後的60天內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與會員或其聯屬公司支付發售所得款項淨額。據本公司所知，高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上普通股或普通股等價物的任何實益擁有人與參與發售的任何成員均無直接或間接聯繫或聯繫。除在公開市場購買的證券 外，任何公司關聯公司都不是任何參與成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司附屬公司 向任何參與成員提供次級貸款。出售證券所得款項(不包括註冊聲明及招股章程所披露的配售代理補償 )將不會支付予任何參與會員、與參與會員有關聯的任何人士或參與會員的聯屬公司。除招股章程所披露者外，在招股章程首次提交日期前180天內，本公司並無直接或間接向配售代理髮行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除招股説明書所披露的向配售代理髮行的證券外，在招股説明書首次提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士 均不是參與成員、與參與成員有聯繫的人士或參與成員的聯屬公司。據本公司所知，參與發售的任何成員均不與本公司有利益衝突。為此，當參與成員、參與成員的母公司或附屬公司或與參與成員有關聯的任何人士合計實益擁有本公司5%或以上的未償還次級債務或普通股權益、 或5%或以上的本公司優先股權益時，即存在“利益衝突”。“參與發售的FINRA成員”包括參與發售的成員的任何關聯 人、該關聯人的直系親屬的任何成員以及參與發售的成員的任何附屬公司。在本3.1(J)節中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“FINRA成員的附屬機構”是指控制FINRA成員、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。如果公司 獲悉任何高級職員、董事或持有本公司10%或以上已發行普通股或普通股等價物的所有者是或成為參與成員的聯屬公司或聯繫人士，本公司將向配售代理及其法律顧問提供建議。

(K) 董事會。董事會由銷售時披露方案中規定的人員組成。 擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。此外， 至少大多數董事會成員符合交易市場規則所界定的“獨立”資格 。

(L) 研發與優化問卷。據本公司所知，除在銷售披露資料包中更新外，本公司各董事及高級管理人員最近填寫的問卷所載的所有資料 在各方面均屬真實無誤，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(M) 通過引用合併的陳述和保證。購買協議中向投資者作出的每項陳述和擔保(連同任何相關的 披露時間表)在此併入作為參考(如同在此完全重述)，並特此向萬億.E配售代理作出並以其為受益人。

第 節3.交貨和付款。每一次關閉都將在Thompson Hine LLP的辦公室進行，地址為麥迪遜大道300號，郵編：27^這是地址：New York，New York 10017(“安置代理律師”)(或安置代理與公司商定的其他地點)。在符合本協議條款和條件的情況下，在該成交日期出售的證券的購買價格在每次成交時應通過聯邦基金電匯支付，該證券應 以配售代理在購買時間(定義見下文)前至少一個營業日所要求的名稱或名稱和麪額登記。

有關購買證券的文件(如果有)的交付應在配售代理律師辦公室進行。在結賬時採取的所有 操作應視為同時發生。

第 節4.公司的契諾和協議本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A) 註冊聲明很重要。本公司將在收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效的時間或最終招股章程的任何補充文件已提交的時間 後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供副本。本公司將在任何招股説明書發佈之日之後，並只要招股説明書需要遞交招股説明書，將根據《證券交易所法案》第13(A)、14或15(D)條要求本公司向證監會提交的所有報告和任何最終委託書或信息説明書立即提交。 本公司將在收到有關通知後，立即通知配售代理：(I)證監會要求修改註冊説明書或修改或補充任何招股説明書或要求提供更多信息的任何請求，(Ii)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂的效力，或針對任何公司文件(如有的話)或其任何修訂或補充發出任何命令，或發出任何阻止或暫停使用初步招股章程或最終招股章程或招股章程補編或其任何修訂或補充或註冊説明書的任何生效後修訂的命令，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，暫停該機構或受威脅機構為任何該等目的而進行的任何法律程序，或委員會提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書或提供補充信息的任何請求，(Iii) 任何州證券委員會發布任何程序，暫停證券在任何司法管轄區的發售或出售資格，或為此目的啟動或威脅任何程序；(Iv)郵寄和交付給證監會，以提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充；(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外信息；及(Vi)於第(Br)節第4(A)節所述期間內發生任何事件，而本公司判斷該等事件令在註冊説明書或招股章程中作出的任何重大事實陳述不屬實，或需要對註冊説明書或招股章程作出任何更改，以使其中的 陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。本公司應盡其合理的 最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會在任何時間發出任何該等停止令或命令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其合理的最大努力，爭取在可能的最早時間撤銷該命令，或將提交新的註冊聲明，並盡其合理的最大努力，在切實可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C規則(視情況而定)的規定，包括及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到本公司根據該規則424(B) 提交的任何文件。

(B) 藍天合規。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理地要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券 有資格出售，並將為此目的提出合理需要的申請、提交文件和提供信息， 前提是公司不被要求符合外國公司的資格，或在目前沒有資格或不需要提交此類同意的任何司法管轄區提交法律程序文件的一般同意文件，並進一步規定本公司不應 被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交該等聲明、報告及 其他文件，以便在配售代理合理地 要求分銷證券的期間內，繼續有效的該等資格。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在可能的最早時間取得撤回。

(C) 對招股章程的修訂和補充及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易所法》以及委員會在其項下的規則和條例，以允許完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷有關的期間內(“招股説明書交付期”)，將發生任何事件，而根據公司或配售代理或配售代理的律師的判斷，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，以便根據公司文件或任何招股説明書作出陳述的情況作出陳述，因為 情況可能不具誤導性，或在任何時候有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，或根據交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向 委員會提交，並自費向配售代理和交易商提供對註冊聲明 或註冊聲明的補充、公司文件或任何招股説明書的適當修訂，以便在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述，並根據作出這些修訂或補充的情況，(視情況而定)沒有誤導性，或經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股章程符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或任何招股説明書之前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本 ，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

(D)招股章程的任何修訂和補充文件的副本。本公司將於發售日期起至發售最後截止日期較後的期間內，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書增刊及其任何修訂和補充文件的副本(視配售代理合理要求而定)。

(E) 免費編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由撰寫招股説明書，或將構成由本公司向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾： 其將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的 規定，包括及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。

(F) 轉接代理。公司將自費為普通股設立登記處和轉讓代理處。

(G) 收益表。本公司將在實際可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但在不遲於最後成交日期後18個月的任何情況下，本公司將向其證券持有人及配售代理普遍提供一份涵蓋自最後成交日期起計至少連續12個月的盈利報表， 符合證券法第11(A)節及第158條的規定。

(H) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將按交易所法令規定的時間和方式，及時向委員會和交易市場提交根據交易所法令規定須提交的所有報告和文件。

(I) 其他文件.本公司將於配售代理或投資者認為為完成發售而需要或適當時訂立任何認購、購買或其他慣常協議，所有協議的形式及實質均須為配售代理及投資者合理地 接受。本公司同意，配售代理可依賴於發售中與投資者訂立的任何該等購買、認購或其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名配售代理均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(J) 不得操縱價格. 本公司，或據其所知，其任何僱員、董事或股東， 均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或已經構成或可能合理地預期根據交易法導致或導致或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以 促進證券的出售或再出售。

（k） 確認。公司承認，配售代理向公司提供的任何建議僅為公司董事會的利益 和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

（一） 發行公告。本公司確認並同意配售代理可在交割後公開 其參與發行的情況。

（m） 依賴他人。本公司確認，其將依賴其本身的律師及會計師提供法律及會計意見。

（n） 研究事項。通過簽訂本協議，配售代理不會 明示或隱含地提供對公司有利或持續研究覆蓋範圍的任何承諾，公司特此 承認並同意，配售代理選擇作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供公司有利或任何研究覆蓋範圍為條件。根據FINRA規則2241(B)(2)，雙方確認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或補償而提供誘因。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與配售代理的投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突的任何索賠。本公司承認，配售代理是一家提供全面服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，可不時為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

（o） 後續股權出售。

(I) 自本章程日期起至截止日期後60天(按認股權證的定義)，本公司或任何附屬公司不得 (I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物 或(Ii)提交招股説明書以外的任何登記聲明或其修正案或補充文件， 提交登記説明書後生效的修正案以提交證物，或以S-8表格提交與任何員工福利計劃相關的登記説明書， 在每種情況下，均未事先徵得安置代理的書面同意。

(Ii) 自本協議日期起至認股權證截止日期後180天(定義見認股權證)，本公司不得實施或訂立協議以完成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或普通股等價物的組合 )，惟於發售結束日期起計60天內，吾等可訂立及/或以配售代理為銷售代理的“按市價”發售普通股。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易，或(A)以轉換價格、行使 價格或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他價格 在該等債務或股權證券初始發行後的任何時間，或(B)進行轉換，行使或交換價格(br}須於該等債務或股權證券首次發行後或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定 或或有事項發生時)或(Ii)訂立任何協議或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

(Iii) 儘管有上述規定，本第4(O)條不適用於(I)豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行，或(Ii)根據本協議日期生效的條款，重新設定任何現有未償還股本證券的轉換或行使價格。“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採用的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供服務而發行的普通股或股權獎勵。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行普通股的其他證券時 ，但自本協議日期以來，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與該等證券所述的自動價格重置、股票拆分、調整或組合除外)或延長該等證券的期限，以及(C)根據本公司大多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且 在截止日期後180天內並無要求或準許提交任何與此有關的登記聲明的登記權，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人) 發行。運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者，應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易 。

(P) 禁售協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，但延長禁售期的條款除外，並應根據禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求 具體履行禁售協議的條款。

(Q) FINRA。本公司如知悉任何 高級職員、董事、本公司10%或以上股東或在過去180天內收到本公司未登記股本證券的任何 高級職員、董事、本公司10%或以上股東或在本協議終止前或生效日期後60天內是或成為FINRA成員商號的附屬公司或聯營人士，應通知配售代理(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

(R) 隨後的融資。如果公司在交易結束後六(6)個月內完成了與配售代理在參與期內安排的任何投資者的股權、股權掛鈎 或債務或其他融資活動的任何融資，或從配售代理安排了會議(親自或虛擬)或電話會議的任何投資者那裏獲得任何收益，則公司將在完成融資或收到該等收益時向配售代理支付本合同第1(A)(I)和(Ii)節規定的適用費用。

第(Br)節：安置代理人的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應受以下條件的制約： 本協議第2節所述的本公司的陳述和擔保的準確性，在每個情況下，在本協議規定的日期和每個截止日期，本公司在該日期和截止日期及時履行其在本協議項下的契諾和其他義務的情況，以及下列每個附加條件：

(A)會計師慰問信。於本公告日期，配售代理應已收到及本公司應已安排將Withum Smith+Brown，PC及Deloitte&Touche LLP(現任及前身分別為本公司的獨立註冊會計師事務所)於本協議日期以令配售代理滿意的形式及實質致配售代理的函件送交配售代理。該函件不得披露本公司的狀況(財務 或其他)、盈利、營運、業務或前景與公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何變更，而配售代理的唯一判斷認為該等變更是重大及不利的，因此，在配售代理的唯一判斷中， 該等招股説明書所預期的發售證券並不切實可行或不可取。

(B) 遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。每份招股説明書(根據規則 424(B))和“自由撰寫招股説明書”(如證券法第405條所界定)，應酌情向證監會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分效力的停止令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序。任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷證券或本公司任何其他證券的命令，亦不得為此目的而提起或懸而未決的法律程序，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所擬進行的法律程序 ；監察委員會要求提供額外資料的所有要求應已 得到遵守；FINRA不得對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C) 公司程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理地 滿意的方式完成或解決，並應向該律師提供其 合理要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本條款5中提及的事項。

(D) 沒有重大不利變化。在本協議簽署及交付後及每個截止日期前，根據配售代理與本公司磋商後的唯一判斷，自注冊聲明及招股章程所載條件或業務活動(財務或其他)的最後日期(“重大不利變化”)起，本公司將不會發生任何重大不利影響或涉及預期重大不利變化的任何重大不利變化或發展。

(E) 公司法律顧問的意見。安置代理應在每個成交日期收到公司美國法律顧問的正面意見 和負面保證函，以及截至該成交日期的公司以色列法律顧問的正面意見 ，其形式和實質均應令安置代理滿意。

(F)《高級船員證書》。配售代理應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的、日期為 的公司證書，表明該證書的簽字人已審閲了註冊聲明、公司文件、招股説明書和本協議，並進一步表明：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像公司在截止日期當日和截止日期時所作的陳述和保證一樣， 並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期之前或 之前履行或滿足的所有條件；

(Ii) 尚未發佈暫停註冊聲明或招股説明書的有效性的停止令，也未就此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈 具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令 ，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟。

(Iii) 當《註冊表》生效時，在銷售時，以及之後直至該證書交付為止的任何時間，《註冊表》和《公司文件》(如果有)在該等文件生效或提交給證監會時，以及任何招股説明書，均包含《證券法》和《交易法》及其適用的證監會規則和條例(視具體情況而定)要求納入的所有重要信息。在所有重要方面， 符合《證券法》和《交易法》以及委員會在其下的適用規則和條例的要求(視具體情況而定)，註冊聲明和公司文件(如有)以及任何招股説明書沒有也不包括 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實 ，根據其作出陳述的情況，不誤導(然而，如果，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和擔保不適用於根據配售代理明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏(br})，並且自注冊聲明的生效日期起，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中闡述的事件；和

(Iv) 在註冊説明書、公司註冊文件及任何招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)除在正常業務過程中進行的交易外，對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何交易；(C)本公司或任何附屬公司產生的任何直接或或有責任，即 對本公司及附屬公司整體而言屬重大的，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使未償還購股權或認股權證而產生的重大變動除外)或未償債務；(E)就本公司股本宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G) 帶下慰問信. 於每個成交日期，配售代理應已收到來自Withum Smith+Brown，PC及德勤會計師事務所或該等本公司其他獨立註冊會計師事務所的函件，該函件的日期為該成交日期 ，其形式及實質內容令配售代理滿意，表明他們重申根據本條第5條(A)項提交的函件中所作陳述，惟該函件所指的進行程序的指定日期不得超過該成交日期前三個營業日。

（h） 鎖定協議。在本協議之日，配售代理應已收到截至本協議之日公司每位董事和高級管理人員簽署的鎖定協議。

(I) 聯交所上市普通股應根據交易所法令登記並在交易市場上市，且本公司不得根據交易所法令採取任何旨在終止或可能終止普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，也不應 收到任何暗示委員會或交易市場正在考慮終止該等登記或上市的信息。

(J) 其他文件。在每個成交日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠傳遞本協議中所設想的證券的發行和銷售，或證明本協議中任何陳述和擔保的準確性，或對本協議所載任何條件或協議的滿足情況。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

第 節6.支付費用。本公司同意支付本公司因履行本協議項下義務及擬進行的交易而產生的所有成本、費用及開支，包括但不限於： (I)與證券的發行、交付及資格有關的所有開支(包括所有印刷及雕刻費用)； (Ii)普通股的登記及轉讓代理的所有費用及開支；(Iii)與證券的發行及銷售有關的所有必要的發行、轉讓及其他印花税；(Iv)公司律師、獨立的公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與公司高級管理人員和董事的背景調查有關的所有費用、開支和支出；(Vi)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括專家的財務報表、證物、時間表、同意書和證書)、初步招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書(如果有)以及本協議的所有修訂和補充有關的所有費用和支出；(Vii)公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而招致的所有備案費用、合理的律師費和開支，如果配售代理要求，則編制和印刷《藍天調查》、《國際藍天調查》或其他備忘錄或其任何副刊，向配售代理提供有關資格、註冊和豁免的建議；(Viii)如適用，與FINRA審核和批准配售代理參與證券的發行和分銷有關的備案費用；(Ix)與在交易市場上包括股份和認股權證股份相關的費用和開支；(X)與“路演”相關的所有成本和開支，包括公司和配售代理員工參加“路演”的任何差旅和住宿(如果有)；以及 (Xi)註冊説明書第II部分提及的所有其他費用、成本和開支。

第(Br)節7.賠償和貢獻。

(A) 本公司同意賠償配售代理、其聯營公司及每名控制配售代理的人士 (按證券法第15條的定義)，以及配售代理、其聯營公司及其 聯營公司的董事、高級人員、代理及僱員，以及每名該等控制人士(配售代理及各該等實體或個人)，並使其免受損害。“受保障人”) 任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“負債”)， 並應向每名受保障人償還所有費用和開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“費用”)，因為這些費用是受保障人在調查、準備、進行或抗辯任何訴訟時 所招致的，而不論任何受保障人 是否為訴訟的一方，(I)或由於註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或與之相關的，或由於在註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的，或由於在註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的任何遺漏或被指控的遺漏而引起的，或由於在註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的或與之相關的原因，或由於在註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的或與之相關的原因，或者由於在註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中的任何遺漏或被指控的遺漏在其中陳述作出陳述所需的重要事實與受保障人有關的信息(br}由該受保障人或其代表以書面明確提供以供在公司文件中使用) 或(Ii)因任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務、由此而預期的交易或任何受保障人與任何 此類建議、服務或交易有關的行為或不作為而產生的或與之相關的其他方面的信息；但是，僅在第(Ii)款的情況下，公司不對任何受保障人的任何債務或費用負責，而該責任或費用最終被司法判定為完全是由於該受保障人在任何建議、行動、以上提及的不作為或服務，或(Y)在發售中使用與發售證券有關的任何發售材料或資料，而該等資料或資料未獲本公司授權使用，並構成嚴重疏忽或故意失當行為。 本公司亦同意補償每位受保障人因執行該等 受保障人在本協議項下的權利而產生的所有開支。

(B) 受保障人收到根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司可能因本賠償或其他原因而對該受保障人承擔的任何責任，除非本公司因此而蒙受損害。 如果安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護，包括聘請對安置代理合理滿意的律師 ，該律師也可以是公司的法律顧問。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速承擔辯護並聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻抗方)包括該受保障人和本公司，而該受保障人應獲大律師的合理意見告知，實際存在利益衝突，以致公司挑選的大律師不能同時代表公司(或該律師的另一名客户)及任何受保障人；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔為所有受保障人員的任何訴訟或相關訴訟而聘請一家以上的獨立律師事務所的費用和開支。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)而採取的任何行動達成的任何和解，公司概不負責。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，本公司不得和解、妥協或同意登記任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人是否為訴訟一方)，除非該等和解、妥協、同意或終止 包括無條件免除每名受保障人因該等訴訟而產生的所有法律責任，而該等訴訟可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，金額為 ，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應支付的。

(C) 如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當的比例分擔該受保障人已支付或應付的債務和費用，以反映 (I)本公司和安置代理及任何其他受保障人的相對利益，另一方面，本協議規定的事項，或(Ii)適用法律不允許前一條款規定的分配 。在與該等負債或開支有關的事宜上，公司、配售代理及任何其他受保障人士的相對利益及相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮事項，均不例外。但在任何情況下，公司出資不得少於所需金額 ，以確保所有受賠人不承擔超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，本協議預期事項對 公司及配售代理的相對利益，應視為 與(A)本公司在本協議範圍內的一項或多項交易中已支付或預期支付或已收取或預期將收到的總價值， 與(B)根據本協議支付予配售代理的費用。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得捐款。

(D) 本公司亦同意，任何受保障人士不會就任何受保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務而對本公司負任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)， 本協議擬進行的交易或任何受保障人士在任何該等建議、服務或交易中的行為或不作為，或任何受保障人士在任何該等建議、服務或交易中的作為或不作為，不在此限，但經司法裁定完全是由該受保障人士的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的本公司責任(及相關開支)，則不在此限。不作為 或服務。

（e） 本協議規定的公司的補償、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改 ，並應保持完全效力，無論任何受償人根據本協議或與本協議有關的服務是否終止或完成。

第 節8.交付後的申述和賠償。根據本協議，本公司或控制本公司的任何人士、本公司高級管理人員和配售代理的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將繼續完全有效，無論配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表進行的任何調查如何，並將在根據本協議出售的證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理的繼任者或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人應有權享受本協議中包含的賠償、繳款和補償協議的好處。

第 節9.通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或通過電子郵件發送並確認給本合同雙方，如下所示：

如果將 發送給安置代理至上述地址，請注意：詹姆斯·西格爾，電子郵件：jsiegel@max grp.com

使用 將副本複製到：

Thompson Hine LLP

麥迪遜大道300號，27樓

紐約，郵編：10017

電子郵件： retif.charles@thompsonhine.com

如果 給公司：

著名的 Labs，Ltd.

320艙口大道

Foster City，CA 94404

收件人： 約瑟夫·瓦格納

E-mail: j.wagner@notablelabs.com

使用 將副本複製到：

Wiggin 和Dana LLP

斯坦福德廣場2號

特雷瑟大道281號

斯坦福， CT 06901

收信人： Michael Grundei

電郵： mgrundei@wiggin.com

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節10.繼承人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人和個人代表的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 節11.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應 影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅有微小更改)。

第 節12.適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州達成和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議 。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本交付給 該方根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的有效且充分的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本公司同意，在任何該等 法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決應為終局判決，並對本公司具約束力，並可在本公司 所管轄或可能受其管轄的任何其他法院就該等判決提起訴訟而強制執行。如果本協議的任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用 。

第(Br)節13.總則

(A) 本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與配售代理於2024年6月5日訂立的諮詢協議(“聘用協議”)將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款繼續生效及強制執行，但如聘用協議的條款與本協議的條款有衝突，則以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。通過傳真或其他電子圖像傳輸交付的協議簽字頁應有效，並且對所有目的均具有約束力。除非本協議各方以書面形式 同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議所惠及的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B) 本公司承認，就發售證券而言：(I)配售代理對 公司的責任純屬合約及商業性質；(Ii)配售代理行事與本公司或任何其他人士保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠 任何其他人士的受信責任；(Iii)配售代理只欠本公司本協議所載的該等責任及義務；及(Iv)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。公司在適用法律允許的最大範圍內放棄因違反或被指控違反與發售證券有關的受託責任而對配售代理提出的任何索賠

[此頁的其餘部分已被故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

[簽署 安置代理協議頁面]

茲確認並接受上述首次寫入的日期起生效的前述配售代理協議。

[簽署 安置代理協議頁面]