英偉達公司修訂後的2007股權激勵計劃
經過薪酬委員會批准：2007年4月24日
董事會於2007年6月21日批准。
薪酬委員會於2010年11月11日修改。
薪酬委員會於2012年3月22日修改並重新制定。
董事會於2012年5月17日批准。
薪酬委員會於2014年4月9日修改並重新制定。
董事會於2014年5月23日批准。
薪酬委員會於2016年4月5日修改並重新制定。
董事會於2016年5月18日批准。
薪酬委員會於2018年4月3日修改並重新制定。
董事會於2018年5月16日批准。
經補償委員會修訂並重訂：2020年4月27日
股東批准日期：2020年6月9日
董事會修訂並重訂：2021年7月19日
修訂並由薪酬委員會重新簽署: 2022年4月8日
股東批准日期：2022年6月2日
薪酬委員會修訂並重新制定：2022年12月1日
董事會於2024年6月7日修訂並重新制定
1.一般事項。
(b)獎勵接收者資格。 具有以下身份的員工、董事和顧問可以獲得獎勵。
(c)可用獎勵。本計劃提供以下獎勵的授予：(i) 激勵性股票期權； (ii) 非統計的股票期權； (iii) 限制股票獎勵； (iv) 限制股票單元獎勵； (v) 股票升值權； (vi) 績效股票獎勵； (vii) 績效現金獎勵； 和（viii）其他股票獎勵.
(e)第162(m)條過渡救濟。儘管計劃有任何與之相反的條款，但是對於任何旨在並且有資格按照税收削減和就業法案（“TCJA”）為2017年11月2日之前有效且後來沒有過分修改的書面約定提供的報酬的獎勵的任何提及，將僅適用於該過渡救濟的規定，由本董事會單方面進行決定，並根據TCJA和任何適用的政府機構頒佈的任何指導、法規或規定。
(a) 董事會管理。 在董事會可以將本計劃的管理委託給委員會或幾個委員會之前，董事會將管理計劃。
（b）董事會的職權。董事會將有權，在計劃的明確規定範圍內，並受限於計劃的規定:
確定計劃資助誰，何時以及如何授予獎勵；授予何種或何種組合類型的獎勵；授予的每種獎勵的規定（不需完全相同），包括何時允許某人按照股票獎勵獲得現金或普通股票；獎勵的股票數量或現金價值；以及適用於股票獎勵的市價。
解釋和解讀該計劃和根據其授予的獎勵，並設立、修改和撤銷其管理規則。在行使該權力時，董事會可以以其認為必要或適當的方式糾正計劃或任何股票獎勵協議或履行現金績效獎勵的書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵完全生效。
解決該計劃和根據其授予的獎勵的所有爭議。
加速獎勵行使時間或獎勵部分依據計劃設定的時間內定格，不受規定獎勵可行使時間或定格時間（或可以發行現金或普通股票的時間）的約束，但需在以下情況下進行：在參與者死亡或殘疾事件或公司交易或控制權變更事件中加速參與者的獎勵可行使時間或獎勵部分可行使時間或定格時間。
隨時暫停或終止該計劃。除計劃或獎勵協議另有規定外，計劃的暫停或終止不會在未經參與者書面同意的情況下極大損害參與者的已獲得權利。
在計劃修訂之前授予的任何獎勵的權利不會因計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非（i）公司請求受影響的參與者的同意，並且（ii）該參與者以書面形式同意。
將計劃的任何修改提交給股東審批，包括但不限於旨在滿足代碼第162(m)節及其規定有關限制公司向受限員工支付報酬的排除的要求、第422節的入股期權，或規則160億.3的要求的計劃修改。
另外，履行董事會認為必要或適當以促進該公司的最大利益的權力和行為。且這些權力和行為不會與計劃或獎項的規定衝突。
實施所需程序、子計劃術語和子計劃（這些內容均不得與計劃條款不一致），以允許或促進外籍員工、董事或顧問參加計劃。
委派委員會：
董事會可以將計劃的部分或所有管理委託給委員會或委員會。如果計劃的管理委派給委員會，則委員會在計劃的管理相關事務上擁有董事會的之前擁有的權力，並授權委員會的子委員會代表委員會行使委員會被授權行使的任何管理權力（本計劃中對董事會的引用將隨後引用為委員會或子委員會），但是受董事會或委員會（視情況而定）適用的，不與計劃條款不一致的決議限制。董事會可以留存與委員會同時管理計劃的權力，並可以隨時重新投資之前委派的部分或所有權力給董事會。
根據第162(m)節，委員會可以僅由2名或多名外部董事組成，或根據規則160億.3的規定僅由2名或多名非僱員董事組成。此外，董事會或委員會可以自行決定（A）授權無需為其希望遵守代碼第162(m)節的公司員工資格而具有受限員工身份的參與者授予獎勵；或（B）委派不必成為非僱員董事的委員會授予符合第162(m)節的公司員工身份的參與者股票獎勵。
董事會在善意下作出的所有決定、解釋和結構不受任何人的審查，對所有人具有最終、約束力和決定性。
既不能降低計劃下所有未行使或未定格股票期權或股票欣賞權的行權或執行價格，也不能為了獲得現金或在計劃下的其他股票獎勵而取消任何該計劃下比當前公允市場價還要高的股票期權或股票欣賞權。不過，除非公司股東在此類事件發生前12個月內批准了此類舉措，在交換此類事件時也不能達成協議。
（i）可用於後續發行的股票。 如果任何股票獎勵因任何原因在未完全行使的情況下許可期已過或以任何方式在整體或部分上終止，或是作為股票獎勵而發放給參與者的普通股股票按原始行權或購買價格被公司收回或回購，包括任何由於未達到規定股票歸屬的條件或保留而引起的收回或回購，或(z)作為現金結算的股票獎勵，則未在此類股票獎勵範圍內發行的普通股股票，或被公司收回或回購的股票，將收回並再次成為計劃下的可用發行股票。
如果績效股票獎勵採用期權形式，則該股票獎勵僅計入績效股票獎勵限額。如果績效股票獎勵可以以現金支付，則該股票獎勵僅計入績效股票獎勵限額。
(e)股票來源。該計劃可發行的股票將是授權但未發行或由公司回購的普通股股票，包括公司在公開市場上回購的股票。
除非（i）此類股票獎勵所基礎的股票被視為《代碼》第409A條下的“服務受益人股票”（例如，因為這些股票獎勵是根據公司交易（例如分拆交易）授予的），（ii）公司在其法律顧問的協助下確定此類股票獎勵否則免除《代碼》第409A條的規定，或者（iii）公司在其法律顧問的協助下確定此類股票獎勵符合《代碼》第409A條的分發要求。
每個期權或股票獎勵權（SAR）的形式和條款將由董事會視為適當。 所有期權將在授予時單獨指定為激勵股票期權或非法定股票期權，如果發出證書，則將為每種類型的期權行使購買的普通股票發行單獨的證書。 如果某個期權沒有明確指定為激勵股票期權，或者如果某個期權被指定為激勵股票期權但該期權的某些部分或全部不符合適用規則的激勵股票期權，則該期權（或其部分）將成為非法定股票期權。 單獨期權或SAR的規定不必相同。 但是，每個獎勵協議都將包括（通過將本協議的規定通過參考或其他方式納入獎勵協議之內）以下每項規定的實質內容：
通過將本協議的相關條款通過引用納入獎勵協議或其他方式來包含以下各條款的內容：
委員會（如適用）可以指定全部或部分以現金或其他財產支付。此外，根據適用法律和適用的獎勵協議的規定，董事會或委員會（如適用）可以決定根據本計劃授權的普通股可用於支付績效現金獎勵，包括超過績效現金獎勵的額外股份作為持有普通股的誘因。
yes
如果按照上述要求發行的股票行權或取得普通股的發行已經在《證券法》的當前有效註冊文件中進行了註冊，或者就某個具體要求，公司的法律顧問認定在當時適用的證券法律下無需滿足該要求，則上述要求和根據這些要求給出的任何保證將不執行。公司可以在法律顧問的指導下，在根據適用證券法律的情況下，將制定的股票上銘刻符號，以便遵守適用證券法律，包括但不限於限制普通股轉讓的銘刻符號。
如果適用，獎勵將在企業交易生效時間前或生效時終止，公司對此類股票獎勵擁有的任何回購或回購權將在企業交易生效後失效（取決於企業交易的生效）。
該計劃將在生效日期生效。
特拉華州的法律將統轄有關這項計劃的一切問題的施工、有效性和解釋，不考慮該州的法律衝突規則。
根據計劃所述，以下定義將適用於下面所示的首字母大寫的術語：
根據公司或其關聯企業業務適用的任何法律或法規，參與者因重罪或涉及道德敗壞的犯罪被判有罪或認罪，或者參與者故意進行慣用法詐騙行為(B)參與者因與公司或與公司有業務關係的其他實體之間的業務交易中從中獲利而進行的個人不誠實行為(C)參與者違反了公司或關聯企業與參與者之間關於其作為員工、官員、董事或顧問對公司或關聯企業的服務條款的任何協議或理解的重要規定，包括但不限於參與者故意且持續不斷地未能或拒絕履行作為公司或關聯企業的員工、官員、董事或顧問所要求的重要職責，非因殘疾，或違反公司或關聯企業與參與者之間適用的發明分配和保密協議或類似協議(D)參與者無視公司或關聯企業的政策，造成公司或關聯企業的財產、聲譽或員工的損失、損害或傷害，或(E)參與者進行的任何其他對公司或關聯企業的財務狀況或商業聲譽造成實質性損害或其他實質性損害的不當行為。
（iii）完成公司及其子公司的所有或絕大部分資產的出售、出租、排他性許可或其他處置，而不是將公司及其子公司的所有或絕大部分資產以基本相同比例的方式出售、出租、許可或其他處置給某個已由公司股東擁有其流通證券超過指定百分比閾值的企業；或者
如果新成員得到現任董事會的大多數成員的投票推薦，且仍然在任的董事會成員，那麼根據本計劃，這個新成員將被視為現任董事會的成員。
如果根據《法典》的第409A條要求，如果此交易不被視為公司“所有權或實際控制變更”或“公司資產的實質性部分變更”的交易（根據財政部法規第1.409A-3（i）（5）確定，不考慮任何替代定義），則不會認定發生變更控制。董事會可以在其自行決定的情況下、無需參與者同意，修改“變更控制”的定義以符合《法典》第409A條和相關法規的“變更控制”定義。
“普通股”指的是公司的普通股。
與財政部法規第1.409A-1(h)條規定的“離職”定義一致（不考慮任何替代定義）。
在符合《税收法典》第409A條的規定方面，如果此類交易未引起公司“所有權或有效控制的變更”或根據《財政部規定》第1.409A-3（i）(5)項規定，未將公司“實質資產的所有權”變更，則不會被視為“企業交易”。
根據《交易所法》第14 (d) 條規定，截至第 11 節規定的生效日期，擁有公司證券的直接或間接持有人在公司的全部已發行證券中所佔投票權超過百分之五十（50%）以上。
在納税年度期間，其在公司或“關聯公司”中沒有身份為董事，同時也沒有以任何董事以外的身份直接或間接地從公司或“關聯公司”獲得報酬（包括合格的養老計劃下的福利），或被視作《税法》第162(m)條的“外部董事”。