展覽1.1
豁免 股份有限公司
修訂的重新制訂
公司章程
OF
| 1. | |
| 2. | |
| 3. | 根據本備忘錄的以下條款，公司成立的目的是不受限制的，包括但不限於： |
| （a） | 扮演並執行所有子公司的職能，協調子公司或在任何會員國註冊或開展業務的子公司或任何通過公司直接或間接控制的公司集團的政策和管理。 | |
| （b） | 作為一家投資公司，併為此目的訂閲、獲取、持有、處置、出售、交易任何條款的股票、股票、債券、債券、年金、票據、抵押品、債券、債務及證券、外匯、外幣存款和商品，由任何公司發行或擔保，無論其在哪個國家註冊，或者由任何政府、君主、統治者、專員、公共機構或權力機構發行，無論是最高的、地方的還是其他的，通過原始訂購、招標、購買、交換、承銷、參加財團或以其他方式，無論是否已支付，並支付相應的款項。 |
| 根據本備忘錄的以下規定，公司將具有並能夠行使與自然人完全能力相同的所有功能，不論任何公司利益的問題，如《公司法》（修訂）第27(2)條所規定的。 | |
| 5. | 本備忘錄中的任何內容，除非已獲得許可，否則不得允許公司開展在開曼羣島法律下需要許可的業務。 |
| 6. | 公司不得與開曼羣島的任何個人、公司或機構進行交易，除非是為了開曼羣島以外的公司業務的推動；但是，本條款中的任何內容都不得被解釋為阻止公司在開曼羣島進行合同的簽訂和達成，並在開曼羣島行使公司在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力。 |
| 7. | |
| 8. | “電子記錄” |
| 9. | 本公司有權行使《公司法》規定的權力，在開曼羣島註銷登記，並以繼續在其他司法管轄區註冊的方式重新註冊。 |
2
股份有限公司
修訂後
公司章程
OF
指數
| 主題 | ||
| 1 | ||
| 解釋 | 1 | |
| 股份 資本 | 5 | |
| 5-6 | ||
| 7 | ||
| 7-8 | ||
| 股份 | “已付清” | |
| 股份證書 | 9-10 | |
| 擔保機構 | 10-11 | |
| 12-14 | ||
| 公司成員的主要註冊簿，以及在適用時，公司成員的任何分支註冊簿，應在開曼羣島內或外由董事會不時確定的地點保存。 | 14 | |
| 關於任何類別的股本，董事會可以確定一個地點來保持該類別股本的成員分支登記，該地點為董事會隨時確定的地點，並且（除非董事會另行指示）該類別股本的轉讓或其他所有權文件需要登記並註冊。 | ||
| 16-17 | ||
| 17 | ||
| 18 | ||
| 任何被董事會任命執行公司祕書職責的個人、公司或法人，包括任何助理、副祕書、臨時或代理祕書。 | 19 | |
| 19-20 | ||
| 20 | ||
| 投票 | ||
| 代理人 | 決議應按照法律規定的方式通過特別決議，即通過出席會議的成員中投票所得票數不少於總票數三分之二（2/3）的成員所通過的決議，對於有資格進行投票的人員，可以親自投票，對於公司等法人成員，可以由其相應授權的代表投票，如果允許使用代理投票，則可以委託代理在根據本公司章程的規定向其發出通知的全體會員大會上投票，該通知在未違反公司章程中所包含的修改規定的情況下，明確提到了擬提出該決議作為特別決議的意圖。 | |
| 24 | ||
| 24-25 | ||
| 25 | ||
| 《法規》 | 25 | |
| 候補董事 | 26 | |
| 27 | ||
| (2) | ||
| (a). | (b). | |
| 借款權力 | 31 | |
| 審計委員會 | 33 | |
| 官員 | 34 | |
| 董事和官員登記冊 | 34 | |
| 會議記錄 | 35 | |
| 印章 | 35 | |
| 35 | ||
| （h）。 | 36 | |
| 對於《條例》規定的交付要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付; | 《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用於本條例，因為它對於本條例中規定的義務或要求增加了額外的義務或要求。 | |
| 儲備 | 41 | |
| 資本化 | ||
| (3) 不得向持有人發行股份。 | 44 | |
| 審計 | 公司可以根據法律，不時通過普通決議修改其公司章程的條件，以： | |
| 通知 | ||
| 簽名 | 46 | |
| 不影響董事會根據第12條的權限，將其股份分為若干類，並分別附加任何優先、延期、有資格或特別的權利、特權、條件或限制，如果公司的股東大會未作出任何此類決定，董事會可以確定。 | 47 | |
| 賠償 | 47 | |
| 48 | ||
| 信息 | 48 | |
| 公司可以隨時以特別決議的方式（須符合法律的任何確認或同意要求）根據法律允許的方式減少其股本或任何資本償還儲備。 | 48 |
i
解釋
表格A
| 1. |
解釋
| 2. | VARIATION OF RIGHTS |
| 詞語 | 含義 | ||
| “隸屬公司” | |||
| 除非明確規定或發行條款的權利中另有規定，否則授予任何股份或股份類別持有人的特權不得視為通過創建或發行進一步的股份而變更、修改或廢止。 | |||
| 12. | |||
| “文章” | |||
| 15. | |||
| （1）對於由多個人共同持有的股份，公司不必出具多於一份證書，向其中一人交付證書即視為向所有持有人交付。 | |||
1
| “公司” | （1）在股份轉讓時，轉讓人應交出持有的證書並予以註銷，之後立即予以註銷，並且可以根據第20條第2款規定支付的費用，給予受讓人新的證書以證明其所轉讓的股份。如果轉讓人保留其中的某些股份，則可以按照上述費用頒發其餘股份的新證書，該費用由轉讓人向公司支付。 | ||
| 21. | |||
| 22. | |||
| 任何會員在所有應當支付給公司的款項和利潤和費用（如有）已支付之前，無權獲得任何股息或獎金，或親自或代理參加任何股東大會（除非擔任另一名會員的代理），或計入法定最低議員人數，或行使會員的其他權利。 | |||
| 30. | |||
| 34. | |||
| 聲明如果通知沒有遵守，被徵調的股份將面臨被取消的風險。 | |||
| “法律” | |||
| “成員” | 36. | ||
2
| “月” | 42. | ||
| “通知” | (1) 公司應該在一個或多個賬簿中保留其成員登記冊，並應在其中輸入以下詳情，即： | ||
| “辦公室” | 每個人進入註冊簿的日期；以及 | ||
| (2) 公司可以在任何地方保留成員的海外、當地或其他分支登記冊，董事會可以制定和變更決定有關保持任何這種登記冊和維護登記辦事處的規定。 | |||
| 為了確定有權收到通知或參加任何股東大會或其延期會議，或有權接收任何紅利或其他分配，並有權行使股份變更、轉換或交換的權益，或作出任何其他合法行動的股東，在任何此類確定股東資格的標的日期之前，董事會可以提前確定日期作為股東資格認定日，該日期不得早於會議日期之前的60天，也不得早於其他行動之前的60天，但不得少於會議日期之前的10天。 | |||
| 如果董事會未確定任何股東大會的登記日期，則對於決定有資格收到或參加該會議的股東的通知，該登記日期應為在通知發出之前的一天營業結束時，或者如果根據本公司章程規定豁免通知，則為在會議舉行之前的一天營業結束時。 用於確定任何其他目的的股東的登記日期應為董事會採納相關決議的那天營業結束時。 | |||
| “人” | |||
| “SEC” | |||
| “印章”; | 在不限制第48條的普遍性的情況下，董事會可以拒絕承認任何轉讓工具，除非：- | ||
| “祕書” |
3
| 如果董事會拒絕註冊任何股份的轉讓，在股份轉讓被提出後的三個月內，必須向轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。 | 51. | ||
| “年” |
| (2) |
| （a）. |
| （b）. |
| (c). |
| (d). |
| a. | 56. |
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 57. |
| (e). | 58.在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； |
4
| (d) 如果截至會員提議存放日期時沒有董事，或者如果董事在提議存放後的二十一（21）個日曆日內未按照規定召開 將在另外二十一（21）個日曆日內舉行的股東大會，那麼提議人，或其中代表合計超過其全部表決權一半（1/2）的一方， 可以自行召開一個股東大會，但任何由此召開的會議均不得在上述二十一（21）日曆日結束後的三（3）個月後舉行。 |
| (e) 如上述請求者所召集的股東大會應按照董事會召集股東大會的方式儘可能地召開。 |
| 18 |
| (i). |
| (a) | 在年度股東大會開會情形下，所有有權出席和投票的股東同意後即可召開。 |
分享 資本
| 3. |
對於未經意而未通知會議或（在代理表與通知一起發送的情況下）未將代理表發送給或未收到該通知或代理表的任何有權接收該通知的人員，不會使通過的決議或會議的進行無效。
股本變動
| （a） |
| （b） |
5
| （c） | 通過會員書面決議做出的決定在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； |
| (d) |
| (e) |
| 5. |
| 6. |
| 7. |
6
分享權利
| 8. | 對於選舉主席或休會問題的投票，應立即進行。對於其他問題的投票，應按照主席的指示，在或者立即進行，或者在需求提出後不晚於三十（30）天的時間內，在所指定的地點進行（包括使用選票或投票紙）。除非主席另有指示，否則不需要通知投票，即使投票不能立即進行。 |
要求投票不會阻止會議的繼續進行，也不會阻止除要求投票問題以外的任何業務的進行，並且在會議結束或投票進行之前，根據主席的同意，可以隨時撤回要求投票。
| 9. |
權益變動
| 10. | 除遵守現有股份的條件，或本公司章程的規定或授予任何股份或股份類別持有人的特殊權利的規定外，董事會可以在股份上發行或附加任何權利或限制，無論是用於股息、投票、歸還資本還是其他方面，包括董事會確定這些權利或限制應購買的時間和方式，或根據資本減少的方式購買，如果可贖回，公司在發行或轉換之前可以通過會員的普通決議確定其條款和方式。 |
| （a） | 76. |
7
| （b） |
| （c） | provided |
| (d) |
| 11. | 平價與之相應。 |
每個報告人持有的受益股份數量
| 12. | 有任何票數被計算了，而不應該被計算或者可能被拒絕；或者 |
有任何票數沒有被計算，而應該被計算；
8
79.
| 13. | 委任代理人的書面委託書必須由委託人或其授權書所指定的律師以書面形式簽署；或者，如果委託人是公司，則可以由其印鑑或者合法授權的公司代表、律師或其他被授權人員以書面形式簽署。如果一份代理委託書聲稱代表一家公司的官員簽署，除非反面證明瞭其他情況，否則應假定該官員已合法授權代表該公司簽署該代理委託書，無需進一步證明相關事實。 |
| 14. |
| 15. | 提供 |
股票:
| 16. |
| 17. | mutatis mutandis |
9
| 18. | (1) 任何作為成員的公司都可以通過其董事會或其他治理機構的決議，授權其認為合適的人代表其出席公司的任何會議或任何類別成員的會議。被授權的人將有權代表該公司行使同樣的權力，就好像該公司是個自然人成員，而該公司對於本章程的目的而言將被視為親自出席任何這樣的會議，如果被授權的人在場。 |
| 19。 | (2) 如果結算所（或其受讓人）或中央存管機構，作為公司成員，可以授權其認為合適的人代表其出席公司的任何會議或任何類別成員的會議 |
| 20. |
但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。BOARD OF DIRECTORS
| 21. | (1) 董事的數量不得少於三 (3) 人。董事的數量沒有最高限制。確切的董事數量將由董事會根據需要決定。董事應由《公司章程》的訂約人或其中大部分訂約人選舉或委任，並將在其繼任者當選或委任或其職位被其他方式空缺之前履行職責。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； |
留置權
| 22。 |
10
| 23。 | 24 |
| 副本。本協議可以在一個或多個副本中執行，每個副本應被視為一個原件，這些副本一起構成一個協議。按電子郵件發送本協議的清晰可辨識的傳真或電子掃描版本將具有相同的力量和效力，就像發送最初簽署的文件一樣。 |
股票認購
| 25。 |
| 26。 |
| 27。 |
| 28。 |
| 29. |
11
| FRC和福岡地所還決定就管道支持達成新協議。 |
| 業務 整個協議:本協議、附表“A”和“B”，以及根據本協議創建的任何工作訂單或計費，以及其中附加的任何附表或附件(如有)，包含了雙方關於本主題的全部協議，並取代了所有其他協議，無論是書面還是口頭。特別是，明確地理解不存在其他明示或暗示，或法定的聲明、條款、保證、條件、擔保、承諾、協議或附屬合同。本協議和任何工作訂單或計費構成雙方之間的全部協議，並且除非是書面的且由雙方簽署，否則本協議的任何修改、變更或修訂都不具有約束力。 |
| IDR 營銷有限公司。 |
| 不 進行交易或開空頭倉位。 IDR、IDR的子公司或其經理、董事、成員和僱員中沒有一個人從事客户票據的股票賣空或涉及客户證券的任何其他類型的對衝交易(包括但不限於，將客户證券存入證券經紀公司，並使這些證券對該公司的其他客户用於對衝或賣空客户證券)。 | 董事會可以隨時任命其成員中的任何一個或多個人為執行董事、聯合執行董事、副執行董事，或擔任公司的任何其他就業職位或行政職務，期限由董事會決定，在擔任董事的情況下，董事會可以撤銷或終止上述任命中的任一任命。上述的任何撤銷或終止，不影響董事向公司主張損害賠償的任何權利，也不影響公司向該董事主張任何權利。根據第88條被任命為該職位的董事，將適用與公司其他董事解職的相關規定，如果因任何原因其不再擔任董事，則他將自動且立即停止擔任該職位（如其與公司之間存在任何合同約定，則需符合該約定）。 |
股票沒收
| 34。 |
| （a） | 在確定是否有法定人數出席會議時，不能重複計算替補董事。替補董事可以隨時被任命他的任命機構撤職，並且在此情況下，替補董事的職位將持續，直到發生導致他如果是董事會脱離職位的任何事件，或者他的任命人因任何原因停止成為董事。任命或者撤職替補董事應通過任命人簽署的通知執行，並遞交給辦公室或總部或在董事會會議上提出。替補董事也可以作為本身的董事，並且可以作為一個以上的董事的替補。 如果他的任命人這樣要求，替補董事有權接收董事會或董事會委員會的會議通知，但代替提任者，同時有權出席和投票，如同董事任命者，並在董事任命者不親自出席的情況下在此類會議上作為董事行使和履行所有職責、權限和義務，就此類會議的程序而言，這些章程的規定應當適用，就像他是董事一樣，除了作為一個以上董事的替代，他的表決權應該是累積的。 |
| （b） | 替代董事僅在法律範圍內作為董事，並且僅在履行其被指定替代的董事職責時將受法律規定的限制，僅對公司負責其行為和過失，不被視為指派他的董事的代理人。替代董事享有與董事同樣的權利，可以與公司簽約、參與並從合同、安排或交易中獲益，並獲得費用償還和公司的賠償，範圍與其指定他的董事相同。 |
12
如果其委任人因任何原因不再擔任董事，代理董事自動停止其代理董事職務；但是，董事可以重新任命該代理董事或其他人擔任代理董事。
| 35. |
| 36. | 董事們將根據董事會隨時決定的情況獲得報酬。 |
| 37. | 每位董事都有權利獲得或預付因參加董事會或董事會委員會會議或股東大會或任何種類股份或債券單獨會議或與履行董事職責相關的費用（包括差旅、酒店和雜費），這些費用是合理已發生或預計將發生的。 |
| 38。 | 任何董事如根據公司要求出國或居住國外，或履行董事職責之外的服務，董事會可根據決定支付額外報酬（無論是按工資、佣金、利潤分成或其他方式），這些額外報酬將另行增加或替代其他章程規定的普通報酬。 |
| 39。 | 董事會將確定向公司的任何董事或前董事支付賠償金，作為離職損失的補償，或者作為其退休（非董事在合同約定的支付）的考慮或相關事項。 |
| 40。 |
13
| 如果所討論的股票未上市或不受指定證券交易所規則的約束，則董事會可以完全自主地決定，拒絕註冊未完全支付或受公司留置的股票的轉讓。董事會也可以，但不一定，拒絕註冊任何股票的轉讓，除非：轉讓證書涉及到只有普通股；予以轉讓的股票已全額付款並且不受我們對其留置權的約束；與轉讓相關的任何費用都已支付給我們。 | (b) |
| 42。 |
成員登記
| 43。 | 繼續或成為公司推薦的其他公司的董事、總經理、聯合總經理、副總經理、執行董事、經理或其他主管或成員或投資方等職務，對於作為董事、總經理、聯合總經理、副總經理、執行董事、經理或其他主管或成員在任何其他公司擔任上述職務或者由於他的利益從任何其他公司中獲得的報酬、利潤或其他利益，除非另有約定，任何董事均不得被追究責任。在本章程另有規定的情況下，董事可以行使或導致行使由公司持有或擁有的任何其他公司的股票所授予的表決權，或作為該等其他公司的董事行使他們的表決權，方式由他們認為適當（包括支持任命自己或其中任何人為該等公司的董事、總經理、聯合總經理、副總經理、執行董事、經理或其他主管等的決議），或表決或支持支付該等其他公司的董事、總經理、聯合總經理、副總經理、執行董事、經理或其他主管的報酬的決議，任何董事都可以支持以前述方式行使表決權，即使他可能被任命為該等其他公司的董事、總經理、聯合總經理、副總經理、執行董事、經理或其他主管，以及即使作為該等公司的董事他可能對以前述方式行使表決權感興趣。 |
| （a） |
| （b） | provided |
| （c） | 100. |
| 44。 |
記錄 日期
| 45. | 他被視為對與他有關係的特定人之後可能進行的任何合約或安排感興趣； |
14
在根據上述兩條款作出聲明後，除非受權董事會否決（不包括有利害關係的董事），否則董事可以就其有利害關係的任何合同或擬議合同或安排進行表決，並可以在該會議上計入法定人數。
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。（1）公司的業務將由董事會管理和經營，董事會有權支付公司成立和註冊所產生的所有費用，並行使公司的一切權力（無論是與公司業務管理相關還是其他方面的權力），這些權力不需要會員在普通會議上行使，但必須遵守法規和公司章程的規定，並符合會員在普通會議上所規定的與這些規定不矛盾的規定。但是，由會員在普通會議上制定的規章不會使董事會的任何先前行為失效，如果沒有這些規章，這些行為本來是有效的。本條所賦予的一般權力不受其他條款賦予董事會的任何特殊權限或權力的限制。
股份轉讓
| 46. |
| 47. | 將來任何人有權要求在認購日期按面值或商定溢價的價格向他配售股份。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； |
| 48. | (c) |
103.
104.
15
| 49. | 107. |
| （a） | (2)董事會可以支付、簽訂支付協議或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利給僱員、前僱員及其受扶養人，或給這些人中的任何一人，包括除了前款提及的任何計劃或基金下僱員或前僱員及其受扶養人有資格獲得的養老金或福利之外的養老金或福利。董事會可以在僱員實際退休前、預期退休時或退休後的任何時間，酌情發放養老金或福利，並可以或不可以根據董事會的決定，受某些條款或條件的約束。 |
| （b） | 借款權力 |
| （c） | 108. |
| (d) | 109. |
| 50. | 110. |
| 51. | 111. |
股權轉讓
| 52.應至少每年舉行一次股東大會，且不得遲於上一次股東大會後的15（十五）個月，在董事會決定的時間和地點舉行。這種股東大會應稱為年度會議，而股東的所有其他會議應稱為非常會議。 |
| 54.股東可以按着公司法的規定書面申請董事會召開非常會議。 |
16
| 56.任何股東（提議股東）要求將一個項目添加到股東大會議程中，都可以按照公司法的規定提交這樣的請求。無論依法是否需要，為及時考慮並在議程中加入此類項目，提案請求必須在辦公室通過遞送（本人或專人交付或預付認證郵資）收到。對於作為年度會議的股東大會，在上一年度年度會議的首個週年紀念日前不少於60（60）天或不超過120（120）天交付，但在年度會議的日期提前30（30）天或延遲超過30（30）天的情況下，如需及時向提案人通知，則提案人的通知不早於該年度會議前120天的營業結束，而不遲於該年度會議前90天或公告該會議日期後第10天結束。在作為非常會議的股東大會中，在作為非常會議的股東大會中，不早於該非常會議前120天提交，但不遲於該非常會議前60天或自公告該非常會議日期後第10天。 |
無法追蹤 成員
| 衍生交易是指由提案股東或其關聯方或合夥人（無論事實或名義）進入的任何協議、安排、利益或瞭解：（a）其價值全部或部分來源於公司股票或其他證券類別的價值； （b）其他提供任何直接或間接機會，以從證券價值變化中獲利或分享任何獲利的機會；（c）其影響或意圖在於減輕損失，管理風險或獲得價值或價格變化的利益；或（d）提供向其或其關聯方或合夥人發放人的投票權或增加或減少其與公司股票或其他證券有關的投票權，這種協議，安排，利益或瞭解可能包括但不限於任何期權，認股權證，債務頭寸，票據，債券，可轉換證券，掉期，股價升值權，空頭頭寸，利潤分成權益，對衝，派發權利，績效相關的費用或租借或出借股份安排（無論是否應按比例計算該類或系列支付，解決，行使或轉換），以及任何該提出方股東在公司持有的任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司中的比例利益。根據本第56條規定所需的信息應在股東大會記錄日期的前五個（5）個工作日進行更新，並在股東大會以及任何休會或推遲之前進行更新。 | 該替補董事不得因此目的而被計算超過一次，以判斷是否有足夠的出席人數。 |
(2) 董事可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，在此類會議中，所有參與者能夠同時和即時地相互溝通，對於計算法定人數，參與此類會議的董事的參與將視為親自到場。
| （a） |
| （b） | 董事會中的現任董事或者單一現任董事，即使董事會中存在空缺，也可以行事；但是，如果董事人數減少到低於章程規定的最少人數作為法定人數，並且持續一段時間，那麼，即使董事人數低於章程規定的法定人數或者只剩下一位現任董事，仍然可以行事，目的是填補董事會中的空缺或者召開公司的股東大會，但是不能用於其他任何目的。 |
| （c） | 董事會主席將成為董事會所有會議的主席。如果董事會主席在任何會議上未在指定時間的五（5）分鐘內出席，出席的董事可以選擇其中一位成為該次會議的主席。 |
117.
118.
17
常規 會議
| 大會議程的程序 | 119. |
| 在符合本第65條的規定下，在公司已確定將於公司法第78（b）款所規定的日期之後舉行休會的股東大會上，應在通知中包括該後日期，並可以為股東增加其他查看擬議決議全部文本的地點，包括互聯網網站。通知應按照前文“通知”條例的規定進行，該條例在本第128至131條陳述。 | 120. |
| 58. | provided |
18
通知股東大會
| 59. |
| （a） |
| （b） |
| 60. |
股東大會程序
| 61. |
| 62. |
| 63. |
19
| 64. |
| 65. |
(1) 董事會應當要求將記錄正式地記錄於專為此目的而提供的書籍中：
| 第61條至第65條中的所有限制和規定應適用於第65條中的告知或轉讓，就好像會員去世或破產未發生，該告知或轉讓是由會員簽署的轉讓一樣。 | 所有選舉和任命官員的事項； |
投票
| 67。 | 所有會員大會決議和議程，董事會及其委員會會議的記錄，如有管理人員，還包括管理人員會議記錄。 |
（1）公司應具有一個或多個印章，由董事會決定。為了蓋章公司發行或證明證券的文件，公司可以使用一個證券印章，該印章是公司印章的仿真，上面加上“證券”字樣或其他董事會批准的形式。董事會應保管每個印章，未經董事會或董事會指定的委員會授權，任何印章都不得使用。除非這些章程另有規定，否則任何附有印章的文件必須由一名董事和祕書親自簽署，或由兩名董事或董事會指定的其他人（包括董事）或者一名或多名董事根據實際情況簽署，但關於公司股份、債券或其他證券的任何證書，董事會可以決議確定是否可以免除這些簽名中的一個或者全部，或者用某種機械簽名的方法或系統加上這些簽名。按照第131條項下規定執行的每份文件都應被視為已經在董事會事先授權範圍內蓋章並簽署。
（2）如果公司有一個用於海外的印章，董事會可以使用該印章下發文件，任命海外的任何代理人或者委員會作為公司的合法代理人，以便蓋章和使用該印章，董事會還可以限制其使用。在這些章程中無論何時提到印章，都應在適用的範圍內被視為包括前述任何其他印章。
文件認證
20
| 68. 按第67條規定，股份未被登記為會員之前，不得在與公司會員身份相關的會議方面行使任何會員賦予的權利。 |
| 董事可以收取不超過10歐元的費用，以在遺囑認證、管理信、死亡證明、授權書、股票通知或其他證書或訂單的每次註冊中產生。 |
| 年結算或固定備案日期 | (1) 公司有權在以下時段銷燬以下文件： |
| 73. 除了關閉註冊表以外，董事會還可以預先確定日期作為記錄日期，如下所述：(a) 對於任何這種成員確定會議通知或投票的確定，該記錄日期不得超過該會議日期的60天（遵守適用法律和證券監管規則）；(b)為了確定有權收取任何股息或其他分配的成員，或者為了進行任何其他適當目的的成員確定，該記錄日期不得超過支付該股息或其他分配的日期的60天或取此類確定所涉及的任何行動之前（遵守適用法律和證券監管規則）。 | (a) |
| 如需要賣出公司資產，董事會可以決定關於順序和方式的問題。 | (b) |
| 73。 | (c) |
| 在投票表決中，投票可以由股東本人或代理人進行。 | (d) |
| 公司董事會可以決定關於分配股息和利潤的日期的問題。 | (e) |
| 委任代理人的文件必須在指定的地點提交，或在公告中規定的其他地點或以其他方式提交，不遲於進行股東大會的時間，或如果會議被延期，則提交延期舉行會議的時間。 | 並且根據公司的推定，登記表中的每個條目決定基於這些銷毀的文件的每個條目都是正確且適當完成的，每個被銷燬的股東證書都是有效的和合理註銷的，每個被銷燬的轉讓文件都是有效和合理註冊的，並且根據公司的記錄，這些銷毀的文件是有效和合理的文件。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 前提是：（1）本條款133的前述規定僅適用於善意銷毀而且未明確通知公司保留此類文件與索賠相關；（2）本條款133的任何內容都不應被視為對公司在上述之前任何時候銷毀任何此類文件或在未滿足上述第（1）條款條件的任何情況下所承擔的任何責任；（3）本條款中銷毀任何文件的引用包括任何方式對其處置。 |
21
36在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；
| 77. |
| 78. | 如果： |
| （a） | 股息可從公司的利潤中，已實現或未實現的利潤中，或者從任何從利潤中預留出來的儲備中，或者董事確定不再需要的儲備中聲明並支付。董事會還可以從股本溢價賬户或任何其他可以依法授權用於此目的的基金或賬户中宣佈並支付股息。 |
| （b） | 除非任何股份的附加權利或發行條款另有規定， |
| （c） | 所有紅利應根據股份實繳金額進行宣佈和支付，但預先繳款的股份不得作為本條款目的實繳股份；和 |
(b)
代理
| 79. | 董事會可以從應向公司支付的任何股息或其他款項中扣除任何金額（如果有的話），該金額目前由會員支付給公司，作為應付的全部或其他方面的分期付款。 |
| 80. | 37 |
22
| 81. | 持股人應當以支票或匯票方式支付的任何股息、利息或其他款項，可以通過郵寄方式發送至持股人註冊地址，並抬頭指定至持有者，或者在聯合持有人的情況下，抬頭指定至持有人在註冊簿中名字排在首位的地址，或者按照持有者或聯合持有人書面指示的指定人和地址進行郵寄。除非持有人或聯合持有人另行指示，每張支票或匯票應當支付給持有者的訂單，或者在聯合持有人的情況下，支付給在註冊簿中名字排在首位的持有者的訂單，並由其或他們承擔風險，支票或匯票的付款行為構成對公司的有效解除責任，即使後來證實支票或匯票已被盜用，或者上面的任何背書都是偽造的。兩個或兩個以上的聯合持有人中的任何一個都可以有效簽收關於這些聯合持有人持有的股息或其他款項的收據。 |
| 82. | 一旦宣佈的所有股息或紅利在一（1）年內未被認領，可以由董事會投資或以其他方式為公司利益所用，直至被認領。任何在宣佈日期後的六（6）年內未被認領的股息或紅利應當被取消，歸還給公司。董事會支付的任何未被認領的股息或其他在股份上應支付的款項，應支付到一個單獨的賬户，不構成公司關於這些款項的受託人責任。 |
| 83. | 143.在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； |
| 84。 | 決定將股息全部或部分以股票形式以全額認繳的方式進行滿足 必要時修改 有權益的會員將有權選擇按現金方式領取該股息（或董事會如此決定的部分股息），而不是分配股份。在這種情況下，將適用以下規定: |
23
| 85。 | (iv) |
(b)但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。
董事會
| 86。 |
(iv)
(2)
pari passu
24
(4) 董事會可以在任何時候決定，根據本條款第(1)段的規定，有選舉權和股份分配權利的股東，在沒有登記聲明書或其他特別形式的情況下，如果董事會認為在任何領土循環提議的選舉權或股份分配可能是非法或不可行的，那麼這些權利不應該向該領土的股東提供或分配，而且在這種情況下，上述條款應受到這一決定的約束。受到上述句子影響的會員不得被視為任何目的上的獨立會員。
| 87。 | mutatis mutandis |
根據董事會的推薦，董事會和公司有權隨時通過普通決議，將任何現有的保留或基金（包括股份溢價賬户、資本贖回貯備和損益賬户）全部或部分資本化，不論該金額是否可分配，從而使該金額可自由分配給會員或任何類別的會員，如果通過股息方式分配，則按照相同比例分配，在這種情況下，該金額不以現金支付，而是用於支付該會員目前持有但未支付的股份金額，或是用於全額支付未發行的股票、債券或其他公司債務，分配給該會員並全額認繳，也可部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付，董事會應將該決議執行
146.
| 88。 |
| 89. | 以下規定在法律允許且符合規定的情況下生效： |
25
| 90。 | 在所有或任何認股權的行使中，相關的認股權應以名義股份的金額行使，該金額為行使該認股權所需支付的現金金額（或者，在部分行使認股權的情況下，相應的部分金額）；此外，在行使認股權的行權人所持有的認股權數額上，將分派等同於差額的附加名義股份，這差額等於：在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； |
| 91。 | 必要時修改根據認股權證的條款規定，如果可能以低於票面價值的價格認購股票，並在行使認股權後，應按照所需的額外名義金額的股票數量，將認股權儲備賬户中的相應金額全部資本化和支付完全，資金將立即分配給行使認股權的持有人； |
| 92. | 如果在行使任何認股權證所代表的認股權時，認股權儲備賬户中的金額不足以支付行使認股權持有人有權獲得的以上所述差額相等的額外名義金額的股票的全額，公司董事會應使用任何盈利或在此後可得到的儲備（包括，符合法律規定允許的情況下，股本溢價賬户）支付該等額外名義金額的股票，直到上述股票支付和分配完成，並且在此之前不得向公司已發行的全額支付股份派發股利或其他分配款項。在此支付和分配前，公司應向行使認股權的持有人發放一份證明其獲得此等額外名義金額的股票分配權的證書。任何此類證書所代表的權利應以有記名形式存在並且可以整體或部分地按股票單位進行轉讓，轉讓方式與當時的股票轉讓方式相同。公司將根據公司董事會認為恰當的要求維護註冊記錄和其他相關事項，並且在發放此類證書時應向每個相關行使認股權的持有人提供足夠的信息。 |
| 93. | pari passu 在行使與權證相關的認購權時，分配的股份應與其他分配的股份在所有方面相等。儘管本條款第（1）款中的任何規定，但是在行使認購權時，不得分配任何一部分股份。 |
26
| 94. |
| 95. |
| 96. | 董事會應確保公司保持真實的賬目，記錄收入和支出的金額，以及產生這些收入和支出的事項，以及公司的財產、資產、貸方和債務以及所有其他法律要求或必要事項，以真實和公正的方式反映公司的事務並解釋其交易。 |
| 97. | 會計記錄應儲存在辦公室，或由董事會決定的其他地點，並始終對董事進行檢查。除非依法授予或董事會或股東普通會議授權，否則任何成員（除董事外）無權檢查公司的任何會計記錄、賬簿或文件。 |
AUDIT
| 98. | 根據適用法律和指定證券交易所的規定，董事會可以任命一位審計師，他將擔任該公司的審計工作，直到董事會通過決議將其解職。該審計師可以是成員，但是在他任職期間，公司的董事、主管或員工不得兼任公司的審計師。 |
| （a） | 根據法律規定，公司的賬目每年至少要進行一次審計。 |
| （b） | 審計師的薪酬應由審計委員會或在缺少審計委員會時由董事會確定。 |
27
| （c） |
| 99. | 根據本章程規定，財務報表和資產負債表將由審計師進行審查，並與相關的賬簿、賬目和憑證進行比對；審計師將對此撰寫一份書面報告，説明這些報表是否以公正的方式繪製，能夠準確反映公司的財務狀況和經營結果，並在審查期間向公司的董事或高級管理人員索取信息時，報告也將説明是否已提供了相關信息並且滿意。公司的財務報表應符合普遍認可的審計準則並由審計師進行審計。審計師將根據普遍認可的審計準則撰寫一份書面報告，並將報告提交給審計委員會。此處所指的普遍認可的審計準則可能是開曼羣島以外的國家或地區的準則。如果是這樣的話，財務報表和審計師報告應當披露這一事實，並具體指明該國家或地區的名稱。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； |
| 100. |
| （a） |
28
| （b） |
鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。(d)
| 101。 | (1)根據本章程的規定，無論該會員是否已故、破產或發生其他事件，並且無論公司是否已知道該死亡、破產或其他事件，任何以郵寄方式發送或交付給會員註冊地址的通知或其他文件，將被視為已適當發出或交付，涉及該會員作為唯一或共同持有人在名義中註冊的股份，除非該通知或文件的送達時，他的名字已從註冊處中被刪除作為該股份的持有人，該送達或交付在所有相關人員（無論是否共同或通過或在他名下要求）對該股份的通知或文件上被視為足夠的送達或交付。 |
| 102. | (3) 任何通過法律、轉讓或其他方式獲得權益的人，在他的名字和地址被錄入註冊表之前，應受到對該股份的任何通知的約束，該通知在此之前已經正式給予他所獲取該股份權益的人。 |
SIGNATURES
159.
| （a） |
| （b） |
29
| （c） |
| 103. |
| 104。 |
| 105. | (1) 公司的現任董事，祕書和其他工作人員，以及公司的清算人或受託人（如有的話），以及與公司任何事務有關的當前活動人士，以及每個人，他們的繼承人，執行人員和管理人員，應得到補償和保護，免責於公司的資產和利潤，免受可能因履行或被視為履行其各自職責或託管職責而執行的行為，參與或遺漏而產生或可能產生的所有訴訟，成本，費用，損失，損害和費用; 沒有人應對他們的同事的行為，收據，疏忽或失誤負責，或為了一致性而簽署任何收據，或與公司的資金或效果所存放或存放的任何銀行家或其他人，或對任何公司資金放貸或投資的任何安全性的不足或缺乏，或對可能發生在執行其各自職責或信託職責中或與之有關的任何其他損失，不幸或損害負責。 |
| 106. |
| 107. |
30
修訂章程和公司章程的附件
| 108. |
| 109. |
| 110. |
| 111. |
| 112. |
31
| 113. |
| 114. 股東大會的法定人數為出席並有表決權的股東人數的50％以上；但如公司為單一股東公司，則出席者為法定人數。 | 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在合併完成後，（一）Meten合併子公司與Meten合併，並使Meten成為該合併的存續實體；（二）EdtechX合併子公司與EdtechX合併，並使EdtechX成為該合併的存續實體。合併後，EdtechX和Meten成為Holdco的全資子公司。 |
未經審計的調整後合併財務報表是基於以下內容編制的，應與以下內容一起閲讀：
●
| 116. 單一股東公司的股東只有一個人允許得委託代理代表。每個股東得委任多於一名代理代表，惟須分別委託代表代表不同的股份；代理表格應容許三項投票權。股東有權通過電子途徑委任代理人。 | ● |
| 117. 委任代理代表時必須書面授權或符合理事會規定的其他方式；委任代理表格必須允許投反對票或棄權的投票。 |
| 117. 委任代理代表時必須書面授權或符合理事會規定的其他方式；委任代理表格必須允許投反對票或棄權的投票。 |
| 118. 公司會員或代表股東的法人團體可委派代表出席會議，該代表具有的權力與被代表法人團體共享。 |
32
| 119。 |
| 接收到與會議有關的委任代表的任命書並不妨礙股東出席並進行表決，但如果該股東已在會議或再次召開的會議上進行了表決，則他之前提供的任何關於代理人的通知，在投票時都是無效的，以這種方式提供的股東通知將視為失效。 | 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；●在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； |
| 撤銷代理人任命或授權的結果 | Meten的董事將代表新Meten董事會的大多數； |
審計委員會
| 根據委任代表或授權代表的決議進行的表決或投票是有效的，即使在公司股東大會既定的委派代表被執行之前，委派代表、授權代表或該授權代表授權的委派代表已死亡、精神錯亂或在清算中。只要在公司開始舉行會議之前收到關於死亡、精神錯亂、清算、撤銷或轉移的通知書（無論是電子書面還是其他形式），該委託或授權的效力仍然有效。 |
| 任命代理人的表格可以由董事會花費公司的資金，通過郵寄、電子郵件或其他方式向所有有權被通知會議並有權通過代理投票的成員發出。任何不屬於公司的成員提名的人或特定人物的邀請，均必須通知所有有權獲得發出通知並有權通過代理投票的成員，並要求這些股東在會議時指派代理人。除非一份公司文件要求必須指定某一位或數位指定代表，否則這些文件的有效性不受限制。 |
截至2019年9月30日的未經審計的 攤薄合併資產負債表
| 在股東的特別大會上進行的交易，或者在股東的年度大會上進行的除任期為一年的董事會選舉之外的任何業務，都應視為特別業務。 |
33
官員
| 公司會議的業務 |
Forma
| 126。 | 專業 |
| 128。 |
| 公司的法定財務報表、董事會報告及審計師有關這些報表及報告的意見； |
61,790
| 在任何公司事項上採取行動的董事出席會議後，應被視為同意所採取的行動，除非他的持異意見記錄在會議記錄中，或除非他在會議休會前向擔任祕書的人提交他的書面異議，或在會議結束後立即將該異議寄往公司的註冊信箱。這種持異議權不適用於投票支持這種行動的董事。 | 303 |
34
會議記錄
| 130. | (6) |
| （a） | 2,673 |
| （b） |
| （c） | 預付費用和其他 流動資產 |
印章
| 131。 |
| 如果董事會決定，公司可以有一個公章。該印章只能由董事會或受董事會授權的董事會委員會的授權使用。董事會可以決定誰簽署附帶有蓋印章的任何文件，除非另有規定，否則每個這樣的文件都應由一名董事和祕書或第二董事簽署。公司可以在島外的任何地方使用複製印章，每個複製印章都是公司印章的複製。如果董事會決定，在其面上還可以加上將使用該印章的所有地方的名稱。董事會可以通過決議確定不需要此文件所需的任何簽名必須為手寫，但可以使用其他方式或重印或使用機械或電子簽名；也可以通過決議確定任何文件可以使用印漬的印刷複製品代替。只要在適當的情況下已經適當地執行和交付，即使在這些人脱離公司內任何職位和授權之後，也不會被認為是無效的。 | 1,619 |
35
| 133。 |
| （a） |
| （b） |
| （c） |
| (d) |
| (e) | Total assets |
$但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；
36
| 根據會員各自的權利，董事會可以宣佈紅利，並授權從公司合法可用的資金中支付紅利。如果在任何時候，股本被分成不同的股票類別，董事會可以支付股息的股票類別包括享有推遲或無優先權益的股票，以及享有優先股息權益的股票, 但是如果在支付期時，任何優先紅利拖欠，則不得對享有推遲或無優先權益的股票支付紅利。 如果董事會認為有足夠的合法分配資金用於支付紅利，則董事會還可以定期支付任何按固定比率支付的紅利。只要董事會誠實地行事，他們就不會因在支付享有推遲或無優先股權的股票股息上而受到有優先權股票持有人因此遭受的任何損失的責任。 |
| 董事會在推薦或宣佈任何紅利之前，可以從合法可分配的資金中撥出他們認為適當的金額作為儲備金，這些儲備金應根據董事會的自由裁量權用於應對各種不確定事件，或平衡股息或用於其他可能適用這些資金的目的，並在此類應用之前，在同樣自由裁量權下，可以在公司業務中使用或投資於董事會認為合適的投資（公司資本中的股票除外）。 |
| 董事會可以從股息或欠某人的任何其他金額中扣除與股票有關的撥款或其他金額。 |
| （a） |
| （b） |
| 董事會可以通過決議確定：(i)本條款所需的任何簽名可以不必是手寫的，而可以是其他複製或機械或電子簽名的方法或系統; (ii)除了簽署印章之外，任何文件也可以印刷印章的複製品。 |
| 138。 |
37
| 139。 | — |
| 140。 |
| 141。 | Operating lease liabilities |
| 142。 |
38
| 143。 |
| （a） | 未經審計 截至2019年9月30日的調整後財務報表 -（續）在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； |
| （i） |
| （ii） |
| （iii） |
| （iv） | 格式 |
| （b） |
| （i） |
| （ii） |
| （iii） | 形式調整 |
39
| （iv） |
| (2) | (a) | 平價 |
| （b） |
(1,225
40
同第49條。
儲備
| 144。 |
資本化
| 145。 | 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；) |
41
| 146。 | (3) |
| 147。 |
| （a） | ) |
| （b） | (24,270 |
42
| （c） | ) |
| （i） | 28,122 |
| （ii） | 65,791 |
| (d) |
210,494平價
43
| 在任何股份附加的現有權利和限制的情況下，所有股息都應根據股份的已繳付額來宣佈和支付，但是如果對任何股份沒有支付任何費用，就可以根據這些股份的票面價值宣佈和支付股息。預先支付調用的任何金額在帶利息的同時不得視為本條款所規定的按股份支付。 |
| 董事會不得擺脱公司的責任而產生利息。 |
審計
| 150。 |
| 151。 | 形式 |
| 152。 |
| 153. |
| 154. |
44
| 155. |
通知
| 156. |
| 157. |
| （a） |
45
| （b） |
| （c） | 75,017 |
| (d) |
| 158。 |
成本和費用：
簽名
| 159。 |
46
| 160。 |
| 平價) |
公司董事、祕書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行為或應執行的行為時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。
| 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；外匯兑換（盈利） 損失 |
47
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；
子公司處置收益
| ) |
信息。
| ) |
48