美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格 20-F

 

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條所作的註冊聲明

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

對於 的過渡期 到 .

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

 

需要此空殼公司報告的事件日期

 

佣金 文件編號:001-39258

 

METON 控股集團有限公司

(確切地 註冊人名稱,如其章程中指定)

 

不適用

(註冊人姓名的英語翻譯 )

 

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

 

c/o 三樓, A座

塔根 知識與創新中心

南山區神雲西路二號

深圳, 廣東省 518000

中華人民共和國 中國

(主要行政辦公室地址 )

 

羅納德'譚

5 C/o 3樓, A座

塔根 知識與創新中心

南山區神雲西路二號

深圳, 廣東省 518000

中華人民共和國 中國

電話: +86755 8294 5250

電子郵件: info@ascent-ir.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

 

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券:

 

每個班級的標題   交易符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股面值0.003美元   METX   納斯達克股市有限責任公司
每份可行使1/30普通股的認購權   METXW   納斯達克股市有限責任公司

 

 

 

 

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:

 

(班級標題 )

 

根據該法案第15(d)條有報告義務的證券:

 

(班級標題 )

 

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 :

 

截至2021年12月31日,有341,142,844 已發行和已發行普通股,每股面值0.0001美元和5,316,025份流通權證,每股可行使一股普通股 股(或11,371,444股普通股,每股面值0.003美元和5,316,025股流通權證,如果追溯調整以反映於2022年5月4日生效的30比1普通股合併,每股可行使1/30普通股 股)。

 

如果註冊人是證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記表示 。如果註冊人是☐,則表示是;如果是,則表示☒。不是

 

如果此報告是年度報告或過渡期報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐表示同意,☒表示同意。不是

 

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內), 和(2)是否已提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☒:*☐*

 

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t規則(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。-☒:*☐*

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。

 

大型加速文件服務器   ☐ 加速文件管理器   ☐ 非加速文件服務器   ☒
        新興成長型公司   

 

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

 

用複選標記表示註冊人是否已提交報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。

 

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:

 

美國公認會計原則  

發佈的國際財務報告準則

國際會計準則委員會☐

  其他☐

 

如果在回答上一個問題時選中了“其他” ,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐:第17項:☐:第18項。

 

如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第120億.2條所定義)。*☐:是。編號:

 

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

 

在根據法院確認的計劃進行證券分配後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐:是,☐:否

 

 

  

 

 

 

目錄表

 

引言 II
   
前瞻性信息 四.
     
第一部分。   1
     
第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份 1
第 項2. 報價 統計數據和預期時間表 1
第 項3. 密鑰 信息 1
第 項。 關於公司的信息 52
項目 4A。 未解決的 員工意見 97
第 項5. 運營和財務回顧與展望 97
第 項6. 董事、高級管理層和員工 119
第 項7. 主要股東和關聯方交易 126
第 項8. 財務信息 128
第 項9. 優惠和上市 129
第 項10. 其他 信息 129
第 項11. 關於市場風險的定量和定性披露 139
第 項12. 除股權證券外的證券説明 140
     
部分 二.   141
     
第 項13. 違約、 股息拖欠和拖欠 141
第 項14. 材料 對證券持有人權利的修改和收益材料的使用 141
第 項15. 控制 和程序 142
第 項16 [已保留] 143
項目16 A. 審計委員會財務專家 143
第 16B項。 道德準則 143
第 項16C。 委託人 會計師費用和服務 144
第 項16D。 豁免 審計委員會的上市標準 144
第 16E項。 發行人和關聯購買者購買股權證券 144
第 16F項。 更改註冊人的認證會計師 144
第 項16G。 公司治理 146
第 16H項。 礦山 安全泄漏 146
項目 16i. 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息 146
     
部分 三.   147
     
第 項17. 財務報表 147
第 項18. 財務報表 147
第 項19. 展品 147

 

i

 

 

簡介

 

在 表格20-F的本年度報告或本年度報告中,除非上下文另有要求且僅出於本年度報告的目的 ,提及:

 

“課後語言培訓”是指為K-12學生提供的專業英語語言培訓服務;

 

“我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”和“我們的” 歸美騰控股集團有限公司所有;

 

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

 

“代碼” 適用於修訂後的1986年美國國税法;

 

“ELT” 是對英語語言的培訓;

 

“一般英語教學”是指幫助學生提高英語語言能力,特別是英語交流能力的服務;

 

“賬單總額”是指在特定時間段內我們的產品和服務的銷售收到的現金總額,扣除該期間的退款總額, 這不是美國公認會計原則下的衡量標準;

 

“學習中心”是指在中國境內的特定地理位置,在我們的海外培訓服務下,實際建立提供普通成人英語教學、初級英語教學和國際標準化考試準備的教育設施。由VIE及其各自子公司直接運營或由特許經營夥伴運營;

 

“線下英語教學”是指我們的線下服務,包括普通成人英語教學、青少年英語教學和海外培訓服務;

 

“普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.003美元,每股一票。2022年5月4日,我們實施了30比1的股份合併 (定義如下)。然後普通股的票面價值變成了每股0.003美元;

 

“經營實體”是指在中國經營本公司業務的本公司子公司及其合併可變利益實體;

 

“人民幣” 和“人民幣”是中國的法定貨幣;

 

“學生入學人數”或“學生入學人數”是指Meten與其學生簽訂的實際新銷售合同數量,不包括在指定時間段內退款的合同數量和沒有產生收入的合同數量;

 

“應試英語教學”是指幫助學生在包括託福、雅思、GRE、SAT和其他國際標準化考試在內的特定標準化考試中取得高分的服務;

 

“一線城市”是指北京、上海、廣州、深圳;

 

“二線城市”是指中國的省會城市、區域中心城市或經濟發達城市,包括成都、杭州、重慶、武漢、天津等;

 

“三線城市”、“四線城市”是指中國所説的地處戰略要地或當地經濟比較發達、規模較大的中小城市;

 

“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。

 

“美國公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則;

 

“可變利益實體”或“VIE”是指深圳市美騰國際教育有限公司或深圳市美騰教育有限公司、深圳市麗客碩教育有限公司或深圳市麗客碩。 Meten不擁有股權但其財務 結果已由Meten根據美國公認會計準則合併的中國公司,原因是Meten對這些公司擁有 有效控制,並且是這些公司的主要受益人;“關聯實體”是指根據中國法律登記為民辦非企業機構的投資企業、投資企業的直接和間接子公司以及投資企業的關聯實體;

 

年份 是指從1月1日至12月31日的日曆年,對本公司會計年度的引用是指截至12月31日的一個或多個會計年度。

 

II

 

 

本年度報告中人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.3726元人民幣兑1.00美元,匯率在2021年12月31日美聯儲發佈的H.10統計數據中提出。我們不表示本年度報告中提到的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率 兑換成美元或人民幣。2022年5月6日,美聯儲理事會H.10統計發佈的人民幣中午買入匯率為6.6651元兑1.00美元。

 

本公司於2022年4月14日召開股東特別大會(“股東大會”),將本公司已發行及未發行股本中每股面值0.0001美元的30股普通股合併為一股面值為0.003美元的普通股(“股份合併”或“反向拆分”)。在會上,我們的股東以普通決議通過了股份合併。因此,股份合併於2022年5月4日生效,普通股 於2022年5月6日在納斯達克資本市場開盤時開始在股份合併後基礎上交易,代碼相同,代碼為“METX”,但新的CUSIP編號為G6055H 148。沒有發行與股份合併相關的零碎股份。 所有零碎股份均四捨五入至股份總數。每30股拆分前已發行的已發行普通股自動 合併並轉換為一股已發行及已發行普通股而無需股東採取任何行動,而本公司的已發行認股權證、單位購股權、優先可換股債券及股份獎勵計劃獎勵的條款 已自動調整,而股份獎勵計劃獎勵持有人無需採取任何行動。緊隨股份合併後,本公司的法定股本為50,000.00美元,分為16,666,667股每股面值0.003美元的普通股。

 

從開曼羣島的法律角度來看,股份合併在2022年5月4日生效日期 之前對我們的股份不具有任何追溯力。然而,本年報中對本公司普通股的提及被陳述為已追溯調整 並重述以使股份合併生效,猶如股份合併已於相關較早日期發生。作為股份合併的結果,我們的已發行及已發行普通股已於本年報中進行追溯調整(如適用),以實施本公司普通股的股份合併,猶如其發生於較早的 期間開始時一樣。

 

三、

 

 

前瞻性信息

 

本年度報告包含前瞻性陳述,反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第5項.經營和財務回顧及展望-A.經營業績”和“第11項.有關市場風險的定量和定性披露”中所列的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

 

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:

 

  我們的目標和增長戰略;

 

  我們未來的前景和市場對我們的課程及其他產品和服務的接受度;

 

  我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;

 

  預期的收入、成本或支出變化 ;

 

  我們保留和增加學生入學人數的能力 ;

 

  我們計劃 擴展和提升我們的課程以及其他產品和服務;

 

  我們聘請、培訓和留住新教師和顧問的能力;

 

  我們有能力 維護和改進運營我們在線平臺所需的技術基礎設施;

 

  我們對我們服務和品牌的需求和市場接受度的期望 ;

 

  我們所在市場的總體經濟狀況和商業狀況;

 

  英語教學市場的增長和競爭;
     
  我們有能力通過與我們的加密貨幣業務相關的新計劃和戰略取得成功 ;
     
  區塊鏈和加密貨幣行業的未來發展和增長;

 

  與我們的公司結構、商業和行業相關的政府政策和法規;

 

  新冠肺炎大流行和其他大流行或自然災害的影響;以及

 

  與上述任何一項相關的假設 。

 

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至更差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

 

本年度報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後,因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件,並完整地將 作為本年度報告的附件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

 

市場 數據和預測

 

本 年度報告還包含與中國的教育和英語教學市場以及全球加密貨幣市場相關的數據,其中包括基於多項假設的預測 。這些市場可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。這些市場未能以預計的速度增長,可能會對我們的業務前景、經營業績和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外,這些市場相對較新和迅速變化的性質使與這些市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計 都面臨重大不確定性。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。

 

本 年度報告包含有關中國的經濟和我們經營的行業的信息和統計數據,這些信息和統計數據來自 未經我們獨立核實的中國政府實體發佈的各種出版物。這種官方來源的信息可能與中國內外匯編的其他信息不一致。

 

四.

 

 

第一部分。

 

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

 

不適用。

 

第2項。 報價統計數據和預期時間表

 

不適用。

 

第3項。 關鍵信息

 

A. [已保留]

 

B. 資本化和負債化

 

不適用。

 

C. 提供和使用收益的原因

 

不適用。

 

D. 風險因素

 

風險因素摘要

 

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本年報中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。 在本年度報告中題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”的章節中對這些風險進行了更全面的討論。

 

與我們的公司結構相關的風險

 

與我們公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於:

 

如果中國政府發現建立我們業務運營結構的合同安排不符合適用的中國法律法規,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

 

與外商投資有關的任何新的中國法律、規則和法規的解釋和實施,以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力,都存在很大的 不確定性。

 

我們在中國的業務依賴與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

 

VIE或其股東可能無法履行合同安排下的義務。

 

1

 

 

與我們在英語教學市場的業務和運營相關的風險

 

與我們在英語教學市場的業務和運營相關的風險和不確定性包括但不限於:

 

如果 未能吸引和留住學生參加運營實體的課程,將對運營實體的業務和前景產生重大不利影響。

 

經營主體的經營有賴於其品牌的市場認可度,如果經營主體不能保持聲譽,提升品牌認知度,經營主體的業務和經營業績將受到損害。

 

經營實體受修訂後的《民辦教育促進法》及中華人民共和國政府不時頒佈的其他規章制度和意見所帶來的不確定性影響。

 

《國務院辦公廳關於規範校外培訓機構發展的意見》存在不確定性 ,可能對經營主體的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

 

與中國課後培訓機構的雙重削減意見有關的不確定性 可能會對經營實體的業務、經營業績、財務狀況和該等領域的前景產生重大不利影響。

 

運營實體開發新課程、服務和技術或對現有課程、服務和技術進行創新和升級,可能不能充分響應學生的期望、市場需求的變化以及學校入學或標準化考試的標準,無法達到預期的滿意結果,或者可能與我們原有的課程競爭,因此,運營實體的競爭地位、創收能力和增長前景將受到重大 和不利影響。

 

運營實體在其提供的主要項目和運營所在的地理市場面臨着激烈的競爭,如果它們 無法有效競爭,它們將失去市場份額,其盈利能力將受到不利影響。

 

運營實體可能無法繼續招聘、培訓和留住專業且合格的教師,因為他們對其業務的成功和向學生提供有效的英語教學服務至關重要。

 

經營實體可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責,如果 未能遵守中國有關數據安全的法律法規,可能會對經營實體的 業務、經營業績以及我們繼續在納斯達克上市造成實質性不利影響。

 

如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度,我們可能無法準確或及時地報告運營結果或防止欺詐,投資者信心和我們證券的市場價格可能會受到重大不利影響。

 

2

 

 

與我們的加密貨幣業務相關的風險{br

 

與我們的加密貨幣業務相關的風險和不確定性包括但不限於:

 

運營實體正在轉移其業務重點,其運營結果可能會受到重大不利影響。

 

隨着運營實體發展區塊鏈和加密貨幣業務,其總收入和現金流將在很大程度上取決於數字資產的市場價值和從其挖掘工作中獲得的數字資產數量。如果該市場價值或數量下降,將對經營主體的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

 

購買新礦機的成本歷來是資本密集型的,而且很可能繼續是資本密集型的。 這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

 

在比特幣開採業務利潤率不高的程度上,比特幣開採業務的運營商更有可能 立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵,從而限制比特幣價格的增長,這可能會 對我們產生不利影響。

 

我們 受到與我們對大量電力的需求相關的風險的影響。

 

與在中國做生意有關的風險

 

與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於:

 

  根據中國的規則、法規或政策,我們可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,如果需要,我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。

 

如果審計署無法檢查駐中國的審計師,我們的普通股可能會被摘牌,並根據《控股外國公司問責法》被禁止交易。 我公司普通股的退市和停牌,或其 被摘牌並被禁止交易的威脅,可能會對您的投資的 價值產生實質性的不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查 剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

 

中國政府對經營實體業務的重大監管可能會導致經營實體的運營和我們普通股的價值發生重大不利變化。

 

中國經濟、政治和社會條件以及法律和政府政策的不利變化可能對經營實體的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

 

中國的法律制度並不完善,存在固有的不確定因素,可能會影響對經營實體的業務和股東的保護。

 

中國政府對人民幣可兑換的控制和限制可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

 

如果我們被歸類為中國“居民企業”,我們可能需要按我們全球收入的25%繳納中國所得税 ,我們普通股的持有者可能需要為應付的股息和出售我們普通股的收益繳納中國預扣税。

 

您 在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟方面可能遇到困難 。

 

3

 

 

與我們普通股相關的風險

 

我們的股價最近大幅下跌,我們的普通股可能會從納斯達克退市,也可能會停牌。

 

我們 可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市場價格。

 

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

 

您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律成立的。

 

與我們的公司結構相關的風險

 

如果中國政府發現建立我們業務運營結構的合同安排不符合適用的中國法律法規,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

 

目前,中國法律法規 沒有明確限制外國投資中國的英語教學服務。然而,中國的一些地方政府部門對提供英語教學服務的實體採取了不同的方式發放許可證和許可證(特別是對外商投資實體施加更嚴格的限制) 。在經營實體經營英語服務業務的地區,除以中外合作辦學的形式外,大多數地方政府部門 不允許外商投資實體開辦民辦學校從事英語服務,國內方在合作中應發揮主導作用。根據相關規定,中外合作辦學機構的境外投資者 必須是具有相關資質和從業經驗的境外教育機構。作為一家外國公司,我們沒有資格在中國舉辦中外合作辦學。此外,根據第75號通知, 外商投資英語培訓機構需辦理民辦學校經營許可證。然而,根據我們在2022年5月對我們運營的學習中心所在地區的當地教育部門官員的採訪,大多數當地教育部門口頭確認,由於沒有出臺詳細的配套細則 , 外商投資英語培訓機構申請民辦學校經營許可證的相關程序、審批流程和過渡期尚不明確,有關政府 部門尚未開始接受申請。此外,中國法律法規限制外資擁有增值電信服務 ,除少數例外情況外,外資持股比例不得超過50%。由於這些限制,我們主要通過我們的關聯實體在中國運營我們的線下和在線英語教學業務。我們分別與深圳美騰和深圳麗客碩及其股東達成了一系列合同安排。我們的關聯實體是持有與中國線下和在線英語教學業務相關的特定 許可證的實體。我們一直並預計將繼續依賴我們的附屬實體來運營我們的業務。見“我”項目4.公司信息--C. 組織結構瞭解更多信息。

 

4

 

 

根據我們中國法律顧問的建議,中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性,我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國當前或未來的法律或法規。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規 不確定,相關政府當局在解釋這些法律和法規時可能擁有廣泛的自由裁量權。如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或者我們未能獲得 任何所需的許可證和許可,中國相關監管機構,包括管理中國教育行業的教育部、管理在中國的外商投資的商務部、管理修訂後的《民辦教育促進法》生效後在中國的非營利性私立學校註冊的MCA,以及國家民辦,在修訂後的民辦教育促進法生效 後,該機構將在處理此類違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權,包括:

 

吊銷珠海美騰、珠海麗客碩及其各自子公司、其他中國子公司和/或關聯單位的營業執照和經營許可;

 

停止 或限制我們的中國子公司和關聯實體之間的任何關聯方交易;

 

通過簽訂合同的方式限制我們在中國的業務擴張;

 

沒收本公司關聯實體的收入;

 

施加我們、我們的中國子公司或關聯實體可能無法遵守的罰款、處罰或其他要求;

 

  要求我們 重組相關的所有權結構或業務,終止與VIE的合同安排或註銷VIE的股權質押,這反過來將影響我們整合VIE的能力,從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制;或
     
  限制我們或我們的關聯實體使用 資金來源,或以其他方式限制我們或他們開展業務的能力。

 

最近, 中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明來規範中國的業務運營,包括與可變利益實體相關的業務 。目前中國沒有相關法律或法規禁止實體利益位於中國境內的公司在海外證券交易所上市。儘管我們相信我們的公司結構和合同 安排符合當前適用的中國法律和法規,但如果中國政府確定構成我們VIE結構一部分的合同 安排不符合中國法規,或者如果這些法規發生變化或未來有不同的解釋 ,我們可能無法將我們對VIE及其子公司資產的合同權利資產化,並且我們的 普通股可能會貶值或變得毫無價值。

 

與外商投資有關的任何新的中國法律、規則和法規的解釋和實施,以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力,都存在很大的 不確定性。

 

2019年3月15日,全國人大公佈了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行的三部規範外商投資的法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。在外商投資法施行前設立的現有外商投資外商投資企業,可以在五年內保持其公司形式。外商投資法規定,中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度,除特殊情況外,政府一般不徵收外商投資,對外國投資者給予公平合理的補償。禁止外國投資者投資負面清單上的受限制行業,在投資此類清單上的受限制行業時必須遵守規定的要求。2019年12月26日,國務院頒佈了《外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行,並進一步要求在政策制定和執行方面對外商投資企業和國內企業一視同仁。

 

根據外商投資法,“外商投資”是指任何外國投資者在中國的直接或間接投資,包括:(I)單獨或與其他投資者在中國設立外商投資企業;(Ii)獲得中國境內企業的股份、股份、財產股份或其他類似權益;(Iii) 單獨或與其他投資者共同在中國投資新項目;以及(Iv)通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行投資。雖然《外商投資法》沒有對合同安排進行明確的分類,比如我們在《第4項.公司信息-b.業務概述 組織結構“作為外商投資的一種形式,在”外商投資“的定義下包含了一個包羅萬象的條款 ,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資,但沒有詳細説明”其他方式“的含義 。但是,外商投資法的實施條例仍然沒有明確規定外商投資是否包括合同安排。

 

5

 

 

未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式,屆時將不確定合同安排是否被視為違反外商投資准入要求 ,以及如何處理上述合同安排。因此,不能保證我們的關聯實體的合同安排和業務在未來不會因中國法律和法規的變化而受到重大不利影響 。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定 要求現有合同安排的公司完成進一步的行動,我們可能會面臨很大的不確定性,無法及時完成此類行動。在極端情況下,我們可能需要解除合同 安排和/或處置VIE及其附屬公司,這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

 

我們在中國的業務依賴與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

 

我們 一直依賴並預計將繼續依賴與中國英語教學企業的合同安排。有關這些 合同安排的説明,請參閲項目4.公司信息-B.業務概述-組織結構--與VIE及其各自股東的合同安排。“然而,在為我們提供對關聯實體的控制權方面,這些合同安排 可能不如直接股權所有權有效。如果VIE 及其股東未能履行合同安排下的義務,將對本公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如,合同安排受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。中國的商事仲裁製度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。

 

因此,中國商業仲裁製度或法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力 。此外,如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規,我們可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。

 

如果 任何政府行為導致我們失去指導關聯實體活動的權利,或失去從關聯實體獲得大量 所有經濟利益和剩餘回報的權利,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ,我們將無法再合併我們關聯實體的財務業績。

 

VIE或其股東可能無法履行合同安排下的義務。

 

如果深圳美騰、深圳力客碩或其各自的任何股東未能履行合同安排下的義務,我們可能不得不產生大量成本和資源來執行我們在合同下的權利,並依賴 中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟和索賠,這可能是無效的。例如,如果我們根據這些合同安排行使看漲期權時,深圳梅騰或深圳麗客碩的股東拒絕將其在深圳梅騰或深圳麗客碩的股權轉讓給我們或我們的指定人,或者如果他們 對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行其合同義務。

 

我們合同安排下的所有重大協議均受中國法律管轄,並規定通過深圳國際仲裁法院仲裁解決協議項下的爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像其他一些司法管轄區那樣發達,比如美國。因此,中國法律體系的不確定性可能會 限制我們執行這些合同安排的能力。根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,各方當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,勝訴各方只能通過仲裁認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將產生額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同 安排,我們可能無法對關聯實體實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

 

6

 

 

VIE的 股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突,不符合我們公司的最佳利益。

 

我們對關聯實體的控制基於與關聯實體、VIE及其股東以及關聯實體董事的合同安排。VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突,如果這將進一步促進他們自己的利益或如果他們以其他不誠實的方式行事,則可能違反他們與我們的合同或承諾。這些股東 可能拒絕簽署或違約,或導致VIE違反或拒絕續簽現有合同安排,這將對我們有效控制我們的關聯實體並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。 例如,這些股東可能會導致我們以不利於我們的方式履行與VIE的協議,其中包括 未能及時向我們匯款根據合同安排應支付給我們的款項。當利益衝突發生時,任何或所有這些股東將以本公司的最佳利益為行動,否則此類衝突將以有利於我們的方式解決。目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。如果我們無法 解決此類衝突,包括VIE的股東違反與我們的合同或承諾,因此 或以其他方式使我們受到第三方的索賠,我們的業務、財務狀況和運營可能會受到實質性和不利的影響 。

 

合同安排可能受到中國税務機關的審查,可能會徵收附加税,這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生不利影響。

 

根據中國法律法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定我們與我們的關聯實體之間的獨家管理合作協議不代表公平價格,並決定以轉讓定價調整的形式調整任何該等實體的 收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價的調整可能會增加我們的納税負擔。此外,中國税務機關可能有理由相信我們的子公司或我們的關聯實體在逃避納税義務,而我們可能無法在中國税務機關要求的有限時間內糾正此類事件。因此,中國税務機關可能會因我們少繳税款而對我們徵收滯納金和其他處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

 

如果我們的任何關聯實體進入清盤或清算程序,我們可能會失去利用某些重要資產的能力,這可能會對我們的業務產生負面影響,並對我們的創收能力產生實質性和不利影響。

 

我們 目前通過合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分,對我們的業務運營至關重要的幾乎所有與教育相關的資產、 許可證和許可證都由我們的關聯實體持有。如果這些關聯 實體中的任何一個清盤,並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法 繼續進行部分或全部業務活動,這將對業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。如果我們的任何關聯實體經歷自願或非自願清算程序,其股權所有者 或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利,這將阻礙我們運營業務的能力 ,並可能對業務和我們的創收能力產生實質性和不利影響。因此,我們可能無法 及時行使我們的權利,業務、財務狀況和運營可能受到重大不利影響。

 

7

 

 

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任, 或挪用或濫用這些資產。

 

根據中國法律,公司交易的法律文件 ,包括經營實體業務所依賴的協議和合同,是使用簽署實體的印章或印章或經其指定的法定代表人簽署並向 相關中國市場監管機構登記和備案的。為了維護印章的實物安全,運營實體通常將印章存儲在只有某些授權員工才能進入的安全位置。儘管運營實體監控此類授權員工,但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。員工可能會 濫用他們的權力,例如,通過簽訂未經我們批准的合同或通過尋求控制我們的子公司、VIE或其任何子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用印章或其他控制無形資產,我們可能會遇到正常業務運營的中斷。我們可能不得不採取公司或法律行動, 這可能需要花費大量時間和資源來解決問題,並將管理層從我們的運營中轉移出來。

 

中國對境外控股公司在中國子公司的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會推遲我們使用營運資本向我們的中國子公司或我們的關聯實體提供貸款或額外資本,這可能會損害我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力。

 

於正常業務過程中,吾等可不時(I)向我們的中國附屬公司發放貸款;(Ii)向我們的中國附屬公司作出額外出資 ;(Iii)設立新的中國附屬公司並向其作出出資;及(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。然而,這些用途中的大多數都受到中華人民共和國的法規和批准的約束。例如:

 

  我們對我們中國子公司的貸款不能超過法定限額,並應在貸款協議簽署後以及借款人根據貸款提取貸款前至少三個工作日向中國國家外匯管理局或外匯局備案;以及

 

  對中國子公司的出資應通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向商務主管部門提交投資信息,並向外滙局授權的當地銀行進行登記。

 

目前,我們可以通過出資向中國子公司提供的資金數額沒有法定 限制。然而,我們可以 借給中國子公司的最高金額是受法定限制的。根據中國現行法律及法規,吾等可透過貸款向吾等中國附屬公司提供資金,金額最高可達(I)各中國附屬公司的註冊總投資金額與註冊資本或總投資及註冊資本結餘之間的差額,或(Ii)彼等各自淨資產額的兩倍或當時適用的法定倍數,按中國公認會計原則或我們選擇的淨資產限額計算。若吾等選擇根據截至本年度報告日期的總投資及註冊資本結餘向中國附屬公司貸款,並待相關政府機關及銀行完成法定程序後,吾等可向中國附屬公司提供估計總額約人民幣1.6億元的貸款。 吾等可增加中國附屬公司的總投資及註冊資本結餘,這須遵守政府程序,並可能要求中國附屬公司同時增加其註冊資本。若吾等選擇根據中國實體的淨資產限額向其提供貸款,吾等可向相關中國實體提供貸款的最高金額將視乎有關實體的資產淨值及計算時適用的法定倍數而定。截至本年報日期,我們的中國子公司 的淨資產為負值,我們不能使用淨資產限額方法向其提供貸款。

 

此外,2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理工作的通知》,或《關於外商投資企業將其外幣出資折算為人民幣的規定》。第十九號通知在全國範圍內開展外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月,外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》,或第16號通知。第19號通知和第16號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出、投融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)、向非關聯控股企業提供貸款或建設或購買非自用房地產等。2019年10月23日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》,其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。允許非投資外商投資企業 在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)、真實、符合國內投資項目規定的前提下,合法使用其資本進行境內股權投資。

 

8

 

 

我們 預計中國法律法規可能會繼續限制我們營運資金的使用。我們不能向您保證,我們將能夠 及時獲得這些政府註冊或批准,如果有的話,關於我們未來對我們在中國的實體的貸款或出資 。如果我們未能獲得此類註冊或批准,我們利用中國業務的能力可能會受到負面影響 ,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

 

與我們在英語教學市場的業務和運營相關的風險

 

如果不能吸引和留住學生參加運營實體的課程,將對運營實體的業務和前景產生重大不利影響 .

 

運營實體業務的成功與否主要取決於運營實體在學習中心提供的線下課程的學生註冊人數、“立客説”在線平臺上的付費用户數量以及課程收費金額。 因此,運營實體吸引學生註冊課程的能力對運營實體業務的持續成功和 增長至關重要。這將取決於幾個因素,其中包括運營實體開發新的教育項目和增強現有教育項目以應對市場趨勢、學生需求和政府政策變化的能力、保持運營實體一致和高質量的教學質量、向更廣泛的潛在學生羣推銷運營實體的項目、開發更多高質量的教育內容、 網站和學習中心的可用性以及有效應對競爭市場壓力。

 

如果 運營實體的學生認為運營實體的教育質量因學習體驗不令人滿意而惡化,這可能會受到運營實體對其影響有限或沒有影響力的一些主觀判斷的影響 ,運營實體的整體市場聲譽可能會下降,這反過來可能會影響口碑和推薦,並最終影響運營實體的學生入學人數。此外,由於競爭、運營實體未能有效營銷新的課程和服務、維持課程和服務的質量或其他因素,擴展運營實體提供的課程和服務可能不會成功。運營實體可能無法以商業上合理的條款及時開發和提供額外的教育內容,或者根本無法跟上市場趨勢和學生需求的變化。此外,我們不能向您保證運營實體始終能夠在不影響學生招生的情況下維持或提高學費水平 ,這可能會對運營實體的收入和盈利產生實質性的不利影響。 此外,由於運營實體無法控制的各種因素,與中國學生出國留學相關的國際關係和政策可能會變得不穩定或不利於運營實體的現有學生和計劃出國留學的潛在學生 ,這可能會對運營實體的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

 

如果運營實體無法繼續吸引學生報讀課程,運營實體的收入可能會下降, 這將對運營實體的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

 

9

 

 

經營主體的經營有賴於其品牌的市場認可度,如果經營主體不能保持聲譽,提升品牌認知度,經營主體的業務和經營業績將受到損害。

 

我們 認為,運營實體的成功在很大程度上依賴於運營實體的品牌名稱 的市場認知度,包括我們的“Meten”和“Likehoo”品牌,以及與ABC 教育集團相關的“ABC”品牌,這些品牌於2018年6月被收購。運營實體維持品牌認知度和聲譽的能力 取決於許多因素,其中一些因素不在運營實體的控制範圍之內。在經營實體不斷擴大規模和擴大業務和服務的同時,可能很難保持經營實體提供的服務的質量和一致性,這反過來可能會導致人們對經營實體的品牌名稱的信心下降。

 

經營實體維持和提高品牌認知度和美譽度的能力主要取決於以下因素:

 

  運營實體的課程、服務和教職員工的公認有效性和質量;

 

  運營實體的課程組合的質量和覆蓋面、課程、服務和功能的價值以及運營實體學習中心和“立客説”平臺提供的課程和服務的質量、種類和吸引力;

 

  運營實體的學習中心和“立客説”平臺提供的課程的可靠性,以及商家、我們的特許學習中心和生態系統中的其他參與者對高水平服務、可靠性、安全性和數據保護的承諾。
     
  運營實體的運營系統管理運營實體的學習中心和“立客説”平臺提供的課程和服務的有效性。

 

運營實體主要通過口碑和推薦來發展其學生基礎。運營實體還通過開展某些營銷活動, 在品牌推廣活動上投入了大量資金,包括但不限於通過按銷售成本價支付廣告 ,這些商家通常是出版商和網站所有者,根據廣告直接產生的銷售數量 、主要搜索引擎以及社交媒體平臺支付費用。但是,我們不能向您保證,這些或其他營銷努力將成功地促進運營實體的品牌保持競爭力。 如果運營實體無法進一步提高其品牌認知度和對其服務的認識,或者如果運營實體產生了過高的銷售和營銷費用,或者如果運營實體為了保持競爭力而需要產生過高的銷售和營銷費用 ,則運營實體的業務和運營結果將受到實質性和不利的影響 。隨着經營主體進一步發展壯大,銷售和營銷費用也可能增加。此外,在中國、我公司或經營實體的服務中,任何與一般英語教學市場有關的負面宣傳,無論其真實性如何,都可能損害經營實體的聲譽,進而對經營實體的 業務和經營業績造成實質性和不利的損害。此外,中國各行各業的某些企業品牌名稱相似,可能會 導致經營實體現有客户和潛在客户的名稱混淆。任何與這些企業相關的負面宣傳都可能對經營實體的聲譽和品牌認知度產生不利影響,這超出了他們的 控制範圍,並可能對其業務、經營結果、財務狀況和前景造成損害。

 

經營實體受修訂後的《民辦教育促進法》及中華人民共和國政府不時頒佈的其他規章制度和意見所帶來的不確定性影響。

 

運營實體的業務受某些規章制度的規範,包括修訂後的《民辦教育促進法》,上次修訂是在2018年12月29日 。修訂後的民辦教育促進法根據民辦學校是否以營利為目的設立和運營,將民辦學校分為非營利性學校和營利性學校 。民辦學校的贊助商可以自行選擇開辦非營利性或營利性的民辦學校,但修訂後的《民辦教育促進法》不允許 贊助商開辦從事義務教育的營利性民辦學校。根據修訂的民辦教育促進法,營利性的民辦培訓機構,如經營實體的學習中心,被歸類為民辦學校,並要求獲得民辦學校的經營許可。

 

國務院於2021年5月14日發佈了《民辦教育促進法實施細則(2021年修訂)》,自2021年9月1日起施行。修訂後的《實施細則》刪除了司法部8月10日公佈的《民辦教育促進法實施細則草案》中明確的民辦語言、藝術、體育、科技教學培訓機構和民辦文化教育或成人非學歷繼續教育培訓機構的分類,並向社會徵求意見,或由委員會或民辦教育促進法實施細則草案確定。

 

10

 

 

2018年11月20日,教育部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳、應急管理部辦公廳聯合印發《關於完善課後培訓機構專項治理整改若干工作機制的通知》或《關於完善校外培訓機構專項治理整改若干工作機制的通知》,並於當日起施行。根據《通知》第十條,對未經許可開展學歷培訓活動的機構、開展學歷培訓活動的非學歷培訓機構以及其他違規開展培訓活動的機構,由教育主管部門會同政府有關部門責令其停業,限制其法定代表人從事中小學生培訓活動,並提請市場監管機構吊銷營業執照。截至本 年報發佈之日,我們大部分自營學習中心都沒有相關的民辦學校經營許可證。截至2021年12月31日,未取得民辦學校經營許可證的經營實體學習中心均未被政府部門責令停業整頓、停業或吊銷營業執照 。然而,我們不能向您保證,中國政府當局不會延長整改期或不會不時對課後培訓機構進行類似的專項治理和整頓。此外,我們不能向您保證,運營實體提供的培訓服務,包括普通成人英語教學(專為15歲及以上學生設計) 和初級英語教學(專為6至18歲學生設計),將被中國有關教育部門視為“非學術”性質。 如果此類培訓服務被認為是“學術”的,政府當局可以責令提供此類培訓服務的“非學術”學習中心停止營業,吊銷其營業執照。如果發生上述任何一種情況,經營實體的業務、經營結果、業務前景和聲譽都可能受到重大不利影響。

 

在解釋和執行可能適用於運營實體的新的和現有的法律法規方面存在不確定性 。雖然經營實體打算遵守所有新的和現有的法律和法規,但我們不能向您保證經營實體將始終被視為遵守這些法律和法規,也不能向您保證經營實體始終能夠成功地改變其業務做法,以適應不斷變化的監管環境。任何此類 故障都可能對經營實體的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。 

 

《國務院辦公廳關於規範校外培訓機構發展的意見》存在不確定性 ,可能對經營主體的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

 

2018年8月22日,國務院辦公廳印發了《國務院辦公廳關於規範課後教育培訓機構發展的意見》,或稱《第80號通知》,自同日起施行。根據《通知》第80條,中小學生課外培訓機構開展培訓業務必須取得相關學校 經營許可和營業執照(企業法人證書或民營非企業法人單位登記證書),並在學費、場地萬億、人員和管理等方面達到一定標準。第80號通知規定,(一)在相同的培訓時間內,每名學生的平均可用面積必須不少於 平方米;(二)民辦學校應為培訓 參與者購買安全保險;(三)不得在課後培訓機構同時聘用在職中小學教師,任何受僱於中小學課外培訓機構的教師應具有相關的教學資格;(四)與傳統學科培訓有關的內容、課程和科目招生情況、進度及學時信息,應向當地教育部門備案並公示;(五)晚上8:30以後不得開課,不得安排課後教育機構作業;(六)不得收取超過三個月的預繳學費。課後培訓機構的審批和登記應 由當地政府主管部門負責。民辦學校經營許可證的發放由縣級教育部門負責審批。

 

11

 

 

第80號通知僅規定了規範面向中小學生的課後教育機構的一般指導意見。 未經有關教育部門批准,任何課外培訓機構不得以諮詢、文化傳播等名義為中小學生提供培訓。然而,80號通告的實施細則 尚未由主管部門出臺,例如80號通告是否適用於運營實體提供初級英語教學服務的 學習中心,這些學習中心主要側重於促進和發展語言能力,而不是提供與學校文化教育課程、更高年級的入學或 考試有關的補充培訓服務。2018年,運營實體在現有的自營英語學習中心向6歲至18歲的學生推出了線下初級英語教學服務。運營實體的線下初級英語教學業務可能受到第80號通知的要求,這可能會增加運營實體的合規成本。例如,第80號通知規定,應為學生購買人身安全保險,以減輕風險,但沒有説明這種要求的人身安全保險的具體類型、金額和承保範圍 。

 

2019年7月12日,教育部牽頭印發了教育部等六部門《關於規範中小學生利用互聯網技術開展校外網上培訓活動的實施意見》或《通知8》,該通知是關於進一步規範中小學生利用互聯網技術開展的懲戒課後網上培訓活動提出的。通知8明確,校外在線培訓機構應在省級教育行政部門備案,並規定了此類在線培訓機構應遵守的日常監管要求。根據《通知8》,課後在線培訓機構 應向所在地省級教育行政部門報送相關材料,取得互聯網內容提供商許可證(從事電信業務經營的,申請電信運營許可證後)、網絡安全等級保護等級證書、等級記錄和評級報告後,申請備案。教育部門牽頭組織開展課後網上培訓綜合治理。對符合相關規定的課後網絡培訓機構進行白名單處理,對違反規定的進行灰名單處理並限期改正,對拒不整改或未在規定時間內完成整改的予以黑名單處理。然而,8號通知的實施細則尚未由主管部門出臺,例如8號通知是否適用於提供初級英語教學服務的運營實體的在線學習中心, 這些中心主要側重於促進和發展語言能力,而不是提供與學校文化教育課程、升學或考試相關的補充輔導培訓服務。

 

雖然經營實體打算遵守所有適用的法律和法規,但由於存在不確定性,我們無法向您保證經營實體將能夠及時滿足相關法規要求,尤其是相關地方政府當局將制定的有關經營實體運營的更具體和更嚴格的 要求。此外,可能會產生額外的合規成本。因此,經營實體的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到不利和實質性的影響。

 

12

 

 

與中國課後培訓機構的雙重削減意見有關的不確定性 可能會對經營實體的業務、經營業績、財務狀況和該等領域的前景產生重大不利影響。

 

2021年7月24日,中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後培訓負擔的意見》,或規範提供學科課外培訓服務機構的雙減量意見。雙降意見 包含對線上線下課後培訓服務相關要求和限制的高層政策指示, 包括:(I)中國義務教育系統提供學術科目課後培訓服務的機構, 或學術課後培訓服務機構,需要登記為非營利性機構,不批准新的義務教育階段學生學業課後培訓服務機構,對線上 學術課後培訓服務機構採取審批機制;(Ii)禁止外資擁有學術課後培訓服務機構,包括通過合同安排,現有外資持股公司需要糾正這種情況;(Iii)禁止上市公司籌集資金投資於教授義務教育學科的業務;(Iv) 禁止學術課後培訓服務機構在公共節假日、週末和放學期間提供義務教育學科培訓服務;(V)學術課後培訓服務機構必須遵守有關部門制定的收費標準。《雙減意見》還規定,提供高中學業科目課外培訓服務的機構(不在中國義務教育範圍內)開展活動時,應當考慮 雙減意見。

 

根據《教育部辦公廳關於進一步明確義務教育階段課外培訓科目和非課目範圍的通知》,在開展課外培訓時,倫理與法治、語言、歷史、地理、數學、外語(英、日、俄)、物理、化學、生物作為學術科目進行管理。涉及上述學者國家課程標準規定的學習內容的課外培訓,作為學術科目管理。然而,教育部頒佈的《義務教育英語課程標準》對英語教學內容沒有明確具體的要求。截至本年度報告日期 ,中國法律、法規或地方政策並無明確要求運營實體的初級英語教學服務被歸類為學術科目,且截至年報日期,運營實體尚未收到要求其按照雙降意見進行整改的 任何通知或行政措施。然而,我們不能向您保證,政府當局是否會進一步實施或發佈法規或政策,將運營實體的初級英語教學服務作為學術科目進行管理。如果運營實體的初級英語培訓 服務被視為學術科目,我們應該根據雙重削減意見對運營實體的初級英語培訓服務進行整改,包括將運營實體提供初級英語服務的中心登記為非營利性中心並獲得 民辦學校運營許可證,嚴格遵守初級英語服務的時間、時長和費用要求,甚至剝離或停止我們的初級英語服務。如果發生上述任何一種情況,經營實體的業務、經營結果、業務前景和聲譽都可能受到重大不利影響。

 

13

 

 

運營實體開發新課程、服務和技術或對現有課程、服務和技術進行創新和升級,可能不能充分響應學生的期望、市場需求的變化以及學校入學或標準化考試的標準,無法達到預期的滿意結果,或者可能與我們原有的課程競爭,因此,運營實體的競爭地位、創收能力和增長前景將受到重大 和不利影響。

 

運營實體不斷更新和改進現有課程的內容,並開發新的課程或服務,以滿足不斷變化的 市場需求或相關政府部門的要求。對運營實體現有課程的修訂以及新課程或服務的開發 可能不會受到現有或潛在學生和在線用户的歡迎。運營實體可能 在開發新課程或服務的內容方面經驗有限,可能需要調整其系統和戰略以將新課程或服務納入其現有產品中。如果經營實體不能及時且具有成本效益地應對市場需求或相關政府部門要求的變化,其業務將受到不利影響。即使他們能夠 開發廣受歡迎的新課程或服務,他們也可能無法以有效的方式介紹這些課程或服務。如果他們 沒有對市場需求的變化做出充分的反應,他們吸引和留住學生的能力可能會受到損害,他們的財務 結果可能會受到影響。例如,運營實體從2018年開始為普通成人英語教學 業務引入新的“探索課程”。運營實體直到2019年5月才在其全國學習中心網絡中完成了此類新課程的實施。這對實施期間提供的課程時數和確認的分部收入產生了不利影響,因為經營實體專注於向其教職員工提供相關培訓,並在過渡期內以小班授課的形式提供這種新課程。

 

運營實體提供的線下和在線英語培訓服務及其使用的技術在內容和功能方面受到 不斷髮展、更新和增強的影響,受創新技能需求、不斷髮展的課程內容以及海外入學和標準化考試的變化的推動。特別是,錄取和標準化考試在考試的重點、考試形式和考試管理方式方面都經歷了持續的變化。過去,海外的某些錄取和標準化考試在試題和格式上都發生了變化。海外司法管轄區的當局也可能推動政策,鼓勵學校更少地根據入學考試成績做出錄取決定,而更多地根據其他因素的組合 。不能保證海外高校和其他高等教育機構不會減少或消除對國際標準化考試成績作為錄取決定的重要標準的依賴。 此外,專業資格考試標準的變化,或僱主聘用具有選定資格的員工的偏好的變化,可能會特別影響運營實體為相關資格設計的國際標準化備考課程的銷售 。

 

基於互聯網的英語教學市場的特點是技術的快速變化和創新、不可預測的產品生命週期和在線用户偏好。運營實體從在線培訓服務中獲得的創收經驗有限 ,運營實體在研發方面的投資可能不會產生令人滿意的結果。 參加基於互聯網的英語課程的靈活性可能會增加在線培訓服務的數量。運營實體必須迅速修改其服務,以適應學生需求和偏好的變化、技術進步和不斷髮展的互聯網實踐。 然而,持續增強運營實體的在線課程和相關技術可能會帶來巨大的 費用和技術風險。此外,互聯網和增值電信服務以及一般產品,特別是英語教學服務中使用的技術可能會隨着時間的推移而發展和變化。運營實體可能無法預見和適應此類技術發展,或無法應對與使用此類技術的此類新課程和服務相關的任何風險, 這反過來可能對其業務發展、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果運營實體對其在線產品和相關技術的改進出現延誤,導致系統中斷或與普遍的市場預期或偏好不符,運營實體可能會失去市場份額, 其業務將受到不利影響。

 

14

 

 

運營實體在其提供的主要項目和運營所在的地理市場面臨着激烈的競爭,如果它們 無法有效競爭,它們將失去市場份額,其盈利能力將受到不利影響。

 

中國的英語教學行業發展迅速,高度分散,競爭激烈,我們預計該行業的競爭將繼續 持續並加劇。運營實體在其提供的主要課程和/或培訓計劃以及其運營所在的地理市場面臨競爭。例如,運營實體的國際標準化考試備考課程面臨來自一些競爭對手提供的其他相關服務的全國性競爭。運營實體面臨着來自幾家英語教學服務提供商的競爭,這些服務提供商專注於在中國特定地區提供普通成人英語培訓。運營實體還面臨着來自專注於提供海外大學申請服務的公司的競爭。

 

由於激烈的競爭, 運營實體的學生入學人數可能會減少。一些運營實體的競爭對手 可能採用類似的課程和營銷方法,但定價和服務套餐可能被認為比運營實體的產品更具吸引力 。此外,一些運營實體的競爭對手可能擁有比運營實體更多的資源 ,並且可能能夠投入更多的資源來推廣和發展其服務。這些競爭對手可能 能夠比運營實體對學生偏好、新技術或市場需求的變化做出更快的反應。 此外,互聯網的日益使用以及與互聯網和計算機相關的技術的進步,如網絡視頻會議和在線測試模擬器,正在消除提供私立教育服務的地理和進入障礙。因此,許多提供在線備考和語言培訓課程的運營實體的國際競爭對手可能能夠更有效地滲透中國市場。

 

運營實體可能需要降低課程費用或增加支出以應對競爭,以留住或吸引學生 或尋求新的市場機會。我們不能向您保證運營實體將能夠成功地與現有的 或未來的競爭對手競爭。如果經營實體不能成功地競爭新生、維持或提高收費水平、 吸引和留住稱職的教師或其他關鍵人員並以具有成本效益的方式提高其教育質量和服務的競爭力,則經營實體的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響 。

 

運營實體可能無法繼續招聘、培訓和留住專業且合格的教師,因為他們對其業務的成功和向學生提供有效的英語教學服務至關重要。

 

運營實體在很大程度上依賴其教師(通常包括教師和學習顧問)為運營實體的學生提供高質量的教育服務。教師隊伍對於維護運營實體的聲譽至關重要。運營實體將尋求聘用具有必要經驗和語言熟練程度的合格和敬業的教學人員,他們能夠提供有效和鼓舞人心的指導。具有這些屬性的教師人數有限 ,運營實體實施高度選擇性的招聘流程,以確保新員工擁有與知識要求相稱的技能。因此,運營實體必須提供具有競爭力的薪酬方案,以吸引和留住此類教師。運營實體未來可能無法招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師以跟上其發展步伐,同時在運營實體所服務的不同市場中保持一致的教學質量 。在一個或多個市場,合格教員短缺或教員指示的質量下降,無論是實際的還是感知的,或吸引和留住合格教員所需的薪酬大幅增加,都將對經營實體的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

15

 

 

未能遵守有關僱用外籍員工的適用法律法規可能會對經營實體 處以罰款和處罰,如果經營實體因 不遵守相關法律法規而無法留住外籍教師,其業務和運營可能會受到不利影響。

 

經營單位聘用的外籍教師必須申領工作簽證和居留許可,才能在中國工作。經營實體在未取得必要的工作簽證和居留許可的情況下聘用外籍教師的。 根據中國法律,經營實體在沒有工作簽證和居留許可的情況下僱用外籍員工的,可以對每名非法僱用的外籍員工處以人民幣1萬元的罰款,合計人民幣10萬元的上限,以及根據中國法律沒有明確規定的任何違法所得可能被沒收。經營實體因在沒有獲得必要的工作簽證和居留許可的情況下僱用外籍教師而被處以非實質性的罰款,我們不能向您保證經營實體不會因過去或未來的任何違規行為而面臨額外的處罰或罰款。此外,如果經營實體在沒有工作簽證或居留許可的情況下僱用外籍員工,經營實體可能不得不終止與其的僱傭關係 。在這種情況下,運營實體可能需要聘請合格的替代者,這可能是困難和/或耗時的。 由於運營實體無法控制的各種因素,運營實體還可能面臨中國英語教學市場可用外籍員工數量不足的風險。如果運營實體無法留住外籍員工,包括其外籍教師,其課程和服務的教學質量可能會受到負面影響,進而可能對運營實體的業務、運營結果、聲譽和前景產生重大影響。

 

對於在線英語語言培訓,運營實體將學生與居住在國外的外籍教師配對。儘管根據中國現行法律法規,運營實體不需要為在“力客説”平臺上開展在線英語教學課程的外籍教師獲得中國工作簽證和居留許可 ,但我們不能向您保證,中國政府未來將不會 施加任何限制或其他資格要求,運營實體可能無法及時或根本遵守這些限制或要求,並可能因此而產生鉅額合規成本。如果發生這種情況,經營實體的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

 

運營實體的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力對運營實體的成功 至關重要,如果失去這些人的服務,運營實體的業務可能會受到損害。

 

運營實體未來的成功在很大程度上取決於高級管理層能否順利高效地運營運營實體的學習中心和在線平臺,以及運營實體整體業務計劃的執行。 在英語教學行業,招聘有經驗的管理人員的競爭非常激烈,合格的候選人庫非常有限。如果經營實體高級管理團隊的任何成員無法繼續受聘,且經營實體未能有效管理未來向新員工的過渡,或經營實體未能按商業上可接受的條件吸引和留住合格和經驗豐富的專業人員,經營實體的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

 

經營實體的成功還有賴於擁有訓練有素的財務、技術、人力資源、銷售和營銷人員、管理人員以及合格和敬業的國內外教師。隨着運營實體的業務增長,運營實體將需要繼續招聘 額外的人員。如果經營實體失去服務,經營實體未來可能無法吸引有經驗的高級管理人員或其他關鍵人員,而經營實體可能又會失去學生、教師和其他人員。此外,具備必要技能的人員供應短缺或運營實體未能招聘他們,可能會阻礙運營實體從現有服務中增加收入、推出新課程和擴大運營的能力,並可能對運營實體的 業務和財務業績造成不利影響。

 

16

 

 

運營實體的大部分收入來自有限的幾個城市。任何對這些城市的私立教育市場產生負面影響的事件,或者運營實體在這些城市提供的服務類型的競爭加劇, 都可能對其整體業務和運營結果產生重大不利影響。

 

在截至2021年12月31日的財年,運營實體在線下英語課程和服務招生總數的約63.7%來自位於廣東省深圳、廣州、佛山和東莞、四川省成都市以及江蘇省南京和蘇州的自營網絡學習中心,預計這些城市將繼續成為運營實體招生和收入的重要來源。如果這些城市中的任何一個城市遭遇任何對其私立教育市場產生負面影響的事件,例如嚴重的經濟衰退、自然災害或傳染病爆發,或者其政府 通過了與私立教育市場相關並影響其市場的法規,對 運營實體施加了額外的限制或負擔,或者對運營實體提供的服務類型的競爭加劇, 運營實體的整體業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

 

經營實體在中國的英語教學服務需要獲得各種經營許可和許可證,如不符合這些要求,可能會對其業務運營造成實質性的不利影響。

 

根據中國法律法規,運營實體的學習中心需要從相關政府部門獲得多個許可證、許可和批准,並向相關政府部門備案或完成註冊。在國家市場監管總局(原國家工商行政管理總局)或國家工商行政管理總局註冊的某些經營實體的學習中心 必須獲得營業執照,在民政部或MCA註冊的經營實體的其他學習中心 必須獲得非企業實體註冊證書。

 

根據修訂後的民辦教育促進法、民辦教育法實施細則第10號通知,經營實體的學習中心 必須獲得民辦學校經營許可。

 

經營實體的某些學習中心的營業執照不包括“英語培訓”或“語言相關培訓”。經營實體 不能將“英語培訓”或“語言相關培訓”納入這些學習中心的授權經營範圍 ,主要是因為此類學習中心所在地區的市場監管機構有一項一般政策,禁止將“英語語言培訓”或“語言相關培訓” 納入任何公司的經營範圍,除非該公司獲得相關的私立學校經營許可。截至本年度報告發布之日,一些運營實體的學習中心超出了授權的業務範圍。對於這些學習中心,運營實體一直並將繼續與市場監管主管部門進行溝通,以擴大相關學習中心的授權業務範圍,將其包括“語言相關培訓” 或類似聲明。然而,我們不能向您保證,運營實體擴大業務範圍或將上述聲明包括在這些學習中心的營業執照中的努力一定會成功。雖然經營實體過去未就經營實體的學習中心的業務範圍 受到任何處罰或紀律處分,但中國政府有關部門可認定該等學習中心已經或正在超出授權業務範圍經營,並可對該等學習中心處以警告、罰款、沒收違法所得、停業整頓、 或吊銷現有或過去不合規的學習中心的營業執照,這可能會對經營實體的業務和經營業績造成重大不利影響。

 

鑑於中國地方當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面擁有相當大的自由裁量權,以及其他無法控制的因素,經營實體可能無法獲得和保持所有必要的許可證、許可證、批准和備案,或通過所有必要的評估。

 

截至2021年12月31日,在運營實體的自營學習中心中,有七個學習中心沒有私立 學校經營許可證或營業執照,或超出授權的業務範圍經營,合計佔運營實體截至2021年12月31日的財年總賬單的約10.7%。

 

我們 無法向您保證,沒有必要的許可或許可證的運營實體的其他學習中心不會受到類似的處罰。此外,如果運營實體當前或未來的任何學習中心未能獲得或續簽所需的許可證、許可和批准,未能進行必要的備案或完成所有必需的註冊,則此類學習中心也可能受到各種處罰。這些措施可能包括罰款、責令立即糾正違規行為,或者如果監管機構認為違規行為嚴重,可能會責令學習中心退還收取的課程和服務費,並向監管機構支付退還課程和/或服務費金額的倍數 作為處罰,甚至可能被勒令停止運營。如果發生這種情況, 經營實體的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

 

17

 

 

如果運營實體未能獲得運營其在線平臺可能需要的許可,可能會導致 罰款、沒收違規運營所得收益或暫停違規運營。

 

根據中國法律法規,經營實體可能需要獲得互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證、音頻或視頻節目傳輸許可證、網絡文化許可證、在線出版服務許可證以及廣播或電視節目製作和發行許可證,才能經營我們的在線教育產品。經營單位已取得國際互聯網節目許可證,但未取得音像節目傳播許可證、網絡文化許可證、網絡出版服務許可證和廣播電視節目製作、發行許可證。儘管經營實體過去沒有因此類違規行為而受到相關政府當局的任何重大罰款或其他處罰,但如果經營實體無法遵守所有適用的要求,他們可能會被罰款,沒收其不合規經營的收益,暫停我們的不合規經營,其中任何一項都可能對經營實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。

 

運營實體面臨與其特許學習中心相關的風險。

 

運營實體的線下英語教學業務中相對較小的一部分是通過加盟商運營的。這些加盟商位於中國,擁有以經營實體品牌運營的學習中心。這些特許學習中心在運營實體的整體業務和財務業績中所佔比例相對較小。然而, 經營實體仍然受制於特許經營模式固有的風險,它們在經營特許經營模式和處理此類風險方面的經驗有限。

 

運營實體對特許經營學習中心的控制基於他們與特許經營商簽訂的合同協議, 這可能不如直接所有權有效,可能會使運營實體難以管理特許經營的 學習中心。儘管運營實體對特許學習中心的運營有一定的控制權,但他們可能無法全面、成功地監控、維護和改進特許學習中心的管理人員和其他工作人員的績效,因為這些教學人員執行培訓服務並直接與學生互動。如果加盟商及其員工有任何違約行為,經營實體可能還會遭受業務減少和聲譽損失。如果特許經營商和/或其員工有任何違法或不道德的行為,經營實體可能遭受經濟損失、承擔責任並遭受聲譽損害。經營實體還可能面臨潛在加盟商可能不願採用嚴格的集中管理制度的風險,這可能會影響特許經營業務的發展。同時,加盟商可以因各種原因自願或非自願地暫停或終止與經營實體的合作,包括但不限於與經營實體的分歧或爭議,或未能保持必要的批准、許可證或許可,或未遵守政府規定。加盟商也可以選擇在現有合作安排期滿後不繼續與運營實體合作。經營實體可能無法找到其他方式繼續提供以前由加盟商提供的培訓服務,經營實體的客户滿意度、品牌聲譽和財務業績可能會受到不利影響。

 

運營實體依賴於其信息系統,如果運營實體無法進一步開發其技術, 如果其系統、軟件、應用程序、數據庫或源代碼存在“錯誤”或其他未檢測到的錯誤,或遇到 意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊,其運營可能會嚴重分心。

 

成功開發和維護運營實體的系統、軟件、應用程序和數據庫,如管理軟件和系統以及學生數據庫,對於運營實體教育服務的吸引力和業務運營的管理至關重要。為了實現運營實體的戰略目標並保持競爭力,運營實體必須繼續開發和提高其技術。然而,運營實體的努力可能會被證明是不成功的。他們的在線平臺基礎設施的性能和可靠性對於他們留住學生和增加招生人數的聲譽和能力至關重要,其中包括我們的“立客説”平臺和他們用於業務運營的其他在線系統。任何系統錯誤或故障,或流量突然大幅增加,都可能導致學生無法訪問運營實體的網站和/或在線課程。此外,管理系統和在線程序運行所在的運營實體的技術平臺以及運營實體的其他數據庫、產品、系統和源代碼可能包含未檢測到的錯誤或“錯誤”,這些錯誤或“錯誤”可能會對 其性能產生不利影響。

 

運營實體的計算機網絡還可能容易受到未經授權的訪問、黑客攻擊、計算機病毒和其他安全漏洞的攻擊 。繞過運營實體的安全措施的用户可能會盜用專有信息或導致操作中斷或故障。運營實體的計算機系統或操作的任何中斷都可能對其留住學生和增加學生入學人數的能力產生重大不利影響。此外,運營實體可能需要花費大量資源來防範安全漏洞的威脅,或緩解這些漏洞造成的問題 。

 

18

 

 

涉及運營實體網絡基礎設施的主要 風險包括:

 

  故障或導致服務器長時間關閉的系統故障,包括可歸因於電源關閉的故障,或試圖對系統進行未經授權的訪問,這可能會導致數據丟失或損壞以及軟件或硬件的故障。

 

  國家骨幹網絡中斷或出現故障,導致訪問者和學生無法登錄網站;

 

  火災、洪水、斷電和電信故障造成的損失;以及

 

  任何由計算機病毒感染或傳播的病毒。

 

任何 網絡中斷或不足,導致運營實體的網站、應用程序或其他在線平臺的可用性中斷或訪問運營實體的網站、應用程序或其他在線平臺的質量下降,都可能降低客户滿意度,並導致使用運營實體的 服務的學生數量減少。如果持續或反覆出現這些績效問題,可能會降低運營實體的網站、應用程序、其他在線平臺和課程的吸引力。在中國,幾乎所有的互聯網接入都是通過國家控股的電信運營商 保持的。在中國的許多地區,互聯網基礎設施相對不發達,互聯網連接普遍較慢,穩定性低於較發達的國家。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施將保持足夠的可靠性以滿足運營實體的需求,也不能向運營實體的學生和教師開發和提供更可靠的互聯網接入。

 

此外,黑客攻擊造成的任何安全漏洞,包括試圖未經授權訪問或導致信息或系統的故意故障,或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞,都可能導致運營實體的服務中斷,並導致其教師和學生的個人數據泄露。計算機病毒的無意傳播可能會使運營實體面臨丟失其課程文件或訴訟的重大風險,並可能承擔責任,以及損害其聲譽。

 

此外, 運營實體網站上流量的增加還可能使運營實體的現有計算機系統的容量緊張,從而可能導致響應緩慢或系統故障。這將導致 運營實體的課程提供中斷或暫停,這將損害其品牌和聲譽,從而對其收入增長產生負面影響 。如果運營實體預計其系統將來無法處理更大的流量,則可能需要產生額外成本來升級其計算機系統,以滿足增加的 需求。

 

截至目前,運營實體的信息系統未遇到任何可能對運營實體的運營產生不利影響或中斷的重大錯誤或技術問題。如果經營實體遇到錯誤或其他服務質量或可靠性問題,或者如果他們無法設計、開發、實施和利用信息系統以及從這些系統派生的數據,他們實現戰略目標的能力和盈利能力可能會受到不利影響,進而可能導致我們失去市場份額,損害他們的聲譽和品牌,並對他們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。 

 

我們的歷史財務和經營業績並不代表我們未來的業績,我們的財務和經營業績可能會波動。

 

我們過去的業績可能並不代表未來的業績,這主要是因為我們開發或收購了新業務。此外,我們的經營結果可能會因應其他各種無法控制的因素而在不同時期有所不同,這些因素包括總體經濟狀況 和中國有關私立教育服務部門和英語教學部門的法規或政府行動,消費者在私立教育上支出的變化,以及在意外情況下或與收購、股權投資或其他特殊交易有關的非經常性費用。由於這些和其他因素,我們的歷史財務和運營業績、增長率和盈利能力以及我們運營業績的季度與季度比較可能不能指示我們未來的業績 您不應依賴它們來預測我們的未來業績。

 

19

 

 

運營實體的業務和運營結果取決於其維持或提高課程水平的能力以及運營實體收取的服務費用。

 

影響運營實體盈利能力的最重要因素之一是他們收取的課程和服務費。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內,運營實體在總部和自營英語學習中心的業務所產生的課程和服務費,包括銷售商品的收入,以及在“立客説”平臺上提供的在線英語課程,分別約佔其總收入的97.8%、98.6%和98.3%。 運營實體收取的這些費用的金額主要根據線下學生和在線用户對其英語教學服務的需求、運營成本、競爭對手的定價水平、他們爭奪市場份額的定價策略 以及中國的總體經濟狀況。然而,不能保證運營實體將來能夠維持或提高課程費用和其他服務費用。即使運營實體能夠維持 或提高其收取的課程費用和其他服務費用,我們也不能向您保證運營實體將能夠 以這樣的費率吸引潛在學生報讀運營實體的課程。如果不能維持或提高收費水平或吸引足夠的潛在學生,經營實體的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

 

如果經營實體無法以具有成本效益的方式開展銷售和營銷活動,其經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

 

截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度,各經營實體的銷售及市場推廣開支分別為人民幣438.0百萬元、人民幣31040元萬 及人民幣25090萬(3,940美元萬),分別約佔總經營開支的47.6%、44.9%及41.0%,包括銷售及市場推廣費用、一般及行政開支及研發費用。 經營實體的銷售及市場推廣開支主要包括經營實體銷售及市場推廣人員的廣告推廣開支及員工福利開支。不能保證運營實體的銷售和營銷活動總是受到學生的歡迎或達到他們預期的銷售水平。此外,我們不能保證 運營實體將始終能夠提高其銷售和營銷人員的運營效率,或者它們將 能夠留住或招聘有經驗的銷售人員,或高效地培訓初級銷售人員。此外,中國英語教學市場的營銷和品牌推廣方法和工具也在不斷髮展,尤其是移動平臺。這進一步要求運營實體改進其營銷和品牌推廣方法,並試驗新的方法,以跟上行業發展和學生偏好的步伐。 未能改進運營實體的現有營銷和品牌推廣方法,以經濟高效的方式引入新的營銷和品牌推廣方法 可能會減少運營實體的市場份額,導致其收入下降,並 對其盈利能力產生負面影響。此外,運營實體利用廣泛的營銷和公關計劃組合,包括社交媒體平臺,向潛在學生推廣其產品和服務。如果廣告費增加,或者如果經營實體擔心其客户認為某些營銷活動對經營實體的品牌吸引力較小,或者更具侵入性或破壞性 ,他們可能會限制或停止使用或停止使用或支持某些營銷來源或活動。 此外,推廣經營實體服務的公司可能會認為經營實體對其業務產生負面影響,或者可能做出商業決策,進而對經營實體產生不利影響。例如,如果他們決定希望 與運營實體直接競爭、進入類似業務或專門支持運營實體的競爭對手,則運營實體可能不再擁有其營銷渠道的訪問權限。

 

不能保證運營實體的品牌推廣工作會成功,也不能保證運營實體不會在無意中對其品牌認知度和聲譽產生負面影響。如果運營實體無法保持和進一步提升其品牌認知度和美譽度,以及提升其平臺和課程的知名度,它們可能無法擴大甚至維持當前的學生基礎和學費水平,也無法聘請合格的教師,其運營結果可能會受到實質性和 不利影響。此外,對經營實體、其管理層、課程、教師和其他工作人員的任何負面宣傳,無論其真實性如何,都可能損害經營實體的品牌形象,進而對其業務和經營業績產生實質性不利影響。

 

20

 

 

如果經營主體未能按照《中國廣告條例》的規定開展營銷活動,其經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

 

根據《中華人民共和國廣告法》,教育、培訓廣告不得包含下列內容:(一)與晉升、通過考試、取得學位、資格證書有關的 承諾,或與教育、培訓結果有關的明示或默示的承諾;(二)有關考試機構或其人員或任何考試設計人員將參與教育或培訓的明示或默示聲明;以及(Iii)使用研究機構、學術機構、教育機構、行業協會、專業人士或受益人的名稱或圖像 作為推薦或證明。違反規定發佈教育培訓廣告的,可以 責令停止發佈廣告,在相應期限內消除不良影響,並處廣告費一倍以上 五倍以下的罰款,或者吊銷營業執照和批准文件進行廣告審查。《中華人民共和國反不正當競爭法》還規定,經營者在市場上進行交易,應當遵守自願、平等、公平、誠實信用的原則,遵守公認的商業道德。根據《反不正當競爭法》,企業不得從事損害競爭對手的不正當市場活動,包括侵犯商標權或者 機密商業信息,不得通過廣告或者其他方式進行虛假宣傳或者偽造、傳播虛假信息, 侵犯競爭對手的商譽或者其產品的聲譽,賄賂、幹擾或者破壞其他經營者通過其他技術手段合法提供的網絡產品或者服務的正常運營。

 

中國政府已將注意力轉向加強對廣告的監管,最近又對網絡廣告進行了監管,併發布了《國家工商行政管理總局互聯網廣告管理暫行辦法》,於2016年9月1日起施行。新規定 明確了哪些內容被視為“網絡廣告”,為網絡廣告的“發佈者”制定了規則,並概述了對違規者的調查措施和處罰。在實踐中,任何在線平臺上放置的任何旨在宣傳產品或服務的數字內容都可能受到該法規的約束。鑑於網絡廣告在中國無處不在, 規定可能會對廣告商和平臺運營商的行為產生廣泛影響。該規定確定了個人或 公司出版商,他們負有遵守在線廣告規則的責任,並在 違規時受到處罰。

 

經營實體“Meten”品牌的市場認可度極大地推動了經營實體的成功。維護和提高運營實體品牌的聲譽對於保持其競爭優勢至關重要。 運營實體維持和提高其品牌認知度的能力主要取決於他們所提供的課程的感知效果和質量,以及他們的營銷努力的成功。近年來,運營實體投入了大量的 資源來推廣其課程和品牌,包括在線下和在線媒體渠道中的營銷和廣告 。經營實體因不當廣告活動受到了一些處罰和法律制裁,但他們 已及時糾正,並加強了對營銷和廣告內容的內部審查。但是,我們不能 向您保證,這些運營實體將來不會因廣告而受到任何其他處罰或法律制裁。 如果任何政府當局或競爭對手公開聲稱其廣告具有誤導性,則運營實體的營銷努力可能不會成功或可能無意中對其品牌認知度和聲譽產生負面影響 。

 

經營實體的品牌形象、聲譽、業務和經營結果可能會因其學生和教職員工濫用經營實體的網站、應用程序和其他在線平臺,以及學生、教師、特許經營合作伙伴、管理人員和其他員工的不當行為或其他違法或不當活動而受到不利影響。

 

運營實體的網站、應用程序和其他在線平臺允許其教職員工和學生進行實時信息交流。 由於運營實體無法完全控制其教職員工和學生如何使用這些平臺進行溝通, 運營實體的在線平臺可能會不時被個人或個人團體濫用,從事不道德、不敬、欺詐或非法活動。儘管經營實體不知道其平臺上有任何重大事件,媒體報道或互聯網論壇也沒有報道此類事件,但任何此類曝光或報道都可能對經營實體的品牌和平臺產生負面宣傳。運營實體已實施培訓和樣本審核等控制程序,並要求運營實體的教學人員不得在平臺上傳播任何非法或不適當的內容,不得進行任何非法或欺詐活動,但此類程序可能無法阻止發佈或實施所有此類內容或活動。此外,由於運營實體對學生和教師的實時和離線行為的控制有限,如果此類行為與運營實體的平臺相關聯,則運營實體保護其品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。運營實體的業務和公眾對其品牌的認知可能會因濫用其平臺而受到實質性的不利影響。此外,如果運營實體的任何學生或教職員工在運營實體平臺上發起的聯繫 後遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害,運營實體可能面臨受影響的學生或教職員工提起的民事訴訟或其他責任,或政府或監管機構對運營實體採取的行動。針對在經營實體的平臺上進行非法或不適當活動的指控,或媒體對經營實體的任何負面報道,中國政府當局可介入並要求經營實體對違反適用的有關互聯網信息傳播的中國法律和法規承擔責任,並對經營實體進行行政 處罰或其他制裁,例如要求經營實體限制或停止在其平臺上提供的一些功能和服務 。因此,經營實體的業務可能受到影響,其品牌形象、學生基礎、運營結果和財務狀況可能受到實質性和不利的影響。

 

21

 

 

經營實體的品牌形象、聲譽、業務和經營結果也可能受到經營實體的加盟商、管理人員和其他員工的各種不當行為 和其他非法或不當活動的不利影響,如故意違反政府規定,從事未經授權的活動,在營銷活動中向經營實體的潛在學生進行虛假陳述,不當使用其學生和教師的敏感信息或機密信息,向政府官員或第三方支付款項,使經營實體面臨違法 。我們不能向您保證,運營實體將始終能夠阻止此類不當行為,並且運營實體為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能無法有效防止此類活動或控制 相關風險或損失。此外,即使其中一些不當行為和違法或不當活動與經營實體的業務或其加盟商、管理人員或其他員工提供的服務無關,但仍可能造成對經營實體的負面宣傳,從而損害經營實體的品牌和聲譽。

 

運營實體可能無法從最近和未來的收購中獲得預期的收益,最近和未來的收購 可能會對其管理業務的能力產生不利影響。

 

作為運營實體業務戰略的一部分,運營實體已經並打算繼續對補充其現有業務的業務進行選擇性的 戰略收購。收購使經營實體面臨潛在的 風險,包括與現有業務的資源轉移相關的風險、成功整合被收購業務的困難、被收購業務未能實現預期增長以及無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出。如果經營實體期望從收購中獲得的收入和成本協同效應不能實現,他們可能不得不確認減值費用。

 

此外,當需要或希望進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大經營實體的業務時,經營實體可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使經營實體確定了適當的收購或投資目標,經營實體也可能無法成功地談判收購或投資的條款,為擬議的交易提供資金,或將相關業務整合到經營實體的現有業務和運營中。此外,由於運營實體往往無法控制運營實體僅持有少數股權的 公司,我們不能確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律法規。經營主體被投資方的重大不合規行為 可能對經營主體的聲譽及其投資價值造成重大損害。

 

如果 與收購或投資相關的任何一項或多項風險成為現實,收購或投資可能對經營實體不利,並可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

 

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未能控制租金成本、未能以合理價格在所需地點取得租約或未能遵守適用的中國物業法律及法規(有關某些經營實體的租賃及自有物業),可能會對其業務造成重大不利影響 。

 

經營實體從第三方租賃了大量物業。截至本年度報告日期,經營實體 就其物業簽訂了44份租約,總建築面積約31,015平方米,過去或將主要供其自營學習中心使用,並擁有一處總建築面積約1,290平方米的物業,主要用作其自營學習中心之一。租賃物業由經營實體的房東負責維護。因此,運營實體無法有效控制這些建築的質量、維護和管理。如果建築物質量惡化,或任何或所有業主 未能及時或根本妥善維護和翻新此類建築物,經營實體的業務運營可能會受到重大不利影響。此外,如果任何房東終止現有租賃協議,在租賃協議到期時拒絕續簽租賃協議,或將租金提高到運營實體無法接受的水平,則運營實體將被迫為其自營學習中心尋找替代地點。運營實體可能無法在不產生大量時間和成本的情況下找到適合搬遷的場所,並且不能保證它們能夠找到合適的場所進行搬遷或根本不能保證。如果經營實體未能及時或按其接受的條件找到合適的替代場地,其業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。 此外,如果經營實體因缺乏 消防檢查而對租賃場所的使用提出質疑,他們可能會被罰款,並被迫搬遷受影響的學習中心,併產生額外費用。 如果發生上述任何事件,經營實體的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

 

經營實體未能從出租人處獲得一些租賃物業的所有權證書副本或 將物業租賃給經營實體的授權證明。截至本年報日期,吾等並不知悉有任何 經營實體或經營實體出租人因經營實體租賃權益的缺陷而可能被提出的訴訟、索償或調查。但是,如果任何運營實體的租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而被第三方或政府當局質疑而終止 ,則運營實體預計不會受到任何罰款或處罰,運營實體可能會被迫搬遷受影響的學習中心,併產生與搬遷相關的額外費用,或者他們可能根本找不到合適的搬遷場所 。

 

根據適用的中國法律和法規,租賃協議各方必須將已簽署的租賃協議向有關政府部門登記和備案。截至本年度報告日期,經營實體所租用物業的大部分租賃協議 尚未登記或備案。雖然未完成租賃登記不會影響租賃協議根據中國法律的法律效力,但有關房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記,如未完成登記,將被處以人民幣1,000元至10,000元以下的罰款。雖然經營實體並未因未能登記其租賃協議而受到任何懲罰或紀律處分 ,但我們不能向您保證,經營實體不會因過去和未來的違規行為而受到懲罰或其他紀律處分。

 

經營實體目前和將來可能佔用經營實體已支付購買價款但 尚未獲得所有權的房產。如果經營實體無法獲得物業的業權,他們可能無法獲得購買價格的全額退款,並可能不得不搬遷併產生與搬遷相關的額外費用,或者經營實體可能根本找不到適合搬遷的場所。

 

因此, 未能遵守有關經營實體租賃和自有物業的適用中國財產法律和法規,可能會導致經營實體搬遷,並被處以罰款和停業,這可能會對經營實體的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

 

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較高的勞動力成本可能會對運營實體的業務和盈利能力產生不利影響。

 

近年來,由於社會發展和中國通貨膨脹加劇,中國的勞動力成本有所上升。截至2021年12月31日,運營實體僱用了1,229名全職員工。員工成本佔收入總成本的主要部分,截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分別達到運營實體收入總成本的62.5%、64.9%和66.9%。 勞動力成本的增加可能會侵蝕經營主體的盈利能力,對經營主體的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。由於經營主體的業務近年來不斷擴大,經營主體所在地區的勞動力成本絕對值也一直在增加,並可能 繼續增加。如果這些地區的勞動力成本繼續增加,運營實體的運營成本將會增加。 運營實體可能無法根據市場競爭壓力,通過提高運營實體課程的費用來將這些增加的成本轉嫁給客户。在這種情況下,經營實體的利潤率可能會下降, 這可能會對經營實體的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

新冠肺炎疫情對總體經濟前景、經濟增長和商業情緒產生了實質性不利影響。見“- 任何自然災害、惡劣天氣條件、包括新冠肺炎在內的衞生流行病和其他非常事件都可能嚴重 擾亂經營實體的業務運營。”此外,中國等國為應對新冠肺炎疫情而實施的包括隔離政策和旅行限制在內的某些限制性措施, 為經營實體招聘適合其業務的教師和運營人員設置了障礙。

 

運營實體在運營其一些較新的服務產品方面經驗有限。

 

運營實體目前提供全面的服務組合,包括線下普通成人英語教學、青少年英語教學、海外培訓服務和在線英語教學。運營實體正在不斷升級,並計劃開發新服務以擴大其業務和 學生基礎。例如,運營實體已於2018年開始提供線下初級英語教學。運營實體通過內部開發和外部投資擴大了產品範圍。然而,一些運營實體的新服務產品 到目前為止還沒有產生顯著或任何利潤,因為運營實體在快速應對變化和成功競爭某些新領域方面的經驗有限。此外,新產品可能需要比現有資源更多的財務和管理資源 。此外,您可以根據有限的運營歷史來評估這些相對較新產品的業務和前景 。新服務的運營結果也可能因應 各種無法控制的因素而在不同時期有所不同,運營實體可能無法實現這些新服務產品的預期盈利和業績。

 

課程和服務費退款或潛在的退款糾紛可能會對運營實體的現金流、財務狀況、 和聲譽產生負面影響。

 

根據註冊時間的不同, 運營實體對運營實體的學生有不同的課程和服務費退還政策,並且運營實體受 運營實體與我們每個學生之間的服務合同中的某些條件和限制的約束。有關退款政策的詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-b. 業務概述-定價和退款政策。”在計算特定期間的毛賬單時,運營實體 從該期間課程套餐銷售收到的現金總額中減去退款總額。

 

於截至2019年12月31日及2020及2021年12月31日止年度,經營實體分別支付了人民幣18480元萬、人民幣9050元萬及人民幣10850元萬 (1,700美元萬)的退款。同期,運營實體的課程退款率分別為10.9%、11.01%和16.4%。運營實體的課程退款率是指運營實體發放的退款金額佔相關期間總賬單金額的百分比。退款申請的數量和退款金額可能會受到多種因素的影響,其中許多因素是無法控制的。這些因素包括但不限於學生對運營實體的教學質量以及課程和教育內容的不滿,與運營實體的在線平臺有關的隱私問題,對運營實體或在線英語教學的負面宣傳,以及中國法律法規在運營實體等在線教育提供者收取的課程費用方面的任何變化或發展。運營實體可能需要向學生支付的任何退款,以及運營實體處理退款和解決退款糾紛可能產生的費用,都可能是鉅額的,並可能對運營實體的毛賬單、淨收入、 流動資金和財務狀況產生不利影響。大量的退款申請和退款糾紛也可能產生負面宣傳, 可能會損害運營實體的聲譽。運營實體過去和未來可能會經歷與運營實體和學生之間的退款糾紛有關的負面宣傳,這可能會嚴重損害運營實體的品牌名稱,並轉移他們對運營業務的注意力。

 

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如果參加該計劃的學生決定不完成已註冊的課程(S)並要求運營實體退款,或者如果這種安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律法規或受到負面宣傳, 運營實體向其學生提供分期付款安排,這可能會對其業務、運營結果和運營現金流產生不利影響。

 

為了給學生提供更方便、更靈活的支付方式,運營實體與中國認可的第三方金融機構合作,建立了分期付款安排,學生可以在合同期內分幾期支付運營實體提供的課程和/或服務。在這種安排下, 第三方金融機構向學生提供無息貸款,並代表借入學生將課程/服務費匯給運營實體,以完成其購買相關課程的工作。借款人有義務在6個月至24個月的期間內以預先商定的分期付款方式向金融機構償還貸款。 與分期付款安排相關的交易費通常為此類貸款總額的4.4%至10.8%,具體取決於分期期的長短,分期付款通常在將課程/服務費匯給運營實體之前由此類金融機構扣留。在截至2021年12月31日的年度內,經營實體總賬單總額的約24%已通過此類分期付款安排支付。與一次性預付計劃相比,這種安排存在固有的不確定性,因為分期付款安排的學生更容易在合同期內停止他們最初註冊的課程 。截至2021年12月31日止年度,參與分期付款安排的學生退課率約為27.1%,而提供一次性預付款項的學生退課率約為9.0%。退課率 等於營運實體在特定期間發出的退款額佔該期間總賬單金額與退款額總和的百分比。當運營實體收到學生的退款請求時,運營實體通常會根據現有的退款政策確定此類學生的資格和退款金額。一旦運營實體確定學生有資格獲得退款,他們通常會直接向他/她提供全部退款。如果更多參與分期付款安排的學生因任何原因決定不完成其註冊課程(S),運營實體可能被要求向這些學生提供 大筆退款,這可能會對運營實體的業務、 運營結果和運營現金流產生實質性不利影響。因此,經營實體的業務和經營結果可能受到重大和不利的影響 。

 

此外,中國政府近年來收緊了對消費信貸交易的監管。例如,中國政府 禁止任何非中國持牌商業銀行或政策性銀行的實體向在中國註冊的 大學的學生提供任何貸款。《關於規範和整頓現金貸業務的通知》,或141號通知,禁止網絡借貸信息中介機構為無指定用途的貸款提供便利。雖然經營實體並未直接向學生提供任何貸款 ,但我們不能向你保證,中國政府有關部門今後不會對消費者信貸交易施加額外限制,從而使經營實體現有的分期付款安排違法。 在這種情況下,經營實體可能不得不停止此類安排,這可能會對其招生工作產生不利影響, 經營實體可能會受到處罰。此外,中國的其他英語教學服務提供商也有類似安排的負面宣傳,我們不能向您保證經營實體未來不會因其分期付款安排而受到類似的負面宣傳,這可能會對經營實體的品牌、聲譽和業務產生實質性的不利影響。

 

此外,由於參與分期付款安排的學生通常與運營實體無法控制的某些第三方金融機構簽訂單獨的融資安排,運營實體可能無法 確保這些學生在與此類金融機構打交道時獲得滿意的體驗。如果學生對此類金融機構提供的服務的任何方面不滿意,運營實體的聲譽和業務前景可能會受到不利影響。

 

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經營主體的經營業績受季節性波動的影響。

 

中國線下英語教學行業總體上經歷了季節性,反映了傳統教育行業模式和與在線平臺相關的新模式的結合。季節性波動已經並可能繼續影響經營實體的業務。總體而言,由於春節假期,線下英語教學行業在每個日曆年的第一個季度的總賬單增長較慢,而在暑期月份,由於一些學生通常在暑假,有更多的時間參加英語培訓 課程,該行業在第三季度的總賬單增長較高。總體而言,由於我們的快速增長,運營實體業務的歷史季節性相對温和。 運營實體的財務狀況和未來時期的運營結果可能會因其業務的季節性而繼續波動 。

 

未能保護運營實體的學生和教職員工的機密信息不受安全漏洞的影響,可能會損害運營實體的聲譽和品牌,並對其業務和運營結果造成重大損害。

 

線下和在線英語教學行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸 。學生和/或其家長通過運營實體的學習中心、網站和移動應用程序購買運營實體的所有課程包。此外,運營實體的 課程套餐的在線支付通過第三方在線支付服務進行結算。確保運營實體技術平臺上機密信息(如學生姓名、個人信息和帳單地址)的存儲和傳輸 完全安全,這對於維護學生的信心至關重要。

 

運營實體已採取安全政策和措施來保護專有數據和學生信息。但是,技術進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能導致 運營實體用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。由於學生訪問運營實體的網站和使用運營實體的移動應用程序,運營實體 可能無法阻止第三方,特別是黑客或從事類似活動的其他個人或實體非法獲取運營實體持有的此類機密或私人信息。這些獲取學生機密或私人信息的個人或實體可能進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。對運營實體網站或移動應用程序的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳,以及針對運營實體的任何索賠或由於實際或感知的故障而對運營實體施加的罰款,都可能對運營實體的公眾形象、聲譽、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

 

可能需要大量的 資本和其他資源來防範信息安全違規行為,或緩解此類違規行為造成的問題,或遵守運營實體的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜且不斷髮展,所需的資源 可能會隨着時間的推移而增加。運營實體未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他學生數據的安全妥協,都可能導致學生失去對運營實體的信任 ,並可能使運營實體面臨法律索賠和責任。如果公眾認為在線交易或用户信息的隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊,可能會抑制在線教育服務的增長 ,這可能會對運營實體的業務前景產生負面影響。

 

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經營實體可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責,如果 未能遵守中國有關數據安全的法律法規,可能會對經營實體的 業務、經營業績以及我們繼續在納斯達克上市造成實質性不利影響。

 

運營實體的業務涉及收集和保留某些內部數據和學生信息。學生信息和公司數據的完整性和保護對運營實體至關重要。學生們希望運營實體能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求運營實體嚴格保密其收集的個人信息,並採取適當的 安全措施保護此類信息。

 

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。

 

2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,未經用户 同意,網絡運營商不得收集其個人信息,只能收集提供服務所需的用户個人信息。 提供商還有義務對其產品和服務進行安全維護,並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

 

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括中國網信辦、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管 。

 

2021年12月28日,中國民航總局會同中華人民共和國其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定,除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者 必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》, 網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》進一步要求,首席信息官和數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據,必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查後,才能在外國上市。

 

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2021年11月14日,中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理意見稿》),其中規定,數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,必須經中華人民共和國有關網信辦網絡安全審查。根據《安全管理辦法(草案)》,數據處理經營者 擁有至少100萬境外上市用户的個人數據,或者處理影響或可能影響國家安全的數據的,必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

 

截至本年度報告日期,作為通過VIE及其在中國的子公司提供英語培訓服務的運營實體, 尚未收到任何當局的通知,表明 經營實體作為CIIO或要求經營實體 通過CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性,運營實體可能會接受網絡安全審查,如果是這樣的話,運營實體可能無法通過此類審查。此外,經營實體未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰,包括 暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除運營實體的應用程序、吊銷 先決條件許可證,以及對運營實體的聲譽損害或法律訴訟或訴訟,這可能對運營實體的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本 年度報告之日,經營主體未參與民航局或相關政府監管部門發起的任何網絡安全審查調查,未收到任何此類詢問、通知、警告或處罰。 我們認為經營主體遵守民航委發佈的上述法規和政策。

 

2021年6月10日,中國的全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。

 

截至本年度報告日期 ,我們預計中國現行網絡安全或數據安全法律不會對運營實體的業務運營產生重大不利影響 。然而,由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性,我們不能向您保證經營實體將在所有方面遵守這些法規,經營實體可能會被監管機構責令整改或終止任何被監管機構視為非法的行為。 經營實體還可能受到罰款和/或其他制裁,這可能會對其業務、 運營和財務狀況產生重大不利影響。

 

如果經營實體未能開發或採用新技術以有效應對不斷變化的消費者需求、行業新興標準或移動操作系統帶來的挑戰,或者如果經營實體投資開發新技術的努力失敗 ,經營實體的業務可能會受到實質性的不利影響。

 

英語教學行業的特點是教師和學生的要求和偏好的快速技術變化、利用新技術的新課程或服務的頻繁引入以及新標準和實踐的出現,任何可能使運營實體的現有技術和系統過時的 。運營實體的成功將在一定程度上取決於他們識別、開發、獲取或許可對其業務有用的領先技術的能力,以及以經濟高效的方式及時響應技術進步和新興行業標準和實踐(如移動互聯網)的能力。 網站、移動應用程序和其他專有技術的開發會帶來重大的技術和業務風險。 我們無法向您保證運營實體的現有技術將保持競爭力,或運營實體 將能夠成功開發或有效使用新技術、收回開發新技術的成本或調整 網站,移動應用程序、專有技術和系統,以滿足客户要求或新興行業標準。如果經營實體因技術、財務或其他原因不能成功開發技術或以具有成本效益的方式及時調整以應對不斷變化的技術標準、市場狀況或客户要求,可能會對經營實體的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

 

此外,一般消費者使用移動設備的購買,特別是運營實體的客户使用移動設備的購買都有所增加。 我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗,運營實體在某種程度上依賴於 客户為其特定設備下載特定移動應用程序,而不是通過其移動設備上的互聯網瀏覽器訪問運營實體的 網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈,很難預測 運營實體在為替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題,運營實體可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外,如果運營實體未來在將移動應用程序集成到移動設備中時遇到困難,如果它們與移動操作系統或移動應用程序下載商店的提供商的關係出現問題,如果它們的應用程序在下載商店上受到比競爭對手應用程序更不利的待遇,或者如果它們面臨分發或讓客户使用其移動應用程序的成本增加, 運營實體未來的增長和運營結果可能會受到影響。運營實體還依賴於其網站與其無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android操作系統)的互操作性,搜索系統中的任何更改降低了運營實體的 網站的功能或給予競爭產品優惠待遇,都可能對運營實體的網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果經營實體的客户在其移動設備上訪問和使用經營實體的網站變得更加困難,或者如果客户選擇不在其移動設備上訪問或使用經營實體的網站,或者選擇使用不提供對經營實體的網站或移動應用程序的訪問的移動產品, 經營實體的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

 

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經營實體的學生和其他人員在經營實體場所遭遇的事故或傷害可能對經營實體的聲譽、業務運營和財務業績造成不利的 影響。

 

運營實體不為其學習中心的學生或其他人員提供任何保險。如果發生事故、學生或其他人員受傷或其他傷害,包括運營實體的員工在運營實體的學習中心和/或其他辦公場所的行為造成的傷害或其他傷害,運營實體的設施可能被認為是不安全的,這可能會阻礙未來的學生參加運營實體的課程 ,運營實體可能會面臨訴訟。學生也可能因為心理壓力而傷害自己或他人。 運營實體還可能面臨指控,稱其疏忽或對員工監管不足,因此應對學生或其他 人在運營實體場所受到的傷害承擔連帶責任。針對運營實體或其任何員工的責任索賠,即使不成功,也可能對運營實體的聲譽、註冊和收入產生不利影響,導致運營實體 產生鉅額支出,並分散管理層的時間和注意力。

 

運營實體可能沒有保持足夠的保險,這可能會使它們面臨巨大的成本和業務中斷。

 

中國的保險業還處於早期發展階段。特別是,中國保險公司向教育服務提供商提供有限的業務 保險產品。經營實體未投保關鍵員工保險、業務責任保險或業務中斷保險,這與中國的行業慣例是一致的。經營實體已確定,為這些風險投保的成本以及按商業合理條款獲得此類保險的相關困難,使它們購買此類保險不切實際。此外,運營實體不維護 承保其服務器或其他技術基礎設施丟失、被盜和損壞等風險的任何保險單。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害,或我們未投保的設備或技術基礎設施的重大損壞,都可能導致運營實體的鉅額成本和資源轉移,並可能對其財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

如果經營實體未能防止其知識產權的損失或挪用或糾紛,其品牌和業務可能會受到影響。

 

經營實體認為其版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權對於其繼續發展和提高其品牌認知度的能力來説是無價的。未經授權使用經營實體的知識產權可能會損害其聲譽和品牌。經營實體依靠著作權法、商標法和商業祕密法的結合來保護自己的知識產權。然而,經營實體為保護其知識產權而採取的措施可能不足以防止未經授權的使用。此外,在中國看來,防止侵犯或濫用知識產權可能是一件困難、昂貴和耗時的事情。中國監管部門知識產權執法行動的實踐還處於早期發展階段,存在重大不確定性。 例如,第三方可能在未經適當授權的情況下獲取和使用運營實體的知識產權,尤其是在中國案中。運營實體可能還需要訴諸訴訟和其他法律程序來執行我們的知識產權 。任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序都可能導致鉅額成本和轉移經營實體管理層的注意力和資源,並可能擾亂經營實體的業務。不能保證運營實體能夠有效地執行其知識產權或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權 。未能充分保護經營實體的知識產權可能會對經營實體的品牌名稱和聲譽及其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

29

 

 

經營實體可能會因使用第三方知識產權時有發生侵權糾紛。

 

我們 不能向您保證,運營實體開發或使用的線下英語教學課程和營銷材料、在線英語教學課程、產品、平臺以及應用程序或其他知識產權不會也不會侵犯第三方持有的有效版權 或其他知識產權。有關知識產權的權利和義務方面,經營單位可能會不時發生糾紛,且不一定以經營單位為準。經營實體已 採取政策和程序,禁止其員工和承包商侵犯第三方版權或知識產權 。但是,我們不能向您保證,運營實體的教師或其他人員不會違反政策,在未經適當授權的情況下,在課堂上、在運營實體的網站上、在運營實體的任何地點或通過運營實體提供其程序的任何媒體使用第三方受版權保護的材料或知識產權。 運營實體的用户還可以在其網站上發佈未經授權的第三方內容。經營實體可能因未經授權複製或分發在其網站上張貼或在其班級中使用的材料而承擔責任。 經營實體已經參與了對它們的索賠,指控侵犯了第三方的知識產權, 經營實體未來可能會受到此類索賠的影響。任何此類知識產權侵權索賠都可能導致 費用高昂的訴訟,損害經營實體的聲譽,分散其管理層的注意力和資源,並使其遭受重大財務損失。

 

A 某些經營實體的自營學習中心和自有物業不符合消防安全規定 。

 

運營實體的自營學習中心主要位於運營實體從 第三方租賃的物業。經營單位一般對租賃物業進行裝修工程,以滿足其業務經營需要。 根據中國有關法律法規,經營單位的裝修工作屬於施工範圍 。該建築工程投資額超過30萬元,總建築面積超過300平方米的, 裝修工程取得相關施工許可證並竣工驗收合格後,必須向消防主管部門備案消防安全設計和竣工驗收記錄。截至本年度報告日期, 經營實體簽訂了44份房屋租賃合同,其中34份已投入自營學習中心使用,且經營實體已就其中30處房屋遵守前述消防安全設計和備案要求。截至2021年12月31日,目前正在使用的四個運營實體自營學習中心組成的四個租賃物業尚未完成消防設計和竣工驗收備案。此外,經營實體擁有用作其自營學習中心之一的場地,總建築面積約為8,057平方米,截至本年度報告日期,經營實體尚未完成該等物業的消防設計和竣工驗收備案。在截至2021年12月31日的一年中,四個自營在線學習中心對運營實體的毛賬單貢獻了約5.6%。

 

在未能完成上述程序的情況下,中國消防安全主管部門可以責令在規定期限內整改,對每個物業處以人民幣5,000元以下的罰款,並責令停止使用。運營實體過去曾因此類違規行為被處以非實質性金額的罰款,我們不能向您保證運營實體未來不會因過去和未來的違規行為而被罰款。如不整改,可責令停建、停用、停業,並處以3萬元以上30萬元以下的罰款。經營單位不能按規定完成消防設計、竣工驗收備案的,可以對經營單位處以罰款,也可以責令限期整改或暫停經營單位對受影響物業的 作業。此外,根據第10號通知,如果經營實體不能達到消防安全標準的要求 ,政府當局可能會弔銷相關培訓資格。如果遵守消防安全法規將要求經營實體終止或終止其現有租約,則經營實體除承擔搬遷、翻新和裝修費用外,還可能 承擔任何相關的終止或破壞成本。它還可能 擾亂運營實體的預定課程,迫使運營實體推遲或取消部分課程,並 退還相關課程費用,所有這些都可能對運營實體的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

 

30

 

 

如果 未能按照中華人民共和國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金,運營實體可能會受到 處罰。

 

根據中國法律法規,經營實體必須為其 僱員(無論是中國公民或外國公民)參加各種社會保險福利計劃,包括養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險和生育保險。經營單位還需參加中華人民共和國國家職工住房公積金計劃。經營實體必須向計劃繳納一定比例的資金,數額相當於經營實體員工工資的一定百分比,包括獎金和津貼,但不得超過當地政府不時規定的最高金額。由於各地經濟發展水平不同,中國地方政府對職工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。 在經營實體經營的一些地方,經營實體沒有嚴格遵守 有關參加包括住房公積金在內的中華人民共和國國家僱員各項社會保險福利計劃的法律法規。經營實體也沒有全額繳納外籍員工的社會保險,這主要是由於行政監督和不熟悉主管人員的相關法律法規。 雖然經營實體過去沒有面臨任何處罰或紀律處分,但如果沒有為各項員工福利計劃繳費,以及沒有遵守適用的中國勞動相關法律,可能會受到滯納金的處罰。 經營實體可能被要求補繳這些計劃的繳費,並支付滯納金和罰款。如果運營實體因支付的員工福利過低而受到滯納金或罰款,其財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

 

我們 不能向您保證,運營實體的員工不會通過報告運營實體未能為社會保險計劃繳費而向有關當局投訴。此外,我們不能向您保證,有關地方政府 當局不會要求經營主體在規定的時間內支付欠款,或對經營主體處以罰款或逾期罰款,這可能反過來對經營主體的財務狀況和 經營業績造成不利影響。

 

運營實體的某些 教師不具備教學資格,這可能會受到中國相關法律法規的處罰。如果經營實體未能遵守這些要求,可能會對其業務、經營結果和前景造成實質性和不利的影響。

 

根據中國相關法律法規,各類學校和其他教育機構的教師必須獲得教師資格證書或其他相關專業技能資格,儘管相關中國法律法規沒有明確規定相關專業技能資格的定義或範圍。違反規定聘用教師的,審批機關或其他有關政府部門將責令學校等教育機構限期改正,並依照有關法律法規給予警告。 如有未取得教學資格的教師所得,將沒收違法所得。經有關部門認定情節嚴重的,責令停止招生,吊銷辦學許可證。截至本年度報告之日,部分經營實體的教師並不具備任何教學資格或相關的專業技能資格。截至本年度報告日期,運營實體未收到任何通知或警告,或因其教師沒有教師執照而受到政府當局的任何處罰或紀律處分。根據我們的中國法律顧問的建議,目前中國的法律法規仍然不清楚運營實體的教師是否需要獲得並持有教師資格。然而,我們不能向您保證,中國政府有關部門 不會對經營實體過去或未來的違規行為採取相反的看法並施加處罰、罰款或其他紀律處分。

 

31

 

 

我們 不能向您保證,運營實體不會因其培訓計劃中的任何不準確或不適當的內容而承擔責任,這些內容可能會導致運營實體產生法律費用並損害其聲譽。

 

運營實體自行或通過與第三方的合作伙伴關係為其英語教學項目開發內容。我們無法向您保證 運營實體的培訓計劃或運營實體從我們的第三方合作伙伴處獲取的材料中不會包含不準確或不適當的材料。此外,經營實體根據對相關考試要求的理解在內部設計的模擬試題 可能會受到監管部門的調查。因此,如果個人或公司、政府或 其他實體認為經營實體的任何培訓計劃的內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利,經營實體可能面臨民事、行政或刑事責任。即使這類索賠不成功,為其辯護也可能導致經營實體產生大量成本,包括管理層的時間和注意力。此外,任何對準確的、如此不適當的行為的指控都可能引發重大負面宣傳,這可能會損害經營實體的聲譽和未來的業務前景。

 

經營實體可能不時捲入因其經營而產生的法律和其他糾紛和索賠。

 

運營實體可能會不時與家長和學生、教師和其他學校工作人員以及與其業務有關的其他各方發生糾紛,並受到索賠的影響。我們不能向您保證,當在經營實體的正常業務過程中發生法律訴訟時,任何法律訴訟都將以有利於他們的方式解決。經營實體受到此類法律訴訟結果的不確定性的影響,經營實體的業務運營可能會中斷。 涉及經營實體的法律或其他訴訟程序可能會導致經營實體發生鉅額費用,分散管理層的注意力和其他資源,對經營實體的業務運營產生負面影響, 導致對經營實體的負面宣傳或損害其聲譽,無論他們是否成功地為此類索賠或訴訟辯護。經營主體的業務、財務狀況和經營結果可能會因此而受到重大影響和不利影響。

 

經營實體可能會受到有關其本人、其業務、創始人、股東、附屬公司、 董事、高級管理人員和員工,以及其第三方商業合作伙伴和所在行業的任何負面宣傳的不利影響, 無論其準確性如何,都可能損害其聲譽和業務。

 

有關運營實體及其業務、創始人、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、教師和其他員工以及第三方商業合作伙伴和運營實體所在行業的負面宣傳可能會損害其 運營。經營實體一直受到負面宣傳的影響,這些負面宣傳涉及員工工資和/或獎金的錯誤計算和延遲支付、學生退款糾紛、行政處罰、過去銷售和營銷活動中被指控的不當或誤導性聲明,以及創始人、董事和高級管理層成員的行為。 有關這些各方的負面宣傳可能與各種事項有關,包括但不限於:

 

  創始人、學生或董事、股東、高級管理人員、附屬公司、教職員工和其他員工的不當行為,包括員工在 銷售和營銷活動中對潛在學生的虛假陳述;

 

  對經營實體或其創始人、董事、股東、高級管理人員、附屬公司、教職員工和其他員工以及學生的虛假或惡意指控或謠言;

 

  學生對經營單位的教育服務和銷售營銷活動的投訴;

 

  課程費 經營單位與學生發生退費糾紛或行政處罰的;

 

  學生或員工的機密信息被安全破壞 ;

 

  與就業有關的投訴 以及與據稱的就業歧視、違反工資和工時規定、涉及工作人員工資和/或獎金支付的誤算和延誤有關的索賠 ;以及

 

  政府和監管機構因經營實體未能遵守適用的法律和法規而進行的調查或處罰。

 

經營實體還可能面臨其第三方商業合作伙伴的任何不當行為的風險,即任何針對其第三方商業合作伙伴的負面宣傳和索賠,或由於實際或被認為的失敗而對其施加的罰款, 可能會對經營實體的公眾形象、聲譽、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外,對經營主體所在行業的負面宣傳,包括但不限於經營主體的任何主要競爭對手破產和停止經營,可能會對經營主體的業務前景和經營業績產生重大不利影響。

 

32

 

 

除了傳統媒體,中國越來越多地使用社交媒體和類似的平臺,包括即時通訊應用程序,如微信、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的信息交流,使個人能夠 接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎可以立即獲得,而不會給運營實體提供糾正或更正的機會。 傳播信息的機會,包括不準確的信息,似乎是無限的,而且很容易獲得。

 

關於我們、經營實體、股東、董事、高級管理人員和員工的信息 可隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕,並可能對經營實體的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

 

經營實體接受監管檢查、審查、詢問和審計,未來此類檢查和審計導致的制裁、罰款和其他行政處罰可能會對經營實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

經營實體受中國政府當局的某些監管和監督。這些相關監管機構 有廣泛的權力通過影響或限制經營實體運營的法規和其他要求,包括 税收政策。此外,這些相關監管機構擁有重大權力,可在經營實體違規的情況下執行適用的監管要求,包括處以罰款、制裁或吊銷經營實體的經營許可證或許可證。經營實體過去曾因其某些子公司而受到税務處罰,我們不能向您保證經營實體不會面臨類似或其他行政罰款 或有關其運營或子公司的處罰。


任何自然災害、惡劣天氣條件、包括新冠肺炎在內的衞生疫情以及其他非常事件都可能嚴重 擾亂經營實體的業務運營。

 

地震、洪水、颱風、海嘯或任何恐怖主義行為等自然災害的發生可能會造成重大的財產損失以及因經營實體的業務運作中斷而造成的收入損失。由於運營實體在其辦公場所存儲書籍和課程材料,因此這些產品和辦公場所有可能被火災和其他自然災害損壞或摧毀。電力供應中斷或任何火災或類似災難發生在經營實體的辦公場所,可能會導致其設施故障和業務中斷。禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、新冠肺炎、甲型H1N1流感或甲型流感病毒的爆發,以及暴風雪和有害空氣污染等惡劣天氣條件,以及政府為應對這些事件而採取的措施, 都可能對經營實體的運營產生重大影響。

 

由於採取了遏制新冠肺炎傳播的隔離措施,經營實體於2020年2月至2020年4月暫時關閉了位於中國的學習中心。2020年4月,運營實體重新開放了選定數量的學習中心,並在教育部和省教育局允許的情況下,於2020年5月和6月逐步重新開放剩餘的學習中心。因此,運營實體提供其服務的能力,特別是離線英語教學服務,受到了不利影響,提供服務的成本也可能增加。由於這些限制措施或安全考慮,一些學生改變了學習計劃,因此,對經營實體服務的需求,特別是對海外培訓服務的需求減少。

 

新冠肺炎疫情對運營實體在截至2021年12月31日的財年的業務運營產生了重大不利影響 截至2021年12月31日止財政年度,各經營實體的收入較截至2020年12月31日止財政年度的人民幣89700元萬減少人民幣16,800元萬或18.7%。

 

33

 

 

新冠肺炎在2022年及以後對經營實體的財務狀況、經營成果和現金流的影響程度將取決於疫情的未來發展,包括有關全球疫情嚴重程度的新信息以及為控制疫情而採取的行動,這些都是高度不確定和不可預測的。此外,運營實體的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響,以至於新冠肺炎疫情對中國總體經濟產生負面影響 。我們不能向您保證,新冠肺炎大流行能夠在不久的將來消除或遏制,或者根本不能消除,否則類似的疫情不會再次發生。如果發生類似的疫情,運營實體可能被迫再次關閉學習中心或辦公室,同時仍有義務支付這些設施的租金和其他費用,對學生、教師或員工實施隔離政策,並對受影響的財產進行消毒,同時暫停運營,或者取消或 推遲招生,以避免傳染病的傳播或再次蔓延。

 

如果新冠肺炎疫情繼續影響中國整體經濟, 經營實體的經營業績可能會繼續受到不利影響。此外,新冠肺炎在中國大流行的範圍和強度,以及它對行業和整體經濟的影響,其長期軌跡仍然難以評估或預測, 面臨着難以量化的重大不確定性。如果中國的情況大幅惡化,經營實體的業務運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

 

雖然運營實體已在新冠肺炎疫情期間將其離線普通成人英語教學、海外培訓和初級英語教學課程遷移到在線,為學生提供持續培訓服務,但運營實體開展在線直播講座和提供其他在線教育服務的能力取決於其技術系統的持續運行,而技術系統容易受到自然災害和其他非常事件的破壞或中斷。此外,託管運營實體服務器的第三方教育服務提供商的設施發生任何火災或其他災難都可能嚴重擾亂運營實體提供在線課程的能力。運營實體的災難恢復計劃不能考慮到所有可能的可能性。 技術系統的任何損壞或故障都可能導致運營實體的服務中斷,如果學生認為系統不可靠,運營實體的品牌可能會受損。此類中斷可能會嚴重幹擾運營實體的業務運營,並對其運營結果產生不利影響。

 

如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度,我們可能無法準確或及時地報告運營結果或防止欺詐,投資者信心和我們證券的市場價格可能會受到重大不利影響。

 

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們截至2021年12月31日的財政年度的合併財務報表的過程中,我們的獨立註冊公共會計師事務所 發現了我們在財務報告內部控制方面的兩個重大缺陷和其他控制缺陷。

 

發現的重大弱點涉及(I)我們缺乏足夠數量的財務和會計人員或經過充分培訓的財務和會計人員,以及根據美國公認會計準則財務報告制定的全面會計政策; 和(Ii)我們的內部控制政策沒有適當的審批機制,以及我們缺乏對用户賬户及其在財務系統中的授權級別進行定期審查的內部控制。我們計劃實施一系列措施 來彌補這些重大缺陷。為了彌補已發現的重大弱點和其他控制缺陷,我們已實施並將繼續實施改善我們對財務報告的內部控制的舉措,以解決已發現的重大弱點,包括:(I)獲得更多資源,包括具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告知識的經驗豐富的員工,以加強財務報告職能,並建立財務和系統控制框架;(Ii)對我們的會計和財務報告人員進行 定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃,包括派遣我們的財務人員參加外部的美國GAAP培訓課程;以及(Iii)通過建立適當的審批機制並對用户帳户及其授權級別進行定期審查來優化我們的財務 系統。 然而,我們不能向您保證,這些措施可以完全解決我們內部財務報告控制中的這些重大弱點和其他缺陷,或者我們可能會得出結論,這些缺陷已經得到完全補救。

 

34

 

 

如果我們未能建立和維護足夠的內部控制,我們可能會在財務報表中出現重大錯誤陳述,並且 無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 這可能會限制我們進入資本市場的機會,對我們的經營業績產生不利影響,並導致我們證券的交易價格下降 。此外,無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險 ,並可能使我們從上市的證券交易所退市,或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。

 

作為一家上市公司,我們將遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案,或薩班斯-奧克斯利法案。因為根據JOBS法案,我們有資格成為一家“新興成長型公司”,上一財年的收入不到10.7億美元。新興成長型公司 可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時,豁免遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節的審計師認證要求。此外,即使管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ,也可以出具合格的報告。

 

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,我們可能會發現其內部財務報告控制方面的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性, 由於這些標準被不時修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,我們 根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法 履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能會 反過來限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們證券的交易價格下降。 此外,財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事 制裁。

  

35

 

 

與我們的加密貨幣業務相關的風險{br

 

我們 正在轉移我們的業務重點,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

截至本年報發佈之日,經營主體主要經營中國的英語教學行業。自2022年以來,我們 已開始通過我們的開曼羣島控股公司將業務重點轉移到區塊鏈和加密貨幣業務。我們 建立了專門從事區塊鏈和加密貨幣業務的業務部門,並設立了致力於加密貨幣相關業務運營的子公司。與新的商業冒險有關的風險。區塊鏈和加密貨幣業務 可能不會像我們預期的那樣發展。由於我們在區塊鏈和加密貨幣業務方面的經驗有限,我們開發此類業務的努力可能不會成功,我們可能無法產生足夠的收入來覆蓋我們的投資和盈利。在這樣的過程中,我們的經營結果和財務狀況可能不會得到及時的改善,甚至根本沒有改善。我們無法向您保證 我們將成功轉移業務重點,而且它們可能會在一段時間內保持這種狀態。在此期間,我們的收入可能非常有限,並可能繼續對我們的經營業績、財務狀況和業務前景造成重大不利影響。

 

新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

 

我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。我們 最近進軍區塊鏈和加密貨幣業務,並推出了我們的元宇宙職業教育課程。作為新業務線的新進入者,我們面臨着重大挑戰、不確定性和風險,其中包括我們在以下方面的能力:

 

打造公認和受人尊敬的品牌;

 

建立和擴大客户羣;

 

改進 並保持新業務線的運營效率;

 

為新業務線維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施 ;

 

預見並適應不斷變化的市場條件,包括競爭格局中的技術發展和變化 ;

 

駕馭不斷髮展且複雜的監管環境,例如許可和合規要求; 和

 

管理當前核心業務和新業務之間的資源和管理注意力 。

 

此外,不能保證新業務線或新產品和服務的引入和開發 不會遇到重大困難或延遲,或會如我們預期的那樣實現盈利 。如果在開發和實施新業務線或新產品或服務的過程中未能成功管理這些風險,可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。例如,對於我們發展區塊鏈和加密貨幣業務的 計劃,我們可能無法以合理的 成本獲得加密貨幣挖掘機,或者根本無法獲得。由於我們在區塊鏈和加密貨幣活動方面的經驗有限,我們還面臨着與新業務成功可能性有關的挑戰和不確定性 。截至本年度報告日期,運營實體已部署了約1,482名礦工在田納西州和賓夕法尼亞州開採比特幣。不能保證這一新業務線 會成功並盈利。

 

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隨着我們進入新的業務領域,我們也面臨着來自這些行業的競爭。例如,區塊鏈和加密貨幣 行業儘管歷史相對較短,但競爭激烈。無法保證我們能夠在新業務方面有效競爭 。如果我們不能在這些行業建立優勢或保持競爭力,我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

 

隨着我們發展區塊鏈和加密貨幣業務,我們的總收入和現金流將在很大程度上取決於數字資產的市場價值和從我們的挖掘工作中獲得的數字資產的數量。如果這樣的市場價值或銷量下降,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。 

 

隨着我們發展區塊鏈和加密貨幣業務,運營現金流將在很大程度上取決於我們根據需要以法定貨幣出售加密貨幣的能力。因此,我們成功開採的加密貨幣數量、此類加密貨幣的價格或加密貨幣和數字資產的市場流動性的任何下降都將對我們的收入和為運營提供資金的能力產生不利影響。

 

加密貨幣和數字資產的價格以及購買、銷售和交易加密貨幣和數字資產的相關需求在歷史上一直受到重大波動的影響。例如,根據主要交易所的比特幣價格,比特幣的總市值在2021年10月超過1美元萬億,而2020年10月為2,500美元億。任何數字資產的價格和交易量 都會受到重大不確定性和波動性的影響,這取決於許多因素,包括:

 

更廣泛的區塊鏈生態系統中的市場狀況;

 

全球數字資產平臺上的交易活動,其中許多可能不受監管,並可能 包括操縱活動;

 

高度活躍的散户和機構用户、投機者、礦商和投資者的投資和交易活動;

 

數字資產能夠在全球範圍內作為交換、效用、價值存儲、消耗性資產、安全工具或其他金融資產的媒介獲得採用的速度和速率(如果有的話);

 

改變用户和投資者對數字資產和數字資產平臺的信心;

 

與區塊鏈生態系統相關的宣傳 和事件,包括公眾對區塊鏈生態系統對環境影響的感知 ;

 

不可預測的 數字資產的社交媒體報道或“趨勢”;

 

數字資產及其相關生態系統和網絡的功能和效用,包括為各種應用而設計的數字資產;

 

消費者對數字資產的偏好和感知價值;

 

來自速度、安全性、可擴展性或其他特性更好的其他支付服務或其他數字資產的競爭加劇 ;

 

數字資產價格之間的相關性,包括一種數字資產崩盤或一個數字資產交易所或交易場所普遍違約的可能性可能導致其他數字資產價格崩盤,或交易對手在數字資產交易所或交易場所的一系列違約 ;

 

監管 或影響區塊鏈生態系統的立法變化和更新;

 

根據世界各地不同司法管轄區的法律確定數字資產的特徵;

 

維護、故障排除和開發作為數字資產基礎的區塊鏈網絡,包括由世界各地的礦工、驗證員和開發人員進行;

 

37

 

 

數字資產網絡吸引和留住採礦者或驗證者的能力,以確保交易的安全並進行準確和高效的確認;

 

持續的數字資產及其相關協議、智能合同、應用程序和網絡的技術可行性和安全性,包括針對黑客的漏洞和可擴展性;

 

與處理數字資產交易相關的費用和速度,包括在底層區塊鏈網絡和數字資產平臺上的費用和速度;

 

市場參與者的財務實力;

 

主要數字資產交易平臺服務中斷或出現故障;

 

為各種數字資產提供活躍的衍生品市場;

 

提供銀行和支付服務以支持與數字資產有關的項目;

 

利率和通脹水平;以及

 

政府的貨幣政策、貿易限制和法定貨幣貶值。

 

不能保證任何數字資產(包括比特幣)將保持其價值,也不能保證會有有意義的交易活動 來支持任何數字資產的市場。數字資產市值的下降或數字資產交易需求的下降可能會導致我們的加密貨幣資產的價值及其在採礦 機器上的投資回報相應下降,並可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

 

數字資產可能會由於對未來升值或貶值的猜測而受到動量定價的影響,從而導致更大的波動性 。動量定價通常與成長型股票和其他資產相關聯,這些資產的估值由投資公眾確定,並考慮到未來的價值變化。數字資產的動量定價可能已經並可能繼續導致對數字資產價值未來變化的猜測,從而使數字資產的價格更加不穩定。因此,由於投資者信心的變化,數字資產可能更有可能出現價值波動,這可能會影響未來的升值 或數字資產價格的貶值。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

 

銀行和金融機構不得向從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務或切斷服務。

 

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣,一些與加密貨幣相關的公司和個人 或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務,以迴應政府的行動,特別是在中國,監管機構對加密貨幣的反應 最初是排除將其用於中國內部的普通消費者交易,後來在2021年9月認為所有與加密貨幣相關的交易都是非法的。

 

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户, 公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、結算和結算公司、大宗商品的國家股票和衍生品 交易所、場外交易市場和存託信託公司(“DTC”),如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規,可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響,並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或將我們的採礦努力貨幣化的能力產生重大不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 並損害投資者。

 

38

 

 

購買新礦機的成本歷來是資本密集型的,而且很可能繼續是資本密集型的。 這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

 

我們採礦業務的成功和盈利在很大程度上取決於與我們採礦活動相關的成本,包括採礦機器和電力的成本。只有當這些成本低於我們在銷售時開採的加密貨幣的價格時,我們才能盈利。我們的採礦機在運行過程中會經歷普通的磨損,也可能會因我們無法控制的因素而面臨更嚴重的故障 。隨着時間的推移,我們將用我們生產的 臺新礦機取代那些不再起作用的礦機。此外,隨着技術的發展,我們需要繼續投資於研發 以發明較新型號的礦機以保持市場競爭力。

 

我們部署的所有礦機都會因使用中的普通磨損而退化。此外,所有這些機器最終都將被淘汰,也可能由於我們無法控制的因素而丟失或損壞。一旦發生這種情況,這些採礦機將需要不時地與其他設備一起進行維修或更換,以保持我們的競爭力。這一升級過程需要大量的資本投資,基於我們開發處理能力更強的新礦機的能力和獲得充足資本資源的機會,我們在及時和經濟高效的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。如果我們無法 大規模獲得足夠數量的新礦機和替換礦機,我們可能無法在競爭激烈且不斷髮展的行業中保持競爭力。如果發生這種情況,我們可能無法像我們的競爭對手那樣有效地或以類似的 數量通過我們的子公司開採加密貨幣,因此,我們的業務和財務業績可能會受到影響。反過來,這可能會對我們證券的交易價格產生實質性的不利影響,我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

 

在比特幣開採業務利潤率不高的程度上,比特幣開採業務的運營商更有可能 立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵,從而限制比特幣價格的增長,這可能會 對我們產生不利影響。

 

在過去的幾年裏,比特幣挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。公司和非公司的“專業化”採礦業務增加了新的處理能力 市場份額正在增加。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。大規模收購這種專用硬件需要大量的前期資本投資,而採礦運營產生了與大規模運營這種硬件相關的鉅額費用,例如租賃運營空間 (通常在數據中心或倉儲設施中)、產生運營礦工的電力成本以及僱用技術人員運營採礦農場 。隨着專業化採礦作業規模的擴大(與個人採礦作業相比), 維持比特幣快速銷售利潤率的壓力也隨之而來,而過去幾年的個人採礦作業更有可能持有新開採的比特幣更長時間。在比特幣價格下跌和利潤率受到限制的情況下,專業的採礦作業會受到激勵,在採礦後不久出售從採礦作業中賺取的比特幣。這種新開採的比特幣的快速銷售 極大地增加了在正常市場情況下可以出售的比特幣數量, 對比特幣獎勵的市場價格造成了下行壓力。

 

比特幣開採業務的利潤 本質上是專業開採作業開採的比特幣價值減去開採比特幣的可配置資本和運營成本。如果以低利潤率運營,專業採礦業務可能更有可能迅速出售其新開採的比特幣的較高百分比 ,如果利潤率為負,則可能部分或完全停止運營。在低利潤率環境中,更高的比特幣百分比可能會更快地出售,從而可能壓低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊,從而產生網絡效應,可能會進一步壓低比特幣的價格,直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖。 最終,這種影響可能會迫使專業採礦作業降低採礦功率或暫時停止採礦作業。

 

將新區塊添加到比特幣區塊鏈的獎勵將減半,並且比特幣的價值可能不會調整以補償我們從挖掘工作中獲得的獎勵的減少。

 

減半 是一個整合到許多工作證明和共識算法中的過程,根據預先確定的時間表,隨着時間的推移,減少支付給開採比特幣的人的比特幣獎勵 。這種獎勵的減少將比特幣的釋放分散在很長一段時間內,導致被開採的比特幣數量越來越少,從而降低了基於比特幣的貨幣通脹的風險。在一個預定的區塊,採礦報酬被減半,因此有了“減半”的説法。對於比特幣,最初設置為每塊50比特幣 貨幣獎勵,2012年11月28日在塊210,000將獎勵減半至25,然後在塊420,000再次設置為2016年7月9日的12.5。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日的630,000塊,獎勵減少到6.25。 根據bitcoin.org的説法,下一次減半預計發生在2024年。這一過程將反覆發生,直到比特幣 貨幣獎勵總額達到2100萬比特幣,預計在2140左右。雖然比特幣價格有過價格 圍繞其獎勵減半的波動的歷史,但不能保證價格變化將是有利的,也不能保證價格變化將補償 採礦獎勵的減少。如果比特幣交易價格相應和成比例的上漲或開採難度的按比例下降 沒有遵循這些預期的減半事件,我們從比特幣開採業務中獲得的收入可能會相應下降 ,這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

 

39

 

 

由於我們目前開採的唯一一種加密貨幣是比特幣,我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值, 比特幣價值的任何持續下跌都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

 

我們的運營結果將在很大程度上取決於比特幣的價值,因為它是我們目前開採的唯一加密貨幣。具體地説,我們比特幣挖掘業務的收入基於兩個因素:(1)我們成功挖掘比特幣獎勵的數量 和(2)比特幣的價值。此外,我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響。這 意味着我們的經營業績將根據比特幣價值的增減而波動。引入替代加密貨幣,例如那些由中央銀行數字貨幣支持的貨幣,可以顯著 減少對比特幣的需求。這將降低我們賺取採礦獎勵和交易費的能力,還會削弱我們根據財務預測將我們賺取的比特幣貨幣化的能力。

 

我們不為我們的加密貨幣開採業務提供任何保險 ,任何潛在的重大損失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

 

我們不為我們的加密貨幣開採業務 提供任何保險,因此,我們需要承擔與業務運營相關的責任。例如, 由於新礦機成本較高,我們可能需要花費額外的資本資源來更換因傷亡事件而損失的礦機 。

 

此外, 我們持有的比特幣不受任何政府支持的投資者保護計劃或其他計劃的保險。因此,我們持有的比特幣的任何損失,無論是由於信息安全故障、錯誤的交易或其他原因,都不會得到補償。 這可能會對我們的運營產生不利影響,從而對我們的證券投資產生不利影響。

 

我們 受到與我們對大量電力的需求相關的風險的影響。

 

我們的採礦作業歷來需要大量電力。隨着我們繼續擴大采礦業務,我們預計我們對電力的需求將繼續增長。如果我們無法繼續獲得足夠的電力 以經濟高效的方式運營我們的礦工,我們可能無法實現我們對新礦工的重大資本投資的預期好處 。

 

此外,我們的採礦作業可能會因長時間停電而受到重大不利影響。雖然我們的礦工可能暫時由備用發電機供電,但使用備用發電機運行礦工長時間 是不可行的,也不划算。如果長時間停電或由於不可用或電力成本增加,我們可能需要減少或停止我們的運營,這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響

 

我們 可能會面臨與收購相關的風險。

 

我們 未來可能會進行資產收購或收購加密貨幣行業的業務。將收購的資產升級到我們的規格並整合收購的資產或業務的過程可能涉及不可預見的成本和延遲或其他 運營、技術和財務困難,可能需要大量的時間和資源。我們未能成功地將收購的資產或業務整合到我們現有的運營中,或未能將任何不可預見的運營困難降至最低,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這類事件還可能意味着我們預期會增值的收購併不增值,在極端情況下,資產處於閒置狀態。

 

40

 

 

與在中國做生意有關的風險

 

根據中國規則、法規或政策,我們可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准和/或 其他要求,如果需要,我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。

 

《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所公開上市而成立的境外特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所上市之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府 批准,我們需要多長時間才能獲得批准,即使我們獲得了批准, 批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得上市所需的政府批准,或獲得中國證監會的批准(如由吾等取得),吾等可能會受到中國有關監管機構實施的制裁,其中可能包括對VIE及其附屬公司在中國的業務處以罰款及罰款,限制或限制我們在中國以外派發股息的能力,以及可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

 

我們的中國法律顧問已告知我們,基於其對中國現行法律法規的理解,我們將不需要向中國證監會提交根據併購規則批准發行的申請,因為(I)中國證監會目前尚未就是否有任何後續發行遵守該規定發佈任何最終規則或解釋 ;(Ii)吾等以直接投資方式而非透過併購規則所界定的“中國境內公司”的股權或資產的合併或收購方式 成立珠海美騰及深圳美騰;及(Iii)併購規則並無條文將VIE協議下的合約安排 歸類為屬於併購規則所指的收購交易類別。

 

然而, 我們的中國法律顧問進一步建議我們,在海外上市的背景下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性,其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府部門將得出與我們的中國法律顧問相同的結論,因此,我們可能面臨監管行動或他們的其他制裁 。

 

此外,中國有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,其中規定,將加強對境外上市中國公司的管理和監管,並修改國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定,明確國內行業主管部門和監管部門的職責。該意見還規定,修改《國務院關於股份有限公司境外發行和上市的特別規定》,明確國內行業主管部門和監管機構的職責。隨後,CAC發佈了《數據證券管理條例(草案)》,CAC、國家發展和改革委員會、工業和信息化部等十家監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,進一步加強了網絡安全審查措施。 有關詳細信息,請參見《在中國做生意相關風險-經營實體可能對不當使用或盜用客户提供的個人信息承擔責任,任何違反中國數據安全法律法規的行為都可能對經營實體的業務、經營結果以及我們繼續在納斯達克上市造成重大不利影響 。

 

此外,2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定草案》或《境內企業境外發行上市備案管理規定草案及管理辦法草案》,或《備案辦法徵求意見稿》。《規定(草案)》明確了中國證監會對境內企業境外發行上市活動的監管職責,境內企業境外發行上市應當向中國證監會備案,並明確了境內企業境外發行上市的監管要求。備案辦法草案作為《管理規定(草案)》的配套規則,對境內企業境外發行上市備案管理的主要程序進行了詳細規定。根據《管理規定(草案)》,境內企業直接或間接在境外上市或發行證券,必須同時辦理備案手續,並向國務院證券監督管理機構報告有關信息。境內企業直接發行上市是指在中國境內註冊成立的股份有限公司在境外發行證券或者在境外上市交易。 境內企業間接發行上市證券是指以境外企業名義在中國境內境外發行證券或者以境內企業的股權、資產、收入或者其他類似權益在境外上市的企業。境內企業欲在境外上市或發行證券,還必須遵守外商投資、國有資產管理、行業監管、 和境外投資方面的法律法規。2022年4月2日,中國證監會發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密與檔案管理的規定(徵求意見稿)》或《保密與檔案管理徵求意見稿》,要求境內公司境外發行上市應嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規,增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識,健全保密和檔案管理制度,採取必要措施履行保密和檔案管理義務。作為這樣的管理規定草案,備案辦法草案和保密規定草案 和檔案管理規定草案 還不清楚未來通過的正式版本是否會有任何進一步的實質性變化,不確定這些措施和規定將如何制定、解釋或實施,以及 它們將如何影響我們。

 

41

 

 

如果在 未來確定發行之前需要滿足中國證監會或CAC的批准或其他程序要求,我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序, 不確定,任何此類批准可能會被撤銷。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成有關發售程序,或撤銷任何該等批准,均可能令吾等受到中國有關政府當局的制裁。政府當局可能會對我們在中國的業務施加 限制和處罰,例如暫停我們的應用程序和服務,吊銷我們的執照,或者關閉我們的部分或全部業務,限制我們在中國以外支付股息的能力,推遲或限制將發行所得匯回中國,或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局也可能採取行動,要求我們或使我們明智地在結算和交付普通股 之前停止發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您將承擔結算和交割可能無法發生的風險。此外,如果中國政府當局日後頒佈新規則 或解釋,要求吾等在提交、註冊或其他種類的發行授權時,必須取得其批准,則我們不能向閣下保證,吾等可及時獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求,或根本不能獲得豁免,或在為取得豁免而設立的程序確立後獲得豁免。

 

如果PCAOB 無法檢查位於中國的審計師,我們的 普通股可能會根據《外國公司問責控股法案》被摘牌並禁止交易。我們普通股的退市和停止交易,或其退市和禁止交易的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外,PCAOB無法進行檢查剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

 

2020年4月21日, SEC主席Jay Clayton和PCAOb主席William D. Duhnke III與SEC其他高級工作人員發表了一份聯合聲明,強調了投資於總部位於中國等新興市場或在中國等新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合 聲明強調了PCAOb無法檢查中國的審計師和審計工作試卷以及新興市場欺詐風險較高的 相關風險。

 

2020年5月18日,納斯達克 向美國證券交易委員會提交了三項提案,以(i)對主要在“限制性 市場”運營的公司適用最低發行規模要求,(ii)採用與限制性市場公司管理層或董事會資格有關的新要求, 和(iii)根據公司 審計師的資格對申請人或上市公司應用額外且更嚴格的標準。

 

2020年5月20日,參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不屬於 或受到外國政府操縱。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。

 

2021年3月24日,美國證券交易委員會 宣佈已通過臨時最終修正案,以執行國會授權的法案提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR與位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且 PCAOB已確定由於該司法管轄區某當局的立場而無法進行全面檢查或調查。 美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序,任何此類身份的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件,以證明其不歸該外國司法管轄區的政府實體所有或控制,還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

 

 

2021年9月22日,PCAOB通過了實施《追究外國公司問責法》的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以根據《持有外國公司問責法》的設想,確定公司董事會 是否因為該司法管轄區內一個或多個當局的立場 而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

 

2021年12月2日,美國證券交易委員會 通過修正案,最終確定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則 。

 

2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國內地和香港當局在該等司法管轄區的職位,無法全面檢查或調查總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國 ,並確定了受該等決定影響的中國和香港註冊會計師事務所。

 

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。PCAOB無法對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行 檢查,這增加了評估我們前任審計師的審計程序或質量控制程序的有效性 的難度。因此,投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。

  

42

 

 

我們的審計師,審計聯盟有限責任公司,是PCAOB的獨立註冊會計師事務所,作為美國上市公司的審計師,受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。2021年12月16日,PCAOB發佈裁定,由於中國當局在該等司法管轄區的立場,PCAOB無法檢查或徹底調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國,並且PCAOB在其裁定報告中列入了總部位於中國內地或香港的會計師事務所的名單。這份名單不包括我們的審計師,審計聯盟有限責任公司。然而,最近的事態發展 將給我們的產品帶來不確定性,我們不能向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們應用額外的和 更嚴格的標準,因為我們是一家新興的成長型公司,我們的大部分業務都在中國進行。此外, 要求PCAOB在三年內允許PCAOB檢查發行人的公共會計事務所的《外國公司問責法案》,如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所,可能會導致我公司在未來被摘牌 。如果美國眾議院通過《加快外國公司問責法案》並將其簽署為法律,外國公司遵守PCAOB審計的時間將從三年減少到連續兩年,從而縮短觸發交易禁令的時間段。

 

美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會工作人員正在為《外資公司問責法》實施細則準備一份合併提案。目前尚不清楚美國證券交易委員會何時完成規則制定,以及此類規則何時生效。截至本年度報告發布之日,除了PCAOB頒佈的規則外,這一可能的法規的影響、《追究外國公司責任法案》的要求 都是不確定的。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響,我們的證券可能會比《控股外國公司問責法》要求的更早退市。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市,退市將大大 削弱您出售或購買我們普通股的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。

 

中國政府對經營實體業務的重大監管可能會導致經營實體的運營和我們普通股的價值發生重大不利變化。

 

經營實體在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對經營實體的業務行為擁有重大監督 ,並監管並可能幹預其運營,這可能導致其運營和/或我們普通股的價值發生重大不利變化。此外,中國政府最近表示,有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行實施更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外,實施直接針對運營實體運營的全行業法規可能會導致我們的證券 大幅貶值或變得一文不值。因此,我們公司的投資者可能面臨中國政府採取的影響經營實體業務的行動的潛在不確定性。

 

中國經濟、政治和社會條件以及法律和政府政策的不利變化可能對經營實體的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

 

實質上 經營實體的所有業務均在中國進行,而其收入幾乎全部來自中國。 因此,經營實體的業務、前景、財務狀況及經營業績在很大程度上受中國的經濟、政治及法律發展的影響。

 

中國的經濟、政治和社會條件在許多方面都與發達國家不同,包括結構、政府參與、發展水平、增長率、外匯管制、資本再投資、資源配置、通貨膨脹率和貿易平衡狀況。在1978年實行改革開放政策之前,中國基本上是計劃經濟。近年來,中國政府一直在改革中國的經濟體制和政府結構。例如,在過去的三十年裏,中國政府實施了經濟改革和強調利用市場力量發展中國經濟的措施。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而,經濟改革措施在不同行業或不同地區的調整、修改或應用可能不一致。

 

我們 無法預測由此產生的變化是否會對運營實體當前或未來的業務、財務狀況或運營結果產生任何不利影響。

 

43

 

 

經營實體在中國成功拓展業務的能力取決於多個因素,包括宏觀經濟形勢和其他市場狀況,以及貸款機構的信貸供應。中國更嚴格的信貸或貸款政策 可能會影響客户的消費信貸或消費銀行業務,也可能會影響經營實體獲得外部融資的能力,這可能會降低他們實施我們擴張戰略的能力。我們不能向您保證, 中國政府不會實施任何收緊信貸或貸款標準的額外措施,或者,如果實施任何此類措施,也不會對經營實體未來的經營業績或盈利能力產生不利影響。

 

對經營實體的服務和經營實體的業務、財務狀況和經營結果的需求 可能受到下列因素的重大不利影響:

 

  中華人民共和國政局不穩定或者社會狀況發生變化;

 

  法律、法規和行政指令的變更或其解釋;

 

  可以採取哪些措施來控制通貨膨脹或通貨緊縮;以及

 

  衡量税率或徵税方法的變化 。

 

這些 因素受多個變量的影響,這些變量是無法控制的。

 

此外, 新冠肺炎的爆發可能會對中國的整體經濟前景、經濟增長和企業情緒產生實質性的不利影響,進而可能影響經營實體的業務運營。請參閲“-與我們在英語市場的業務和運營相關的風險-任何自然災害、惡劣天氣條件、衞生流行病,包括新冠肺炎、 和其他非常事件都可能嚴重擾亂運營實體的業務運營。”

 

中國的法律制度並不完善,存在固有的不確定因素,可能會影響對經營實體的業務和股東的保護。

 

經營實體在中國的業務和運營受以成文法規為基礎的中國法律制度的管轄。 以前的法院判決可供參考,但先例價值有限。自20世紀70年代末以來,中國政府頒佈了涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務的法律法規。然而,由於這些法律法規是相對較新的,並在不斷演變,這些法律法規的解釋和執行存在重大不確定性和不同程度的不一致。一些法律法規仍處於發展階段,因此可能會有政策變化。許多法律、法規、政策和法律要求最近才被中華人民共和國中央或地方政府機構採用,由於缺乏可供參考的既定做法,其實施、解釋和執行可能 存在不確定性。我們無法預測中國未來法律發展的影響 ,包括新法律的頒佈、現行法律的變化或其解釋或執行,或者國家法律優先執行 地方性法規。因此,運營實體及其股東可獲得的法律保護存在很大的不確定性。此外,由於已公佈的案件數量有限,以及先前法院裁決的非約束性,爭議解決的結果可能不像在其他較發達的司法管轄區那樣一致或可預測,這可能會限制經營實體可獲得的法律保護。此外,在中國的任何訴訟可能會曠日持久,並導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

 

中國政府對人民幣可兑換的控制和限制可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

 

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制和限制,在某些情況下,還對貨幣匯出中國實施管制和限制。我們的大部分收入是以人民幣計價的,外國貨幣的短缺可能會限制我們支付股息或其他付款,或以其他方式履行其外幣計價債務的能力, 如果有的話。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的國際交易的支出,可以用外幣支付,無需外匯局事先批准,由 遵守某些程序要求。若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,則需獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制 如果未來發生這種情況,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

 

44

 

 

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會對經營主體的業務和經營業績產生不利影響。

 

《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂。它 加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權 簽訂書面勞動合同、在某些情況下籤訂無固定期限勞動合同、領取加班費和終止或變更勞動合同條款的員工的保護。根據2011年7月1日起施行、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》、1999年4月3日起施行、2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,在中國經營的企業必須參加養老保險, 工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金計劃,用人單位必須為職工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。

 

由於這些法律法規旨在加強勞動保護,我們預計經營實體的人工成本將繼續上升。 此外,由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中,經營實體的用工實踐可能不會一直被視為符合新的法律法規。如果經營單位因勞動爭議或調查受到重罰或承擔重大責任,其業務和經營結果可能會受到不利影響。

 

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對經營實體的業務和聲譽產生不利影響,並使其為其網站上顯示的信息承擔責任。

 

中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的規定。 根據這些規定,互聯網內容提供商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求,可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證,並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果經營實體的網站被發現違反了任何此類要求,可能會受到有關部門的處罰,其運營或聲譽可能會受到不利影響。

 

中國 有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的中國居民受益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向中國子公司注資的能力,限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

 

外匯局已發佈《關於境內居民以特殊目的工具進行投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》等規定,自2014年7月4日起施行,要求包括中華人民共和國機構和個人在內的中國居民,以境外投資為目的直接設立或間接控制境外主體,與該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權融資,須向國家外匯局地方分支機構登記。 在37號通告中稱為“特殊目的載體”。第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特別目的工具中取得的經營權、受益權或決策權。通告 37還要求在特殊目的載體發生任何重大變化時,如中國個人出資減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能在外匯局完成規定的登記,則該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配,以及 開展後續的跨境外匯交易活動。此外,如果未能遵守上述各種外匯局登記要求,可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

 

2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》,或稱《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行。根據第13號通知,入境外商直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括《37號通知》要求的,將由銀行直接審批辦理,外匯局及其分支機構應對直接投資外匯登記通過銀行進行間接監管。

 

45

 

 

本規定適用於我們為中國居民的直接和間接股東,如果我們的股票向中國居民發行,則可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股份轉讓 。但在實踐中,不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能有不同的看法和程序,而且由於第37號通知最近才發佈,其執行情況仍存在 個不確定性。

 

據吾等所知,目前於本公司持有直接或間接權益的所有 中國居民已按第37號通函的規定完成所需的登記。我們不能向您保證,我們公司的任何股東或實益擁有人如果是中國居民,將能夠在未來按要求成功完成登記或更新其直接和間接股權登記 。如果其中任何一家未能完成或更新註冊,我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰, 外匯局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動,包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得外幣貸款的能力,或阻止 我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此,我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的 影響。

 

如果我們被歸類為中國“居民企業”,我們可能需要按我們全球收入的25%繳納中國所得税 ,我們普通股的持有者可能需要為應付的股息和出售我們普通股的收益繳納中國預扣税。

 

根據《企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則,如果在中國境外註冊成立的企業的“事實上的管理機構”設在中國境內,該企業可被認定為中國税務居民企業,並按其全球收入適用25%的統一企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》,事實上的管理主體是指對企業的業務、人員、會計和財產具有實質性和全局性管理控制權的主體。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》,即國家税務總局第82號通函。國資委通告 82為確定中控離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否在中國內部提供了某些具體標準,指出只有符合所有條件的公司才被認為在中國內部設有其事實上的管理機構。標準之一是公司的主要資產、會計賬簿以及董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國。此外,Sat於2011年7月27日發佈公告, 自2011年9月1日起生效,為Sat第82號通告的實施提供了進一步的指導。本公告明確了居留身份認定、事後認定、行政主管機關和主管税務機關等事項。雖然Sat通告82和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業,而且目前還沒有關於確定像我們這樣由中華人民共和國個人控制的公司 的程序和具體標準的進一步詳細規則或先例,但Sat通告82和公告中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的納税居留地位以及如何對此類企業實施管理措施的一般立場。無論它們是由中國企業還是中國個人控制。

 

由於我們的所有高級管理層成員均居住在中國,因此根據《企業所得税法》,我們可能被認定為中國税務居民企業,因此我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國所得税。在這種情況下,我們的所得税支出可能會大幅增加,其淨利潤和利潤率可能會受到重大不利影響。

 

根據《企業所得税法》,中國居民企業的外國企業股東從中國居民企業收取的股息和出售該居民企業股票所確認的收益,如果被視為來自中國境內,將被徵收10%(或個人為20%)的預扣税。因此,若吾等被視為中國居民企業,吾等普通股的持有人可能須就從吾等收取的股息徵收10%(或對個人而言為20%)的預扣税,以及就出售吾等普通股確認的收益徵收 預扣税,除非該等預扣税是由中國與持有人的司法管轄區訂立的適用所得税條約而減免的。任何此類税收都可能減少您在我們普通股上的投資回報。

 

46

 

 

我們和我們的股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

 

2015年2月3日,Sat發佈了《關於非居民國有企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》,即Sat公告7。Sat公告7將其税收管轄權擴大到涉及 通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外,Sat Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民國有企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或37號公報,並於2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

 

非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的,屬於間接轉讓的,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為減免、避税或遞延中國税款而設立的,則中國税務機關可不予理會該境外控股公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能 須繳納中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

 

我們 面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據Sat Bullet7和/或Sat Bullet37,如果我們是此類交易的轉讓方,我們可能需要承擔申報義務 或納税,如果我們是此類交易的受讓方,則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓不符合公開證券市場避風港資格的我們的股票,我們的中國子公司可能被要求根據Sat Bullet7和/或Sat Bullet37協助提交 。因此,我們、我們的非居民企業和中國子公司可能需要花費 寶貴的資源來遵守Sat Bullet7和/或Sat Bullet37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通知徵税,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

員工 我們股票激勵計劃的參與者如果是中國公民,可能需要向外滙局登記。我們還面臨中國的監管不確定性 ,這可能會限制我們向身為中國公民的員工授予股票激勵獎勵的能力。

 

根據國家外匯局2012年2月15日下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《關於在中國境內連續居住一年以上的中國公民和非中國公民參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,除少數例外情況外,中國公民和非中國公民參加境外上市公司股票激勵計劃須通過境內合格代理人向外滙局登記,並辦理其他手續。該等中國境內個人的外匯 出售股份及境外上市公司分派股息所得收入及任何其他收入,應全額 匯入由中國境內代理機構開立及管理的中國境內集體外幣賬户,然後再分配給該等 個人。此外,此類境內個人還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權和買賣股份的有關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新股激勵計劃後三個月內,境內代理機構還需向外滙局更新登記。

 

如果員工在我們的股票激勵計劃下獲得期權或其他基於股權的獎勵獎勵或股票激勵計劃中的重大變更,我們將需要代表員工向外滙局或其當地分支機構申請或更新登記。 然而,我們可能並不總是能夠代表員工按照第7號通知的規定申請或更新其登記。我們也不能向您保證此類申請或登記更新將會成功。若吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守第7號通告,本公司及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會被處以罰款及法律制裁,該等參與者行使其購股權或將其出售股份所得款項滙往中國的能力可能會受到額外限制,而吾等可能會被阻止根據其股票激勵計劃向中國公民員工授予股票激勵獎勵 。

 

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您 可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

 

作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司,我們幾乎所有在中國的業務都是通過關聯的 實體進行的,運營實體的幾乎所有資產都位於中國。此外,所有高級行政人員 大部分時間居住在中國境內,且大多數為中國公民。因此,我們的股東 可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序文件。此外,中華人民共和國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國承認和執行這些非中國司法管轄區法院就不受具有約束力的仲裁條款 約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

 

人民幣價值的波動 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

 

人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到各種因素的影響,如中國的政治和經濟狀況的變化。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。 在2008年7月至2010年6月期間,這種升值停止了,人民幣對美元的匯率 保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。 很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

 

人民幣的任何大幅升值或重估都可能對我們的外幣證券的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説,如果我們決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值 將對我們可用的美元數量產生負面影響。由於我們 需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營,因此人民幣兑美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外,人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們以美元計價的證券價格產生重大不利影響,而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。

 

與我們普通股相關的風險

 

我們的股價最近大幅下跌,我們的普通股可能會從納斯達克退市或停牌.

 

我們的普通股能否在納斯達克資本市場上市取決於我們是否符合納斯達克資本市場的上市條件 。於2022年1月5日,吾等接獲納斯達克 Market LLC(“納斯達克”)的書面通知(下稱“通知函”),指吾等未能遵守《納斯達克上市規則》規定的每股1.00美元的最低買入價要求。根據納斯達克上市規則,我們必須在180個日曆日內,或在2022年7月5日之前重新獲得合規。要重新獲得合規,我們的普通股必須至少連續10個交易日的收盤價至少為1.00美元 天。如果我們不能在2022年7月5日之前重新獲得合規,我們可能面臨退市。2022年5月4日,我們實施了30比1的股份合併 ,以彌補這一不足。見《第(4)項:納斯達克公司發展歷史及發展情況通報》。

 

我們 無法向您保證,我們將能夠重新遵守納斯達克上市規則下的最低投標價格要求。即使 如果我們能夠重新獲得合規,我們也不能向您保證在 將來不會收到納斯達克發出的其他缺貨通知。我們普通股的收盤價下跌可能會導致我們違反在納斯達克資本市場上市的要求。 如果我們不保持合規,納斯達克可能會對我們的普通股啟動停牌或退市程序。交易所啟動停牌或退市程序仍由該交易所自行決定,並將由該交易所公開宣佈。如果發生停牌或退市,停牌或退市證券的流動資金將大幅減少。此外,我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大影響。此外,對於任何停牌或退市的普通股,我們預計機構投資者和其他 投資者需求、分析師覆蓋範圍、做市活動以及可獲得的關於交易價格和交易量的信息都會減少,願意就該等普通股進行交易的經紀自營商也會減少。停牌或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力 並導致我們普通股的交易量下降,這可能導致我們普通股的市場價格進一步下降 。

 

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我們 可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市場價格。

 

我們 可在未來因任何原因或與未來收購或償還未償債務有關的任何原因或與償還未償債務有關的任何原因,在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級別的股權證券,而無需股東批准。

 

我們 增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響:

 

  我們現有的 股東在我們中的比例所有權權益將會減少;

 

  每股可用現金金額 ,包括未來用於支付股息的現金,可能會減少;

 

  之前發行的每股股份的相對投票權實力可能會減弱;以及

 

  我們普通股的市場價格可能會下跌。

 

預計我們在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

 

在可預見的未來,我們預計不會為普通股支付股息。相反,在可預見的未來,預計我們將繼續保留任何收益,為其業務的發展和擴張提供資金,並且不會向我們的普通股支付任何現金股息。因此,您不應依賴對公司的投資 作為未來任何股息收入的來源。

 

根據適用的法律,我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會 決定宣佈和支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們 未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們 從我們的子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們 普通股未來的任何價格升值。我們不能保證我們的普通股會升值,甚至不能保持您購買普通股時的價格。您對我們普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們普通股的全部投資 。

 

我們 可能成為被動的外國投資公司,這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

 

基於我們收入的預測構成和我們的資產估值,包括商譽,我們預計在本課税年度不會成為被動的外國投資公司(“PFIC”),我們預計未來也不會成為,儘管在這方面 不能保證。雖然我們並不期望成為PFIC,但根據PFIC規則的目的,我們公司與VIE之間的合同安排 將如何處理尚不完全清楚。如果確定我們不擁有美國聯邦所得税用途的VIE股票(例如,因為中國有關當局不尊重這些安排), 我們可能會被視為PFIC。請參閲“項目10.補充資料--E.徵税-美國 持有者-被動外國投資公司。如果我們是或將要成為PFIC,如果您是美國投資者,這樣的描述可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如,如果我們是一家PFIC,其美國投資者將 根據美國聯邦所得税法律法規增加納税義務,並將受到繁瑣的報告要求的影響。我們不能向您保證,在本課税年度或未來任何課税年度,我們都不會成為PFIC。

 

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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響 。

 

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包括限制其他人獲得對我們的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們的控制權,從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,在符合 股東的任何相反決議的情況下,我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的名稱、權力、優先權、特權、 和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、 轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,其中任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利 。優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或阻止公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們普通股的價格可能會下跌,我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響 。

 

您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律成立的。

 

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動 以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。我們股東的權利和董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。 尤其是開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

 

根據開曼羣島法律,開曼羣島豁免公司的股東 無權查閲公司記錄或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們修訂和重述的公司章程大綱和組織章程細則,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以供股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但 沒有義務將其提供給股東。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

 

開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大差異 。如果我們選擇遵循本國做法,股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

 

開曼羣島法院也不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國證券法的某些民事責任條款做出的對我們不利的判決,或(Ii)根據美國證券法的某些民事責任條款在開曼羣島提起的原始訴訟中對我們施加責任。

 

50

 

 

開曼羣島不承認在美國獲得的判決,儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。

 

由於上述原因,我們的股東在面對我們的管理層、董事會成員或股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。

 

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

 

我們 是一家開曼羣島公司,我們的所有資產都位於美國以外。我們目前的所有業務都是在中國進行的。此外,我們的大多數高管和董事都是美國以外國家的國民和居民 ,他們的所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利在 美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。獲取有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息。

 

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

 

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:

 

  《交易法》下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則;

 

  《交易法》第 節,對根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集進行規範;

 

  《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及從短期交易中獲利的內部人士的責任 ;以及

 

  根據FD規則,重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

 

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以6-k表的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們被要求 向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此,如果您投資於美國國內發行商,您可能無法獲得與您相同的保護或信息。

 

作為一家在開曼羣島註冊的公司,我們被允許在公司治理方面採用某些母國做法,這些做法與納斯達克公司治理上市標準有很大不同;與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比,這些做法對股東的保護可能會更少 .

 

作為開曼羣島在納斯達克上市的公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。 開曼羣島公司不需要召開年度股東大會。開曼羣島豁免公司的股東,如我們,在開曼羣島法律下沒有查看公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。 根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司 記錄是否可以由我們的股東檢查,以及在什麼條件下,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例 ,例如根據納斯達克第5620(A)條豁免召開年度股東大會,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。有關我們選擇遵循本國慣例而不是納斯達克上市標準的公司治理事項的詳細信息,請參閲“項目 16.G-公司治理”。

 

51

 

 

我們 已經並將繼續因上市公司而增加成本.

 

我們 是一家上市公司,我們產生了大量的會計、法律和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則 對上市公司的公司治理做法做出了詳細的要求,包括 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制。適用於上市公司的這些規則和法規增加了我們的會計、法律和財務合規成本,並使某些公司活動更加耗時 和成本高昂。我們的管理層需要投入大量時間和精力處理我們的上市公司報告義務和其他合規事項。作為一家上市公司,我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理層、運營 以及財務資源和系統帶來壓力。

 

在過去,上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果 ,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

項目4. 公司信息

 

A. 公司的歷史與發展

 

於完成合並協議(定義見下文)預期的合併(定義見下文)後,吾等 成立為控股公司。我們於2019年9月27日作為開曼羣島豁免公司成立。在合併之前,我們沒有任何物質資產 ,也沒有經營任何業務。我們的主要執行辦公室位於廣東省深圳市南山區深雲西路2號塔根知識創新中心A座3樓,郵政編碼518000,郵編:Republic of China,電話:+8675582945250。

 

於2019年12月12日,本公司與EdtechX Holdings Acquisition Corp.(“EdtechX”)、Meten Education Inc.(特拉華州一家公司及本公司全資附屬公司(“EdtechX Merge Sub”)、Meten Education Group Ltd.(獲豁免開曼羣島公司及本公司全資附屬公司)及Meten International Education Group Ltd.(“Meten Merge Sub”)及與EdtechX合併附屬公司(“EdtechX Merge Sub”)訂立重組協議及重組計劃(“合併協議”)。開曼羣島獲豁免公司(“Meten”),其中包括:(I)Meten合併附屬公司與本公司合併及併入本公司,本公司為該等合併的尚存實體(“Meten合併”),併成為本公司的全資附屬公司(“尚存開曼羣島公司”)及 (Ii)EdtechX合併附屬公司與EdtechX合併及併入EdtechX,EdtechX為合併的尚存實體(“EdtechX合併”及連同Meten合併,“合併”)併成為本公司的全資附屬公司。

 

2020年3月30日,合併協議各方完成合並。就在合併之前,Azimut Enterprise Holdings S.r.l.(“Azimut投資者”)向EdtechX投資了2,000,000股萬,購買了2,000,000股EdtechX(每個單位包括一股普通股和一股認股權證,按每股11.5美元的價格購買EdtechX的一股普通股),這些單位在合併完成時轉換為與我們相同數量的單位。在完成合並的同時,我們與兩家獨立第三方投資者(其中一家是ITG教育)的PIPE融資於2020年3月30日完成,總投資額為1,200美元萬。

 

52

 

 

2020年3月30日,我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼:METX。自2020年5月27日起,我們的權證已在納斯達克資本市場以METXW為代碼進行交易。

 

2021年8月11日,我們從美聯國際教育集團股份有限公司更名。致“美騰控股集團有限公司”。

 

美國證券交易委員會在中國有一個網站。Www.sec.gov:其中包含使用美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式向Sequoia提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

 

關於我們資本支出的討論見 “項目5.經營和財務回顧及展望--b.流動性和資本資源--資本支出” 。

 

註冊 語句

 

2021年5月13日,我們利用擱置登記流程,向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記聲明(文件編號333-256087),該登記聲明於2021年5月21日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據此擱置登記程序,吾等可不時在一項或多項發售中,連同或分開發售本公司普通股、每股面值0.0001美元、優先股、債務證券、認股權證、權利及單位,或隨附招股説明書所述的任何組合,最高達150,000,000美元。

 

2021年5月25日,我們向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記説明書補充文件(檔號333-256087),以每股1美元的收購價發行了40,000,000股普通股。

 

2021年9月3日,我們向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記説明書補充文件(檔號333-256087),以每股0.3美元的收購價發行了2250萬股普通股。在同一招股説明書增刊中,我們還發行了177,500,000股預籌資金 認股權證,以購買177,500,000股普通股,行使價為每股0.0001美元,收購價為每份預籌資金權證0.2999美元。截至本年度報告日期,本次發行發行的所有預融資權證均已行使。

 

於2021年11月12日,我們向美國證券交易委員會提交了F-3表格的招股説明書補充文件(文件第333-256087號),根據日期為2021年11月9日的特定證券購買協議,以每股0.6美元的收購價,直接向某些機構投資者發行33,333,334股普通股。

 

納斯達克 通知函

 

2021年7月7日,我們收到納斯達克的書面通知,稱我們不符合納斯達克規則中規定的繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持 每股1.00美元的最低買入價,上市規則第5510(C)(3)(A)條規定,如果短板持續30個工作日,則存在未能達到最低買入價要求的行為。基於我們普通股 連續30個工作日的收盤價2021年5月24日至2021年7月6日,我們不再滿足最低投標價格要求。2022年1月5日,納斯達克通知我們,我們有資格再延長180天 以恢復合規,即到2022年7月5日。如果我們不能在2022年7月5日之前重新獲得合規,我們可能面臨退市。

 

2022年5月4日,我們進行了30比1的股份整合,以彌補這一不足。截至本年報日期,我們 尚未重新遵守上市規則第5550(A)(2)條。

 

53

 

 

特別股東大會和股份合併

 

2022年4月14日,我們召開了特別股東大會,股東們在會上通過了股份合併。 因此,股份合併於2022年5月4日生效,2022年5月6日納斯達克開市時,普通股開始在股份合併後基礎上交易 ,代碼相同,但新的CUSIP 編號為G6055H 148。並無發行與股份合併有關的零碎股份。所有零碎股份均四捨五入至股份總數。緊隨股份合併後,本公司的法定股本為50,000.00美元,分為16,666,667股每股面值0.003美元的普通股。

 

B. 業務概述

 

Meten控股集團有限公司不是一家運營公司,而是一家開曼羣島控股公司。我們在中國英語教學市場的運營是通過與總部設在中國的VIE的合同安排進行的。中國法律、法規和規章對外商直接投資某些類型的業務進行限制和施加條件,因此我們通過VIE在中國經營這些業務。Meten Holding Group Ltd.並不擁有VIE或其附屬公司的股權,並依賴與該等實體及其各自的代名股東訂立的合約安排來控制其業務運作。有關這些合同安排的摘要, 請參閲“項目4.公司信息-b.業務概述-組織結構-與VIE及其各自股東的合同安排 ”。因此,我們普通股的投資者並不是在收購中國經營實體的股權,而是在收購開曼羣島控股公司的權益。

 

我們 面臨各種法律和運營風險以及不確定性,這些風險和不確定性與我們在中國的主要業務以及複雜和不斷變化的中國法律法規有關。例如,我們面臨與中國政府當局對VIE的業務和融資活動進行重要的 監督和裁量權、要求對以中國為基地的發行人進行海外和外國投資的發行 、使用可變利益實體、執行反壟斷 制度、對網絡安全和數據隱私的監管監督以及如果PCAOB無法對我們的審計師進行 檢查,這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市的能力有關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供此類證券的能力,或導致此類證券的 價值大幅下降。有關在中國做生意的風險的詳細描述,請參閲《風險 因素-在中國做生意相關的風險》。

 

我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。投資者可能永遠不會直接持有VIE的股權。如果中國政府發現確立我們業務結構的合同安排不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能 受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益,這將導致VIE被解除合併。 我們的大部分資產,包括開展業務所需的許可證,由VIE及其子公司持有。相當大的 我們所有的收入都來自VIE。VIE的解除合併將對我們的運營產生重大不利影響,並 大幅降低我們普通股的價值。中國政府未來可能採取的行動存在不確定性,這可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響我們的財務業績 。因此,普通股的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲《風險因素-與本公司結構相關的風險》一節中披露的風險。

 

此外,如果PCAOB確定 它不能檢查我們的審計師準備的工作底稿,因此交易所可能決定將我們的證券退市,則根據《持有外國公司問責法》,可能會禁止我們的證券交易。2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律,將把外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年減少到兩年,從而縮短觸發交易禁令的時間段。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,説明其確定由於中國和香港當局在中國和香港註冊的會計師事務所在該等司法管轄區的職位而無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 ,PCAOB在其確定報告中列入了總部位於中國或香港的會計師事務所名單。此列表不包括我們的審計師、審計聯盟有限責任公司。我們的審計師是出具本年報其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所 ,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,受美國法律的約束。我們的審計師是一家新興成長型公司,我們的大部分業務都在中國進行 。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日發佈的決定的約束。

 

54

 

 

現金 轉賬和股利分配

 

我們 主要通過關聯實體在中國開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們的子公司、VIE及其子公司支付的股息。若中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後以其本身名義產生債務,有關其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,根據中國會計準則和法規,中國子公司只能從其各自的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據適用的中國法律及法規,中國附屬公司每年須從其税後利潤中撥出一部分作為若干法定儲備金,而該等儲備金的資金不得 作為現金股息分配予吾等,除非該等附屬公司被清算。該等法定限制影響及 未來契約債務限制可能影響中國附屬公司向吾等派發股息的能力。詳情見“項目 5.經營和財務回顧及展望--b.流動性和資本資源”。

 

開曼羣島控股公司與其子公司之間存在現金流。開曼羣島控股公司在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財政年度分別向其子公司轉移了現金Nil、1,080美元萬和9,770美元萬。開曼控股公司的子公司在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財政年度分別向開曼控股公司轉移了現金Nil、1,590美元萬和1,290美元萬 。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財年,我們的子公司分別向VIE轉移了1,300美元萬、2,330美元萬和8,140美元萬。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財年,VIE分別向我們的子公司轉移了2,210美元萬、1,790美元萬和2,870美元萬現金。

 

我們過去沒有宣佈或支付任何股息,也沒有任何股息 或由子公司或競爭向我們的控股公司進行分配。我們不打算在可預見的未來分配股息,但我們沒有固定的股息政策。根據適用法律,我們的董事會完全有權決定是否派發股息。 見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險-我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。”

 

最近的監管動態

 

2021年12月28日,CAC會同其他12箇中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定,除有意購買互聯網產品和服務的首席信息官外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者,必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》,網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》進一步要求,CIIO和數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據,必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查後,才能在外國上市 。2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》,或 安全管理草案,並公開徵求意見,截止日期為2021年12月13日。條例草案規定,數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理者 欲在境外上市的,應當按照《條例》草案的規定申請網絡安全審查。此外,在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。

 

正如我們的中國法律顧問 建議的那樣,安全管理草案僅公開徵求意見,其條款和預期通過或生效日期可能會發生變化,因此其解釋和實施仍存在很大不確定性。我們 現階段無法預測法規草案的影響(如果有的話),我們將密切關注和評估這方面的法定發展 。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們在英語市場的業務和運營相關的風險 經營實體可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責 任何未能遵守中華人民共和國數據安全法律法規的行為都可能對經營實體的業務、經營結果以及我們繼續在納斯達克上市造成重大不利影響。”

 

2021年7月6日,中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見 是最近發佈的,官方指導意見和相關實施細則尚未發佈,現階段對這些意見的解釋尚不清楚。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國的規則、法規或政策,發行可能需要中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,如果需要,我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得批准。” 截至本年度報告日期,我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府當局關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。

 

我們的中國法律顧問已告知我們,如果我們進行後續證券發行,如果管理規定草案和備案措施草案以其當前的形式通過,我們很可能需要向中國證監會提交備案文件。在沒有該等發售計劃的情況下,吾等相信,吾等目前無須獲得中國證監會及中國證監會的任何許可或批准,即可向境外投資者發行證券。但是,對於我們未來的產品或我們的證券繼續在美國證券交易所上市,不能保證 未來將繼續如此,或者 即使需要並獲得此類許可或批准,它也不會隨後被撤銷或撤銷。如果我們沒有收到或維持批准,或者我們無意中得出不需要此類批准的結論,或者適用的法律、法規、 或解釋發生變化,要求我們在未來獲得批准,我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰,或禁止我們進行發行的命令,這些風險可能導致我們的運營和證券價值發生實質性不利的 變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

 

55

 

 

精選 Meten Holding Group和VIE的簡明合併財務明細表

 

下表顯示了Meten Holding Group及其子公司和VIE在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度的精選簡明綜合財務數據,以及截至2021年和2020年12月31日的資產負債表數據,這些數據是從我們這些年度的經審計綜合財務報表中 得出的。

 

精選 精簡合併損益表和全面損益表 

 

    截至2019年12月31日止年度  
人民幣(千元)   Meten控股公司
集團有限公司
    附屬公司     VIE及其應用
個子公司
    淘汰     已整合
合計
 
收入              -        49,234        1,447,899        (49,234 )      1,447,899  
淨虧損     -       (54,471 )     (121,363 )     (49,234 )     (225,068 )
綜合損失     -       (54,471 )     (121,363 )      (49,234 )      (225,068 )

 

    截至2020年12月31日止年度  
人民幣(千元)   Meten控股公司
集團有限公司
    附屬公司     VIE及其應用
個子公司
    淘汰     已整合
合計
 
收入     -        29,216        897,035        (29,216)        897,035  
淨虧損     (56,199 )     (43,539 )     (283,829 )     (29,216 )     (412,783 )
綜合損失      (56,199 )     (43,539 )     (283,829 )      (29,216 )      (412,783 )

 

    截至2021年12月31日止的年度  
人民幣(千元)   Meten控股公司
集團有限公司
    附屬公司     VIE及其應用
個子公司
    淘汰     已整合
合計
 
收入     -        50,289        728,996        (50,289 )      728,996  
淨虧損     (60,748 )     (48,189 )     (227,071 )     (50,289 )     (386,297 )
綜合損失      (60,748 )      (48,189 )      (227,071 )      (50,289 )      (386,297 )

 

56

 

 

精選 精簡合併資產負債表

 

   截至2020年12月31日 
人民幣(千元)  美騰控股集團有限公司   附屬公司   VIE及其應用
附屬公司
   淘汰   已整合
 
現金   19,860    3,268    66,987    -    90,115 
流動資產總額   19,860    129,988    203,198    (109,547)   243,499 
對子公司和VIE的投資   29,000    -    -    (29,000)   - 
總資產   48,860    121,151    1,067,366    (138,547)   1,098,830 
總負債   65    11,889    1,558,965    (109,547)   1,461,372 
股東權益總額   48,795    109,262)   (491,599)   (29,000)   (362,542)
總負債和股東權益   48,860    121,151    1,067,366    (138,547)   1,098,830 

 

   截至2021年12月31日 
人民幣(千元)  Meten控股公司
集團有限公司。
   附屬公司   VIE及其應用
附屬公司
   淘汰   已整合
 
現金   32,015    74,854    61,535    -    168,404 
流動資產總額   67,550    762,624    203,093    (643,529)   389,738 
對子公司和VIE的投資   29,000    -    -    (29,000)   - 
總資產   96,550    764,330    697,015    (672,529)   885,366 
總負債   21,320    9,134    1,461,866    (643,529)   848,791 
股東權益總額   75,230    755,196    (764,851)   (29,000)   36,575 
總負債和股東權益   96,550    764,330    697,015    (672,529)   885,366 

 

57

 

 

選定的 簡明綜合現金流量表

 

   截至2019年12月31日止年度 
人民幣(千元)  美騰控股集團有限公司   附屬公司   VIE及其應用
附屬公司
   淘汰   已整合
 
用於經營活動的現金淨額   -    (5,376)   (16,195)         -    (21,571)
投資活動提供(用於)的淨   -    9,928    (99,087)   -    (89,159)
融資活動提供的現金淨額   -    217    72,778    -    72,995 

 

   截至2020年12月31日止年度 
人民幣(千元)  Meten控股公司
集團有限公司。
   附屬公司   VIE及其應用
附屬公司
   淘汰   已整合
 
用於經營活動的現金淨額   (177,139)   (1,811)   (164,268)        -    (343,218)
投資活動提供(用於)的淨   495    (1,121)   (54)   -    (680)
融資活動提供的現金淨額   196,505    4,894    91,241    -    292,640 

 

   截至2021年12月31日止的年度 
人民幣(千元)  Meten控股公司
Group Ltd.
   附屬公司   VIE及其應用
個子公司
   淘汰   已整合
合計
 
用於經營活動的現金淨額   (730,075)   646,694    (375,922)                     (459,303)
投資活動使用的淨額   (16,641)   (52,617)   (2,685)        (71,943)
融資活動提供(用於)的現金淨額   777,818    (541,438)   371,637         608,017 

 

58

 

 

業務 概述

 

通過我們關聯實體的業務運營,我們是中國領先的英語教學服務提供商。中國的英語教學市場被劃分為普通英語教學、應試英語教學和課外語言培訓三個領域。這些運營實體為不同年齡段的學生提供全面的英語教學服務 ,包括普通成人英語教學、初級英語教學、海外培訓服務、在線英語教學和其他與英語語言相關的服務。經營實體通過線下-線上業務模式開展業務,旨在最大限度地提高業務部門的兼容性,以便以相對較低的成本擴大規模。

 

截至2021年12月31日,經營實體在中國擁有覆蓋全國9個省、自治區、直轄市15個城市的34個自營學習中心 (包括2018年6月收購的1個ABC品牌學習中心)的全國性線下學習中心網絡,在中國擁有覆蓋2個省市2個城市的2個特許學習中心(包括4個ABC品牌特許學習中心)。利用運營實體在運營線下學習中心方面的經驗,運營實體於2014年推出了在線英語 學習平臺“立克碩”,以進一步擴大其服務範圍,覆蓋更大的學生基礎。截至2021年12月31日,各運營實體約有199名萬註冊用户,累計超過460,000名付費用户購買了他們的在線英語課程或試用課程。截至同一日期,自2014年以來,運營實體在線英語教學課程的累計註冊學生人數約為200,000人,運營實體已向在線學生提供了超過530個萬累計課程學時。運營主體利用線下學習中心網絡與線上平臺相結合的商業模式,深化市場滲透,進一步發展業務。

 

運營實體的合格人員、人工智能驅動的集中管理系統和技術專長 使運營實體能夠創建滿足學生特定學習需求的學習環境。運營實體擁有一支高素質的教師隊伍和一支經驗豐富的內容開發團隊,由運營實體的 集中教學和管理系統支持,以優化學生的學習體驗。截至2021年12月31日,運營實體擁有664名全職教師、學習顧問和教學服務人員團隊,其中306人是我們線下和線上業務的學習顧問和教學服務人員。截至同一日期,運營實體還擁有50名來自講英語國家的專職英語教師和兼職英語教師,用於線下英語教學服務。運營實體擁有專門的內容開發團隊,專注於獨立開發實用的創新教育材料,並與戰略合作伙伴合作。 運營實體構建了高度集中和可擴展的管理系統,以管理線下和在線業務的教學、營銷、財務和人力資源活動。除了管理系統外,運營實體還在開發支持教學活動的平臺和系統方面進行了重大投資。例如,運營實體利用人工智能驅動的教學管理系統的智能 跟蹤和學習輔導功能,記錄和分析 學生的實時學習過程,並對課程內容進行個性化,以滿足學生的學習需求。

 

自2022年初以來,通過我們的開曼羣島控股公司,我們冒險進入了加密貨幣開採業務。截至本年報日期 ,我們已部署1,482台由Bitmain Technologies Ltd.(“Bitmain”)製造的型號為S19j Pro的礦機開採比特幣,總功率約為150PH/S。目前,我們所有的礦機都位於美國賓夕法尼亞州和田納西州由第三方公司運營的礦場。此外,我們還從比特曼購買了600臺型號為S19 XP的礦工 ,總計算能力約為100PH/S,預計將於2022年下半年交付。自2022年以來,我們從我們的比特幣挖掘業務中獲得了收入,我們預計在截至2022年12月31日的財年中,此類業務的收入將佔我們總收入的很大一部分。

 

59

 

 

教育服務 服務

 

運營實體提供全面的英語學習和培訓服務組合,涵蓋學生 年齡段,包括普通成人英語教學、青少年英語教學、海外培訓服務、在線英語教學和其他與英語語言相關的培訓服務。 運營實體在線下通過高質量的英語課程幫助學生提高英語技能的良好記錄 使他們的項目在中國很受歡迎。從2019年至2021年,經營實體的所有收入來自其在中國的業務 。下表列出了運營實體的自營學習中心的學生註冊人數在指定時段內按服務類型進行的細分。

 

   招生(1)(2) 
   截至2013年12月31日的年度, 
   2019   2020   2021 
普通成人英語教學   49,974    11,337    8,065 
初級英語教學   15,057    10,503    8,519 
海外培訓服務   8,775    5,527    6,967 
在線英語教學(3)   49,639    42,943    40,516 
   123,445    70,310    64,067 

 

(1) 學生入學人數代表我們與學生之間簽訂的實際新銷售合同的數量,不包括 退款合同和指定時間內無收入合同的數量。

 

(2) 學生入學人數不包括其他英語 語言相關服務項下“雙格英語”應用程序的付費用户人數。

 

(3)在線ELt的學生 註冊代表在線“Likesuu”平臺上的學生註冊總數。

 

下表列出了運營實體自營學習中心在所示期間按服務類型分類的收入和百分比細目。

 

   截至2013年12月31日的年度, 
   2019   2020   2021 
   人民幣   %   人民幣   %   人民幣   % 
   (除百分比外,以千為單位) 
普通成人英語教學(1)   783,988    54.1    333,500    37.2    176,795    24.3 
海外培訓服務   203,677    14.1    130,567    14.6    151,110    20.7 
在線英語教學                              
成人   203,982    14.1    203,546    22.7    207,571    28.5 
對於低年級學生   37,215    2.6    64,175    7.2    56,608    7.8 
用於國際考試準備   19,066    1.3    19,820    2.2    18,147    2.5 
日語、韓語和西班牙語           2,174    0.2    8,026    1.1 
小計   260,263    18.0    289,715    32.3    290,352    39.8 
初級英語教學   167,924    11.6    130,348    14.5    97,984    13.4 
其他英語相關服務(2)   32,047    2.2    12,905    1.4    12,755    1.8 
   1,447,899    100.0    897,035    100.0    728,996    100.00 

 

(1)包括國際標準化備考、留學申請服務和短期留學項目的收入。

 

(2)主要包括:(I)“雙格英語”App的收入,於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度分別擁有超過9,859、814及79名付費用户;及(Ii)營運實體從“美騰”品牌下的特許經營學習中心收取的特許經營費。

 

60

 

 

普通 成人英語

 

運營實體的普通成人英語教學主要面向15歲以上的學生,在中國各地運營實體的學習中心提供。有關學習中心的詳細信息,請參閲“-離線網絡”。 這些課程主要側重於通過與運營實體的教師在互動環境中進行密切和頻繁的互動,幫助學生學習使用英語進行個人提升或專業使用。就招生人數和收入而言,普通成人英語教育是運營實體業務的主要組成部分。2019年、2020年和2021年,普通成人英語教學細分市場招生人數分別為49,974人、11,337人和8,065人,分別創造了7.84萬元萬、3.33萬元萬和17680元萬(2,770美元萬)的收入。

 

運營實體主要提供小班課程,包括一對一、一對四和一對十課程。自2006年以來,運營實體主要提供(I)實用英語口語課程,以幫助學生掌握個人進步或專業用途的英語口語 ,重點是練習發音、擴大詞彙量和提高溝通技能 ;以及(Ii)實用商務英語課程,主要面向年輕專業人士,通過在眾多實際商務環境中練習英語 。一般的成人英語教學課程通常持續55分鐘。

 

從2018年開始,運營實體通過引入“探索課程”升級了普通成人英語教學,該課程建立在實用英語口語課程的基礎上,並擴展到涵蓋更多的綜合能力培訓。課程包括 運營實體的特色“4P課程”,包括語言熟練程度、演講、發音和基於項目的學習, 旨在培養學生的“4C”能力,即溝通能力、批判性思維能力、 創造力和協作能力。課程使用運營實體的有效教學方法和學習評估技術,這是所有課程的標誌。“探索課程”是通過與著名的全球英語語言教學和學習平臺國家地理學習(NGL)進行戰略合作而開發的。從2018年開始,作為正在進行的課程更新的一部分,運營實體開始逐步將實用商務英語課程替換為“探索課程” 。截至2019年5月,運營實體已在所有自營英語學習中心和特許學習中心實施了針對普通成人英語教學業務的“探索課程” 。

 

這些運營實體依靠先進的技術為學員提供有效的培訓服務。對於普通成人英語教學,運營實體將線下課程與運營實體自主開發的Popies App中提供的在線材料和定製評估相結合,優化學生的學習體驗。運營實體的餡餅App依靠人工智能提供線上個性化學習,並將線上學習與線下課程相結合,提高學生的整體英語語言能力 。此外,運營實體應用智能跟蹤和學習評估系統來記錄和分析學生的實時學習動態,以改進課程安排,使學生獲得更好的學習體驗。

 

海外培訓服務

 

運營實體為計劃參加國際標準化考試和/或出國留學的學生提供全面的海外培訓服務。此類服務包括國際標準化備考課程和出國留學申請及留學服務。2019年、2020年和2021年,海外培訓服務招生人數分別約為8,775人、5,527人和6,967人,分別創造了人民幣20370元萬、人民幣13060元萬和人民幣15110元萬(2,370美元萬)的收入。

 

國際 標準化備考。經營實體主要為12歲及以上準備參加託福、雅思、SAT和ACT等國際標準化考試的學生提供培訓服務。自2011年推出此類服務以來,這些運營實體的註冊學生總數已超過24,000人。課程在一對一的學習環境中提供,以滿足學生的個性化學習需求,併為每個學生實現最佳的學習結果。備考課程通常為兩個小時。運營實體還利用自己開發的iManager系統,這是一個智能分析和評估系統,分析學生的學習進度,收集學生的反饋,以提高教學服務的質量。

 

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留學服務 。經營實體為有志於出國留學的學生提供留學申請服務和短期留學項目。對於計劃出國留學的學生,經營實體提供循序漸進的留學申請服務,包括諮詢和規劃、大學專業選擇、申請文件和簽證的準備以及校園參觀。截至2021年12月31日,運營實體已為約3500名學生提供了定製的海外申請服務。運營實體還利用其自主開發的iFuture系統 幫助學生聯繫教師進行學習諮詢,並跟蹤申請過程。這些運營實體提供短期海外留學項目,讓學生接觸到各個以英語為母語的國家的文化和語言環境。

 

在線英語教學

 

利用運營實體在提供線下英語教學方面的經驗,運營實體於2014年發起了在線英語教學平臺“立克碩” ,以進一步多元化和擴大其英語教學服務線路和市場覆蓋範圍。

 

通過“立客説”平臺,運營實體在其網站上或在移動設備和平板電腦上可訪問的“立客説”應用程序中提供在線直播英語課程。各運營實體利用自研《力克碩》 平臺上的智能排課功能,讓在線用户靈活設計自己的學習計劃。在線英語課程時長一般為45分鐘。 截至2021年12月31日,運營實體在萬平臺上擁有約199名註冊用户。 自推出在線英語課程以來,截至2021年12月31日,運營實體累計擁有超過46萬付費用户 購買在線英語課程或試用課程。2019年、2020年、2021年,《力客説》平臺招生人數分別達到49639人、42943人和40516人。截至2021年12月31日,在線英語教學自2014年以來的累計註冊學生人數約為200,000人,運營實體已向在線學生提供了超過530個萬累計課程學時 。對於在線英語業務的付費用户來説,截至2021年12月31日的財年,每個學生的平均課程費用(也稱為平均支出) 約為人民幣9100元。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,在線英語教學產生的收入分別為人民幣2.603億元、人民幣28970元萬和人民幣29040元(美元萬)。某些 退款政策適用於在線英語教學。詳情見“-定價及退款政策”。

 

運營實體目前在“立客説”平臺上提供四種類型的英語直播課程,包括:

 

成人英語 。運營實體開發了一個全面的課程數據庫,涵蓋5,000多個現實生活中講英語的教學場景中的18個主題,以訓練學生的實用英語語言能力。這些課程主要面向15歲以上的學生,包括基本英語語法、基本拼寫技能、英語口語、旅行英語和麪試英語。經營實體主要提供小班,每班最多15名學生。運營實體的在線成人英語課程的高素質教師隊伍由來自美國、英國、澳大利亞和加拿大等以英語為母語的國家的本地教師和外籍教師組成。運營實體已經建立了一個深厚的信息庫,大約有45,000名在“立客説”平臺上註冊的教師,學生可以在線訪問 ,包括大約19,000名外籍教師。

 

大三英語 。運營實體開發了一項在線英語教學計劃,主要面向5歲至12歲的年輕學習者, 允許他們隨時隨地通過運營實體的網站或“立克碩”應用程序學習英語。 運營實體主要提供小班教學,每個班級最多四名學生。運營實體聘請來自以英語為母語的國家的外籍教師提供定製課程,以幫助激發學生説和學習英語的興趣 。運營實體通常使用來自以英語為母語的國家的教材來提高年輕學習者的英語水平,根據他們的年齡和熟練程度向他們提供最相關的課程;

 

國際 備考。運營實體為計劃參加SAT、ACT、託福和雅思等標準化考試的學生提供在線國際備考培訓服務。運營實體主要提供由運營實體經驗豐富的教師教授的一對一在線課程,但學生也可以選擇以小班形式授課,通常每班2至4人;以及

  

專業人員英語 。運營實體為想要提高與商務相關的英語語言技能的人定製本課程。 運營實體通常提供一對一的私人課程,並融入最新的、實用的 真實英語內容,如普普文化和各種商業活動,以確保學生享受課程,同時提高他們在工作場所的競爭力 。

 

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初級英語教學

運營實體的初級英語教學課程主要面向6至18歲的學生,目的是通過提供綜合課程來滿足他們的學習需求,以提高他們的溝通能力、批判性思維和創造力。在截至2021年12月31日的財年,運營實體在初級英語教學方面的學生人數為8,519人(包括於2018年6月收購的ABC教育集團的學生人數)。於本年報日期,經營實體於中國其他城市及北京、佛山、中山及南昌擁有34個自營及初級英語學習中心(包括1個以“ABC”品牌經營的學習中心)。截至2019年12月31日及2020年和2021年12月31日止年度,經營實體來自初級英語教學的收入分別為人民幣1.679億元人民幣、人民幣13030元萬及人民幣9800元萬(1,540美元萬)。

 

運營實體提供各種基礎和增值課程,以提高低年級學生的英語語言技能、創造性和批判性思維、對文化和價值觀的欣賞以及英語考試技能。運營實體戰略性地將班級人數限制在每班10至15人,以確保課程提供的質量並有效地讓學生參與 小組討論。以“Meten”為品牌的初級英語教學課程時長通常為55分鐘。 “ABC”品牌下的英語課程學時通常為1小時。

 

“Meten”品牌下的 基礎課程包括語言藝術、演示文稿和項目管理課程。語言藝術課程旨在通過積極參與各種英語聽説讀寫活動,激發學生對英語語言學習持久的好奇心和熱情。在演示課程和項目管理課程中, 重點放在實踐培訓上,提高初級學生在演示和基於項目的討論中解決問題的能力、領導技能和團隊合作能力 。運營實體還為參加基礎課程的學生提供補充發音和大師課程作為增值服務,以提高他們的英語發音技能 並教授有效的英語學習技巧。該運營實體的“ABC”品牌課程旨在通過Alphabet的各種語音、發音和演示培訓,在一個引人入勝和互動的環境中,提高學生的英語聽、説、讀、寫能力。

 

針對初級英語教學,運營實體採用自主研發的MTS系統對低年級學生的課程設置效果進行評估。運營實體在MTS App中為學生和家長設計了兩個用户界面,供他們 訪問課程內容和信息。MTS App是一個學生服務門户,學生可以通過它訪問文件、在線 作業、收集問題和家庭與學校之間的交流,以改善他們的學習體驗。在MTS App上,學生 可以在學生界面上訪問分配給他們的在線英語練習和測試,家長可以在家長界面上查看課程安排和 跟蹤孩子的學習進度。MTS系統還記錄學生的學習進度,並納入綜合評估,以評估學生從入門到更高級的進步。

 

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日語、韓語和西班牙語培訓服務

 

為了進一步擴大經營實體的服務範圍,2020年第一季度,經營實體通過與主要面向企業客户的日本領先教育品牌中國合作成立的子公司,推出了在線日語、韓語和西班牙語培訓服務。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中,日語、韓語和西班牙語培訓服務的收入分別為人民幣220萬和人民幣800萬(合130美元萬)。

 

其他 英語相關服務

 

除了主要的英語教學服務外,運營實體還提供與英語相關的英語教學服務。運營實體 於2014年推出了《雙歌英語》App,提供其他與英語相關的學習服務,應用尖端的語音評估技術,提升學生的聽、説、讀能力。截至2021年12月31日,《雙歌英語》App下載量已突破260萬次。經營實體還可獲得特許經營學習中心的特許經營費。詳情請參考《-離線網絡》。

 

離線 網絡

 

運營實體建立了廣泛的自營教育和特許學習中心網絡,為學生提供 全面的教育服務。

 

截至2021年12月31日,運營實體已在全國建立了34個學習中心網絡,覆蓋中國9個省、自治區、直轄市的15個城市。經營實體在中國直營覆蓋9個省區市15個城市的32個學習中心(包括2018年6月收購的ABC教育集團旗下1個ABC品牌學習中心),在中國設有2個覆蓋2個省市的特許經營學習中心(包括4個ABC品牌學習中心)。下表列出了截至2021年12月31日,各省、自治區、直轄市的學習中心總數。

 

省、自治區、直轄市  學習次數
中心
 
“Meten”品牌自營學習中心    
廣東   19 
江蘇   4 
四川   2 
湖北   2 
浙江   1 
安徽   1 
福建   1 
湖南   1 
小計   31 
“ABC”品牌自營學習中心     
北京   1 
小計   1 
“Meten”品牌特許經營學習中心     
湖南   1 
福建   1 
小計   2 
   34 

  

運營實體的廣泛網絡目前覆蓋中國的大部分主要城市。運營實體在其學習中心提供 離線ELt。每個自營學習中心均由一名負責人管理,負責 學習中心的日常運營、客户服務和營銷活動。

 

自營學習中心一般位於客流量較大的購物中心和寫字樓內。 每個學習中心的總建築面積一般在200至3000平方米之間,功能區域包括教室、辦公空間、咖啡館、工作室和學生活動區。自本年度報告發布之日起,運營實體租用了幾乎所有的學習中心。

 

在自營學習中心之外,運營實體採用特許經營的商業模式來提高市場滲透率。 運營實體在選擇加盟商時採用了嚴格的標準,並要求加盟商採用集中管理 制度來監控運營實體旗下的每個特許學習中心的日常運營 ,以確保向學生提供一致的優質教育服務。截至2021年12月31日,經營實體 在中國的兩個省市擁有兩個特許經營的梅騰品牌學習中心。

 

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運營實體希望所有的“Meten”加盟商都致力於在為學生提供高質量的英語教學服務方面精益求精,並有着共同的使命和願景。《梅騰》品牌下的《梅騰》特許經營中心 必須嚴格按照經營實體可能要求的課程設置、標準化招聘、教師培訓和績效評估以及其他運營方面的管理規則和指導方針來經營特許經營中心。 經營實體還為特許經營中心提供全面的培訓、營銷和技術支持,協助 制定經營戰略,並定期監督員工的表現,以促進其運營。運營實體的高度集中管理系統極大地有助於維護其良好的聲譽和服務質量。

 

“Meten”特許經營協議的期限一般為三年,運營實體向每個“Meten”特許經營商收取一次性的初始費用、一次性的設計諮詢費(視實際場地面積而定)以及“Meten”品牌下特許學習中心毛賬單的一定比例作為特許權使用費,按季度支付 。

 

此外,ABC教育集團於2018年6月被收購,該集團擁有四個特許經營的學習中心,以“ABC”品牌運營 。這些特許學習中心分佈在寧夏、河北、湖北和內蒙古。這些特許學習中心於2021年停止運營。

 

定價 和退款政策

 

對於線下和在線英語教學業務,課程費用根據課程的類型、級別和時長而有所不同。運營實體通常要求學員在簽署相關服務合同後、但在第一期培訓開始前 支付全部課程費用。課程費用通常包括相關合同中規定的課程費用。運營實體為註冊多個課程或同一課程的多個級別的學生提供一定的折扣。運營實體在確定線下和在線英語課程的適用費用時會考慮各種因素,其中包括課程開發和銷售成本、教師對相關課程的參與程度、市場競爭、特定課程的預期學生數量以及客户偏好的預期發展。

 

學生 可以使用經認可的第三方金融機構提供的分期付款方式支付相關課程和/或 服務費。在截至2021年12月31日的財年,大約24%的學生參與了這種分期付款安排 。在這種安排下,第三方金融機構向學生提供無息貸款,並代表借款人將課程或服務費匯給運營實體,以完成其購買相關課程的工作。 借款人有義務以預先商定的分期付款方式向金融機構償還貸款,期限從 6個月到24個月不等。與這種分期付款安排相關的交易費通常從此類貸款總額的4.4%至10.8% 不等,具體取決於分期期的長度,分期期通常由此類金融機構在將課程/服務費匯給運營實體之前扣留 。

 

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運營實體針對其業務的各個方面制定了退款政策。適用於主要線下和線上英語教學服務的退款政策如下:

 

對於 普通成人英語教學,運營實體於2016年10月實施了20天的無條件全額退費,以改善 學生對服務的體驗和滿意度。自2019年9月起,經營實體將這一無條件的 退款期限改為10天。運營實體通常允許(I)在課程開始後20天(自2019年9月起10天)內全額退還課程費用;以及(Ii)如果學生在第一個20天退款期(自2019年9月起10天)後未能完成超過30%的課程時數,則可退還未完成課程的70%的課程費用 小時。自2019年9月起,如果學生在前10天內未能完成超過30%的課時, 運營實體將退還未完成的課時費用,但將從退款中扣除該學生目前參加的每個課程級別的教學服務費人民幣1,500元(但如果該學生在當前課程級別參加的課程 少於3小時,則不得扣除)。如果學生完成了超過30%的課時,則不允許退款。

 

對於“Meten”品牌下的 初級英語教師來説,前三節課被視為試行課程。運營實體通常允許(br}如果學生在完成前三個試修課之前申請退款,則可全額退還課程費用;(Ii)在學生完成三個試修課後至 未能完成超過30%的課程學時(減去教材成本)之前的一段時間內,可全額退還未完成課程的課時;以及(Iii)如果學生已完成超過30%的課程學時,則不予退還。

 

對於“ABC”品牌的初級英語教學,如果學生在課程開始後30天內要求退款,運營實體通常允許(I)在扣除2,000元人民幣作為提前合同解約費後,全額退還未完成的 課程學時的學費;(Ii)如果學生在課程開始後30天以上要求退款,則不予退款。

 

對於 國際標準化備考課程,前四個班被視為試點班,合同簽訂之日起的兩個月備考期 被視為退款期。運營實體通常允許(I)如果學生在完成前四個試用課之前或自合同簽訂之日起七天內要求退還學費,則可全額退還學費; (Ii)學生在兩個月退款期內(減去教材成本)完成四個試修課後, 期間內未完成課程的課時,可全額退還學費;以及(Iii)兩個月退款期限屆滿後,不予退還。

 

對於“立客説”平臺上提供的課程,如果學生在合同期內要求退款,運營實體通常允許在扣除與在線提供此類課程/服務相關的平臺運營費後,退還任何未交付的 課程/服務小時的課程費用。對於已轉入學習中心直播授課的在線課程,也適用於《立客説》平臺上的退款政策。運營實體將根據退款政策和學生信息的準確性審查退款申請,並在退款申請程序開始 後七天內結清一定的退款。

 

課程 內容開發

 

運營實體強調課程材料的質量,這對教學方法的有效性和學生對學習經驗的滿意度至關重要。運營實體建立了先進的教育模式,使他們能夠 有效地記錄和分析用户的學習過程,並通過調整應用於學生的學習策略來改進課程設置。運營實體擁有強大和集中的課程開發流程,這是通過聘用其研發人員以及尋求與英語語言教育行業專家的戰略合作來實現的。運營實體不斷投入大量資源來開發其課程和課程材料,以確保課程 提供的課程具有吸引力且與時俱進,並滿足不斷變化的市場需求。各運營實體秉持的原則是,不僅要培養學生的語言能力,更要培養學生的問題解決能力、信息處理能力、創造性思維能力和寫作能力。運營實體還不時更新課程材料 ,以跟上國際標準化考試的變化。運營實體還系統地維護一個全面且不斷擴大的標準化試題數據庫。

 

運營實體在總部開發課程,其在中國各地的學習中心採用課程和課程材料,並根據當地的要求和要求進行一定的定製。截至2021年12月31日,運營實體擁有一支由大約1,229名員工組成的專門的內容開發團隊,該團隊積極參與產品、課程和IT系統的研發和更新。所有研發團隊成員都具有紮實的教育背景和豐富的英語語言教育領域的教學和研究經驗。截至2021年12月31日,約59%的研發人員 本科及以上學歷,約9%的研發人員擁有碩士及以上學歷。

 

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集中式 管理

 

運營實體利用集中管理系統來一致地管理和監督日常運營的各個方面 ,覆蓋全國學習中心和“力克碩”平臺。它使運營實體能夠全面瞭解 其業務運營的各個方面,包括課程提供、特許經營學習中心的管理、教師 招聘和培訓、人力資源、銷售和營銷以及會計和財務等。

 

教學 服務管理。*運營實體有效地採用了以技術為基礎的課程管理戰略,以記錄和評估課程設置、教師表現和學生的學習經驗。運營實體開發了客户關係管理系統(CRM)和人工智能驅動的綜合教學管理系統(EME系統),為整個網絡的學生提供實時的支持和準確的分析教師在課程設置中的表現和後續服務的質量。例如,經營實體在環境管理教育系統中建立了一套標準化的評價程序,以記錄和評估其教職員工的業績。

 

特許學習中心的管理。運營實體主要集中於各特許學習中心在不同階段統一實施集中管理制度,以保持其整體高質量的教育服務標準。 運營實體直接任命高級管理人員並監督此類特許學習中心的教師招聘工作 以保持其在這些學習中心的教學質量的一致性。經營實體還在自營學習中心和特許經營學習中心採用嚴格標準化的 課程材料和課程,並定期評估特許經營學習中心的運營情況,以保持其良好的品牌知名度和可持續的業務發展。運營實體還制定了涉及其教師的更高標準和招聘政策,特許經營合作伙伴嚴格執行此類政策,併為新聘用的教師提供全面培訓。

 

教師 招聘和培訓。運營實體受益於標準化的教師招聘和培訓制度,這使他們能夠在分配高質量的教學資源方面應用最佳做法。各運營實體在各自的學習中心和“立客説”平臺上針對不同的教學崗位制定了嚴格的招聘標準,以滿足學生的不同需求。作為對運營的集中管理的一部分,運營實體在招聘、培訓和評估教師和學習顧問方面投入了大量精力,這為 長期的業務增長髮展提供了堅實的基礎。有關招聘、培訓和評估我們的教職員工的詳細信息,請參閲“-教職員工”。

 

銷售 和營銷。運營實體還採取了標準化的線上線下營銷策略,招收潛在的 學生,提高他們的聲譽。有關詳細信息,請參閲“-營銷和銷售”。截至2021年12月31日,經營實體還在中國建立了約31個線下銷售點,形成綜合營銷網絡,幫助招聘潛在學生。他們讓潛在的學生能夠獲得在線直播英語課程的身臨其境的體驗 在“立客説”平臺上。

 

人力資源 。總部高級管理人員負責任命各區域樞紐的關鍵管理職位,以加強運營實體的集中管理制度。運營實體還負責任命區域負責人、業務經理和財務經理作為區域主管,以監督產品和技術的研發、專業人員招聘、品牌塑造和客户服務的其他各個方面。

 

會計和金融。*運營實體還實施了標準化的會計和財務管理制度,以監督學習中心的運營 。運營實體在所有自營學習中心分別管理和記錄收入和支出 ,在所有學習中心統一應用。課程和服務費收入總額需要按日從當地學習中心轉賬至公司賬户。經管理層批准後,運營實體還負責審核和分配每個學習中心的運營支出,從而能夠有效地管理財務。

 

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營銷 和銷售

 

運營實體採用廣泛的營銷方法來增強品牌認知度,並增進潛在學生和用户對不同課程的理解,這有助於激發潛在學生和用户對運營實體服務的 興趣。

 

運營實體通過廣泛的線下銷售活動積極推廣其品牌和服務。經營實體 聘請了超過315名專業營銷人員進行有效的營銷活動,包括廣告分發 和帶有定製內容的電話營銷工具,向特定目標 年齡段和地區的潛在客户宣傳品牌和服務。作為銷售工作的一部分,截至2021年12月31日,運營實體在全國擁有約31個線下銷售點,這些點通常是在購物中心等流量和曝光率較高的地點設立的小型營銷攤位,以吸引潛在客户並教育他們瞭解運營實體提供的各種計劃和服務。

 

在在線營銷方面,運營實體利用各種在線營銷渠道和在線技術在互聯網上選擇性地 提供促銷內容。運營實體擁有一支由約51名在線營銷人員組成的專業團隊,他們負責通過多元化的在線渠道設計和分發宣傳材料,以促進在線營銷活動 。運營實體利用大數據技術,有效瞄準特定年齡段和地區對英語學習需求較高的潛在客户 。運營實體通過廣泛使用搜索引擎關鍵字並在各種領先的搜索引擎和社交媒體平臺上發佈內嵌廣告,定期定製營銷內容,以迎合目標學生羣體。除了在社交平臺上投放廣告外,運營實體還努力通過聘請第三方商家進行數字營銷活動來高效地推廣其服務。

 

教學人員

 

運營實體的教學人員通常包括教師和學習顧問,他們對於保持其教育服務的質量和促進其未來增長的品牌認知度至關重要。運營實體匯聚了一支高素質的教學專業團隊 ,他們具有出眾的教學能力和教學激情,包括敬業的本地教師和線下課程的外籍教師 ,以及在線上的課程教師。全職教師總數 從2020年12月31日的998人減少到2021年12月31日的358人。經營實體共有328名全職教師 在線下學習中心提供英語教學課程,其餘30名教師提供在線課程。此外,運營實體 還為線下和在線英語教學業務聘請了多名兼職英語教師。截至2021年12月31日,運營實體 僱用了3960名兼職教師,其中2160名是來自英語國家的外籍教師。

 

研究顧問提供個性化的 支持

 

運營實體在日常教育服務中採用教師和學習顧問之間的協作工作實踐。為每個學生 分配一名學習顧問,通過為學生提供個性化支持和指導來支持教師的線下教學活動 。學習顧問向學生提供有關學習方法的專業建議,跟蹤和檢查學生的學習時間表,提供補充材料以提高學生對課堂教學內容的理解,收集對教學質量的反饋 並提供一般諮詢服務。學習顧問還充當學生和銷售人員之間的聯絡人,以促進課程續訂。截至2021年12月31日,運營實體僱用了175名全職研究顧問。截至 同日,運營實體還擁有131名專職教師服務人員,為學生提供全方位的課程管理和諮詢服務 。

 

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教學 員工招聘

 

運營實體尋求聘請具有較強學歷、優秀溝通能力和實踐知識的教師 採用有效的教學方法來優化學生的學習體驗。運營實體的人力資源 工作人員審查候選人的語言水平、工作經驗、教育背景和教學資格,如TESOL、TEFL和CELTA。截至2021年12月31日,約98.6%的專任教師具有本科及以上學歷, 約26.3%的專職教師擁有碩士及以上學歷。對於學習顧問,運營實體尋求聘用具有出色英語語言能力和相關工作經驗的候選人。學習指導人員需要具有較強的團隊合作能力,在協助教師進行課程準備、活動組織和日常課堂操作時,必須注重細節。

 

運營實體通過各種渠道聘請潛在的教師職位候選人。對於國內教師和學習顧問, 運營實體通過在社交媒體平臺上發佈廣告和在中國多所大學組織的招聘會上招聘應聘者。對於外籍教師,運營實體主要通過專門機構招聘候選人,這些機構是獨立的第三方。對於在“立客説”平臺上授課的在線教師,運營實體通過在中國和海外的社交媒體平臺和求職網站上發佈廣告來接觸潛在的候選人。運營實體不定期招聘新教師,以確保有足夠的教師資源來支持業務增長。

 

運營實體實施高度選擇性的招聘流程。對於教師招聘,在對候選人資質進行初步審查後,運營實體將根據其申請任教的具體課程(S)對符合條件的候選人進行多輪面試和筆試。邀請在線教師進行試講,運營實體評估其在課前備課、教學方法、時間管理以及與學生互動和課後複習方面的能力。對於國際標準化備考課程的準教師,運營實體 檢查他們的考試成績或作為以前參加考試的經驗。運營實體將邀請學習中心的教師和在線教師在三個月試用期結束時進行試講,作為最終評估 。經營實體將只向成功滿足招聘要求並在試用期內通過綜合素質評估的應聘者提供工作機會。

 

培訓 和績效評估

 

運營實體投入大量資源培訓和留住他們的教師和學習顧問。為了確保高質量的服務,運營實體為其教師和學習顧問制定了一系列培訓計劃和績效評估標準。

 

教師和學習顧問需要接受專門為負責不同課程的人員設計的各種培訓計劃。運營實體提供一系列全面和系統的教學技能、溝通技能和內容開發能力培訓計劃,通過這些培訓計劃,教師能夠跟上不斷變化的學生需求和不斷髮展的行業發展趨勢,以提高他們的教學效率和效果。

 

對於將加入每個學習中心教師團隊的 新員工,運營實體通常會組織為期五天的迎新營,提供全面培訓,幫助他們瞭解公司、運營實體的教育理念 和基本教學技能。此外,各營運實體亦每月為其教師提供培訓計劃,包括為教師提供更詳細的教學指導,包括課堂活動計劃、課程內容準備、協作學習策略的應用,以及通過績效評估進行自我發展。

 

對於負責普通成人英語教學的教師,運營實體指派地區教育經理和專業教師培訓師 主持專門為此類課程設計的培訓課程。對於負責初級英語教學的教師,運營實體一般會招聘具有為18歲以下學生提供培訓的專業經驗和專業知識的教師。對於負責海外培訓服務的教師,運營實體會積極聘用有參加國際標準化語言測試經驗和/或參加過海外留學的準教師。對於“立客説”平臺上的在線教師,運營實體 提供全面的教學指導,涵蓋教學技能和技術支持。運營實體將其 引入主要服務領域,針對學生和用户的不同需求,讓在線教師培養 定製課程內容的意識,以滿足學生和用户的多樣化需求。運營實體對所有求職者進行面試,併為成功錄用的求職者提供持續的專業培訓。

 

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運營實體制定了一套全面的評估體系,重點評估教師有效教學和自我發展的能力,並不斷更新,以向學生和用户提供高質量的教學。運營實體定期進行教師績效評估,以支持教師不斷完善和改進其教學方法。運營實體還通過定期收集學生反饋來評估教師的表現,這將考慮到教師的留任和薪酬考慮。對於表現優異的教師, 我們可以酌情給予獎金補償和其他獎勵。

 

競爭

 

英語 行業

 

中國的英語教學市場發展迅速,競爭激烈,預計這一領域的競爭將持續並加劇。 運營實體在普通成人英語教學、青少年英語教學、海外培訓服務、在線英語教學和其他英語相關服務和服務方面面臨直接競爭,主要來自運營實體所在地理市場的現有線上和線下英語教育服務提供商。

 

我們 認為,運營實體的主要競爭因素包括:

 

課程提供和服務的範圍和質量;

 

豐富的運營經驗;

 

教師隊伍的素質和工作表現;

 

總體 學生體驗和滿意度;

 

品牌認知度 ;

 

根據學生的具體需求調整課程和服務的能力;

 

向廣大潛在學生推銷課程的能力;

 

利用技術優化學生的學習體驗;以及

 

吸引和留住高素質教師的能力。

 

我們 相信,運營實體處於有利地位,能夠在其運營的市場中有效地競爭,其基礎是:良好的聲譽、高質量的課程組合、方便實用的技術、可擴展和高效的商業模式、廣泛且合格的教師網絡、強大的課程內容開發能力和經驗豐富的管理團隊。但是,與運營實體相比,當前或未來的一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度或更多的財務、技術或營銷資源。有關與競爭相關的風險的討論,請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們在ELT市場的業務和運營相關的風險-運營實體在其提供的主要項目和運營所在的地理市場面臨激烈競爭 ,如果它們不能有效競爭,它們將失去其市場份額,其盈利能力將受到不利影響。”

 

加密貨幣 行業

 

採礦業 是一個不斷髮展的行業,競爭範圍廣泛。總的來説,我們與其他專注於大規模開採比特幣的公司展開競爭。我們面臨着競爭,競爭的基礎是確保低成本、可靠和可再生的電力,購買礦工和其他基本技術,購買或租賃土地來接待我們的礦工。我們還面臨着籌集資金和聘用合格人員的能力方面的競爭。

 

我們的競爭對手從個人愛好者到運營規模巨大的大公司,包括他們自己的數據中心。 我們在哈希率、獲得低成本的可再生能源、運營效率、技術創新和投資回報方面進行競爭。我們認為,最近比特幣和其他數字資產的市場價格上漲允許新的競爭進入市場,並允許現有競爭對手通過大型電力合同和額外的礦工獲得快速擴大運營所需的必要資本。我們預計,隨着比特幣和其他數字資產的價值繼續升值,這一趨勢將繼續下去。

 

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利害關係證明網絡 也是比特幣區塊鏈的競爭對手。隨着利害關係證明算法在區塊鏈中創建新區塊,而無需進行密集的計算來驗證交易,在規模或低成本能力方面具有顯著優勢的公司在利害關係證明網絡中的競爭力可能會 較低。

 

技術

 

運營實體目前使用商業軟件和硬件與專有技術的組合。為了緊密地 應對不斷變化的市場條件和學生需求,運營實體還依賴於內部研發來實現新的技術計劃。運營實體通過推出和升級一系列智能學習系統和平臺,建立了可擴展的信息技術基礎設施。其中一些技術是由人工智能驅動的, 與典型的算法計算的不同之處在於:(I)運營實體的人工 智能驅動的教學管理系統提供了針對每個學生和用户定製的相關課程信息, 避免了典型算法計算方法參數不變的缺陷;(Ii)與典型的算法計算方法相比,它利用計算機化的自適應測試方法為學生提供了更大的靈活性 ;和 (Iii)相比於典型的算法計算方法,運營實體的人工智能驅動的測試系統 使用項目響應模型來確定學生的英語能力,並制定定製的練習題, 採用自適應算法,使運營實體能夠在 短時間內對大量學生的語言能力進行評估。

 

CRM 系統。*運營實體開發了全面的客户關係管理系統,以存儲和管理 日常操作以及與學生和用户相關的信息。運營主體通過多年基於大數據分析技術的系統開發,形成了從客户獲取到教學服務評估的完整客户服務週期。 運營實體記錄每一次客户獲取記錄,有效地評估和激勵其營銷人員吸引潛在客户。客户關係管理系統還使運營實體能夠對客户數據進行戰略研究,以改善服務質量,提高運營效率。

 

EME 系統。運營實體開發了EME系統,這是一個人工智能驅動的綜合教學管理系統,以管理和便利總部和每個自營學習中心的教學活動。運營實體有效整合EME系統中的教學資源,對學生數據進行準確分析,分配合適的 培訓資源,滿足學生個性化學習需求,極大地提高了學生排課和定製課程內容的效率。運營實體的學生還可以查看他們的學習過程、 課表並向教師反饋。運營實體在所有自營機構和加盟學習中心網絡中實施EME系統,通過分析運營數據庫來監督教學活動,增強決策能力。 運營實體於2019年升級了EME系統的排課功能,並開始在運營中逐步實施這一新功能。 利用自主開發的人工智能算法,新的排課功能 能夠顯著減少處理時間並提高運營效率,儘管 學習中心的教室可用性有限。

 

ISFS.運營實體使用該智能跟蹤服務系統用於普通成人英語教學、海外培訓服務和在線英語教學, 一般包括學生服務系統、教師服務系統和服務監控系統。學生服務系統主要是為學生的整個課程學習週期預先設置服務跟蹤。基於一套智能任務調度服務, 它會自動為該學生生成個人服務跟蹤任務列表,並將列表直接發送給他/她的老師 以供參考。同樣,教師服務系統基於一套智能任務調度服務,為該教師所教課程自動生成教學過程中的個人服務跟蹤任務列表 ,並及時將相關列表 發送給課程教學服務人員工作小組執行。服務監控系統主要用於監控學生服務系統和教師服務系統的運行情況。如果發現這些系統有任何異常,會及時 通知管理人員。

 

“立克碩” App和平臺。這些運營實體於2014年開始在“立客説”應用和平臺上提供在線英語直播課程。該平臺配備了許多創新功能,為學生提供直接指導,包括介紹各種課程、課程安排和對他們的學習過程進行評估。為優化用户體驗,運營主體部署了多項功能,提升服務定製能力 。例如,“立客説”平臺上的智能在線排課系統高效地 根據用户的需求和在線教師的可用性來配置教學資源,這大大增強了運營實體為不同用户提供靈活課程的能力。運營實體在線服務的用户可以通過運營實體在其移動設備、平板電腦和計算機上的平臺和應用程序訪問課程。

 

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ICAS。運營實體主要使用該智能排課系統提供在線英語教學服務。它基於包含教師教學需求、學生學習需求和可用課程的三維數學模型 構建,並利用智能 匹配算法為教師、學生和管理人員優化排課和排課結果。與人工排課和主觀排課相比,ICAS大大提高了課程匹配的效率和準確性。

 

利用運營實體在EME和CRM系統開發和升級方面的經驗,運營實體還開發了 其他系統,以方便教學活動和日常運營。例如,運營實體為報名參加國際備考課程的學生開發了iManager 系統,該系統利用人工智能作為 學生記錄課程筆記、進行寫作練習和模擬測試的平臺,可以有效地為他們取得滿意的學習結果做好準備。對於留學申請服務,iFuture系統可以幫助學生聯繫教師進行學習諮詢 ,並及時跟蹤他們的申請過程。此外,為了準確評估學生的英語能力,運營實體利用自適應評估系統,分析學生的聽力、詞彙、語法和閲讀理解能力,並診斷他或她的英語水平,以便更準確地確定適用的課程目標和關鍵學習步驟。當學生完成課程時,運營實體也使用相同的評估系統來評估他們所取得的進展,這使我們能夠判斷和比較不同地區和 的教學質量,為改進提供有用的基礎。

 

運營實體的系統基礎設施旨在滿足其業務運營的要求,以支持學習中心網絡的增長和擴展,並確保運營的可靠性。我們的數據目前在深圳的 總部和一個異地IT設施中維護。有關技術相關風險的詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們在英語教學市場的業務和運營相關的風險-未能保護運營實體的學生和教職員工的機密信息免受安全漏洞的影響,可能會損害運營實體的聲譽和品牌,並對其業務和運營結果造成重大損害。”

 

知識產權

 

運營實體的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權將運營實體的計劃與其競爭對手的計劃區分開來,並有助於其在目標市場上的競爭優勢。 運營實體的知識產權保護對其業務至關重要,運營實體 依靠當地法律和合同限制來保護其知識產權。運營實體具體地 依靠著作權法和商標法、商業祕密保護以及與管理層和研發人員簽訂的保密協議來保護其知識產權。經營實體還定期監測任何侵犯或挪用其知識產權的行為。

 

截至本年度報告日期,經營實體已註冊5項專利和55項商標,增強了其在中國的強大品牌認知度。經營實體還持有40個與其業務相關的域名,其中包括Www.meten.comWww.likeshuo.com 和www.investor.metenedu-edtechx.com,15個運營實體內部開發的特定課程內容和技術的版權,以及18個運營實體開發的與運營的各個方面相關的軟件程序的版權註冊證書。

 

截至本年度報告日期,經營實體未受到任何對經營實體有任何重大影響的知識產權侵權索賠。雖然經營實體積極採取措施保護其知識產權 ,但這些步驟可能不足以防止對經營實體創造或許可的知識產權的侵權或挪用。此外,我們不能確定運營實體許可的課程材料及其重新設計的材料不會或不會侵犯第三方 持有的有效專利、版權或其他知識產權。如項目3所述,經營實體可能不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠。“關鍵信息-D.風險因素-與我們在英語教學市場的業務和運營相關的風險 -運營實體可能會不時遇到與運營實體使用第三方知識產權有關的侵權糾紛。”

 

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季節性

 

英語 商務

 

季節性波動已經影響,並可能影響經營實體未來的業務。從歷史上看,由於春節假期,中國線下英語教學行業在每年第一季度的總賬單增長率較低,而由於某些學生通常在暑假, 有更多的時間學習英語課程,該行業在夏季月份的總賬單增長較快。總體而言,運營實體業務的歷史季節性相對較温和,這是因為它們的增長和專注於一般的英語教學業務。然而,經營實體過去經歷的季節性趨勢可能不能反映其未來的經營業績。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們在ELT市場的業務和運營有關的風險 -運營實體的運營結果受季節性波動的影響 ”。

 

加密貨幣 業務

 

礦工 是相對能源密集型的,會產生大量熱量。通常,機器在較冷的季節運行效率更高 此時操作員不需要使用那麼多的冷卻方法。

 

保險

 

經營實體維護各種保單,以保障 免受風險和意外事件的影響。如果在學習中心發生任何傷害,運營實體會為其責任提供保險。經營單位為員工和管理層提供醫療保險。經營實體還保有 公司財產保險、裝修保護保險和事故保險,涵蓋 事故中的財產損失和傷亡損失。經營實體不承擔業務中斷、一般第三方責任、產品責任或關鍵人保險。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們在ELT市場的業務和運營相關的風險- 經營實體可能沒有維持足夠的保險,這可能使它們面臨重大成本和業務中斷。” 我們目前不為我們的加密貨幣開採業務維持任何保險。

 

法規

 

中華人民共和國法律法規概述

 

此 部分彙總了與經營實體業務相關的主要中華人民共和國法規。

 

我們的附屬實體在中國經營業務的法律制度下 ,該法律制度由全國人民代表大會或 全國人民代表大會(全國人民代表大會)組成,全國人民代表大會是國家最高立法機構國務院,是中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構 及其下屬的多個部委和機構,包括MoE、工信部、SAMR、MCA、 及其各自的當地辦事處。本節概述了與經營實體業務相關的中國主要法規。

 

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中華人民共和國 有關外國投資教育和電信的法律法規

 

《鼓勵外商投資產業目錄》(2020年修訂)和《外商投資准入特別管理措施》(外商投資准入負面清單)

 

根據國家發展改革委和商務部於2020年12月27日修訂發佈並於2021年1月27日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》,以及2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施》(2021年版)或《2021年負面清單》,將外商投資產業分為兩類,(一)鼓勵外商投資的行業;以及(2)外商投資受負面清單管制的行業。負面清單將受管制的外商投資行業進一步歸類為限制外商投資的行業和禁止外商投資的行業。未列入2021年負面清單的行業是允許外商投資的行業,除非中國法律另有規定。

 

根據《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》,非學歷語言培訓機構(不包括面向學前教育、義務教育和高中教育的培訓機構)被列為鼓勵外商投資行業。

 

根據2021年負面清單 ,經營實體的離線英語教學服務不屬於受限類別,而在線英語教學服務屬於電信增值範圍,這被認為是“受限的”,除少數例外情況外,外資持股比例不能超過50%。

 

外商投資法和外商投資法實施條例

 

2019年3月15日,全國人大公佈了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的現行三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合資經營企業法》和《外商獨資經營企業法》及其實施細則和附屬條例。在外商投資法生效前設立的現有外商投資外商投資企業,可以在五年內保留其公司形式。外商投資法規定,中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度。負面清單將由國務院發佈或經國務院批准,是指中國對特定領域的外商投資准入採取的特別管理措施。外國投資者不得投資負面清單禁止外商投資的領域。外國投資者應滿足任何受限制領域的負面清單規定的投資條件。對負面清單中未提及的領域,對內外資一視同仁。此外,外商投資法規定,除特殊情況外,政府不徵收外商投資,對外國投資者給予公平合理的補償。

 

此外,《外商投資法》沒有規定外商投資是否包括合同安排。 而是在外商投資的定義中增加了一個包羅萬象的條款,使外商投資按照其定義包括 “通過法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式進行的投資”,而沒有詳細説明“其他方式”的含義。

 

2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行,據此,外商投資法施行前設立的現有外商投資企業,可在 五年內根據《公司法》、《合夥企業法》或其他適用法律選擇保留或變更公司形式。現有外商投資企業截至2025年1月1日仍未變更公司形態的,市場監管管理部門不再為該企業辦理其他登記事項,並可在企業信息公示系統中披露相關信息。此外,條例還進一步要求在政策制定和執行方面對外商投資企業和國內企業一視同仁。然而,外商投資法實施條例仍然沒有明確規定外商投資是否包括合同安排。

 

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中外合作辦學條例

 

中外合作辦學由國務院於2003年3月1日公佈的《中華人民共和國中外合作辦學條例》、2003年9月1日起施行、2013年7月18日和2019年3月2日修訂的《中華人民共和國中外合作辦學條例實施細則》和教育部2004年6月2日發佈並於2004年7月1日起施行的《中外合作辦學條例實施細則》具體規定。根據本規定,以中外合作方式投資中國教育業務的外國實體,必須是具有相關資質和經驗的教育機構。

 

此外,2012年6月18日,教育部發布了《教育部關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》,鼓勵民間投資和外商投資教育領域 。根據這些意見,外資在中外合資教育機構中的比例應低於50%。

 

在我所屬實體經營英語服務業務的地區,地方政府部門不允許外商投資實體 以中外合作機構以外的形式設立從事英語服務的私人機構, 內方在合作中應發揮主導作用。同時,中外合作辦學機構的外國投資者必須是具有相關資質和經驗的外國教育機構。

 

關於做好外商投資營利性非學術性語言培訓機構審批登記工作的通知

 

2019年7月24日,教育部辦公廳、交通部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳聯合發佈第75號通知,自當日起施行。根據第75號通知,外商投資的營利性非學術性外語培訓機構或外商投資的外語培訓機構,是指依照中華人民共和國法律在中國設立註冊,並依法取得企業法人資格從事營利性非學術性外語培訓活動的外商投資企業。 外商投資外語培訓機構開展培訓活動,應符合國家關於非學術性外語培訓機構的有關規定,按標準申請民辦學校經營許可證。取得教育主管部門頒發的民辦學校經營許可證後,向市場監管部門辦理法人登記手續,符合國家有關外商投資的規定。

 

外商投資電信企業條例

 

2002年1月1日起施行、最近一次修改時間為2022年3月29日的《外商投資電信企業管理條例》,是中國規範外商直接投資電信企業的重點法規。根據FITE規定,外國投資者在提供增值電信服務的公司中持有的股權不得超過50%。

 

鑑於上述限制, 我們通過可變利益主體結構開展線上和線下英語服務業務。

 

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《中華人民共和國民辦教育條例》

 

中華人民共和國教育法

 

1995年3月18日,全國人大制定了《中華人民共和國教育法》,又稱《教育法》,並於2009年8月27日修訂。《教育法》規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定,包括由學前教育、基礎教育、中等教育和高等教育組成的學校教育制度、九年義務教育制度、國家教育考試製度和教育證書制度。《教育法》規定,政府制定教育發展規劃,建立和運營學校和其他培訓機構。此外,它還規定,原則上鼓勵企業、社會組織和個人舉辦和舉辦學校和其他類型的教育機構。它還規定,任何組織和個人不得以營利為目的開辦或經營學校或任何其他教育機構。根據2015年12月27日頒佈並於2016年6月1日起生效的修正案,修訂後的教育法允許組織和個人以營利為目的設立和運營學校或其他教育機構 。然而,完全或部分由政府財政資金和捐贈資產贊助的學校和其他教育機構仍被禁止作為營利性教育組織成立。

 

《中華人民共和國民辦教育促進法》和《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》

 

《中華人民共和國民辦教育促進法》於2003年9月1日起施行,2013年6月29日修訂。《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》自2004年4月1日起施行。根據這些法律法規,民辦學校是指社會組織或者個人利用社會資金興辦的學校。提供學歷學位教育、學前教育、自學和高等教育考試等各類教育服務的民辦學校,應當經縣級以上教育主管部門批准;從事職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校,應當經縣級以上勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的民辦學校將被授予民辦學校經營許可證,並應在MCA或當地同行登記為民辦非企業實體,並獲得 民辦非企業實體證書。

 

根據中國法律法規,開辦民辦學校的實體和個人通常被稱為“發起人”,而不是“所有者”或“股東”。私立學校“贊助”的經濟實質與股東對公司的所有權在法律、法規和税務方面基本相似。例如,贊助商的名稱需要在私立學校的章程和 私立學校經營許可證中載明,類似於股東的名稱,其名稱在公司章程和向有關部門備案的公司記錄中載明。從控制權的角度來看,民辦學校的贊助商也有權通過採納民辦學校的章程文件和選舉學校的決策機構,包括學校的董事會和校長等方式,對學校行使最終控制權。贊助商 還可以通過獲得“合理回報”來從私立學校獲利,如下文所述,或出售其在私立學校的贊助權益以獲得經濟收益。然而,贊助商相對於私立學校的權利與股東相對於公司的權利不同。例如,根據中國法律,公司的最終決策機構 是其股東大會,而對於私立學校來説,是董事會,儘管董事會的成員基本上是由發起人任命的 。在私立學校清算後剩餘財產的分配權方面,贊助利益也不同於所有權利益,這主要是因為根據目前的規定,私立教育被視為一項公益事業。雖然在現行法規下,私立教育被視為一項公益事業,但私立學校的贊助商可以選擇要求學校在扣除辦學成本、收到的捐款、政府補貼(如果有)、儲備發展基金和條例要求的其他費用後,從學校的年度淨餘額中獲得“合理回報” 。對不要求合理返還的民辦學校,享受與公辦學校同等的税收優惠政策;對需要合理返還的民辦學校的税收優惠政策,由國務院財政、税務等部門制定。

 

2016年11月7日,全國人大常委會公佈了《關於修改的決定》或《關於修改後的民辦教育促進法的決定》,自2017年9月1日起施行。

 

根據修訂後的民辦教育促進法,不再使用“合理回報”一詞,並根據民辦學校是否以盈利為目的建立了新的分類制度。民辦學校的主辦單位可自行選擇開辦非營利性或營利性民辦學校,而在修訂後的 民辦教育促進法前,所有民辦學校不得以營利性為目的而設立。儘管如此,學校贊助商 不得開辦從事義務教育的營利性民辦學校。換句話説,從事義務教育的民辦學校在修訂後的民辦教育促進法 生效後仍應保留其非營利性教育地位。我們目前打算在實際允許的情況下,根據修訂後的私立教育促進法將我們所有的私立學校註冊為營利性學校。然而,在實踐中,由於地方實施條例沒有頒佈和很好地執行,大多數地方當局還沒有開始接受或批准營利性學校的申請。

 

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根據修訂後的民辦教育促進法,上述民辦學校新分類制度的主要特點包括:

 

營利性民辦學校的發起人 有權保留民辦學校的利潤和收益,運營盈餘可以根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規分配給發起人;

 

非營利性民辦學校的贊助商 無權獲得利潤分配或來自非營利性民辦學校,所有非營利性民辦學校的運營盈餘應全部用於民辦學校的運營;

 

營利性私立學校有權自行設定學費和其他雜費,無需事先徵得有關政府當局的批准或向有關政府當局報告。非營利性民辦學校的收費,由省、自治區、直轄市政府管理;

 

營利性民辦學校和非營利性民辦學校均可享受税收優惠。非營利性私立學校將享有與公立學校相同的税收優惠。修訂後的民辦教育促進法生效後,營利性和民辦學校的税收政策仍不明確,因為更具體的規定尚未出台;

 

新建或擴建非營利性民辦學校的,該民辦學校可以通過政府劃撥的方式獲得土地使用權,作為優惠。新建、擴建營利性民辦學校的,民辦學校可以通過向政府購買土地使用權的方式取得;

 

非營利性民辦學校清算後的剩餘資產將繼續用於非營利性民辦學校的運營。 非營利性民辦學校的剩餘資產按照《中華人民共和國公司法》分配給發起人; 和

 

縣級以上人民政府可以通過認購民辦學校的服務、提供助學貸款和獎學金、出租或者轉讓未使用的國有資產等方式支持民辦學校。政府可能會進一步採取措施,如提供政府補貼、獎金基金和捐贈獎勵,以支持非營利性私立學校。

 

關於鼓勵社會力量辦教育促進民辦教育健康發展的幾點意見

 

2016年12月29日,國務院印發了《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》或《國務院意見》,降低了民辦學校的准入門檻,鼓勵社會力量進入教育行業。國務院意見還規定,各級人民政府要在財政投入、財政支持、自治政策、税收優惠、土地政策、收費政策、辦學自主權、師生權益保護等方面加大對民辦學校的支持力度。此外,國務院意見要求,各級人民政府要通過税收優惠,完善地方政府對營利性學校和非營利性民辦學校的支持政策。

 

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實施《民辦學校分類登記規定》

 

2016年12月30日,教育部、國家民辦總局、國家工商總局、人社部、國家公辦聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》,以反映修訂後的《民辦教育促進法》中對民辦學校新的分類制度。一般而言,在修訂後的民辦教育促進法公佈前設立的民辦學校選擇註冊為非營利性學校的, 應當修改章程,繼續運營,完成新的註冊程序。民辦學校 選擇註冊為營利性學校的,應當進行財務清算,擁有經政府有關部門認證的土地、校舍、淨餘額等資產的產權,補繳相關税款,重新申領新的民辦學校經營許可證,重新註冊為營利性學校並繼續運營。上述登記事項的具體規定,由省級人民政府另行制定。

 

執行《營利性民辦學校監督管理辦法》

 

2016年12月30日,教育部、國家工商總局、人社部聯合印發了《營利性民辦學校監督管理實施細則》,規定營利性民辦學校的設立、分立、合併等重大事項,應先由學校董事會報經有關部門批准 ,再向國家民辦主管部門登記。

 

有關修訂後的《民辦教育促進法》及上述規則將如何影響我們培訓機構的詳細討論,請參閲 《主要信息-D.風險因素-與我們在英語教學市場的業務和運營相關的風險-我們 受修訂後的《民辦教育促進法》及中華人民共和國政府不時頒佈的其他規則、法規和意見帶來的不確定因素影響》 。

 

在 除修訂後的民辦教育促進法和上述細則外,還將出台更多實施條例 ,進一步對非營利性和營利性民辦學校的運營作出詳細要求:

 

《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》修正案;

 

與營利性學校和非營利性私立學校的法人註冊有關的地方法規;以及

 

我校所在省份民辦學校管理主管部門擬製定出台的具體辦法 ,包括但不限於已有民辦學校登記的具體辦法、營利性民辦學校產權認定和税費繳納的具體要求、民辦學校營利性税收政策、非營利性民辦學校收費徵收辦法 。

 

《關於減輕中小學生課後負擔落實課後培訓機構檢查工作的通知》

 

2018年2月13日,教育部、交通部、人力資源和社會保障部、工商總局聯合發佈了《關於減輕中小學生課後生活負擔並對校外培訓機構實施檢查的通知》,或稱《第3號通知》,並於同日起施行。根據第三號通知,上述政府部門 將對課後培訓機構開展一系列檢查,對存在重大安全隱患的,責令停業自查整改,對無正當設立許可證或學校經營許可證的,責令其在政府主管部門指導下申請相關資質證書。通知3要求在2018年底前完成上述整改。此外,課外培訓機構必須向當地教育部門備案,並公開與其學術培訓課程(主要包括中文、英語和數學課程)有關的課程、課程、目標學生、課時等信息。禁止課外培訓機構提供超出學校教科書範圍和水平的學術培訓服務,不得組織任何學術競賽(如奧林匹克競賽)或中小學生水平測試。此外,小學或中學 學校不得將學生在課外培訓機構的表現作為入學標準之一。

 

國務院辦公廳關於規範課後培訓機構發展的意見

 

2018年8月6日,國務院辦公廳公佈第80號通知,自即日起施行。根據《80號通知》,課外培訓機構開展培訓業務必須取得營業執照(或企業法人證書或民辦非企業法人單位登記證)。縣級教育主管部門負責批准教育許可證。未經教育主管部門批准,課餘體育培訓機構不得以培訓、輔導、文化傳播等名義為中小學生提供培訓服務。課外培訓機構在同縣設立分會、培訓點的,須經批准; 在全縣設立分會、培訓點的,須經分會、培訓點所在地縣級教育部門批准。從事語言、數學、英語和物理、化學、生物等學科培訓的教師應具有相應的教師資格。

 

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關於完善課後培訓機構專項治理整頓若干工作機制的通知

 

2018年11月20日,教育部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳、應急管理部辦公廳聯合發佈《第十號通知》,並於當日起施行。根據通知10, (I)對未經許可開展學術培訓活動的機構、開展學術培訓活動的非學術培訓機構和其他開展非法培訓活動的機構,教育主管部門會同其他有關部門停止營業,限制其法定代表人從事中小學生培訓活動,並提請市場監管機構吊銷營業執照;(Ii)地方教育主管部門應進一步加快學校經營許可證審批進度,特別是對學歷培訓機構,如符合條件,可通過文件審批或發放民辦學校經營許可證等方式儘快發放學校經營許可證。對不符合適用標準的機構,依法停業整改。到2018年底,應沒有培訓機構仍在開展無證無照的培訓活動;(三)對於非學歷類培訓機構較多的省(區、市),在確保有效監管的前提下,省級教育主管部門可會同市場監管部門提出切實可行的整改方案,確保年底前完成整改。《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》頒佈實施後,對課外培訓機構進行相應的分類和規範;(Iv)縣級教育主管部門應儘快完成對本行政區域內培訓機構舉辦的學術培訓課程的備案和評估工作,包括學術培訓課程的名稱、培訓內容、招生對象、時間表和課時等。對備案不合格、考核不合格的培訓機構,禁止招生;(五)地方消防部門應當向教育主管部門提供消防安全標準的相關信息。教育主管部門應根據消防安全標準批准培訓資格。對未達到相關消防安全標準的現有機構,吊銷其培訓資格;(Vi)省級教育主管部門負責為中小學生提供培訓的在線教育機構的備案工作,並按照線下培訓機構的政策規範在線培訓機構。各網上培訓機構開設的網上學術培訓課程的名稱、培訓內容、招生對象、進度表和課時,應向省級教育主管部門備案。教師的姓名、照片、班次和證書編號應在其所在培訓機構的網站上顯著張貼。

 

監管不確定性對經營實體業務和財務業績的潛在影響

 

監管背景和發展

 

民辦教育促進法於2003年9月1日起施行。民辦教育促進法第18條要求民辦學校取得必要的辦學許可並向有關部門登記,而民辦教育促進法第66條規定,在工商行政管理部門登記的民辦培訓機構由國務院另行規定。但是,截至本年度報告之日,國務院尚未頒佈任何有關規定。因此,法規不明確要求所有在中國以公司制形式設立的私立培訓機構都必須獲得私立學校的經營許可。2017年9月1日起施行的修訂後的民辦教育促進法刪除了民辦教育促進法第66條,將所有營利性民辦培訓機構視為民辦學校,要求獲得民辦學校許可證,但沒有對民辦培訓機構的註冊要求做出進一步指導。《營利性民辦學校監督管理實施細則》要求,民辦培訓機構在工商行政管理部門登記註冊前,必須取得《民辦學校經營許可證》。根據《國務院關於鼓勵社會資源投入教育促進民辦教育健康發展的若干意見》,修訂後的民辦教育促進法施行後,省政府要因地制宜,針對修訂後的民辦教育促進法的具體實施辦法和操作辦法,出臺自己的實施意見和許可辦法。然而,教育部門是否以及如何監管民辦培訓機構 因地區而異,特別是在教育部於2018年4月20日發佈民辦教育促進法實施細則草案並徵求公眾意見之後。2018年8月10日,司法部公佈了委員會《私立教育促進法實施細則》草案,其中規定,招收K-12年級學生的私立培訓機構 並開展與以下活動有關的活動:(I)在此類學生所在的正規學校開設文化教育課程;(Ii)考試相關課程和學術輔導;以及(Iii)其他文化教育活動必須獲得私立學校經營許可證。然而,僅在語言能力、藝術、體育、科技教學領域開展旨在提高素質和個性發展的活動,以及針對文化教育和成人繼續教育的活動不受此要求。

 

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國務院於2021年5月14日發佈了《民辦教育促進法實施細則(2021年修訂)》,自2021年9月1日起施行。修訂後的實施細則刪除了司法部8月10日公佈的民辦教育促進法實施細則草案中明確的民辦語言、藝術、體育、科學、技術教學培訓機構和文化教育或成人非學歷繼續教育培訓機構的分類,徵求社會公眾意見,或委員會民辦教育促進法實施細則草案。

 

對私立培訓機構採取執法行動

 

自2018年起,中國地方政府開始收緊對課外體育培訓機構的監管。根據2018年2月13日起施行的通知3, ,有關政府部門將對校外培訓機構開展一系列檢查,對存在重大安全隱患的,責令停業自查整改,其中明確,地方應於2018年12月31日前完成全國範圍內的整改工作,未取得適當設立許可證或學校經營許可證的,在政府主管部門指導下申請相關資質證書。根據2018年8月6日起施行的第80號通知,課後教育培訓機構開展培訓業務必須取得營業執照(或企業法人證書或民營非企業法人單位註冊登記 證書)。此外,根據第10號通知,對未經許可開展學術培訓活動的機構、開展學術培訓活動的非學術培訓機構和其他開展非法培訓活動的機構,教育主管部門會同其他有關政府部門, 停止營業,限制其法定代表人從事中小學生培訓活動 ,並提請市場監管機構吊銷營業執照。我們認為,上述執法行動 旨在規範主要針對K-12學生提供學術培訓活動和服務的私立課後培訓機構。此外,根據通知10,民辦培訓機構應實行分類管理,在委員會草案《民辦教育促進法實施細則》正式頒佈實施後,按其提供的服務性質進行分類並加以規範。

 

2021年7月24日,中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後培訓負擔的意見》,或規範提供學科課外培訓服務機構的雙減量意見。雙降意見 包含對線上線下課後培訓服務相關要求和限制的高層政策指示, 包括:(I)中國義務教育系統提供學術科目課後培訓服務的機構, 或學術課後培訓服務機構,需要登記為非營利性機構,不批准新的義務教育階段學生學業課後培訓服務機構,對線上 學術課後培訓服務機構採取審批機制;(Ii)禁止外資擁有學術課後培訓服務機構,包括通過合同安排,現有外資持股公司需要糾正這種情況;(Iii)禁止上市公司籌集資金投資於教授義務教育學科的業務;(Iv) 禁止學術課後培訓服務機構在公共節假日、週末和放學期間提供義務教育學科培訓服務;(V)學術課後培訓服務機構必須遵守有關部門制定的收費標準。

 

2021年7月28日,教育部辦公廳頒佈了《關於進一步明確義務教育課外培訓學術科目和非學術科目範圍的通知》,其中規定,根據國家義務教育課程設置,課外機構開展輔導、道德與法治、語文、歷史、地理、數學、外語(含英語、日語、俄語)、物理、化學、生物等學科列為學術科目,體育(或體育與健康)、藝術(或音樂、藝術)、將綜合實踐活動(包括信息技術教育、勞動技術教育)列為非學術科目。

 

2022年3月3日,教育部會同國家税務總局和國家發改委發佈了《關於規範非學歷課後培訓機構的通知》,其中規定:(一)非學歷課後輔導機構應當具備相應的資格條件,其工作人員應當具有相應的專業證書;(二)非學歷課後輔導機構應當確保培訓內容和培訓方式與學生的年齡、身心特點和認知水平相適應。通知還明確了非學術性課後輔導機構在課程內容、課程時間、廣告、學費、合同形式和前提等方面必須滿足的一系列操作要求。

 

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中小學教師違反職業道德行為懲戒辦法

 

教育部於2014年1月11日頒佈了《中小學教師違反職業道德行為的處罰辦法》,並於2018年11月8日對該辦法進行了修訂,禁止中小學教師在校內或校外培訓機構開展有償培訓。我們學校所在的一些省市 採取了更嚴格的規定,禁止公立學校教師兼職在私立學校或學習中心任教 。有關與這些事項相關的風險的詳細描述,請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們在英語教學市場的業務和運營相關的風險-運營實體可能無法 繼續招聘、培訓和留住專業且合格的教師,他們對其業務的成功和向學生有效提供其英語教學服務至關重要。”

 

與加密貨幣行業相關的法規和政府政策

 

根據中國人民銀行、工信部、中國銀監會、中國證監會、中國保監會於2013年12月3日聯合發佈的《關於防範比特幣相關風險的通知》,比特幣應被視為一種虛擬商品,與法定貨幣不具有同等法律地位,不得作為貨幣在市場上使用和流通。該通知還規定,金融機構和支付機構不得從事與比特幣相關的業務。

 

根據包括中國人民銀行在內的七個中國政府部門於2017年9月4日發佈的《關於防範加密貨幣發行和融資風險的公告》,中國禁止包括首次發行硬幣(ICO)在內的加密貨幣發行和融資的非法活動,因為此類活動可能被視為非法發行證券或非法集資。 本公告進一步規定,金融機構和支付機構不得從事與加密貨幣 發行或融資交易相關的業務。

 

2021年9月3日,國家發改委會同中華人民共和國其他10個政府部門聯合發佈了《關於規範虛擬貨幣“挖礦”活動的通知“,即1283號通知。虛擬貨幣採掘活動是指利用能耗高、碳排放高、滋生非法金融活動的專用採礦機對虛擬貨幣進行計算和生產的過程。 根據1283號通知,虛擬貨幣採掘項目整改應區分增量項目和現有項目,並堅持分類處理的原則。嚴禁投資建設增量虛擬貨幣開採項目,嚴禁以任何名義發展虛擬貨幣開採項目。對已有項目要加快推進,有序退出市場,各地主管部門要在確保平穩過渡的前提下,根據實際情況科學確定退出時間表和實施路徑。在將虛擬貨幣開採 列入《產業結構調整指導目錄》之前,應努力將虛擬貨幣開採 作為淘汰行業對待,禁止任何投資,並採取有力措施,立即有序整頓和淘汰現有虛擬貨幣開採項目。本通知進一步規定,禁止所有金融機構和非銀行支付機構直接或間接向虛擬貨幣 礦業企業和項目提供金融服務和各種形式的信貸支持,並採取措施收回已發放的貸款。

 

中國人民銀行等9部門於2021年9月15日發佈《關於進一步防範和化解虛擬貨幣交易和投機風險的通知》,其中規定,法定貨幣與虛擬貨幣之間的兑換、虛擬貨幣之間的兑換、作為中央對手方進行虛擬貨幣交易、為虛擬貨幣交易提供信息中介和定價服務、ICO、虛擬貨幣衍生品交易以及其他與虛擬貨幣有關的業務活動,涉嫌非法銷售代幣代金券、未經授權公開發行證券、非法經營期貨業務,非法集資和其他非法金融活動,依法嚴禁和取締。通過互聯網為中國居民提供服務的外國虛擬貨幣兑換也被視為非法金融活動。通知進一步規定,金融機構或非銀行支付機構不得為虛擬貨幣相關業務活動提供開户、資金轉賬、清算結算等服務, 不得將虛擬貨幣納入質押抵押品範圍,不得開展虛擬貨幣相關保險業務 ,不得將虛擬貨幣納入保險責任範圍。

 

與在線商務相關的法規

 

增值電信服務

 

《中華人民共和國電信條例》,又稱《電信條例》,由中華人民共和國國務院公佈。 《電信條例》將電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。從事增值電信業務的經營者,必須取得工信部或省級主管部門頒發的《增值電信業務經營許可證》或《增值税許可證》。

 

根據工信部2003年2月21日公佈,2015年12月28日修訂的《電信條例》所附《電信業務目錄(2015版)》。通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的信息服務屬於電信增值服務。

 

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互聯網 信息服務

 

國務院於2000年9月25日公佈了《互聯網信息服務管理辦法》,並於2011年1月8日修訂。根據《互聯網信息管理辦法》,互聯網信息服務是指通過互聯網向網絡用户提供信息的服務活動,分為商業性服務和非商業性服務。商業性互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息或製作網頁的有償服務,而非商業性互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户免費提供公共信息的服務。經營商業性互聯網信息服務的單位,應當向電信主管部門領取《互聯網信息服務許可證》或《互聯網信息服務許可證》。從事非商業性互聯網信息服務的單位應當向電信主管部門備案。

 

通過互聯網或其他信息網絡播放視聽節目

 

國家新聞出版廣電總局(原國家廣播電影電視總局)於2004年7月6日發佈的《網絡視聽節目服務管理辦法》,或稱《視聽辦法》,於2004年7月6日發佈,自2004年10月11日起施行,適用於利用互聯網等信息網絡開播、播出、整合、傳輸、下載視聽節目的活動。根據《視聽管理辦法》,從事傳播視聽節目的業務,需要獲得廣電總局頒發的許可證 ,而視聽節目(包括電影、電視的視聽產品) 是指由可連續收聽的可移動的畫面或聲音組成的視聽節目,使用攝像機、攝像機、錄像機和其他製作節目的視聽設備進行拍攝和記錄。外商投資控股企業 不得開展此類業務。2005年4月13日,國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日,廣電總局等五個政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據這些規定,非國有資本或外國投資者不得從事通過信息網絡傳輸視聽節目的業務。但是,根據廣電總局2016年5月4日公佈的《通過專網提供視聽節目服務和定向傳輸的管理規定》,《視聽節目管理辦法》已廢止,自2016年6月1日起施行。

 

為進一步規範在中華人民共和國境內通過互聯網包括移動網絡向公眾提供視聽節目服務的行為,廣電總局和工信部於2007年12月20日聯合工信部發布了《互聯網視聽節目服務管理規定》,並於2008年1月31日起施行。根據《視聽節目規定》,網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目,通過互聯網提供給社會公眾,為其他 人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動;網絡視聽節目服務提供者必須獲得國家廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或向廣電總局辦理一定的登記手續。一般來説,網絡視聽節目服務提供者必須是國有企業或國有控股企業,其開展的業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2008年2月,廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會,回答有關《視聽節目規定》的問題,廣電總局和工信部澄清,網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事此類服務的,有資格向 有關部門重新登記,繼續經營網絡視聽節目服務,只要這些服務提供者過去沒有違反相關法律法規。2008年5月21日,廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》,進一步對 網絡傳播視聽節目許可證的申請和審批流程作出了詳細規定。通知還指出,網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的,只要其違法違規行為範圍輕微,能夠及時整改,且在《視聽節目規定》發佈前三個月內無違法記錄,即有資格申請許可證。此外,2009年3月30日,廣電總局頒佈了《關於加強互聯網視聽節目內容管理的通知》,重申對通過互聯網(包括移動網絡)傳播的視聽節目的預先審批要求,並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止元素的某些類型的互聯網視聽節目。

 

2010年4月1日,廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務暫行類別暫行辦法》,明確了網絡視聽節目服務的範圍。根據類別,網絡視聽節目服務有四個類別,又分為十七個子類別。第二類下的第三個子類別包括製作和編輯某些專門的視聽節目,其中包括教育內容,並在網上向公眾廣播這些內容。然而,關於《視聽節目規定》的解釋和實施仍存在重大不確定性,特別是在網絡視聽節目一詞的範圍 。

 

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互聯網 文化活動

 

2011年2月17日,交通部發布了《網絡文化暫行管理規定》,並於2011年4月1日起施行。互聯網文化規定要求從事商業性互聯網文化活動的互聯網服務提供商必須獲得相應文化主管部門的許可。網絡文化活動包括:(一)網絡文化產品的生產、複製、引進和傳播;(二)網絡傳播,將文化產品張貼在互聯網上或通過互聯網傳播給最終用户,如計算機、固定電話、手機、電視機和遊戲機,供在線用户瀏覽、使用或下載;(三)網絡文化產品的展示和比較。《互聯網文化規定》所稱網絡文化產品,是指通過互聯網製作、播出、傳播的文化產品,主要包括專門為互聯網製作的網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演劇、網絡表演、網絡藝術品、網絡動漫等網絡文化產品,以及以音樂娛樂、遊戲、展演、表演、藝術品、動漫等文化產品製作、複製在網絡上傳播的網絡文化產品。

 

互聯網 發佈

 

2016年2月4日,廣電總局、工信部聯合發佈了《互聯網發佈服務管理辦法》,簡稱《互聯網發佈管理辦法》。根據《互聯網出版管理辦法》,經營網絡出版服務的單位應當取得《網絡出版服務許可證》。在線出版服務是指通過信息網絡向公眾提供在線出版物。網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品,包括:(一)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和其他含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品;(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品;(三)通過選擇、整理、收藏或者其他方式從上述作品中獲取的網絡文學數據庫或者其他數字作品;(四)廣電總局可能確定的其他類型的數字作品。

 

經營實體已取得相關互聯網內容提供商許可證,還可能需要獲得在線傳播視聽節目許可證、網絡文化許可證和在線教育產品在線出版服務許可證。

 

與出版物發行有關的第 條

 

國務院於2001年12月25日發佈了《出版管理條例》,並於2016年2月2日對其進行了修訂。根據《出版條例》,出版活動是指圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等出版物的出版、印刷、複製、進口或者發行,從事出版活動的單位須經有關出版行政主管部門批准。根據廣電總局和商務部聯合發佈並於2011年3月25日起施行並於2016年5月31日修訂的《出版物市場管理辦法》或《出版物市場管理辦法》,從事出版物發行活動的企業和個人應經廣電總局或地方有關部門許可。《出版物》 將《出版物》 定義為“圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物”,“發行” 分別定義為“一般發行、批發、零售、租賃、展覽等活動”。從事出版物零售的企業和個人,應當取得廣電總局縣級主管部門頒發的《出版物經營許可證》。此外,持有出版物經營許可證的企業和個人,應當自開展網絡出版物發行業務之日起15日內,向頒發許可證的地方廣電總局備案。

 

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自費留學中介服務規定

 

1999年6月17日,教育部、公安部、工商總局聯合發佈了《關於自費留學中介服務的規定》,並於同日起施行。根據規定,擬開展中介服務業務的機構應向省教育主管部門申請《自費出國留學中介服務機構認可》。2017年1月12日,國務院公佈了《國務院關於第三期取消下放給地方的行政許可事項的決定》,其中取消了對自費留學中介服務機構的認定,即取消了中介服務機構從事自費留學中介服務機構認定的要求。本決定規定,取消此類要求後,教育部和國家工商行政管理總局應研究制定可供參考的合同模板,並加強對中介服務機構的規範和服務的指導 ,相關行業協會應發揮自律監督作用。

 

關於旅行社的規定

 

國務院於2009年2月20日公佈了《旅行社條例》,自2009年5月1日起施行,並於2016年2月6日和2017年3月1日進行了修訂。2013年4月25日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國旅遊法》,自2013年10月1日起施行,並於2016年11月7日修訂。根據《中華人民共和國旅遊法》,旅行社可以從事國內旅遊、出境旅遊、邊境旅遊和入境旅遊。根據中華人民共和國文化和旅遊部公佈並於2016年12月12日起施行的《旅行社條例》實施細則,出境旅遊業務是指旅行社招攬、組織、接待中國內地居民出境旅遊,赴香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區旅遊, 在中國內地招攬、組織、接待外國人和香港特別行政區居民的業務。澳門特別行政區和臺灣地區的中國前往內地以外的地方旅行的中國。經營國內旅遊業務和入境旅遊業務的旅行社,應當依照有關法規和法律的規定,申領《旅行社經營許可證》。在取得旅行社經營許可證兩年內不被罰款,並受到行政機關侵犯遊客合法權益的嚴厲處罰後,旅行社可以申請 出境旅遊業務。此外,根據國務院於2002年5月27日公佈並於2002年7月1日起施行並於2017年3月1日修訂的《中國公民出境旅遊管理辦法》,申請經營出境旅遊業務的旅行社應取得國際旅行社資格一年以上, 入境旅遊業務業績突出,無重大違法行為和重大服務問題。

 

消防安全條例

 

全國人大常委會於1998年4月29日公佈的《消防安全法》,經全國人大常委會於2008年10月28日和2019年4月23日修訂,以及《建築工程施工許可管理規定》等相關消防詳細規定,要求投資30萬元人民幣以上、建築面積300平方米以上的培訓機構及其培訓分院的用房和建築面積,應當(一)通過有關消防設計審查;(二)完成相關消防驗收。

 

根據2020年6月1日起施行的《建設工程消防設計驗收管理暫行規定》或《消防管理規定》,由縣級以上住房城鄉建設局負責消防安全要求的有關事項。根據《消防管理規定》,建設項目分為特殊項目和其他項目兩類。對於特殊工程,適用《消防設計審查和消防驗收程序》,承接特殊工程的施工單位應向主管部門提出消防設計審查申請,主管部門對審查結果依法負責。施工單位對已竣工的專項工程實施驗收程序後,應當向主管部門申請消防驗收。對於其他項目,適用文件歸檔程序。施工單位只需向 主管部門提交相關文件進行備案,主管部門將出具完成消防安全備案的確認書。

 

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根據本規定,未通過相關消防設計審查或未完成相關消防驗收的,公司將被處以:(一)責令暫停建設、使用或經營相關項目;(二)處以人民幣三萬元以上三十萬元以下的罰款。未完成消防安全備案的,對公司處以:(一)責令限期整改;(二)處以五千元以下罰款。見“第3項.關鍵信息-風險 因素-與我們在英語教學市場的業務和運營相關的風險-某些運營實體的自營學習中心及其自有物業不符合消防安全規定。”

 

此外,消防部門還不定期進行現場檢查。未通過檢查的培訓機構及其培訓分支機構也將受到罰款和停業處罰。

 

就業、社會保險和住房公積金條例

 

就業

 

根據全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日頒佈的《中華人民共和國勞動法》,或《勞動法》,自1995年1月1日起施行,並於2009年8月27日和2018年12月29日進行修訂,用人單位應當制定和完善其規章制度,以保障其員工的權利。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度,嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準,對勞動者進行勞動安全衞生教育,防範勞動事故,減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家標準。用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要的勞動防護裝備,並對從事職業病危害工作的勞動者定期進行健康檢查。從事特種作業的從業人員必須接受專業培訓,並取得相應的從業資格。用人單位應當建立職業培訓制度。職業培訓經費按國家規定撥備使用,結合公司實際,系統開展職工職業培訓。

 

中國全國人大於2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》於2012年12月28日修訂,並於2013年7月1日起施行,結合2008年9月18日公佈施行的《勞動合同法實施條例》,對勞動合同當事人,即用人單位和勞動者進行了規範,並對勞動合同條款作出了具體規定。根據勞動合同法和勞動合同法實施條例,勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致後,可以訂立固定期限勞動合同、不固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位經與職工協商一致或者符合法定條件,可以依法解除勞動合同,辭退職工。未簽訂書面勞動合同而已經建立勞動關係的,應當自勞動者開始工作之日起一個月內簽訂書面勞動合同。

 

社會保險

 

《中華人民共和國社會保險法》於2010年10月28日公佈,自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日修訂,確立了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險等社會保險制度,並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。

 

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》,中國企業應當 為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險主管部門或者經辦機構辦理社會保險登記,為職工或者代表職工繳納或者代扣代繳相關社會保險費。

 

85

 

 

住房 公積金

 

根據1999年4月3日公佈施行、2002年3月24日和2019年3月24日分別修訂的《住房公積金管理條例》,職工及其單位用人單位繳存的住房公積金繳存,屬於職工所有。

 

單位用人單位應當在住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記,經住房公積金管理中心審核後,代表其職工在委託銀行開立住房公積金賬户。用人單位應當及時足額繳納和繳存住房公積金,禁止逾期繳存或少繳。單位用人單位違反上述規定,未為職工辦理住房公積金繳存登記或者開立住房公積金賬户的,由住房公積金管理中心責令其限期辦理。 逾期未辦理登記的,處1萬元以上5萬元以下的罰款。 單位用人單位違反本條例規定,逾期未足額繳存住房公積金的,住房公積金管理中心應當責令該單位用人單位限期繳納公積金,逾期不繳納的,可以申請人民法院強制執行。

 

中華人民共和國有關商標、域名和著作權的法律法規

 

商標

 

根據2019年4月23日修訂並於2019年11月1日起施行的《中華人民共和國商標法》或《商標法》,註冊商標是指經國家知識產權局批准並在商標局註冊的商標,包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有以其名義註冊的商標的專用權,受法律保護。

 

域名 名稱

 

根據工信部2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》,域名註冊遵循先到先得的原則。組織或者個人註冊或者使用的域名,不得含有法律、行政法規禁止的內容。 域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的域名持有人身份信息。

 

版權 和軟件註冊

 

全國人大常委會於1990年通過了著作權法,並分別於2001年、2010年和2020年對其進行了修改。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。修訂後的著作權法還要求著作權質押登記。 為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題,國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。這一措施於2005年5月30日生效。

 

根據2001年12月20日國務院公佈並分別於2011年11月8日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》,軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權,並有權獲得報酬。為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

 

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關於公司的規定

 

中國境內法人實體的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國公司法》的管轄,《公司法》於1993年12月29日頒佈,並於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日及2018年10月26日修訂。根據《中華人民共和國公司法》,公司一般分為兩類:有限責任公司和股份有限公司。外商投資有限責任公司適用《中華人民共和國公司法》,但其他有關外商投資的法律另有規定的,從其規定。2013年12月28日發佈的《中國公司法》修正案 自2014年3月1日起生效,除其他相關法律、行政法規和國務院決定另有規定外,不再規定股東向公司全額出資的期限 。相反,股東只需在公司章程中説明他們承諾認購的資本金額。此外,公司註冊資本的首次繳納不再受最低金額要求,公司的營業執照將不顯示其實收資本。此外,股東對註冊資本的出資不再需要驗資機構核實。

 

税務條例

 

《中華人民共和國企業所得税法》

 

《企業所得税法》自2008年1月1日起施行,分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行修訂。企業所得税法對外商投資企業和內資企業適用統一的25%的企業所得税税率,但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。符合一定條件的小微企業享受20%的企業所得税優惠税率。根據企業所得税法及其實施條例,如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業,中國 子公司2008年1月1日後的業務產生的應付給其外國投資者的股息可按10%的預提税率徵收預提税率,除非與中國簽訂的税收條約規定了 優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益分配可免徵中國預提税金 税。

 

根據《企業所得税法》,在中國境外設立且在中國內部設有“事實上的管理機構”的企業,就中國企業所得税而言,被視為“居民企業”,其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。國家税務總局於2009年4月就將中國境外設立的、由中國企業或中國企業集團控制的某些中資企業分類為“居民企業”所使用的標準發出的通知澄清,該等中國“居民企業” 支付的股息和其他收入在支付給非中國內地企業股東時將被視為來自中國的收入,並繳納中華人民共和國預扣税,目前税率為10%。本通知還對此類中國“居民企業”向中國税務機關提出了各種申報要求。根據《企業所得税法實施條例》,“事實上的管理機構”是指對企業的業務、人員、會計、財產實施實質性、全局性管理和控制的管理機構。 此外,上述税務通報還規定,由中國企業或中國企業集團在中國境內控制的某些中資境外企業,如果下列人員位於或常駐中國境內,將被歸類為中國居民企業:(I)負責日常生產、經營、管理的高級管理人員和部門;(Ii)財務和人事決策機構;(Iii)關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要 ;(Iv)有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。

 

根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》,如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或Sat第81號通告,香港居民企業必須符合以下條件才能適用降低的預提税率:(I)必須是一家公司;(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例; 和(Iii)必須在收到股息之前的12個月內直接擁有中國居民企業的該規定比例。2015年8月,國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》,或Sat 60號通知,自2015年11月1日起施行,並於2020年1月1日廢止。國税局第60號通知規定,非居民企業享受減徵的預提税金,不需要獲得相關税務機關的預先審批。非居民企業及其扣繳義務人在確認符合規定的享受税收條約待遇標準後,可通過自評税額和 直接適用減除後的扣繳税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格,接受有關税務機關的税後審查。按照國家税務總局於2019年10月14日公佈並於2020年1月1日起施行的《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》。非居民納税人經自評認為符合税收條約規定待遇條件的,在辦理納税申報或者通過扣繳義務人辦理扣繳税款備案時,可以享受税收條約待遇,並按照規定同時領取和留存有關證件供查驗,並接受税務機關備案後管理。

 

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2009年1月,國家税務總局頒佈了《非居民企業企業所得税預提管理暫行辦法》或《非居民企業辦法》,對非居民企業負有直接納税義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外,《非居民企業辦法》還規定,發生在中國境外的兩家非居民企業之間發生股權轉讓的,非居民企業應自行或委託代理人向受讓股權的中國公司所在地的中國税務機關申報納税,受讓公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月30日,財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於企業重組業務辦理企業所得税有關問題的通知》,或《第59號通知》。2009年12月10日,國家税務總局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》,即698號通知。第59號通函和698號通函均追溯至2008年1月1日生效 。通過發佈和實施這兩份通知,中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查 。

 

2015年2月3日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》,取代了698號通知中關於間接轉讓的規定。SAT公告7介紹了一種新的税制,與698號通告中的税制有很大不同。Sat Bullets7擴大其税務管轄權,不僅涵蓋通告 698所載的間接轉讓,也包括涉及轉讓中國不動產的交易,以及通過境外中間控股公司的離岸轉讓由外國公司成立並存放在中國 下的資產。Sat Bullett 7還涉及轉讓外國中間控股公司股權的問題。此外,國家税務總局公告7就如何評估合理的商業目的提供了比通告 698更明確的標準,並引入了適用於集團內部重組的避風港方案。 但它也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰,因為他們必須就交易是否應徵收中國税進行自我評估,並相應地申報或扣繳中國税。

 

2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於源頭預扣 非居民企業所得税有關問題的公告》(SAt公告37),該公告於2017年12月1日生效並取代了第698號文和《非居民企業辦法》。SAt公告37進一步明確了非居民 企業所得税預扣税的做法和程序。除其他外,SAt Bulletin 37規定:

 

對股權投資資產所得,由被投資企業的所得税主管機關為主管税務機關;對股息、分紅等股權投資所得,由分配所得的企業的所得税主管機關為主管税務機關;

 

扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款;

  

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扣繳義務人取得的需要從源頭扣繳的所得為股息、紅利或者其他股權投資收益的,扣繳相關應納税款的義務發生之日為實際支付紅利、紅利或者其他股權投資收益的日期;

  

對《企業所得税法》第三十七條規定應當扣繳的所得税,扣繳義務人未依法扣繳或者不能履行扣繳義務的,取得該所得的非居民企業應當按照《企業所得税法》第三十九條的規定,向收入發生地主管税務機關申報繳納未扣繳的税款,並填寫《人民Republic of China企業所得税扣繳報告表》;非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條的規定申報納税的,税務機關可以責令其在規定的期限內繳納税款,非居民企業應當在税務機關確定的期限內申報繳納税款;在税務機關責令其限期繳納税款之前自願申報繳納税款的,視為已按期納税;

 

主管税務機關可以要求納税人、扣繳義務人和知悉有關情況的有關當事人提供與扣繳税款有關的合同和其他有關材料。扣繳義務人應當建立扣繳税款臺賬和合同資料檔案,準確記錄非居民企業所得税的扣繳情況;

 

扣繳義務人未按照《企業所得税法》第三十七條規定扣繳税款的,由扣繳義務人所在地主管税務機關依照《人民Republic of China行政處罰法》第二十三條的規定責令其補繳税款,依法追究扣繳義務人的責任;需要向納税人追回税款的,由所得發生地主管税務機關依法追繳。扣繳義務人 所在地與所得發生地不一致的,由負責追回税款的所得發生地主管税務機關通知扣繳義務人所在地主管税務機關核實有關情況。扣繳義務人所在地主管税務機關應當自依法認定未扣繳應納税款之日起五個工作日內,將《非居民企業税務事項聯繫函》發送給 所得發生地主管税務機關,並將非居民企業的涉税事項告知後者。

 

如果 非居民投資者參與我們的私募股權融資,如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的,我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據Sat Bullet7和/或Sat Bullet37徵税的風險,並且我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet7和/或Sat Bullet37,或確定我們不應為Sat Bullet7和/或Sat Bullet37項下的任何義務承擔責任。

 

營業税中的中華人民共和國增值税

 

2012年1月1日,中國國務院正式啟動了增值税改革試點方案,適用於選定行業的企業。試點企業將繳納增值税,而不是營業税。 上海試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、產品開發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流和輔助服務、 認證和諮詢服務。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告, 北京市於2012年9月1日啟動了相同的試點計劃,廣東省於2012年11月1日啟動了試點計劃。2013年5月24日,財政部、國家税務總局發佈了《關於在全國範圍內對交通運輸業和部分現代服務業營業税試點徵收增值税的税收政策的通知》。試點徵收通知中的某些現代服務業的範圍擴大到包括廣播和電視服務。2013年8月1日,試點方案在中國全境實施。2013年12月12日,財政部會同國家税務總局發佈了《關於將鐵路運輸業和郵政業納入營業税增值税試點的通知》,或《2013年增值税徵收通知》。其中,2013年增值税 通知取消了試點徵收通知,細化了試點方案政策。2014年4月29日,財政部、國家税務總局印發《關於將電信業納入營業税增值税試點徵收範圍的通知》。2016年3月23日,財政部、國家税務總局印發《關於全面推開營業税留置增值税徵收試點工作的通知》。自2016年5月1日起,中華人民共和國税務機關在中國境內和建築業、房地產業、金融業、生活性服務業等行業試行增值税代徵營業税。我們的一些子公司作為小規模納税人 將被要求按3%的税率為服務繳納增值税。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署宣佈,自2019年4月1日起,將貨物銷售增值税16%的税率降至13%。

 

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中華人民共和國有關外匯的法律法規

 

境外控股公司對中國境內實體的貸款和直接投資規定

 

根據外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、財政部發布的《外債管理暫行規定》,外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款,即為外商投資企業,視為外債。根據國家外匯局2013年4月28日發佈的《外債登記管理辦法》和中國人民銀行2017年1月11日發佈的《關於全覆蓋跨境外匯融資宏觀審慎管理有關事項的通知》,外商投資境外企業累計舉借外債總額按法定公式計算上限,並要求外商投資境外企業在簽訂相關外債合同後,至少三個工作日內向外匯局備案。

 

根據中華人民共和國外商投資企業的適用規定,外資控股公司向其中國子公司出資的,被視為外商投資企業的,中國子公司必須通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向商務主管部門報送與其註冊資本增加相關的投資信息。

 

外幣兑換

 

根據截至本年度報告日期不時修訂的《外匯管理規則》,以及外管局和其他相關中國政府部門發佈的各項規定,人民幣在貿易和服務相關收付款、利息和股息等經常項目範圍內可自由兑換。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目,除法律法規明確豁免外,將人民幣兑換成美元等外幣、將外幣匯出中國境外,仍需經外匯局或其省級分支機構批准。在中國境內發生的交易,應當使用人民幣支付。中國境內企業收到的外幣收入,可以按照外匯局規定的要求和條件,匯回中國或留在中國境外。

 

根據《外匯管理辦法》,中國境內的外商投資外商投資企業,無需外匯局批准,可憑一定的證明文件(如董事會決議、税務證明)從其外匯指定銀行的外匯賬户中支付股息,或者辦理與貿易和服務相關的外匯交易,並提供此類交易的商業證明文件。他們還被允許保留外幣(受外匯局批准的上限限制),以償還外匯負債。此外,涉及境外直接投資或境外證券及衍生產品的投資和交易的外匯交易,如有需要,須向外滙局或其當地對口單位登記,並經 其他有關中國政府部門批准或填報。

 

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中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

 

外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民利用特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》,或稱《國家外匯局第37號通知》,對中國居民或實體利用特殊目的載體尋求離岸投融資和對中國進行往返投資的外匯事宜進行了 管理。根據國家外匯管理局第37號通告,特殊目的機構是指中國居民或實體利用合法的境內或境外資產或權益,以尋求離岸融資或進行境外投資為目的, 直接或間接設立或控制的離岸實體,而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資,即通過設立新的實體、合併或收購 及其他方式在中國境內設立外商投資企業,以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求,中國居民或單位在向特殊目的機構出資前,必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。該特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化,或者發生增資、減持、股權轉讓或者互換、合併、分拆等重大變更的,中國居民或者單位應當辦理境外投資外匯變更登記手續。外匯局第37號通知進一步規定,非上市特殊目的機構的期權或基於股份的激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東,但須在外匯局或其當地分支機構登記。 此外,根據外管局第37號通知所附的程序指引,中國居民或實體只需 登記直接設立或控制(一級)的特殊目的機構。

 

2015年2月13日,外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》,即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》,並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了《外管局第37號通函》,要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時,須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。

 

關於股權激勵計劃的規定{br

 

根據國家外匯局2012年2月下發的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》,境內個人,包括在中國連續居住一年以上的中國公民和非中國公民(但不包括外國外交人員和國際組織代表),參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事等高級管理人員,必須通過境內合格代理機構向外滙局註冊,該機構可能是該境外上市公司的中國子公司,同時還需要完成某些其他手續。未能完成外匯局登記可能會導致對該等境內個人的罰款和法律制裁 ,還可能限制他們向中國外商獨資子公司增資的能力,並進一步限制該子公司的股息分配能力。

 

此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限售股的若干通知。根據該等通函,在中國工作的僱員於行使購股權或獲授予限制性股份時,須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工 股票期權或限售股有關的文件,並代扣代繳對行使其股票期權的員工徵收的個人所得税。如果員工未按相關法律和法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

 

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美國法律法規概述

 

政府 美國聯邦政府正在通過一些機構和監管機構以及其他國家的類似實體積極考慮對區塊鏈和加密貨幣的監管。州政府法規也可能適用於我們的活動 以及我們參與或將來可能參與的其他活動。其他監管機構是政府或半政府機構, 已表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司。

 

從事比特幣和其他加密貨幣的傳輸和託管的企業 ,包括經紀人和託管人,可以 作為貨幣服務企業和州貨幣轉賬許可要求受到美國財政部的監管。比特幣和其他加密貨幣根據聯邦和州商品法受到反欺詐法規的約束,加密貨幣衍生品 工具受到商品期貨交易委員會的實質性監管。某些司法管轄區,包括紐約和美國以外的一些國家,已經制定了專門針對加密貨幣和進行加密貨幣交易的公司的監管要求。

 

法規 未來可能會發生重大變化,目前無法知道法規將如何應用於我們的業務,也無法知道法規何時生效。隨着監管和法律環境的演變,我們可能會受到新法律的約束,受到美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管,這可能會影響我們的採礦和其他活動。例如,國會也提出了與我們的業務有關的各種法案 ,這些法案可能會被通過,對我們產生影響。

 

此外,由於比特幣交易提供了合理程度的偽匿名性,因此很容易被濫用於犯罪活動,如洗錢和逃税。這種濫用或對這種濫用的看法(即使不屬實)可能會導致對比特幣平臺進行更嚴格的監管,執法機構可能會在很少或根本沒有通知的情況下關閉比特幣平臺或其他與比特幣相關的基礎設施,並阻止用户訪問或檢索通過此類 平臺或基礎設施持有的比特幣。例如,2020年12月,財政部專注於洗錢的部門FinCEN提出了一套新的基於加密貨幣的金融交易所規則,旨在減少使用加密貨幣洗錢。這些 擬議的規則將要求向FinCEN提交有關超過10,000美元的加密貨幣交易的報告,並對涉及管理自己私鑰的用户的超過3,000美元的加密貨幣交易實施記錄保存要求 。2021年1月,拜登政府發佈了一份備忘錄,凍結聯邦規則制定,包括這些擬議的FinCEN規則,以便為拜登政府提供更多時間來審查特朗普政府提出的規則制定。因此,尚不清楚這些擬議的規則 是否會生效。

 

C. 組織結構

 

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們於2006年4月開始運營,當時趙繼雙先生、張四光先生和郭玉鵬先生創立了深圳美騰。為了促進國際資本對我們的投資,2018年7月,我們根據開曼羣島的法律將Meten註冊為我們的離岸控股公司,並將我們的集團公司 重組為以中國為基地的教育企業的典型重組結構。2018年10月,我們成立了深圳 立克碩,作為我們在岸重組的一部分。由於中國法律法規對從事教育服務的公司的外資持股有限制 ,我們目前沒有持有深圳美騰和深圳麗客碩的任何股權。相反,我們 於2018年11月與深圳美騰、深圳麗客碩及其各自的股東 等訂立了一系列合同安排,以獲得對這兩家公司及其各自子公司的實際控制權。

 

92

 

 

於2019年12月12日,吾等與EdtechX、EdtechX Merge Sub、Meten Merge Sub及Meten訂立合併協議。2020年3月30日,合併協議各方完成合並。合併完成後,美騰成為本公司的全資子公司 。下面的圖表説明了我們的公司和股權結構:

 

 

(1)深圳美騰由趙繼雙先生持有27.3250%,郭四光先生擁有13.8080%,郭玉鵬先生擁有13.0829%,新餘美聯中投資管理中心(有限合夥)或新餘美聯中擁有10.3918 ,馮雲峯先生擁有4.9146%,新餘美聯興投資管理中心(有限合夥)擁有3.9957%,新餘美聯興擁有3.6719%,曾童女士擁有3.1719%。新餘梅連洲投資管理中心(有限合夥)或新餘梅連洲3.5431,或深圳道格11號教育投資合夥企業(有限合夥)3.0000,或11號道格,深圳道格成長3號投資基金合夥(有限合夥)1.5781,或3號道格,1.5090由深圳道格成長6號投資基金合夥(有限合夥),或6號道格,0.8722由深圳道格成長5號投資基金合夥(有限合夥), 或5號道格,0.5000%由陳永超先生持有,4.0000%由智翰(上海)投資中心(有限合夥)或上海智翰持有,3.6358%由深圳道格21號投資合夥企業(有限合夥)持有,或1.0000%由杭州牧華股權投資基金合夥企業(有限合夥)或杭州牧華持有。

 

(2)深圳 李克碩由趙繼雙先生持有27.3250%,宋四光先生擁有13.8080%,郭玉鵬先生擁有13.0829%,新餘梅連中擁有10.3918%,白雲峯先生擁有4.9146%,新餘梅連星擁有3.9957%,李克碩先生擁有3.6719%,曾彤女士擁有3.1719%,新餘梅連洲擁有3.5431%,11號道格擁有3.0000%,3號道格擁有1.5781%。六號道格1.5090%,五號道格0.8722%,陳永超先生0.5000%,上海智翰4.0000%,21號道格3.6358%,杭州牧華1.0000%。

 

(3)主要參與“雙歌英語”App的運營。

 

(4)主要參與提供普通成人英語教學、海外培訓服務和初級英語教學。

 

(5)主要參與提供在線英語教學。

 

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與VIE及其股東的合同安排

 

目前,中國法律和法規並未明確限制外資投資中國境內的英語教學服務。然而,中國的一些地方政府當局對提供英語教學服務的實體採取了不同的方式發放許可證和許可證(特別是對外商投資實體施加了更嚴格的限制 )。在我們的關聯實體經營英語服務業務的地區,大多數地方政府部門不允許外商投資的實體設立私人機構從事英語服務,但以中外合作機構的形式除外,國內方應在合作中發揮主導作用。根據相關規定,中外合作辦學機構的境外投資者必須 為具有相關資質和從業經驗的境外教育機構。作為一家外國公司,我們沒有資格在中國經營中外合資合作機構。此外,根據第75號通知,外商投資語言培訓機構需申請 民辦學校經營許可證。然而,根據我們在2022年5月對運營實體有學習中心運營地區的當地教育主管部門官員的約談,大多數當地教育主管部門 口頭確認,由於第75號通知的詳細配套規章制度尚未出台,外商投資語言培訓機構申請 民辦學校運營許可證的相關程序、審批流程和過渡期尚不明確,政府相關部門尚未開始接受申請。 此外,中國法律法規限制外資擁有增值電信服務,除少數例外情況外,外資持股比例不能超過50%。

 

由於 上述ELt和增值電信服務中外國所有權的限制,我們通過可變利益實體結構在中國開展線下 和在線ELt業務。我們目前在中國擁有兩家全資子公司, ,即珠海美騰和珠海力克碩。Zhou Meten於2018年11月23日和2019年4月2日與 深圳Meten、深圳Meten及其附屬實體等股東達成了一系列合同安排,以獲得 對深圳Meten及其子公司的有效控制權。

 

以下是由Zhuhai Meten、Shenzhen Meten 及其各自的股東和附屬實體等簽署的當前有效合同安排的摘要。

 

業務 合作協議

 

根據業務合作協議,珠海美騰將提供英語培訓和相關服務所需的管理支持、諮詢服務和技術服務,作為回報,深圳美騰將按照獨家技術服務和管理諮詢協議中所述向珠海美騰支付相應的服務費。未經珠海美騰事先書面同意,深圳美騰及其關聯實體不得接受任何第三方提供的服務或與任何 第三方建立類似的公司關係。該協議於2018年11月23日訂立,並於2018年11月23日生效,除非根據獨家認購期權協議於全面行使認購期權時終止或珠海美騰於30個月前發出通知而單方面終止 ,該協議將繼續有效。除非適用的中國法律另有規定,否則深圳美騰及其關聯實體和股東無權終止商業公司協議。

 

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獨家 技術服務和管理諮詢協議

 

根據獨家技術服務及管理顧問協議,珠海美騰同意向深圳美騰及其附屬公司提供獨家技術服務,包括但不限於:(I)設計、開發、更新及維護電腦及流動設備教育軟件;(Ii)設計、開發、更新及維護英語培訓及相關活動所需的網頁及網站;(Iii)設計、開發、更新及維護英語培訓及相關活動所需的管理信息系統及其他內部管理系統;(Iv)提供教育活動所需的其他技術支持;(V)提供技術諮詢服務;(Vi)提供技術培訓;(Vii)聘請技術人員現場提供技術支持;及(Viii)提供深圳梅登及其附屬實體合理要求的其他技術服務。

 

未經珠海美騰事先書面同意,深圳美騰及其關聯實體不得接受 提供的服務或與任何第三方建立類似的公司關係。除非中國法律或法規另有規定,否則珠海美騰擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。考慮到珠海美騰提供的技術和管理諮詢服務,深圳美騰及其各自的關聯實體同意向珠海美騰支付年度服務費,金額由珠海美騰酌情決定。該協議於2018年11月23日訂立,並於2018年11月23日生效,除非根據獨家認購期權協議於 全面行使認購期權時終止,或珠海美騰提前30天發出通知而單方面終止,否則該協議將繼續有效。除非適用的中國法律另有要求 ,深圳美騰及其關聯實體無權終止獨家技術服務和管理諮詢協議。

 

獨家 看漲期權協議

 

根據獨家認購期權協議,深圳美騰的股東已不可撤銷地授予珠海美騰或其指定買方 以相當於中國法律法規允許的最低價格的購買價購買其在深圳美騰及其附屬實體擁有的全部或部分股權及學校贊助商的全部或部分權益的權利。珠海美騰或其指定買受人有權隨時購買其決定的深圳美騰及其附屬實體的股權或學校贊助商權益的比例。

 

如果中國法律法規允許珠海美騰或我公司直接持有深圳美騰及其關聯企業的全部或部分股權和/或學校贊助商的全部或部分權益,並在中國境內經營英語培訓及相關業務 ,珠海美騰應在切實可行的範圍內儘快發佈行使股權認購期權的通知。在行使股權認購期權時購買的股權和/或學校贊助商權益的百分比不得低於珠海美騰或我們根據中國法律法規當時允許持有的最高 百分比。本協議於2018年11月23日簽訂,並於2018年11月23日生效,除非根據本協議全面行使看漲期權 終止,或珠海美騰公司提前30天提前30天單方面終止。除非適用的中國法律另有規定,否則深圳美騰及其關聯實體和股東無權終止獨家認購期權協議 。

 

股權質押協議

 

根據股權質押協議,深圳美騰各股東無條件及不可撤銷地將其於深圳美騰的所有股權及其所有相關權利的優先擔保權益及所有相關權利無條件及不可撤銷地質押及授予予珠海美騰,作為履行合約安排及所有直接、股東或深圳金屬及其關聯公司的任何違約事件導致珠海金屬產生的間接或後果性損害及可預見的利息損失,以及珠海金屬因履行股東及/或深圳金屬在合同安排下的義務而產生的所有開支。如果發生任何特定違約事件,珠海美騰可以通過以下一種或多種方式向美騰教育股東發出書面通知,行使權利強制執行質押:(I)在中國法律法規允許的範圍內,珠海美騰可以請求深圳美騰股東以中國法律法規允許的最低對價,將其在深圳美騰的全部或部分股權轉讓給珠海美騰指定的任何實體或個人 ;(Ii)以拍賣或折價方式出售質押股權,並優先享有銷售所得的權利;或(Iii)在適用法律及法規的規限下,以其他方式處置質押股權。 本協議於2018年11月23日訂立,並於2018年11月23日生效,除非 在全面履行合同安排下的所有義務後終止,或珠海美騰提前30天通知單方面終止。除適用的中國法律另有規定外,深圳美騰及其關聯實體和股東 無權終止股權質押協議。

 

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股東權利委託協議

 

根據股東權利委託協議,深圳梅騰各股東已不可撤銷地授權及委託珠海梅登在中國法律允許的範圍內行使其作為深圳梅登股東的所有權利。該等權利包括但不限於:(I)出席深圳梅騰股東大會的權利(視情況而定);(Ii)就深圳梅登股東大會討論及解決的所有事項行使表決權的權利 ;(Iii)有權建議召開深圳梅登臨時股東大會(視屬何情況而定);。(Iv)有權簽署股東有權以深圳梅登股東身份簽署的所有股東決議案及其他法律文件;。(V)有權指示深圳梅登董事及法定代表人 按照深圳梅登的指示行事;。(Vi)行使《深圳梅騰及其關聯單位章程》規定的股東的所有其他權利和表決權的權利(視情況而定);(Vii)向工商行政管理部門或其他政府監管部門(視具體情況而定)辦理深圳梅騰的登記、審批和許可的法律程序的權利;()轉讓或處置其在深圳梅藤的股權的權利;及(Ix)根據適用的中國法律及法規及經不時修訂的深圳美騰公司章程享有的其他股東權利。本協議於2018年11月23日訂立,並於2018年11月23日生效,除非根據獨家認購期權協議全面行使認購期權而終止,或由珠海美騰單方面提前30天通知終止。 除非適用的中國法律另有規定,深圳美騰及其關聯實體和股東無權 終止股東權利委託協議。

 

配偶 承諾

 

根據配偶承諾,深圳梅騰各股東的配偶已不可撤銷地同意簽署業務合作協議、獨家技術服務和管理諮詢協議、獨家看漲期權協議、股權質押協議和股東權利委託協議。深圳梅騰各股東的配偶進一步承諾其並無參與、亦不會參與及未來不會參與與深圳梅登及其聯屬實體有關的經營、管理、清盤、解散及其他事宜,並 確認各股東或其指定人士可簽署所有必要文件及履行所有必要程序,以落實上述合約安排下的基本目的,並進一步確認及同意有關配偶於深圳梅騰股權的所有文件及程序。配偶承諾不會因與深圳美通直接或間接股權有關的任何增加、減少、合併或其他類似事件,或受配偶死亡、喪失或限制行為能力、 離婚或其他類似事件影響而受到撤銷、損害、無效或其他不利影響。配偶承諾的有效期限與業務合作協議的期限相同,繼續有效並具有約束力,直至珠海美騰及其各自股東的配偶以書面方式終止為止。

 

於2018年11月23日,我們的全資附屬公司珠海麗客碩與深圳麗客碩、深圳麗客碩及其關聯實體的股東訂立了一系列合同安排,該等安排與上文討論的合同安排實質上相同。

 

在我們中國法律顧問的意見中,這些合同安排是有效的、具有約束力的,並且不會也不會違反現行的適用中國法律 ,但VIE股權的質押在向主管工商行政管理部門登記之前不會被視為有效設定。然而,在提供控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。有關與我們的合同安排相關的風險的描述,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。

 

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企業信息

 

我們的主要執行辦公室位於3研發塔根知識與創新中心A座2樓nd廣東省深圳市南山區深雲西路518000號人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-755 8294 5250,傳真號碼是+86-755 8299 5963。

 

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島Hutchins Drive Cricket Square,郵政信箱2681號。

 

我們在美國的流程服務代理是Puglisi&Associates,位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號Suite A204,郵編:19711。

 

我們的公司網站是www.investor.metenedu-edtechx.com。我們的網站或任何其他網站包含或可從我們的網站或任何其他網站獲取的信息不構成本年度報告的一部分。

 

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站,其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

 

D. 財產、廠房和設備

 

運營實體目前基本上租賃了他們用來運營業務的所有物業。我們總部設在深圳,截至2021年12月31日,辦公室和自營學習中心的營業場所位於中國的15個城市。學習中心的大多數租賃協議期限為三至五年。對於大多數學習中心,運營實體按月和按季支付租金。學習中心的租金要麼在整個租賃期內以固定費率支付,要麼根據預設的費率每五年增加一次。有關我們設施位置的詳細信息,請參閲“項目 4.公司信息-b.業務概述-離線網絡。”

 

第4A項。 未解決的工作人員意見

 

不適用 。

 

項目5. 經營和財務回顧及展望

 

Meten控股集團有限公司成立的目的是完成本公司、EdtechX Merger Sub、Meten Merge Sub和Meten International之間的合併協議,日期為2019年12月12日。2020年3月30日,合併協議各方完成了 合併。

 

本公司截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表包括其附屬公司及合併聯屬實體的賬目。本公司截至2019年12月31日的財務報表僅包括美騰國際的賬户,不包括美騰控股集團2020年1月1日之前的歷史財務信息。鑑於合併後Meten International的控制人實際上控制了合併後的實體Meten 控股集團有限公司,Meten International被確定為會計收購人。

 

合併不是企業合併,因為Meten Holding Group不是一家企業。合併被計入反向資本重組, 相當於Meten International為Meten Holding Group的貨幣淨資產發行股票,並伴隨着資本重組 。美騰國際被確定為前身,美騰國際的歷史財務報表 成為公司的歷史財務報表,並進行追溯調整,以實現反向資本重組的效果。

 

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論是以我們的綜合財務報表及其相關附註(包括在本年度報告的其他部分)為基礎的,並應與之一併閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。 請參閲本年度報告第四頁的“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮 本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”中提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

 

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概述

 

通過運營實體,我們是中國領先的綜合英語教學服務提供商。經營實體致力於提高一般中國人的整體英語能力和實用英語技能。這些運營實體為不同年齡段的學生提供全面的英語教學服務組合,包括普通成人英語教學、初級英語教學、海外培訓服務、在線英語教學和其他與英語語言相關的服務。

 

運營實體建立了高度可擴展的線下-線上業務模式。運營實體擁有覆蓋全國的自營學習中心和特許學習中心的線下網絡。截至2021年12月31日,各經營實體在中國建立了覆蓋9個省、自治區、直轄市15個城市的32個自營學習中心的全國性線下學習中心網絡,並於2021年12月31日在中國建立了覆蓋兩個省市兩個城市的兩個特許學習中心。截至2021年12月31日,各運營實體在“立客説”平臺上擁有約199名萬註冊用户,累計擁有超過460,000名付費用户,他們購買了在線英語課程或試用課程。截至同一日期,自2014年以來,在線英語教學課程的累計註冊學生人數約為200,000人,運營實體已向在線學生提供了超過 530個萬累計課程學時。

 

運營實體計劃將業務重點從ELT轉移到區塊鏈和加密貨幣。這些運營實體最近 進軍區塊鏈和加密貨幣業務,並推出了他們的元宇宙職業教育課程。

 

A.運營 結果

 

影響運營結果的主要因素

 

經營主體在中國的英語教學市場中運營,其經營業績和財務狀況受到推動該市場的一般因素的顯著影響。中國在過去20年的快速經濟增長和人均可支配收入的增加,導致了英語教育服務支出的增加,也加劇了對優質英語教育資源的競爭 。

 

運營實體受益於一系列因素,包括但不限於中國不斷上升的出生率,這在很大程度上是 大城市中心人口增加、家庭人均收入增加、高收入家庭數量增加、英語教學服務在中國中的滲透率有限以及父母繼續關注出國留學機會的結果。

 

同時,我們的業績受到中國教育行業監管制度變化的影響。中國政府 監管經營實體的業務和運營的各個方面,包括提供教育服務的實體的資格和許可證要求、運營設施的標準以及對外國投資教育行業的限制 。此外,中國關於私立教育和培訓服務的法律法規和相關監管做法正在不斷演變,存在很大的不確定性,其實施情況因地區而異。例如,截至2021年12月31日,在運營的 個實體的自營學習中心中,有7%的實體沒有民辦學校的經營許可證或營業執照,或超出授權的經營範圍經營。雖然其中一些學習中心 不需要根據當地法規獲得此類私立學校運營許可證,但其中七個可能在沒有必要的私立學校運營許可證或營業執照的情況下運營,或者超出授權的業務範圍運營,它們 貢獻了截至2021年12月31日的年度總賬單的約10.7%。根據我們 對中國現行監管框架的瞭解,以及與我們的中國法律顧問和相關當地監管機構的討論,我們認為,儘管存在監管不確定性,但運營實體不會被要求實際暫停任何數量的學習中心的運營。然而,我們不能向您保證,中國監管當局不會採取任何與我們對未來的信念背道而馳的行動,在這種情況下,我們的收入、毛利潤、運營收入和淨收入可能會大幅下降 ,我們的流動性和資本資源也可能受到重大和不利的影響。見“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們在英語教學市場的業務和運營有關的風險-經營實體在中國的英語教學服務需要獲得各種經營許可和許可證,如果不遵守這些要求,可能會對其業務運營造成實質性和 不利影響。”有關中國不斷髮展的監管格局的描述,請參閲“項目4. b.-業務概述-法規-中華人民共和國法律法規概覽-中華人民共和國民辦教育條例 ”。

 

雖然運營實體的業務總體上受到影響中國線下和在線英語教學市場的因素的影響,但我們認為 我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響,包括以下重點介紹的主要因素。

 

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學生 註冊

 

我們的 收入主要包括註冊在運營實體的線下英語教學和在線英語教學服務中的學生的課程和服務費,這是由學生註冊人數直接推動的,學生註冊人數代表實際新銷售合同的數量, 不包括在指定時間段內產生收入的退款合同和合同數量。2019年,運營實體的總招生人數為123,445人,由於2020年的新冠肺炎疫情,學生人數減少到62,810人。2021年,這些運營實體的總招生人數為64,067人。學生入學人數的增長取決於運營實體留住現有學生和招收新學生的能力。

 

運營實體留住現有學生的能力在很大程度上取決於課程的種類和質量、教師的質量以及學生對運營實體提供的教育服務的總體滿意度。相當多的學生通過口碑和推薦的方式報名參加運營實體的課程。因此,運營實體招收新生的能力還取決於他們的聲譽和品牌認知度,而這會受到品牌推廣活動和其他銷售和營銷活動的影響。運營實體的聲譽和品牌認知度主要由學生的滿意度和教師的高素質推動。自第一個自營學習中心成立以來,運營實體已將其服務 擴展到全方位的線下和在線英語教學服務,包括面向各個年齡段的學生的普通成人英語教學和海外培訓服務 。

 

學習中心的數量和成熟度

 

我們的 收入增長主要是由自營和特許學習中心的數量推動的,這直接影響到運營 實體的整體招生人數,以及現有學習中心的成熟度。增加自營學習中心和特許學習中心數量的能力取決於多種因素,包括但不限於確定合適的地點和合作夥伴,為新的學習中心聘請高素質的教師和其他必要人員,以及在整個線下學習中心網絡實施集中管理的其他 投資。截至2021年12月31日,運營實體 在中國擁有覆蓋15個城市和9個省區市的32個自營學習中心,在中國擁有覆蓋兩個省市兩個城市的兩個特許學習中心。運營實體採取了審慎的方式來尋找和評估符合條件的加盟商,並在不同階段對所有自營學習中心和特許學習中心進行了集中管理。此外,學習中心的成熟度還會影響收入增長和盈利能力。 新的學習中心通常會在最初的上線階段(通常持續一到兩年)後開始對收入增長和盈利能力做出貢獻。在2019年、2020年和2021年,大多數新的學習中心都能夠產生足夠的毛賬單 來支付其在升級期間的運營成本。自營學習中心的數量從2017年1月1日的94個增長到2019年12月31日的132個。然而,受新冠肺炎疫情的影響,截至2020年12月31日和2021年12月31日,自營學習中心的數量分別減少到105個和32個。運營中的學習中心數量也可能受到中國監管框架和實踐變化的影響。截至2021年12月31日,在32個自營學習中心中,有7個可能在沒有必要的民辦學校經營許可證或營業執照的情況下經營,或超出授權經營範圍經營。儘管經營實體已繼續經營所有這七個學習中心,且截至本年度報告日期, 尚未收到相關政府當局的任何進一步通知或制裁,但我們不能向您保證,中國監管當局未來不會採取任何進一步行動。如果運營實體不得不實際 暫停任何學習中心的業務運營,其聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們在英語教學市場的業務和運營有關的風險-經營實體在中國開展英語教學服務需要獲得各種經營許可和許可證,如果不遵守這些要求,可能會對其業務運營產生實質性的不利影響。”

 

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定價

 

我們的收入直接受到課程定價和服務類型的影響。運營實體通常根據課程總時數、學生註冊的班級規模和課程類型或服務類型 向學生收取課程和服務費。運營實體在制定課程和服務的費率時,也會考慮 的一般經濟狀況和學習中心相關地點居民的收入水平、當地對服務的需求以及競爭對手提供類似服務的費率。見“第4項。有關本公司的資料-B. 業務概述-法規-中國法律法規概覽-定價和退款政策“瞭解定價政策的詳細信息 。

 

運營實體在大多數特許經營學習中心實施有效的集中管理制度,並要求它們 遵守運營實體在自營學習中心適用的標準化定價和退款政策,以 保持穩定的學生保留率和特許經營中心的高效運營。當運營實體升級現有課程或開發新的課程和服務時,運營實體可以調整新合同的課程和服務費 。2019年、2020年和2021年,學習中心的課程和服務費用水平保持相對穩定。從長遠來看,運營實體尋求在不影響學生入學的情況下逐步提高課程和服務費用水平。

 

成本控制和運營效率

 

我們的盈利能力在很大程度上取決於能否通過有效的成本控制提高運營效率。我們的收入成本 主要包括教職員工成本和自營學習中心的物業費。教職員工費用取決於教師人數和他們的薪酬水平。運營實體向教師提供誘人的薪酬,以吸引和留住最優秀的教學人才。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,運營實體的全職教師、學習顧問和教學服務人員的數量分別為2534人、1824人和664人。

 

我們的費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。從歷史上看,我們產生了巨大的銷售和營銷費用,主要是因為運營實體利用各種銷售和營銷方法 來增加學生入學人數和加強品牌認知度,包括但不限於各種線下銷售活動。 參見“第4項。有關本公司的資料-B.業務概述-營銷 和銷售。”此外,運營實體還利用發達的線下和線上營銷渠道招收新生。

 

展望未來,我們預計將繼續產生與上市公司相關的額外成本和支出。然而,這一增長 可能會被運營效率的提高部分抵消。

 

升級 並使課程和服務產品多樣化

 

課程和服務的多樣化對我們的收入增長產生了積極影響,我們相信這將繼續對我們未來的增長產生積極影響。但是,隨着運營實體在全國學習中心網絡中逐步推出新的課程和服務,這可能會對我們在過渡期內的收入確認和運營結果產生負面影響。 運營實體目前提供廣泛的線下和在線英語課程。運營實體廣泛的 服務組合使他們能夠將服務擴展到更廣泛的客户羣體,並在線下和 在線英語教學業務之間進行交叉銷售,提高學生粘性,實現這些業務線之間的協同,從而實現學生終身價值的最大化 。例如,從歷史上看,自2014年“立客説”平臺推出以來,運營實體的在線英語教學業務取得了顯著增長。這種線下-線上商業模式創造的協同效應有效地幫助運營實體以合理的成本提高了客户轉化率。運營實體期望在廣泛的線下學習中心網絡的支持下,以經濟有效的方式實現在線英語教學業務的提升和擴張 。

 

此外,在2018年年初,在年輕學生不斷增長的英語學習需求的推動下,運營實體決定 進一步擴大其業務部門,在其擁有廣泛網絡覆蓋和品牌知名度的選定地區包括初級英語教學 。根據這一戰略,運營實體於2018年6月收購了ABC教育集團。作為整合的一部分,該公司經歷了管理層重組和管理系統升級,導致管理費用增加。運營實體還從2018年開始為普通成人英語教學引入新的“探索課程”,該課程已於2019年5月在中國所有學習中心完成實施。雖然我們相信這樣的新課程將對提高學生的綜合和實用英語語言能力產生積極的長期影響 ,但新課程在全國範圍內的自營學習中心網絡中的實施仍然對過渡期內提供的課程時數和部門收入產生了不利影響。

 

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新冠肺炎疫情的影響

 

在2021財年,我們的運營業績和財務狀況 繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。為了有效降低新冠肺炎死灰復燃對我們業務的影響,我們大幅減少了線下學習中心的數量,以提高我們的資源利用率 ,為我們的業務進行戰略轉型做準備。我們相信,一旦新冠肺炎的形勢得到更大的控制,我們線下學習中心的運營業績和盈利能力將得到顯著改善。

 

我們2020年的運營業績和財務狀況受到新冠肺炎疫情的影響。2020年2月初,運營實體根據政府的要求暫時關閉了在中國的所有學習中心。利用高效、協同的全渠道業務模式,於2020年2月初,運營實體暫時將所有線下普通成人英語培訓、海外培訓和初級英語課程遷移到各種在線平臺,以過渡相關培訓服務。運營實體用來促進遷移的這些在線平臺包括立克碩平臺和運營實體專有的 和第三方合作的在線平臺。

 

從2020年第二季度開始,中國新確診的新冠肺炎病例數量有所下降,中國主要城市的商業活動開始恢復。因此,截至2020年6月底,運營實體重新開放了95個學習中心(包括84個自營學習中心和11個特許學習中心)。到2020年9月,運營實體重新開放所有學習中心。到2020年10月,線下英語教學和在線英語教學服務均恢復正常。

 

由於 新冠肺炎疫情,我們在2021年、2020年和2019年分別確認總收入為人民幣72900元萬(11440美元萬)、人民幣89700元萬和人民幣144790元萬。截至2021年12月31日,我們擁有人民幣16,840元萬(2,640美元萬)現金和現金等價物 。我們相信,這一流動性水平足以成功度過一段較長的不確定時期。我們將密切關注新冠肺炎疫情的持續發展,進一步評估影響,採取相關措施,將影響降至最低。有關更多詳細信息,請參閲本年度報告中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們在ELT市場的業務和運營相關的風險-任何自然災害、惡劣天氣條件、衞生流行病,包括新冠肺炎和其他非常事件,都可能嚴重擾亂我們的業務運營”。

 

運營結果的關鍵 組件

 

收入

 

於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,經營實體主要提供一般成人英語教學、海外培訓服務、網上英語教學、青少年英語教學及其他與英語有關的培訓服務。下表列出了所示期間的收入細目 :

 

   截至2013年12月31日的年度, 
   2019   2020   2021 
   人民幣   %   人民幣   %   人民幣   美元   % 
   (除百分比外,以千為單位) 
普通成人英語教學(1)   783,988    54.1    333,500    37.2    176,795    27,743    24.3 
海外培訓服務   203,677    14.1    130,567    14.6    151,110    23,712    20.7 
在線英語教學                                   
成人   203,982    14.1    203,546    22.7    207,571    32,572    28.5 
對於低年級學生   37,215    2.6    64,175    7.2    56,608    8,883    7.8 
用於國際考試準備   19,066    1.3    19,820    2.2    18,147    2,848    2.5 
日語、韓語和西班牙語           2,174    0.2    8,026    1,259    1.1 
小計   260,263    18.0    289,715    32.3    290,352    45,562    39.8 
初級英語教學   167,924    11.6    130,348    14.5    97,984    15,376    13.4 
其他英語相關服務(2)   32,047    2.2    12,905    1.4    12,755    2,002    1.8 
   1,447,899    100.0    897,035    100.0    728,996    114,395    100.0 

  

(1)包括 自營學習中心銷售的教育材料和食品飲料等商品銷售收入。

 

(2)包括 (I)從“Meten”品牌的特許學習中心獲得的特許經營費;以及(Ii)從“雙格英語”App獲得的收入 。

 

101

 

 

一般成人英語教學收入為人民幣78,400元萬、人民幣33,350元萬及人民幣17,680元(2,770美元萬),分別佔截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度總收入的54.1%、37.2%及24.3%。海外培訓服務收入為人民幣20370元萬、人民幣13060元萬及人民幣15110元萬(2,370美元萬),分別佔截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度總收入的14.1%、14.6%及20.7%。初級英語教學產生的收入分別為人民幣16,790元萬、人民幣13,030元及人民幣9,800元萬(1,540美元萬),分別佔截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度總收入的11.6%、14.5%及13.4%。對於普通成人英語教學、海外培訓服務和初級英語教學, 運營實體一般向學生收取預先或分期付款的課程/服務費。運營實體已為這些業務制定了退款政策,並將根據學生在適用的退款期限內提出請求的時間 ,部分或全部退還相關課程/服務費用。對於普通成人英語教學、海外培訓服務和初級英語教學,運營實體首先將課程/服務費用記錄為與客户簽訂的合同中的財務負債,然後根據相關合同下的課程/服務費用是否可以退還,將其記錄為遞延收入 。

 

來自在線英語教學的收入為人民幣26030元萬、人民幣28970元萬 和人民幣29040元萬(4,560美元萬),分別佔截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度總收入的18.0%、32.3%和41.1%。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,成人在線英語教學收入分別為人民幣20400元萬、人民幣20350元萬及人民幣20760元萬(3,260美元萬),分別佔在線英語教學業務收入的78.4%、70.3%及71.5%。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,大三學生在線英語教學收入分別為人民幣3720元萬、人民幣6420元萬和人民幣5660元萬(890美元萬),分別佔在線英語教學業務收入的14.3%、22.2%和28.5%。在線英語教學服務的學生購買預付費學習卡 以註冊課程。如果學生在合同期內要求退款,運營實體通常在扣除與在線提供此類課程/服務相關的平臺運營費用後,允許退還任何未交付的課程/服務的課程費用 小時。運營實體最初將在線英語教學的收益記錄為與客户簽訂的合同的財務負債,收入通常在課程時間交付時按比例確認。有關定價和退款政策的詳細信息,請參閲“-定價和退款政策”。此外,有關收入確認政策的更多詳細信息,請參閲“-關鍵會計政策-收入確認”。

 

我們 主要從“Meten”品牌下的特許學習中心獲得其他收入,特許合作伙伴 被授權使用運營實體的品牌,並被要求採用集中管理系統。運營實體在簽訂或續簽特許經營協議時獲得初始或續訂特許經營費,以及一次性設計諮詢費 。在特許經營期內,經營實體根據每個特許學習中心收取的課程和服務費以及相關的個別課程材料費用的商定百分比,向每個特許學習中心收取經常性特許經營費。我們的其他收入也包括 來自自主研發的應用程序的收入,該應用程序應用尖端的語音評估技術來提高學生的聽、説、讀能力。請參閲“教育服務-其他 與英語相關的“服務”瞭解詳細信息。

 

102

 

 

收入成本

 

我們的 收入成本主要包括(I)員工成本,包括教職員工成本,其次是與研究和課程開發團隊有關的成本;(Ii)財產支出,包括學習中心的租金、水電費和維護費用;(Iii)折舊和攤銷,代表學習中心不動產和設備的折舊, 經營租賃使用權資產的攤銷和與培訓服務相關的無形資產的攤銷;以及(Iv)其他, 主要包括諮詢費、外教相關行政費用和教材費用。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,我們的收入成本分別佔收入的52.2%、67.7%和66.4%。下表列出了所示期間收入成本的絕對額和佔收入成本總額的百分比。

 

   截至2013年12月31日的年度, 
   2019   2020   2021 
   人民幣   %   人民幣   %   人民幣   美元   % 
   (除百分比外,以千為單位) 
員工成本   471,986    62.5    394,160    64.9    323,611    50,782    66.9 
物業費   187,586    24.8    150,680    24.8    101,991    16,005    21.1 
學習中心的折舊和攤銷   35,039    4.6    39,480    6.5    22,276    3,496    4.6 
其他   60,745    8.1    22,757    3.8    35,823    5,620    7.4 
   755,356    100.0    607,077    100.0    483,701    75,903    100.0 

  

下表列出了所示期間按主要業務分部劃分的收入成本細目。

 

一般 成人ELT

 

   截至2013年12月31日的年度, 
   2019   2020   2021 
   人民幣   %   人民幣   %   人民幣   美元   % 
   (除百分比外,以千為單位) 
員工成本   203,443    56.3    134,718    58.9    104,105    16,336    75.5 
財產費用、折舊和攤銷   129,422    35.8    93,393    40.8    32,078    5,034    23.3 
其他   28,606    7.9    514    0.3    1,732    272    1.2 
   361,471    100.0    228,625    100.0    137,915    21,642    100.0 

 

海外 培訓服務

 

   截至2013年12月31日的年度, 
   2019   2020   2021 
   人民幣   %   人民幣   %   人民幣   美元   % 
   (除百分比外,以千為單位) 
員工成本   63,416    54.1    40,898    42.5    44,100    6,920    43.2 
財產費用、折舊和攤銷   37,980    32.4    50,661    52.6    50,176    7,874    49.1 
其他   15,923    13.5    4,690    4.9    7,880    1,237    7.7 
   117,319    100.0    96,249    100.0    102,156    16,031    100.0 

  

在線英語教學

 

   截至2013年12月31日的年度, 
   2019   2020   2021 
   人民幣   %   人民幣   %   人民幣   美元   % 
   (除百分比外,以千為單位) 
員工成本   145,776    93.7    167,326    98.3    130,898    20,541    92.3 
財產費用、折舊和攤銷   7,741    5.0    757    0.4    261    41    0.2 
其他   2,126    1.3    2,194    1.3    10,703    1,680    7.5 
   155,643    100.0    170,277    100.0    141,862    22,262    100.0 

 

103

 

 

初級 ELT

 

   截至2013年12月31日的年度, 
   2019   2020   2021 
   人民幣   %   人民幣   %   人民幣   美元   % 
   (除百分比外,以千為單位) 
員工成本   54,240    50.8    45,560    44.5    40,917    6,421    46.5 
財產費用、折舊和攤銷   47,483    44.4    44,442    43.4    40,850    6,410    46.4 
其他   5,131    4.8    12,413    12.1    6,183    970    7.1 
   106,854    100.0    102,415    100.0    87,950    13,801    100.0 

  

毛 利潤和毛利率

 

下表列出了我們在所示期間按主要業務分部劃分的毛利潤和毛利率。

 

    對於 截至12月31日的一年,  
    2019     2020     2021  
    毛收入
利潤
    毛收入
利潤
保證金
    毛收入
利潤
    毛收入
利潤
保證金
    毛收入
利潤
    毛收入
利潤
保證金
 
    人民幣     %     人民幣     %     人民幣     美元     %  
    (in數千, 百分比除外)  
普通成人英語教學     422,517       53.9       104,875       31.4       38,880       6,101       22.0  
海外培訓服務     86,358       42.4       34,318       26.3       48,954       7,682       32.4  
在線英語教學     104,620       40.2       119,438       41.2       148,490       23,301       51.1  
初級英語教學     61,070       36.4       27,933       21.4       10,034       1,575       10.2  
    674,565       47.6       286,564       32.4       246,358       38,659       34.4  

 

運營費用

 

運營費用包括銷售和營銷費用、一般和管理費用以及研發費用。下表列出了所示期間的運營費用的絕對額和佔運營費用總額的百分比。

 

   截至2013年12月31日的年度, 
   2019   2020   2021 
   人民幣   %   人民幣   %   人民幣   美元   % 
   (除百分比外,以千為單位) 
銷售和營銷費用   437,986    47.6    310,433    44.9    250,850    39,364    41.1 
一般和行政費用   449,903    48.9    348,435    50.4    341,455    53,582    55.9 
研發費用   32,333    3.5    31,878    4.7    18,413    2,889    3.0 
   920,222    100.0    690,746    100.0    610,718    95,835    100.0 

 

銷售 和營銷費用

 

銷售及市場推廣開支主要包括(I)銷售及市場推廣人員的薪酬及福利,截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分別為人民幣27170元萬、人民幣17380元萬及人民幣14640元(美元萬);及 (Ii)市場推廣開支,於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分別為人民幣14030元萬、人民幣12330元萬及人民幣8330元(1310美元)。營銷費用主要包括推廣活動費用,包括線下銷售點租金和人員費用、網絡營銷費用、媒體廣告費和其他營銷費用 ;(Iii)與招生有關的宣傳費用;(Iv)電話營銷費用; (V)銷售和營銷諮詢服務費;以及(Vi)其他費用,主要包括由某些第三方金融機構扣留的與分期付款安排有關的交易費 運營實體幫助在學生和此類金融機構之間設立,以促進此類學生支付課程/服務費用, 記為銷售和營銷費用。見項目4.b.-業務概述-法規-中華人民共和國法律法規概覽 定價和退款政策。“

 

104

 

 

一般費用 和管理費用

 

一般和行政費用主要包括:(1)行政人員的薪金和福利;(2)用於行政目的的財產和設施的折舊和攤銷;以及(3)業務辦公室費用。我們預計,在可預見的未來,隨着我們精簡線下學習中心,一般和管理費用的絕對值將會減少。

 

研究和開發費用

 

研發費用主要是與開發產品、課程內容和IT系統有關的費用。 我們預計將繼續增加對研發活動的投資,因為我們相信,持續開發產品和服務以改善教學效果和增強學生的學習體驗是我們成功的關鍵。

 

運營結果

 

下表列出了Meten在所示期間的合併經營業績摘要,包括絕對金額和佔總淨收入的百分比 。此信息應與Meten的合併財務報表 和本年度報告其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績不一定表明 未來任何時期可能預期的業績。

 

   截至2013年12月31日的年度, 
   2019   2020   2021 
   人民幣   %   人民幣   %   人民幣   美元   % 
   (除百分比外,以千為單位) 
業務彙總合併報表:                            
收入   1,447,899    100.0    897,035    100.0    728,996    114,395    100.0 
收入成本   (755,356)   (52.2)   (607,077)   (67.7)   (483,701)   (75,903)   (66.4)
毛利   692,543    47.8    289,958    32.3    245,295    38,492    33.6 
運營費用:                                   
銷售和營銷費用   (437,986)   (30.2)   (310,433)   (34.6)   (250,850)   (39,364)   (34.4)
一般和行政費用   (449,903)   (31.1)   (348,435)   (38.8)   (341,455)   (53,582)   (46.8)
研發費用   (32,333)   (2.2)   (31,878)   (3.6)   (18,413)   (2,889)   (2.5)
(虧損)/營業收入   (227,679)   (15.7)   (400,788)   (44.7)   (365,423)   (57,343)   (50.1)
利息收入   1,633    0.1    448    *    340    53    * 
利息支出   (2,453)   (0.2)   (6,101)   (0.7)   (2,400)   (377)   (0.3)
淨匯兑收益/(損失)   (19)   *    (382)   *    (9,678)   (1,519)   (1.3)
處置和關閉子公司和分支機構的損益   583    *    (31,884)   (3.6)   (37,829)   (5,798)   (5.2)
短期投資收益           495    0.1             
政府撥款   5,773    0.4    28,124    3.1    7,969    1,251    1.1 
權益法投資的權益收益/(虧損)權益   2,658    0.2    (1,532)   (0.2)   (149)   (23)   * 
其他,網絡   4,044    0.3    4,640    0.5    634    99    0.1 
(虧損)/所得税前收入   (215,460)   (14.9)   (406,980)   (45.4)   (406,536)   (63,795)   (55.8)
所得税(費用)/福利   (9,608)   (0.7)   (5,803)   (0.6)   20,239    3,176    2.8 
淨(虧損)/收入   (225,068)   (15.5)   (412,783)   (46.0)   (386,297)   (60,619)   (53.0)

 

*表示介於(0.1%)和0.1%之間的 百分比。

 

105

 

 

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

 

收入

 

總收入 從2020年的人民幣8.97萬元萬下降至2021年的人民幣7.29萬元萬(11440美元萬),降幅為18.7%,這主要是由於新冠肺炎疫情的捲土重來和線下學習中心數量的減少。

 

對於普通成人英語教育,收入從2020年的人民幣33,350元萬下降到2021年的人民幣17,680元(2,770美元萬);對於海外培訓服務,收入從2020年的人民幣13,060元萬增加到2021年的人民幣15,110萬(2,370美元萬);對於青少年英語教育,收入 從2020年的人民幣13,030萬下降到2021年的人民幣9,800萬(美元1,540萬)。收入的下降主要是由於新冠肺炎的復興和線下學習中心的關閉。

 

對於在線英語教學,收入從2020年的28,970元萬略增至2021年的29,030元萬(4,560美元萬)。

 

收入成本

 

總營收成本從2020年的60,710元萬降至2021年的48,370元萬(7,590美元萬),降幅達20.3%。這主要是由於努力優化成本和減少線下學習中心的數量。

 

毛 利潤和毛利率

 

由於上述原因,毛利由2020年的人民幣29,000元萬下降至2021年的人民幣24,530元萬(3,850美元萬),跌幅為15.4%。毛利率從2020年的32.3%提高到2021年的33.6%。

 

銷售 和營銷費用

 

銷售及市場推廣費用由2020年的31040元萬下降19.2%至2021年的25090元萬(3,940美元萬),主要是由於線下銷售點數目減少所致。

 

106

 

 

一般費用 和管理費用

 

一般和行政費用從2020年的34840元萬下降到2021年的34150元萬(5360美元萬),降幅為2.0%。

 

研究和開發費用

 

研發費用從2020年的3190元萬下降到2021年的1840元萬(290美元萬),降幅為42.2%。研發費用在很大程度上根據業務需要進行了調整。

 

利息收入

 

利息收入由2020年的人民幣448,000元下降至2021年的人民幣34,000元(53,000美元),跌幅達24.1%,主要是由於現金存款的利息收入於2021年減少所致。

 

利息 費用

 

利息支出從2020年的人民幣610元萬降至2021年的人民幣240元萬(40美元萬)。這一下降主要是由於 今年償還了銀行貸款。

 

外匯 匯兑損益,淨額

 

我們 2020年淨匯兑損失人民幣382,000元,而2021年淨匯兑損失人民幣970元萬(150美元萬) ,這主要是由於2021年的大量外匯兑換造成的。

 

處置和關閉子公司和分支機構的收益/(虧損)

 

我們的子公司和分支機構的處置和關閉虧損從2020年的3,190元萬增加到2021年的3,780元萬(590美元萬) 。2021年,運營實體優化了線下中心佈局,關閉了更多的線下學習中心,導致了較大的處置損失。

 

短期投資收益

 

我們的短期投資收益從2020年的495,000元減少到2021年的零,主要是因為短期投資已經結算。

 

政府撥款

 

我們 在2020年共獲得了人民幣2810元的萬政府撥款,而2021年為人民幣800元萬(130億美元萬)。此類政府撥款 本質上是非經常性的,可能會波動。

 

權益法投資收益/虧損中的權益

 

我們的權益法投資虧損從2020年的人民幣150萬降至2021年的人民幣149,000元(23,000美元)。這一下降主要是由於運營實體投資的兩家教育服務公司,即深圳SKT教育科技有限公司和北京五言教育諮詢有限公司在2021年減少了虧損。

 

其他, 網

 

我們從他人那裏獲得的淨收入從2020年的460元萬下降到2021年的60元萬(99,000美元)。

 

107

 

 

所得税前收入/(虧損)

 

由於上述原因,我們在2020年的所得税前虧損為人民幣40700元萬,而2021年的所得税前虧損為人民幣40650元萬(6,380美元萬)。

 

收入 税費/福利

 

我們 在2020年的所得税支出為人民幣580元萬,而2021年的所得税優惠為人民幣2020元萬(320美元萬)。

 

淨收益/(虧損)

 

由於上述原因,我們於2020年錄得淨虧損人民幣41280元萬,而於2021年則錄得淨虧損人民幣38630元萬(US6060萬) 。

 

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

 

收入

 

總收入 由2019年的人民幣144,790元萬下降至2020年的人民幣89,700元萬,跌幅達38.0%,主要是受2020年新冠肺炎疫情的不利影響。

 

對於普通成人英語教學,收入從2019年的7.84億元人民幣下降到2020年的3.335億元人民幣;對於海外培訓服務,收入從2019年的人民幣20370元萬下降到2020年的人民幣13060元;對於青少年英語教育,收入從2019年的人民幣167.9億元 下降到2020年的人民幣13030元萬。收入的下降在很大程度上是由於 期間由於新冠肺炎疫情而暫時關閉了學習中心。

 

對於在線英語教學,收入從2019年的2.603億元人民幣增長到2020年的2.897億元人民幣。一方面,新冠肺炎推動了在線教育的發展,越來越多的消費者積極選擇在線教育平臺。另一方面,高效的全渠道平臺的競爭優勢和不斷提高的品牌知名度也使運營實體在客户獲取方面具有競爭優勢。

 

收入成本

 

總營收成本從2019年的7.554億元下降至2020年的6.071億元,降幅為19.6%。這主要是由於為應對新冠肺炎疫情而努力優化成本和提高運營效率。

 

毛 利潤和毛利率

 

受上述影響,毛利由2019年的人民幣6.925億元下降至2020年的人民幣2.9億元,跌幅達58.1%。 由於新冠肺炎的負面影響,毛利率由2019年的47.8%下降至2020年的32.3%。

 

銷售 和營銷費用

 

銷售和營銷費用由2019年的人民幣4.38億元下降至2020年的人民幣3.104億元,降幅達29.1%,主要是由於2020年新冠肺炎期間線下學習中心暫時關閉導致營銷活動減少。

 

108

 

 

一般費用 和管理費用

 

一般及行政費用由2019年的44990元萬下降至2020年的34840元萬,降幅達22.6%。這一增長主要是由於:(I)由於2020年新冠肺炎期間學習中心暫時關閉,辦公室的員工成本、租金和其他費用減少;(Ii)商譽減值準備和來自加盟商的應收賬款因這些相關學習中心關閉而增加;(Iii)基於股份的薪酬支出;以及(Iv)認股權證融資支出。

 

研究和開發費用

 

研發費用從2019年的3230元萬下降到2020年的3190萬元,降幅為1.4%。

 

利息收入

 

利息收入由2019年的人民幣160元萬下降至2020年的人民幣448,000元,跌幅達72.6%,主要原因是2020年現金存款的利息收入減少。

 

利息 費用

 

利息支出從2019年的250元萬增加到2020年的610元萬。這一增長主要是因為我們在2020年額外借入了 筆銀行貸款,併產生了相關的利息支出。

 

外匯 匯兑損益,淨額

 

我們 2019年淨匯兑損失人民幣19,000元,而2020年淨匯兑損失人民幣382,000元。

 

處置和關閉子公司和分支機構的收益/(虧損)

 

我們因出售和關閉子公司和分支機構而產生的虧損從2019年的人民幣583,000元增加到2020年的人民幣3190元萬。由於2020年新冠肺炎爆發,運營主體優化了線下中心佈局,關閉了部分線下學習中心,造成了較大的處置損失。

 

短期投資收益

 

我們的短期投資收益從2019年的零增加到2020年的人民幣495,000元,主要來自我們對金融工具的投資收益 。

 

政府撥款

 

我們 在2019年共獲得580萬元人民幣的政府贈款,而2020年為人民幣2810萬元。此類政府撥款在性質上是非經常性的,可能會波動。

 

權益法投資收益/虧損中的權益

 

我們 2019年權益法投資收益270萬元人民幣,2020年權益法投資虧損150萬元人民幣。 這一下降主要是由於運營實體投資的兩家教育服務公司,即深圳市SKT教育科技有限公司和北京五言教育諮詢有限公司因受新冠肺炎疫情的影響而產生虧損。

 

其他, 網

 

我們從他人獲得的淨收入從2019年的400元萬增長到2020年的460元萬。

 

所得税前收入/(虧損)

 

由於上述原因,我們於2019年的所得税前虧損為人民幣215.5億元,而2020年的所得税前虧損為人民幣4.07億元。

 

109

 

 

收入 税費/福利

 

我們 在2019年的所得税支出為人民幣960萬元,而2020年的所得税支出為人民幣580萬元。

 

淨收益/(虧損)

 

由於上述原因,本公司於2019年錄得淨虧損人民幣22510萬元,而於2020年則錄得淨虧損人民幣41280元萬。

 

非公認會計準則 財務指標

 

為了補充Meten根據美國公認會計原則列報的合併財務報表,Meten還使用調整後的淨收益和調整後的EBITDA作為額外的非GAAP財務衡量標準。Meten之所以提出這些非GAAP財務衡量標準,是因為它們被管理層用來評估其經營業績。Meten還認為,這種非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息,使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估其綜合運營結果,並將不同會計期間的財務結果與其同行公司的財務結果進行比較。

 

調整後的淨收益和調整後的EBITDA不應單獨考慮或解釋為淨收益/(虧損)或任何其他業績衡量指標的替代方案,或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標 與最直接可比的GAAP指標進行比較。此處顯示的調整後淨收益和調整後EBITDA可能無法與其他公司提供的類似 標題指標相比。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標,從而限制其作為我們數據的比較指標的有用性 。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。

 

調整後的 淨收益代表扣除股票薪酬和發售費用前的淨收益/(虧損)。下表列出了我們調整後的淨收入在所示期間的對賬情況:

 

    截至該年度為止
12月31日,
 
    2017     2018     2019     2020     2021  
    人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     美元  
    (單位:千)        
淨收益(虧損)/收益     40,342       53,445       (225,068 )     (412,783 )     (386,297 )     (60,619 )
添加:                                                
基於股份的薪酬費用     7,886       7,648       96,661       52,256       23,334       3,662  
報銷費用           14,766       28,123                    
權證融資                             41,118        2,404       377  
調整後淨(虧損)/收入     48,228       75,859       (100,284 )     (319,409 )     (360,559 )     (56,579 )

  

此外,調整後EBITDA代表扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷前的淨利潤/(損失), 不包括基於股份的薪酬費用和發行費用。下表列出了所示期間我們調整後EBITDA的對賬 :

 

   截至2013年12月31日的年度, 
   2017   2018   2019   2020   2021 
   人民幣   人民幣   人民幣   人民幣   人民幣   美元 
   (單位:千)     
淨(虧損)/收入   40,342    53,445    (225,068)   (412,783)   (386,297)   (60,619)
減去:                              
利息收入淨額/(虧損)   4,094    1,142    (820)   (5,653)   (2,060)   (324)
添加:                              
所得税支出/(福利)   19,539    14,454    9,608    5,803    (20,239)   (3,176)
折舊及攤銷   36,768    54,944    58,453    55,950    37,881    5,944 
EBITDA   92,555    121,701    (156,187)   (345,377)   (366,595)   (57,527)
添加:                              
基於股份的薪酬費用   7,886    7,648    96,661    52,256    23,334    3,662 
報銷費用       14,766    28,123             
權證融資               41,118    2,404    377 
調整後的EBITDA   100,441    144,115    (31,403)   (252,003)   (340,857)   (53,488)

  

110

 

 

税務

 

開曼羣島

 

我們 在開曼羣島註冊。根據開曼羣島的現行法律,我們無需繳納所得税或資本利得税。 此外,股息支付在開曼羣島無需繳納預扣税。

 

香港 香港

 

我們在香港的兩家全資附屬公司--美騰教育(香港)有限公司和立克碩教育(香港)有限公司,對在香港賺取的應納税所得額 徵收16.5%的所得税。由於美騰教育(香港)有限公司及力客碩教育(香港)有限公司於2019年、 2020年及2021年均無應課税收入,因此本公司的綜合財務報表並無徵收香港利得税。

 

中華人民共和國

 

我們在中國的 附屬公司和聯營實體是根據中國法律註冊成立的公司,因此,其應納税所得額應根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》,外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率,但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。

 

  我們 需要繳納6%的增值税,減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費 。此外,我們在中國的子公司參與非文憑教育服務 行業的大多數子公司都選擇增值税徵收税率為3%的簡化徵税辦法。

 

作為一家開曼羣島控股公司,我們可能會從我們的中國子公司珠海美騰和珠海麗客碩獲得股息。中國企業所得税法及其實施細則規定,中國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息 應按10%的税率繳納中國預扣税,但 可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據中國與香港特別行政區關於避免對所得重複徵税和逃税的安排,如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税務協議分紅條款有關問題的通知》,或Sat第81號通告,香港居民企業必須滿足以下條件,其中包括:(I)必須是一家公司;(Ii)必須直接擁有所需的中國居民企業所需的 百分比的股權和投票權;以及(Iii)必須在收到股息前的12個月內直接擁有中國居民企業所需的該百分比。2019年10月,國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》,並於2020年1月起施行。國税局第35號通告規定,非居民國有企業不需要 獲得相關税務機關的預批許可,即可享受減徵的預提税款。非居民國有企業 及其扣繳義務人可以通過自我評估,在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下,直接適用減除後的扣繳税率,在辦理納税申報時填寫必要的表格,並按照有關規定同時收集、留存有關證件供查驗,接受税務機關的備案後管理。因此,如果珠海美騰和珠海力克碩的股息滿足國税局第81號通函和其他相關税務法規所規定的條件,我們可能能夠受益於其從珠海美騰和珠海力科碩獲得的股息的5%預扣税率。然而, 根據國税局第81號通告和第35號通告,如果有關税務機關認為我們進行的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額 。

 

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業” ,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。見“第3項.主要信息-D.風險 因素-與在中國做生意有關的風險--如果我們被歸類為中國‘居民企業’,我們可以按我們全球收入的25%繳納中國所得税,我們普通股的持有者可能需要就應付股息和出售我們普通股的收益繳納中國預提税 。”

 

111

 

 

B.流動資金和資本資源

 

現金流和營運資金

 

流動資金的主要來源來自經營活動產生的現金。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們分別擁有人民幣14010元萬、人民幣9010元萬和人民幣16840元萬(2,640美元萬)現金和現金等價物。現金和現金等價物包括存放在銀行或其他金融機構的手頭現金和高流動性投資,不受提取和使用的限制,購買時原始到期日為三個月或更短。我們的現金和現金等價物主要以人民幣計價。

 

我們 打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金(包括我們從交易中獲得的淨收益)為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。作為一家離岸控股公司,中國法律法規允許我們通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金,但須經適用的監管部門批准。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些監管批准(如果有的話)。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-中國對境外控股公司在中國子公司的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會 延遲我們使用營運資金向我們的中國子公司、我們的關聯實體提供貸款或額外出資 ,這可能損害我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力。”我們相信,我們目前的可用現金和現金等價物將足以滿足我們在正常業務過程中的營運資金需求和未來12個月的資本支出 。

 

但是,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定選擇性地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的要求,我們可以 尋求出售股權或股權掛鈎證券、出售債務證券或從銀行借款。我們不能向您保證,融資 將按照我們需要的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。出售額外的股權證券將導致我們股東的股權進一步稀釋。債務的產生和債務證券的發行將導致償債義務,並可能導致限制我們向股東支付股息的能力的經營和財務契約。

 

由於 是一家控股公司,本身並無重大業務,我們是一家獨立於我們的附屬公司和VIE及其附屬公司的公司,因此必須為我們自己的流動資金提供資金。我們在中國的業務主要通過我們的附屬實體進行。因此,我們支付股息和為可能產生的任何債務融資的能力取決於我們的子公司、VIE及其子公司和學習中心支付的股息。如果我們的中國子公司或任何新成立的中國子公司未來以其自身名義產生債務,管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外,根據中國會計準則和法規,我們的中國子公司只能從其各自的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。

 

根據適用的中國法律和法規,我們的中國子公司和學習中心每年都必須從其税後利潤中撥出一部分作為某些法定準備金,並且該準備金中的資金不得作為現金股息分配給我們 ,除非該等子公司被清算。這些法定限制影響我們的中國子公司向我們支付股息的能力,而且未來的契約債務限制可能會影響我們的能力。我們目前認為,這些限制不會影響我們履行正在進行的短期現金債務的能力 ,儘管我們不能向您保證,這些限制不會影響我們履行短期現金債務並在未來向股東分配股息的能力。

 

112

 

 

下表概述了我們在所述期間的現金流:

 

   截至2013年12月31日的年度, 
   2019   2020   2021 
   人民幣   人民幣   人民幣   美元 
   (單位:千) 
彙總合併現金流數據:                
用於經營活動的現金流量淨額   (21,571)   (343,218)   (459,303)   (72,075)
投資活動所用現金淨額   (89,159)   (680)   (71,943)   (11,289)
融資活動產生的現金淨額   72,995    292,640    608,017    95,411 
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)   (37,735)   (51,258)   76,771    12,047 
年初現金及現金等價物和限制性現金   189,466    151,731    100,473    15,766 
年終現金及現金等價物和限制性現金   151,731    100,473    177,244    27,813 

 

操作 活動

  

截至2019年12月31日止年度,經營活動所用現金流量淨額為人民幣2,160萬元。本公司淨虧損人民幣22,510元萬與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於(1)折舊及攤銷人民幣5,850元萬;(2)攤銷經營租賃使用權及資產人民幣13,480元;(3)股權補償費用人民幣9,670元萬;及(4)與客户簽訂合同的財務負債增加人民幣6,690萬元, 因(1)經營租賃負債減少人民幣12,130萬而部分抵銷;(二)應收賬款增加人民幣4,220萬元;及(三)遞延收入減少人民幣3,530元萬。經營租賃負債減少的主要原因是租賃資產的付款增加。我們的應收賬款涉及從我們的特許 學習中心收到的特許經營費,該費用在截至2019年12月31日的一年中增加,因為我們通常在年底與特許 學習中心結算這些特許經營費。截至2019年12月31日止年度的遞延收入減少,主要是由於在截至2019年12月31日止年度,普通成人英語業務的學生招生增長放緩而導致的毛賬單增長減少 ,而根據我們的收入確認政策,我們會繼續按比例確認收入,因為主要的一般成人英語課程的課程時數已被消耗 ,或根據我們的收入確認政策,在整個主要的一般成人英語課程期間內以直線方式確認收入。

 

截至2020年12月31日止年度,用於經營活動的現金流量淨額為人民幣34320元萬。本公司淨虧損人民幣41280元萬與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於(I)人民幣5600元萬的折舊及攤銷;(Ii)人民幣12550元萬的經營租賃使用權資產攤銷;(Iii)人民幣4110元萬的認股權證融資費用;(Iv)人民幣5230元萬的股份補償費用;及(V)與客户簽訂的合同的財務負債減少人民幣10550萬,部分被(I)人民幣10700元萬減少;(Ii)應收賬款增加人民幣2210元萬所抵銷;及(Iii)遞延收入減少人民幣8,000元萬。經營租賃負債減少的主要原因是部分學習中心關閉和收回租賃。我們的應收賬款與從特許經營學習中心收到的特許經營費有關,在截至2020年12月31日的一年中,由於我們接收了一些從特許經營中心轉來的學生 ,這筆費用增加了。截至2020年12月31日的年度遞延收入減少主要是由於新冠肺炎疫情導致總賬單減少。

 

截至2021年12月31日止年度,用於經營活動的現金流量淨額為人民幣45930元萬。本公司淨虧損人民幣38630元萬與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於(I)折舊及攤銷人民幣3790元萬;(Ii)攤銷經營租賃使用權資產人民幣7250元萬;(Iii)商譽減值損失人民幣8160元萬;(Iv)股權補償開支人民幣2330萬;及(V)出售及關閉子公司及分支機構虧損人民幣3780萬,由(I)減少人民幣7120萬經營租賃負債部分抵銷;(Ii)與客户簽訂合約的財務負債減少人民幣4660元萬;及(Iii)遞延收入減少人民幣14030元萬。運營 租賃負債減少的主要原因是關閉了一些學習中心和撤回了租賃。截至2021年12月31日的年度,與客户簽訂的合同所產生的遞延收入和財務負債減少,主要是由於新冠肺炎的復興和線下學習中心數量的減少導致毛賬單減少。

 

113

 

 

投資 活動

 

於截至2019年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣8,920萬元,主要由於(I)向關聯方墊款人民幣4,500萬元;(Ii)購置物業及設備人民幣8,650萬元; 及(Iii)收購附屬公司人民幣3,860元萬,以收購位於雲南、江蘇及安徽省的若干特許學習中心,部分由(I)向關聯方償還墊款人民幣6,410萬元所抵銷; 及(二)向第三方償還借款人民幣2,000萬元。

 

截至2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣680,000元,主要由於(I) 購買短期投資人民幣4200萬;(Ii)購買物業及設備人民幣2570萬;及(Iii)向關聯方墊付人民幣1020萬,由(I)短期投資到期所得人民幣4250萬; (Ii)出售物業及設備所得人民幣2270萬及(Iii)償還關聯方墊款人民幣1190萬部分抵銷。

 

於截至二零二一年十二月三十一日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣7190萬,主要由於(I)購置物業及設備人民幣7310萬;及(Ii)向關聯方墊付人民幣4420萬,但因償還關聯方墊款人民幣4490萬而部分抵銷。

 

為 活動提供資金

 

截至2019年12月31日止年度,融資活動產生的現金流量淨額為人民幣73.0百萬元,主要由於(I)銀行貸款所得人民幣1.07億元;及(Ii)關聯方墊款所得人民幣3110萬,但因(I)償還關聯方墊款人民幣5030萬元及(Ii)償還銀行貸款人民幣1500萬而部分抵銷。

 

截至2020年12月31日止年度,融資活動產生的現金流量淨額為人民幣29260萬,主要是由於(I)人民幣21620萬的資本重組所得款項;及(Ii)人民幣18,500萬的銀行貸款所得款項;及(Iii)關聯方墊款所得人民幣6370萬,由(I)償還相關方的墊款人民幣1430萬;及(Ii)償還銀行貸款人民幣14,310萬而部分抵銷。

 

截至2021年12月31日止年度,融資活動產生的現金流量淨額為人民幣60800萬,主要是由於(I)對萬進行資本重組所得款項人民幣74430元;及(Ii)銀行貸款所得款項人民幣2700萬;及(Iii)關聯方墊款所得人民幣9750萬,由(I)償還相關方墊款人民幣10,590萬所抵銷;及(Ii)償還銀行貸款人民幣15,490萬。

 

114

 

 

資本支出

 

我們在2019年、2020年和2021年的資本支出分別為人民幣8650元萬、人民幣2570元萬和人民幣7310萬(1,150美元萬)。 用於購買財產和設備以及採礦機械、課程材料和軟件等無形資產。我們將繼續 進行資本支出,以滿足業務的預期增長,並預計運營活動和融資活動產生的現金將在可預見的未來滿足我們的資本支出需求。

 

控股 公司結構

 

我們 是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的關聯實體開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息,而子公司支付的股息又取決於支付給珠海梅騰和珠海麗客碩的服務 和許可費。隨着我們未來投資和擴展我們在中國的業務,Meten BVI、LikehoBVI、珠海Meten和珠海Like Shoo各自將繼續依賴我們的關聯實體的服務和許可費,而我們將依賴Meten BVI和LikehoBVI以及珠海Meten和珠海Likehoo的股息來滿足我們的現金需求。此外,如果我們的 子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會 限制其向我們支付股息的能力。

 

儘管我們目前不需要從我們的實體獲得任何此類股息、貸款或墊款,以用於營運資金和其他資金目的,但我們 未來可能會因業務條件的變化而需要從他們那裏獲得額外的現金資源,用於為未來的收購和 發展提供資金,或者只是宣佈並向我們的股東支付股息或分配。

 

我們的收入貢獻主要來自我們的關聯實體。我們的所有業務都設在中國,我們的資產主要位於中國。

 

C. 研發、專利和許可證, 等

 

請參閲 “第4項.公司信息-b.業務概述-課程內容開發”和“-知識產權 ”。

 

D. 趨勢信息

 

除本年度報告中其他披露的 外,我們並不瞭解2021年1月1日至2021年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、 收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或導致披露的財務信息不一定 指示未來的經營結果或財務狀況。

 

E. 關鍵會計估計

 

我們 根據美國公認會計原則編制我們的財務報表,這要求我們的管理層做出影響我們報告資產和負債、或有資產和負債以及收入和費用的判斷、估計和假設。 我們根據自己的歷史經驗、對相關當前業務和其他條件的瞭解和評估、我們對未來的預期、基於現有信息和我們認為合理的各種假設,持續評估這些判斷、估計和假設,這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

 

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,這些都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下有關關鍵會計政策、判斷和估計的説明,同時閲讀本年度報告中包含的綜合財務報表和其他披露內容。

 

115

 

 

收入 確認

 

我們 採用了ASC 606《與客户簽訂合同的收入》作為報告的所有期間。根據ASC606的標準,我們按照五個步驟確認其收入:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務 ;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務 ;以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。我們收入的主要來源 如下:

 

一般成人英語教學和海外培訓服務

 

普通成人英語教學的課程和服務費一般是作為套餐預先收取的:(I)主要普通成人英語課程的課程費;(Ii)補充普通成人英語課程的課程費;(Iii)教材;以及(Iv)英語水平水平的評估。

 

海外培訓服務面向計劃參加國際標準化考試和/或出國留學的客户。此類服務 主要包括作為核心組成部分的國際標準化備考課程和留學服務。

 

學生 可以在預定的 時間內參加一般成人英語教學課程和預定課時的國際標準化備考課程。在這段時間內,可以無限制地參加普通成人英語教學的補充課程。通常,學員有權在課程開始之日或合同簽訂之日起進行短期課程試用期/試用課程 。如果學生在試用期/試修期內決定不參加此類課程,將向他們提供退款。此外,如果 退學時間少於或等於退學時課程總課時的30%,運營實體將向退學的學生退還70%的未完成課程費用。對於參加基礎課程總課時超過30%的學生, 將不予退款。

 

課程費用中包含的每種服務/產品類型都是一個單獨的核算單位,因為每種類型都有不同的性質,有不同的 模式和向學生轉移的衡量標準。我們估計每項服務/產品的獨立銷售價格,並在不同的收入記錄方法中確認它們。

 

對於主要的普通成人英語教學課程/國際標準化備考課程,收入按課程時數按比例確認。學生在服務期內不得使用其合同規定的全部權利。這種未使用的維修處理稱為破損。預期破損量由歷史經驗確定,並按學生使用的服務模式按比例確認為收入。

 

對於 補充普通成人英語課程,收入在整個主要普通成人英語課程期間以直線方式確認。

 

對於 教材和英語水平評估,收入按貨物銷售會計政策確認。見“--商品銷售情況”。

 

課程 收到的費用最初記錄為與客户簽訂的合同中的財務負債。在試用期/試用期內,我們 在確認收入時確認合同資產。在完成試用期/試修課程後,但在該課程總課程時數的30%完成之前,合同資產將與與客户簽訂的合同的財務負債相抵銷, 收入的確認記錄為與客户簽訂的合同相關的財務負債的減去,不可退還的 課程費用從與客户簽訂的合同的財務負債轉移到遞延收入。在完成該課程總課時的30%後,與客户簽訂的合同的剩餘財務負債在合併資產負債表中重新分類為遞延收入,並將收入確認為遞延收入的減值。

 

116

 

 

在線英語教學

 

運營實體運營“立客説”平臺,提供在線直播英語教學課程。學生使用預付費學習卡註冊在線課程 。對於“立克碩”平臺上提供的課程,運營實體通常允許在扣除與在線提供此類課程相關的平臺運營費後,退還任何未交付的課程學時的課程費用 ,前提是學生可以在課程期間隨時申請退款。

 

為學習卡收取的 收益最初被記錄為與客户簽訂的合同的財務負債。收入通常在課程/服務時間交付時按比例確認。

 

初級英語

 

這些運營實體以“Meten”品牌和“ABC”品牌提供初級英語教學服務。學生在預定的時間段內參加預定課程時間的課堂培訓 。

 

我們在確定交易價格時會評估和考慮多個因素。在進行此類評估時,我們會考慮價格優惠、折扣、回扣、退款、積分、獎勵、績效獎金、罰款或其他類似項目。對於 “Meten”品牌提供的課程,退款政策類似於一般成人英語教學服務。對於我們“ABC”品牌提供的課程,如果客户在課程開始後30天內要求退款,客户通常有權在扣除2,000元人民幣作為提前合同解約費後,獲得與未完成課程時數成比例的退款。如果客户在課程開始後30天后要求退款,將不會提供退款 。收到的課程費用最初記錄為與客户簽訂的合同中的財務負債。在30天的試用期內,收入的確認被記錄為與客户合同相關的財務負債的減少。30天后,在課程開始時,與客户簽訂的合同的剩餘財務負債在合併資產負債表中重新分類為遞延收入,收入的確認記為遞延收入的減少。收入通常在課程時間交付時按比例確認。

商品銷售額

 

商品銷售 主要來自(I)自營學習中心食品和飲料的銷售;以及(Ii)普通成人英語套餐中包括的教材和英語水平評估報告的交付。 收入在客户擁有並接受產品時確認。

 

其他與英語相關的服務

 

來自其他英語語言相關服務的收入 主要來自特許學習中心,通過這些中心,加盟商 被授權使用運營實體的品牌,並被要求採用集中管理系統。簽訂或續簽特許經營協議時,將收到一次性初始特許經營費和一次性設計諮詢費或一次性續訂特許經營費 。在特許經營協議期限內,每個特許學習中心將根據其收取的課程和服務費以及相關的個別課程材料費用的商定百分比按月收取經常性特許經營費。 初始/續訂特許經營費的收入在特許經營期內以直線基礎確認。一次性設計諮詢費收入在提供諮詢服務時確認。經常性特許費收入在特許期內每個月末被特許人和經營實體確認並同意費用計算時確認。

 

租賃

 

我們 於2019年1月1日採用了ASU編號2016-02,《租約》。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營性租賃計入集團綜合資產負債表中的經營性租賃使用權資產、流動及非流動租賃負債。

 

ROU 租賃資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃義務代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認。由於大多數經營實體的租賃 不提供隱含利率,我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定 未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括髮生的初始直接成本和在開始日期或之前向出租人支付的任何租賃付款,減去收到的任何租賃獎勵。最低租賃付款的租賃費用 在租賃期限內以直線基礎確認。

 

117

 

 

商譽

 

商譽 代表在企業合併中收購的淨資產的超出估計公允價值的購買價格。

 

商譽 不攤銷,但每年或更頻繁地進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值 。商譽按年度在報告單位層面進行減值測試,並於年度測試之間進行減值測試(如發生事件或情況發生變化,以致報告單位的公平價值極有可能低於其賬面值)。這些事件或情況可能包括業務環境、法律因素、經營業績指標、競爭、或出售或處置報告單位的很大一部分的重大變化。應用商譽減值測試需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位 以及確定每個報告單位的公允價值。公允價值的估計是通過使用各種估值技術來進行的, 主要技術是貼現現金流,這需要做出重大判斷,包括對未來現金流的估計、依賴於內部預測的估計、對我們業務的長期增長率的估計、對發生現金流的有用壽命的估計以及對我們加權平均資本成本的確定。

 

所得税 税

 

所得税 按資產負債法核算。遞延所得税資產及負債於未來確認 可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異,以及營業虧損及税項抵免結轉(如有)的税務後果。遞延所得税資產和負債 採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的期間的應税收入 。税率或税法變動對遞延所得税資產及負債的影響在制定税率或税法變動期間的綜合全面收益表中確認。我們將遞延税項資產的賬面金額減去一項估值津貼,如果根據現有證據,此類資產“更有可能”無法變現。因此,為遞延税項資產建立估值準備的必要性在每個報告期內根據“更有可能”的變現門檻在 評估。本評估考慮的事項包括: 當前及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、對期貨盈利能力的預測、法定結轉期間的持續時間 ,以及我們在經營虧損及税項抵免結轉(如有)方面的經驗。

 

在 財務報表中,如果根據税務狀況的事實和技術價值,該狀況“更有可能”佔上風,我們將確認該狀況的影響。符合“最有可能”確認閾值的税務倉位 是按結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠金額計量的。 確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。與未確認的税收優惠相關的已確認利息和罰金在綜合全面收益表中歸類為所得税費用。

 

基於股份的薪酬

 

以股份為基礎的薪酬 成本在授予日計算。與獎勵給員工的股份相關的補償費用是在必要的服務期限內使用 直線折舊法確認的。沒收在授予時進行估計,該估計定期更新 並且當前確認的實際沒收不同於估計的程度。在確定授予員工的股票的公允價值時,採用了貼現現金流量定價模型。

 

118

 

 

第6項。 董事、高級管理人員和員工

 

A.董事 和高級管理層

 

下表列出了截至本年度報告日期的每位董事和高管的姓名、年齡和職位 。

 

名字   年齡   位置
四光鵬(2)(3)   42   董事首席執行官
趙繼雙(2)(3)   45   主任
孫廣清(1)   36   獨立的董事網站
謝志義(1)(2)(3)   42   獨立的董事網站
於建林(1)   44   獨立的董事網站

 

(1)審計委員會成員

 

(2)提名和公司治理委員會成員

 

(3)薪酬委員會成員

 

趙繼雙是美騰的創始人之一,自成立以來一直擔任美騰的董事會主席。在2006年開始創業之前,王昭先生於2004年至2006年在福建英皇國際英語學校擔任總裁副校長。趙明先生於2010年在中國歐洲國際工商學院獲得EMBA學位,並於2000年在長春理工大學(前身為長春光機學院)獲得交易經濟學學士學位。

 

四光 彭先生是美騰的創始人之一,自成立以來一直擔任董事和美騰首席執行官。在2006年開始創業之前,王鵬先生於2004年至2006年擔任董事教學部、英皇國際泉州學校校長。王鵬先生於2011年在中國歐洲國際工商學院獲得EMBA學位,並於2000年在長春理工大學獲得國際經濟與貿易學士學位。

 

郭宇鵬是美騰創始人,自成立以來一直擔任董事和美騰副總裁總裁。在2006年開始梅騰 業務之前,郭德綱先生於2005年至2006年在泉州英皇國際學校擔任董事市場部。郭明先生2012年獲中國歐洲國際工商學院EMBA學位,2007年獲上海交通大學工商管理碩士學位,2000年獲長春理工大學貿易與經濟學學士學位。

  

知益 謝勇自2017年4月起擔任深圳市聖宏濤科技有限公司總經理。在此之前,謝海峯先生於2016年至2017年擔任深圳市海悦滙富投資管理有限公司總經理。2010年至2015年擔任深圳市益普瑞創業投資有限公司副總經理。謝先生於2008年至2010年擔任深圳市鼎川投資有限公司董事的投資人。2007年至2008年任深圳市景瑞實業有限公司總經理助理,此前於2005年至2007年任深圳市金宏興擔保投資管理有限公司經理。2003-2005年和2001-2003年分別擔任深圳市中融信融資性擔保有限公司風險控制經理和湖南宏業騰飛律師事務所律師。謝鋒先生於2001年在湘潭大學獲得法學學士學位。2000年和2017年分別獲得律師資格證和基金資格證。

 

孫廣清自2019年9月以來一直擔任前納斯達克上市公司孔忠公司的首席執行官。自2016年8月起,孫先生還在中國所在的暨南大學管理學院擔任社會實踐講師。2015年1月至2019年8月,孫先生任QTone教育集團(上證號:300359)首席財務官、祕書長、副總經理。2008年7月至2014年12月,孫先生在廣東正中會計師事務所擔任審計經理。孫先生2008年獲廣州暨南大學工商管理學士學位,2019年獲中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位。

 

餘建林擁有20多年的管理、投融資經驗。Mr.Yu自2016年3月以來一直擔任廣交會投資集團的執行合夥人。2013年6月至2015年12月,Mr.Yu在莊益美健康投資管理有限公司任副總經理總裁;此前,Mr.Yu於2011年4月至2013年5月在深圳市睿慈健康管理有限公司任總經理。Mr.Yu 1999年獲西北工業大學飛機動力工程學士學位,2002年獲中國南理工大學自動控制碩士學位,2013年獲中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位。

 

119

 

 

執行 僱傭協議

 

我們 已經與我們的每一位高管簽訂了特定時間段的僱傭協議,條件是這些協議 可以隨時終止。這些協議的條款彼此基本相似。高級管理人員 可以提前30天書面通知隨時終止聘用。對於高管的某些行為,如對重罪或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的定罪或認罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時終止高管的聘用 ,而無需事先通知或報酬。

 

每位高管已同意嚴格保密,除為我們的利益外,不使用我們公司的任何專有信息、技術數據、商業祕密和專有技術,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,包括我們的子公司和客户。這些執行幹事中的每一位還同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的兩年內受競業禁止和非招標限制的約束。

 

投票 協議

 

2020年3月30日,公司、Meten以及Meten的部分股東以及公司股東達成投票協議 (“投票協議”),根據該協議,他們同意提名九名董事會成員,包括Benjamin Vedrenne-Cloquet、Charles McIntyre以及Meten創始人趙吉雙、彭四光和郭玉鵬,以及陳永超、陳彥麗、 謝志毅和程英,並採取一切必要行動,投票選出他們實際擁有的所有普通股,選舉這些人 ,直至結案三週年。

 

主板 多樣性

 

下表 提供了截至本年度報告之日我們董事會的多樣性的某些信息。

 

董事會多樣性矩陣
主要執行機構所在國家/地區:  中國 
外國私人發行商   
母國法律禁止披露  不是 
董事總數   5 

 

    女性     男性    

二進位

    沒有
披露
性別
 
第一部分:性別認同      
董事     0       5       0       0  
第二部分:人口統計背景                                
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人   0
LGBTQ+   0
沒有透露人口統計背景   0

 

120

 

 

B. 董事和執行官的薪酬

 

概述

 

截至2021年12月31日的財年,我們及其子公司向我們的董事和高管作為一個整體支付了總計約150萬元人民幣(20萬美元)的現金薪酬。有關授予高級職員和董事的期權的信息,請參閲 ”股權激勵計劃.“我們不會為高管和董事支付或預留任何金額的養老金、退休或其他福利 。

 

財政年度末未償還的 股權獎勵

 

下表總結了截至2021年12月31日,我們的員工、董事和服務提供商根據2020年計劃授予的未執行期權。下表中列出的數字尚未進行調整,以追溯反映2022年5月4日生效的30比1普通股 合併。

 

名字   我們普通
個共享
    選項
獲獎
    鍛鍊
價格
    日期
授予
    日期
過期
 
所有非執行員工作為一個羣體     306,500       306,500                            6/25/2021                         
Maggie曾鳴     1,100,000       1,100,000               6/25/2021          
                                         
    1,406,500       1,406,500                          

 

共享 獎勵計劃

 

2013年計劃

 

深圳 梅登於2013年1月通過了2013年規劃。2013年計劃的目的是增強深圳美騰吸引和留住高素質中高層管理人員、顧問和其他合格人才的能力,並激勵這些人為我們服務,並通過為這些人提供分享未來成功的股權的機會,盡最大努力改善我們的業務業績和收益。

 

2018年計劃

 

Meten 於2018年12月通過了一項新的股票激勵計劃,即2018年計劃,以取代2013年計劃。Meten將於2018年12月以相同金額及條款於2013年度計劃下授予的獎勵 展期至Meten Level,因此,根據我們的2013年度計劃及2018年計劃下的獎勵,合共向計劃參與者授予20,085,242項期權 ,詳情如下。在通過2018年計劃時,我們2013年的計劃沒有額外的獎勵。

 

2020年計劃

 

在合併方面,我們採用了新的激勵計劃來取代2018年計劃。我們使用相同的金額和條款對2013年計劃和2018年計劃授予的獎勵進行了展期。因此,購買我們1,418,500股普通股的期權於2021年12月31日發行併發行 (47,284股普通股,如果追溯調整以反映2022年5月4日實施的30比1普通股合併 )。此外,本公司將根據計劃預留於完成日發行已發行及已發行普通股總數的百分之一(1%)(即531,005股普通股),並將於合併完成日期一週年後的四年內,每年額外預留當時已發行普通股的3.5%。

 

121

 

 

以下各段總結了2020年計劃的條款:

 

資格。我們的 合格的官員、董事、員工、顧問和其他合格人員有資格參加2020年計劃。

 

獎項類型: 。《2020年計劃》允許授予期權、股份增值權、股份獎勵、限制性股份單位、股息等價物或其他以股份為基礎的獎勵。

 

計劃 管理。除非董事會另有決定,否則我們的董事會或董事會指定的委員會將管理該計劃。

 

獲獎證據 。獎勵可由協議、證書、決議或其他類型的文字或經董事會或薪酬委員會作為計劃管理人批准的電子媒介 證明,該電子媒介闡述了所授予獎勵的條款和條件。

 

獎勵條件 。*管理人應確定獎勵的參與者、獎勵的類型、獎勵涵蓋的股份數量、每項獎勵的條款和條件,以及關於獎勵的歸屬時間表、和解、行使、取消、沒收或 暫停獎勵的規定。

 

獲獎期限 。*每項裁決的期限由管理人確定,並在裁決接受者與我們之間的裁決協議中載明,但期限一般不超過五年,自授予之日起計算。

 

授予 時間表。*一般來説,計劃管理委員會決定授予時間表,這是在相關的 授予協議中規定的。

 

轉賬限制 。*除非管理人另有決定或某些有限的允許轉讓,否則員工持有人不得轉讓、剝奪、出售或轉讓此類獎勵下的任何獎勵和權利,除非通過遺囑或 繼承法和分配法。

 

修改, 停職或終止。董事會可隨時修改、更改、暫停、終止或終止2020計劃或本協議項下的任何 獎勵協議或其任何部分,但不得在未經受影響的獲獎者同意、 受影響的獲獎者同意、 受影響的獲獎者同意的情況下進行此類修改、更改、暫停、終止或終止,如果此類行動會對該獲獎者在任何未決裁決下的權利造成重大不利影響。

 

C. 董事會慣例

 

我們 董事會由五名董事組成,其中包括三名獨立董事,分別是謝志毅、孫廣清和於劍林。 董事不需要以資格的方式持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排有利害關係,必須在首次審議訂立該合約或安排的董事會議上申報其利益的性質 。在符合《納斯達克資本市場規則》和適用法律另有規定須經審計委員會批准的情況下,以及 除非被董事會多數成員(不包括利害關係人董事)取消資格,董事可以就任何合同或安排或擬議合同或安排投票,儘管他或她可能在其中有利害關係,並可在審議任何此類合同或交易或擬議合同或交易的任何董事會議上計入法定人數 。我們的董事可以行使本公司的所有權力籌集或借入資金,並抵押或抵押全部或任何部分業務、財產和資產(現在和未來)和未催繳資本,並在符合適用法律的情況下發行債券、債券、債券和其他證券,無論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的附屬擔保。

 

董事和高管的條款

 

我們的 官員是由我們的董事會選舉產生並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制,在通過普通決議或全體股東一致書面決議罷免他們之前, 我們的董事不受任期的限制。 我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同,規定終止董事服務時的福利。

 

122

 

 

董事的職責

 

根據開曼羣島法律,我們的董事有忠誠的義務以誠實誠信的態度行事,以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能和 一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果違反了我們董事應盡的義務,股東有權要求賠償。

 

董事會委員會

 

我們 在董事會下設立了三個完全獨立的委員會:審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。委員會章程可在我們的網站www.Investor.metenedu-edtechx.com上查閲。各委員會的成員和職能如下所述。

 

審計委員會

 

我們的審計委員會由以下人員組成孫廣清先生(我司審計委員會主任)、謝志毅先生、於建林先生。我們已經確定每一位孫廣清先生、謝志毅先生、於建林先生滿足《納斯達克證券市場規則》和規則在
孫廣清先生
有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:

 

任命獨立審計師,並預先批准允許由獨立審計師執行的所有審計和非審計服務。

 

與獨立審計師一起審查 任何審計問題或困難以及管理層的反應;

 

與管理層和獨立審計師討論 年度經審計財務報表;

 

審查 我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制 重大財務風險而採取的任何步驟;

 

審查和批准所有擬議的關聯方交易;以及

 

分別定期與管理層和獨立審計師會面,並監督遵守我們的業務行為準則和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。

 

薪酬委員會

 

我們的薪酬委員會由趙繼雙先生(我們薪酬委員會的主席)、 彭四光先生、謝志毅先生。經我們認定,謝志毅先生符合《納斯達克證券市場規則》第5605條《獨立性》的要求 。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能 出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會還負責:

 

審查並批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬;

 

審查並建議董事會確定非僱員董事的薪酬。

 

定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;以及

                         

選擇薪酬顧問、法律顧問或其他 顧問時,必須考慮到與此人獨立於管理層有關的所有因素。

 

123

 

 

提名 和公司治理委員會

 

我們的提名和公司治理委員會由趙繼雙先生(我們的提名和公司治理委員會主席)、彭思光先生、謝志毅先生。經我們認定,謝志毅先生符合納斯達克證券市場規則第5605條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的 組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:

 

遴選 ,向董事會推薦提名人選和高管人選,供股東選舉或董事會任命;

 

每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點;以及

 

就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議 ,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救措施向董事會提出建議。

 

D. 員工

 

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,我們 分別擁有5491名、3721名和1229名全職員工。下表列出了截至2021年12月31日的全職員工人數,按職能分類:

 

功能  在線下工作的員工
學習的過程
中心
   員工數量:

網上評論
站臺
   總計:
用户數量
員工數量:
(離線和在線)
在線)
 
教職員工(1)   579    85    664 
管理人員   58    6    64 
銷售、市場營銷和客户服務   264    51    315 
研發(2)   29    27    56 
一般事務及行政事務   118    12    130 
   1,048    181    1,229 

 

(1)教學人員包括專職教師、學習指導教師和教學服務人員。

 

(2)包括 專門負責產品、課程內容和IT系統開發的人員。

 

截至2021年12月31日,360名兼職教師受聘於線下英語教學業務。建立了一個約45,000名教師的深厚資源庫 ,這些教師已在“立客説”平臺註冊,學生可以在線訪問, 其中包括大約19,000名外籍教師。

 

經營實體與全職員工簽訂僱傭合同。除了工資和福利外,專職員工 還可以獲得銷售和營銷人員的績效獎金和佣金薪酬。

 

124

 

 

按照《中國》適用法律法規的要求,經營單位參加市、省政府為在中國境內的專職職工組織的各種職工社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據中國法律,經營實體須不時為在中國的全職僱員按該等僱員薪金、獎金及若干津貼的指定百分比向法定僱員福利計劃作出供款,最高限額由中國地方政府規定。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們在ELT市場的業務和運營相關的風險-未能按照中華人民共和國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金,可能會 使經營實體受到處罰。”

 

我們的 員工不受任何集體談判協議的保護。我們相信我們與我們的員工保持着良好的工作關係, 截至本年度報告之日,我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。

 

E. 股份所有權

 

下表列出了基於截至2022年5月12日的11,371,444股我們已發行普通股的受益 所有權的信息,該信息是基於從下面指名的人那裏獲得的關於我們股票的受益所有權的:

 

我們所知道的持有我們5%以上流通股的實益所有人;

 

我們的每一位高管和董事;以及

 

我們所有的官員和董事都是一個團隊。

 

除非 另有説明,我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。

 

實益擁有人姓名或名稱及地址  量和
性質
有益
所有權
   百分比:

傑出的
普通人。
股票
 
董事及行政人員(1)        
趙繼雙 (2)   447,688    3.94%
彭四光 (3)   218,705    1.92%
郭玉鵬 (4)   111,949    0.98%
謝志義   -    - 
孫廣清   -    - 
於建林   -    - 
所有董事和高級管理人員作為一個整體   778,342    6.84%
           
5%或更大的股東          
沒有一          

 

(1)除 另有説明外,每個人的營業地址均為廣東省深圳市南山區深雲西路2號塔根知識創新中心A座3樓,郵編:518000,人民Republic of China。

 

(2) 代表由JZ Education Investment Limited直接持有的447,688股普通股,JZ Education Investment Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司,由JZ Education Consulting Limited全資擁有,JZ Education Consulting Limited是一家由趙繼雙全資擁有和控制的英屬維爾京羣島公司。JZ教育投資的註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮商業大廈,Wickhams Cay 1,郵政信箱3140,VG1110。

 

125

 

 

  (3) 代表由AP Education Investment Limited直接持有的218,705股普通股,AP Education Investment Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司,由AP Education Consulting Limited全資擁有,AP Education Consulting Limited是一家由四光鵬全資擁有和控制的英屬維爾京羣島公司。美聯社教育投資公司的註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮商業大廈,Wickhams Cay 1,郵政信箱3140,VG1110。

 

  (4) 代表郭宇鵬先生持有的1股普通股及由RG Education Investment Limited直接持有的111,948股普通股,RG Education Investment Limited是一間在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司,由郭宇鵬全資擁有及控股的英屬維爾京羣島公司RG Education Consulting Limited全資擁有。RG教育投資公司的註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮商業大廈,Wickhams Cay 1,郵政信箱3140,VG1110。

 

*低於 不到1%

 

我們的現有股東沒有 擁有與其他股東不同的投票權。據我們所知,我們並不直接或間接地由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同擁有或控制。 我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司的控制權發生變化。

 

據我們所知,截至2022年5月12日,我們有11,371,444股普通股 已發行和發行,其中約92.83%的普通股在美國持有,包括cede&co 和兩個登記註冊持有人。我們普通股在美國的受益者數量可能遠遠超過我們普通股在美國的三個創紀錄持有者。

 

我們 不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

 

第7項。 大股東和關聯方交易

 

A.大股東

 

見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權。”

 

B.相關的 方交易

 

與VIE及其各自股東的合同安排

 

見 “項目4.關於Company-C組織結構的信息。”

 

僱傭協議

 

見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--執行人員僱用協議。”

 

共享 激勵計劃

 

見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--b.董事和執行幹事的薪酬--股份激勵計劃。”

 

126

 

 

與關聯方的其他 交易

 

關聯方應收金額

 

截至2020年和2021年12月31日,我們收到中時啟樂(北京)文化傳媒有限公司或中時文化當時的子公司之一中時文化的款項,分別為人民幣508,000元和人民幣29,000元(5,000美元),用於支付與我們日常運營有關的各種費用和深圳美騰代表中時文化支付的員工補償。

 

截至2020年和2021年12月31日,我們收到深圳市美孚英語信息諮詢有限公司或我們當時的子公司之一美孚英語應支付的金額分別為人民幣280元萬和人民幣250元萬(40美元萬),用於支付深圳美騰代表美孚英語支付的與日常運營和員工補償有關的各種費用 。

 

截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們當時的同系子公司廈門思明區美騰英語學校或廈門思明美德學校分別應付人民幣246,000元和人民幣230元萬(40美元萬),用於支付深圳美騰代表廈門思明美騰學校支付的各項費用。

 

截至2021年12月31日,我們收到了北京五燕教育諮詢有限公司或我們當時的子公司之一五燕教育200萬的款項,由深圳美騰代表五燕教育支付的各種費用。

  

截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們分別欠美騰國際教育人才管理服務(深圳)有限公司或我們當時的同業子公司美騰人才服務有限公司人民幣458,000元和人民幣15,000元(2,000美元),作為深圳美騰代表美騰人才服務支付的各種費用 。

 

截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們收到深圳市雙格科技有限公司或我們當時的子公司之一深圳雙格的款項,分別為人民幣28.9萬元和人民幣6000元(合1000美元),用於支付深圳美騰代表深圳 雙格支付的各項費用。

 

截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們有深圳市億聯教育投資有限公司或深圳市億聯教育(我們當時的附屬公司之一)分別應付深圳美騰代表深圳雙閣支付的各項費用人民幣401,000元和人民幣385,000元(60,000美元)。

 

截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們有牛津國際學院成都學校或我們當時的同系子公司之一成都學校的款項分別為人民幣17,000元和人民幣0元,用於支付深圳美騰代表成都學校支付的各種費用。

 

截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們收到深圳市美騰海外教育諮詢有限公司或深圳美騰海外子公司應支付的款項,分別為人民幣330元萬和人民幣0元,以支付深圳美騰代表深圳美騰海外支付的各項費用。

 

應付關聯方金額

 

截至2020年12月31日和2021年12月31日,由於美騰的重組,我們分別向當時的同業子公司之一成都學校支付了人民幣210元萬和人民幣0元。

 

截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們分別欠我們當時的同業子公司之一深圳雙格科技有限公司人民幣110元萬和人民幣0元,用於支付深圳雙格科技代表深圳美騰支付的各種費用。

 

截至2020年12月31日和2021年12月31日,由於趙繼雙先生向我們預支款項,我們分別向我們的董事和我們的主要股東之一趙繼雙先生支付了人民幣3090元萬 和人民幣3050元萬(480美元萬)。

 

127

 

 

截至2021年12月31日,我們欠我們當時的子公司之一美孚英語的金額分別為人民幣400元萬和人民幣780元萬 (美元萬),用於美孚英語代表深圳美騰支付的與日常運營有關的各種費用和員工補償。

 

截至2020年12月31日及2021年12月31日,我們分別欠當時的同系子公司之一美騰人才服務公司人民幣490元萬及人民幣108,000元(17,000美元),作為美騰人才服務公司代表深圳美騰支付的各項費用。

 

C.專家和律師的興趣

 

不適用 。

 

第8項。 財務信息

 

A.合併 報表和其他財務信息

 

我們 已附上作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表。

 

法律訴訟

 

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方,包括與侵犯知識產權、違反第三方許可或其他權利、違反合同 以及勞工和僱傭索賠有關的訴訟。除本年報另有披露外,吾等目前並不參與任何法律或行政程序,而管理層認為該等訴訟或行政程序可能會對本公司的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生任何重大及不利影響,且吾等並不 知悉任何法律或行政程序的任何威脅。我們可能會定期接受與我們業務相關的法律程序、調查和索賠。我們也可以提起法律訴訟,以保護我們的權益。

 

分紅政策

 

我們 之前沒有宣佈或支付任何現金股息,也不打算在不久的將來宣佈或支付我們的 普通股的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。

 

我們的董事會有完全的決定權來決定是否派發股息。即使我們的董事會決定支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

 

我們 是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的關聯實體開展業務。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。因此,我們支付股息的能力和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司在未來為自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力 。

 

B.重大變化

 

除本年報其他地方披露的 外,自本年報包含經審核的綜合財務報表之日起,我們並未經歷任何重大變動。他説:

 

128

 

 

第9項。 報價和清單

 

A.提供 和列表詳細信息

 

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“METX”。我們普通股的持有者應獲得其股票的當前市場報價。我們的權證自2020年5月27日起在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“METXW” 。

 

B.分銷計劃

 

不適用 。

 

C.市場

 

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“METX”。自2020年5月27日以來,我們的權證一直在納斯達克資本市場交易,代碼為METXW。

 

D.出售 股東

 

不適用 。

 

E.稀釋

 

不適用 。

 

F.發行費用

 

不適用 。

 

第10項。 其他信息

 

A.參股 資本

 

不適用 。

 

B.備忘錄和公司章程

 

以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及公司法中與我們普通股的重要條款 有關的重要條款摘要。

 

普通股

 

將軍。我們的 普通股已繳足股款且不可評估。非開曼羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

 

分紅。持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。股息可以宣佈 ,並從合法可用的資金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》授權的任何其他 基金或賬户中宣佈和支付。

 

普通股的類別。我們 只有一個類別的普通股,所有的股票都享有平等的權利,相互之間享有同等地位

 

129

 

 

投票權 。就所有須經股東投票表決的事項而言,普通股持有人於任何該等股東大會上就股東呈交表決的所有事項應於所有 次作為一個類別一起投票。每股普通股 有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票。在任何股東大會上的投票均為舉手錶決,除非要求投票表決。該會議的主席或任何一名或多名股東 可要求以投票方式表決,該等股東代表親自出席或有權在會議上投票的所有股東的總投票權不少於10%。

 

股東在大會上通過的普通決議需要在會議上表決的普通股獲得簡單多數的贊成票,而特別決議則需要不少於會議上已發行普通股所投投票數的三分之二的贊成票,幷包括一項一致的書面決議。對於更改名稱、減少股本或更改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要通過特別決議。

 

轉讓普通股 。在遵守禁售令協議、經修訂的股票託管協議及合併協議中另有規定的限制下,以及在本公司經修訂及重述的組織章程細則 所載的任何進一步限制的規限下,本公司的任何股東均可透過轉讓文書以通常的 或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

 

我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的普通股。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:

 

  轉讓文書交存於本公司的註冊辦事處或根據法律或註冊處(視屬何情況而定)保存主要登記冊的其他地方,並附有有關股票(S)及董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓(如轉讓文書是由其他人代其籤立的,則須獲該人授權);
     
  轉讓文書 僅適用於一類股份;
     
  如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;及
     
  我們會就此向吾等支付納斯達克可能決定須支付的最高金額 或董事不時要求的較低金額的費用。

 

如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在轉讓書提交之日起三個月內, 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

 

在遵從納斯達克要求的任何通知後,可在本公司董事會不時決定的時間和期限內,暫停登記轉讓並關閉會員登記冊,但在任何一年內,暫停登記轉讓或關閉會員登記冊的時間不得超過30天。

 

清算。在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時,可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。 如果我們可供分配的資產不足以償還所有實繳資本,則資產將進行分配,以便 由我們的股東按比例承擔損失。

 

關於普通股和普通股沒收的呼籲 。本公司董事會可不時在指定的付款時間 前至少14整天向股東 發出通知,要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

 

普通股贖回 。《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程允許我們購買我們自己的股票。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則,並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下,吾等可按吾等的選擇或該等股份的 持有人選擇的贖回條款發行股份,發行條款及方式由本公司的 董事會決定,包括從資本中提取。

 

130

 

 

股權變動 。在公司法條文的規限下,任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,經持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意,或經該類別股份至少三分之二多數持有人親自或委派代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過決議案,均可更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則授予已發行任何類別股份持有人的權利,不得被視為因增設或配發或發行其他類別股份而產生重大不利影響或被撤銷。Pari 通行證與該現有類別的股份一起或之後。

 

股東大會。股東大會可以由董事會過半數或者董事會主席召集,並根據股東的要求立即召開股東大會。會員的申購是指在申購股份存放之日持有的股東申購股份,該申購股份合計不少於所有已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一(1/3),而截至繳存日期所有已發行及已發行股份均有權在本公司股東大會上投票。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少十個歷日的提前通知,但如果股東大會或我們的股東大會經同意,應被視為已正式召開:

 

  (i) 如果年度股東大會由所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表)舉行;以及

 

  (Ii) 如為股東特別大會,則由有權出席及表決的股東的三分之二(2/3),親身或委派代表出席,或如為公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表或受委代表出席。

 

任何要求或準許 在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動,只可在股東於根據我們經修訂及重述的組織章程細則及公司法召開的年度或特別股東大會上經正式通知及召開後才可採取。 未經股東大會,不得以書面決議案作出。

 

投票權 附在股票上的權利。在任何普通股當時附帶的任何權利及限制的規限下,如舉手錶決,則每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在股東大會上各有一票,而以投票方式表決時,每名股東及每名受委代表股東的人士均可就其或其受委代表為持有人的每股股份投一票。

 

書籍和記錄的檢查 。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利 。然而,我們將為股東提供檢查股東名單和接收年度經審計財務報表的權利。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

 

131

 

 

更改資本中的 。我們可以不時通過普通決議:

 

  將股本增加 數額,按決議規定的數額分為股份;

 

  將股份分成幾個類別 ,並在不影響先前授予現有股份持有人的任何特殊權利的情況下,分別附加任何 優先、遞延、有限制或特殊的權利、特權、條件或董事會可能決定的限制,在沒有由我們的股東作出任何此類決定的情況下;

 

  將全部或任意 股本合併分割為比現有股份數額更大的股份;

 

  將現有股份或其中任何股份細分為數額較小的股份;或

 

  註銷於決議案通過之日未被任何人士認購或同意認購之任何股份。

 

在公司法要求的任何確認或同意的情況下,我們可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

 

董事和高級職員的賠償。開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償,包括因他們的身份而產生的任何責任, 但因他們的欺詐或不誠實而產生的責任除外。

 

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 根據前述條款,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策 ,因此迄今無法強制執行。

 

C. 材料合同:

 

於2021年12月20日,本公司與劉志軍先生、Li雲寧女士、廖曼寧先生及馮曉東先生訂立合營協議,據此,各方同意成立合營公司,以從事研究、開發、製造及銷售加密貨幣礦機業務。合資公司成立後,本公司將持有合資公司21%的股權 ,並有權在協議中規定的特定條件下收購其他各方持有的股權。

 

我們 並無在正常業務過程中及本年度報告其他部分“第4項.有關本公司的資料”、“第7項.主要股東及關聯方交易-b.關聯方交易”或本年度報告其他部分所述者外,並無訂立任何其他重大合約。

 

D. 外匯管制

 

見 “第4項.公司信息-b.業務概述-法規-中華人民共和國法律法規概覽-中華人民共和國有關外匯-外幣兑換的法律法規.”

 

E. 税收

 

以下關於投資我們普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的討論 基於截至本年度報告20-F表格之日有效的法律及其相關解釋,所有這些 均可能發生變化。本討論不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果, 例如州、地方和其他税法下的税收後果。因此,每位投資者應就投資本公司普通股在其特定情況下適用的税務後果諮詢其各自的税務顧問。

 

開曼羣島税

 

我們 在開曼羣島註冊。根據開曼羣島的現行法律,我們無需繳納所得税或資本利得税。 此外,股息支付在開曼羣島無需繳納預扣税。

 

132

 

 

中華人民共和國税收

 

我們在中國的 附屬公司和聯營實體是根據中國法律註冊成立的公司,因此,其應納税所得額應根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》,外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率,但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。

 

我們 需要繳納6%的增值税,減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費 。此外,我們在中國的子公司參與非文憑教育服務 行業的大多數子公司都選擇增值税徵收税率為3%的簡化徵税辦法。

 

作為一家開曼羣島控股公司,我們可能會從我們的中國子公司珠海美騰和珠海麗客碩獲得股息。中國企業所得税法及其實施細則規定,中國實體為徵收所得税而向非居民企業支付的股息 應按10%的税率繳納中國預扣税,並可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據 《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》 ,如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或國家税務總局第81號通告,香港居民企業必須滿足以下條件,才能適用降低的預提税率: (I)必須是一家公司;(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例;(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該規定比例。2015年8月,國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》,或Sat 60號通知,自2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定,非居民企業不需要獲得相關税務機關的預先審批許可,即可享受減徵的預提税款。非居民國有企業及其扣繳義務人在確認符合規定的享受税收協定優惠條件後,可通過自行評估和 直接適用降低後的扣繳税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行税後備案審查 。因此,如果我們從珠海美騰和珠海力克碩獲得的股息滿足Sat第81號通告以及其他相關税務規則和 規定的條件,我們可能能夠受益於5%的預提税率。然而,根據Sat第81號通函和Sat第60號通函,如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受優惠税收待遇為主要目的,有關税務機關未來可能會調整 優惠預提税額。

 

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業” ,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果我們被歸類為中國”居民企業“,我們可以按我們全球收入的25%繳納中國所得税,我們普通股的持有者可能需要對應付股息和出售我們普通股的收益繳納中國預提税 。”

 

美國聯邦所得税考慮因素

 

以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:

 

  銀行;
     
  金融機構;
     
  保險公司 ;
     
  受監管的投資公司 ;
     
  房地產投資信託基金;

 

133

 

 

  經紀自營商;
     
  選擇將其證券按市價計價的人;
     
  美國(Br)外籍人士或前美國長期居民;
     
  政府或其機構或機構;
     
  免税實體 ;
     
  應繳納替代性最低税額的人員;
     
  作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分而持有我們普通股的人員;
     
  實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人;
     
  根據任何員工股票期權的行使或其他補償獲得我們普通股的人員 ;
     
  通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司普通股的人員;
     
  持有我們普通股的信託的受益人 ;或
     
  通過信託持有我們普通股的人員。

 

材料 適用於我們普通股美國持有者的税收後果

 

下面的 闡述了與我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果。 它針對我們普通股的美國持有人(定義如下),並基於截至本年度報告日期有效的法律和相關解釋 ,所有這些都可能會發生變化。本説明不涉及除美國聯邦所得税法律外,與我們普通股的所有權和處置有關的所有可能的 税收後果或美國税法,例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。

  

如果您是普通股的實益所有者,並且出於美國聯邦所得税的目的,

  

  是美國公民或居民的個人;
     
  根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體);
     
  其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
     
  信任(1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉,被視為 美國人。

 

134

 

 

對我們普通股的股息和其他分配徵税

 

在符合下面討論的PFIC(定義如下)規則的情況下,我們就普通股向您作出的分配總額 (包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的 )中支付的分配。對於美國公司股東,股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息的 扣減。

 

對於包括美國個人在內的非公司美國股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,條件是:(1)普通股可以在美國的成熟證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2)我們不是支付股息的納税年度或上一個納税年度的PFIC(定義如下),(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約,只有普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,普通股如果在某些交易所上市,則被視為 在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場。請您諮詢您的税務顧問,瞭解我們普通股的較低股息率是否可用 ,包括本年度報告日期後法律變更的影響。

 

股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税 (如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將 限制為股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。 為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。

 

對於 分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度,它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分配金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。

 

普通股處置的税收

 

根據以下討論的被動型外國投資公司規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益,等於股份的變現金額(美元)與您的普通股計税基礎 (美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司的美國股東,包括持有普通股超過一年的個人美國股東,您通常將有資格享受減税。 資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類損益通常將被視為 外國税收抵免限制的美國來源收入或損失,這通常會限制外國 税收抵免的可用性。

  

被動 外國投資公司(“PFIC”)

 

非美國公司在任何課税年度被視為美國國税法第1297(A)節所定義的個人私募股權投資公司,符合下列條件之一:

 

  在該納税年度,其總收入的75%以上為被動所得;或
     
  按 計算,至少50%的資產價值(按應課税年度內資產的季度價值平均值計算)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。

 

被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產 ,並從我們直接或間接擁有至少25%(按 價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時,我們資產的價值必須不時根據我們普通股的市值確定,這可能導致我們的非被動型資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產在資產測試中的價值的50%。

 

135

 

 

根據我們的業務和資產構成,根據當前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。然而,我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC,並且無法保證我們在本納税年度或任何未來納税年度作為PFIC的地位 。根據為產生被動收入而持有的資產數量 ,在本納税年度或隨後的任何納税年度,我們 資產的50%以上可能是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後做出這一決定。 此外,由於資產測試的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定,因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此,普通股市場價格的波動 可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面受到不確定性的影響,我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的市場價格)。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC,我們將繼續 在您持有普通股的所有後續年度被視為PFIC。但是,如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時的“按市值計價”選擇,則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

 

如果 在您持有普通股的納税年度內,我們是您的個人私募股權投資公司,您將受到有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派”和任何收益的特別税務規則的約束,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在應納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:

 

  超額分配或收益將在您的普通股持有期內按比例分配;
     
  該 分配給您當前納税年度的金額,以及在第一個納税年度之前分配給您任何納税年度的任何金額 我們是PFIC的一年,將被視為普通收入,
     
  該 分配給其他納税年度的金額將適用該年度的最高税率和利息 一般適用於少繳税款的費用,將對每個該等年度的所得税款徵收。

 

在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您將普通股作為資本資產持有。

 

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以根據“美國國税法”第1296條作出按市值計價的選擇,使該股票不受上述税收待遇的影響。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度,並且我們被確定為PFIC,則您每年的收入中將包括一筆金額,相當於該普通股在該納税年度結束時的公平市值在您調整後的基礎上的超額(如果有),超出部分將被視為普通收入,而不是資本利得。 您將被允許就超出的部分進行普通虧損,截至課税年度結束時,普通股的經調整基準相對於其公允市場價值的比率。然而,這種普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包括的普通股按市值計價的任何淨收益。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額,如 以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,將被視為普通收入。普通虧損處理 也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行 調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格 股息收入的較低適用資本利得税通常不適用 。

 

136

 

 

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義),包括納斯達克資本市場,以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易,並且您是普通股持有者,那麼如果我們 成為或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。

 

或者, 持有PFIC股票的美國持有者可以根據美國國税法第1295(B)節對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在 此類PFIC根據適用的美國財政部法規要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供信息,使您能夠進行合格的選舉基金 選舉。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股,您將被要求在每個這樣的年度提交美國國税局服務表格8621,並提供有關該等普通股的某些年度信息,包括有關普通股的分配 以及出售普通股所實現的任何收益。

 

如果 您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC,則該等普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票,即使我們 在未來一年不再是PFIC,除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們 被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清除 選舉”創建了此類普通股按其公平市值被視為出售的被視為出售。如上所述,清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公允市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

 

IRC 第1014(A)節規定,當從以前是我們普通股持有人的遺贈人 繼承時,我們普通股的公允市值將在基礎上遞增。然而,如果我們被確定為PFIC,而作為美國持有人的遺贈人 既沒有為我們作為美國持有人持有(或被視為持有)我們普通股的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金選舉,或者沒有進行按市值計價的選舉和這些普通股的所有權被繼承,IRC第1291(E)節中的一項特殊條款規定,新的美國持有人的基數應減去 第1014節的基數減去死者去世前的調整基數。因此,如果我們在被繼承人去世前的任何時間被確定為PFIC,PFIC規則將導致任何從美國持有人那裏繼承我們普通股的新美國持有人不能根據第1014條獲得基礎上的提升,而是將獲得這些普通股的結轉基礎。

 

我們敦促您 諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選舉。

 

137

 

 

信息 報告和備份扣繳

 

股息 有關我們普通股和出售、交換或贖回普通股所得款項的支付,可能需要 向美國國税局報告信息,以及根據美國國税法3406節可能的美國後備扣繳,目前統一税率為24%。但是,備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面免除備份扣繳的人。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

 

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中, 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。 但是,通過某些經紀人或其他中介進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用 預扣),法律可能要求此類經紀人或中介代扣代繳此類税款。

 

根據《2010年僱傭激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息,但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外), 方法是附上完整的國税局表格8938《特定外國金融資產報表》,以及他們每年持有普通股時的納税申報單。

 

F. 股息和支付代理人

 

不適用 。

 

G. 專家發言

 

不適用 。

 

H. 展出的文件

 

我們 受《交易法》的某些信息備案要求的約束。由於我們是“外國私人發行人”, 我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規章制度的約束,我們的管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時,也不受《交易法》第16條所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表,這些公司的證券是根據《交易法》登記的 。然而,我們被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告,其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表 。我們還在前三個財政季度之後的每個季度以6-k表格的形式向美國證券交易委員會提供未經審計的財務信息。報告和其他信息的副本經美國證券交易委員會存檔後,可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 查閲和複印,地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。您可以寫信至美國證券交易委員會索取這些文檔的副本, 在支付複印費後。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公眾資料室的信息。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov維護一個網站,其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他信息 。此外,本20-F表格中提及的文件可在我們的 公司辦公室查閲,該辦公室位於廣東省深圳市南山區深雲西路2號達根知識創新中心A座3樓,郵編:518000,郵編:Republic of China。

 

I. 子公司信息

 

不適用 。

 

138

 

 

第11項。 關於市場風險的定量和定性披露

 

外匯 風險

 

由於我們的主要業務是在中國開展的,我們的交易主要以人民幣計價,不能自由兑換成外幣。凡涉及人民幣的外匯交易,必須通過中國人民銀行或其他經授權買賣外匯的機構進行。外匯交易採用的匯率是中國人民銀行報價的匯率,主要由供求決定。2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。從2008年7月到2010年6月,人民幣對美元的升值停止了,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。 自2010年6月以來,人民幣對美元匯率一直在波動,有時幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。管理層 預計我們在報告期內不會有任何重大的匯率風險。

 

信用 和集中風險

 

我們的信用風險來自現金和現金等價物、短期投資、預付款和其他流動資產以及應收賬款。 這些金融工具的賬面價值代表了由於信用風險造成的最大損失金額。

 

我們 預計,與我們所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金和現金等價物以及短期金融投資不存在重大信用風險。我們認為,由於這些金融機構的信用質量很高,它不會面臨異常風險 。就其提前還款而言,我們沒有明顯的信用風險集中度。

 

應收賬款通常是無擔保的,來自根據分期付款安排從加盟商或學生那裏賺取的收入。 通過對應收賬款進行信用評價,減輕了與應收賬款有關的風險。

 

根據分期付款安排為客户提供擔保而產生的信貸風險敞口於Meten的經審核綜合財務報表附註22(B)中披露,該附註 載於本年報其他部分。

 

收入集中度

 

截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,沒有 單一客户佔我們收入的10%或以上。

 

應收賬款集中度

 

我們 尚未遇到任何有關應收賬款的重大可收回性問題。我們根據分期付款安排對特許經營商 和學生進行信用評估,通常不要求此類特許經營商 和客户提供抵押品或其他擔保。

 

139

 

 

下表總結了應收賬款超過10%的各方:

 

   12月31日, 
   2019   2020   2021 
   %   %   % 
來自特許經營商A的發票   11    19    21 
來自特許經營商B的發票   11    19    12 
來自特許經營商C的發票   *    19    15 
來自特許經營商D的發票   *    11    * 
來自特許經營商E的發票   13    *    18 
來自加盟商F的發票   15         

 

*低於 10%。

 

項目12. 股票證券以外的證券的描述

 

A. 債務證券

 

不適用 。

 

B. 認股權證和權利

 

請參閲 本年度報告附件2.7以瞭解我們的認購憑證的描述。

 

C. 其他證券

 

不適用 。

 

D. 美國存托股份

 

不適用 。

140

 

 

第二部分。

 

第13項。 違約、拖欠股息和拖欠

 

沒有。

 

第14項。 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

 

材料 對擔保持有人權利的修改

 

關於證券持有人權利的説明,見 “第10項.補充信息”,這些權利保持不變。

 

使用 收益

 

後續服務

 

下列“所得款項的使用”資料涉及經修訂(檔案編號:333-235859)的F-4表格的登記聲明及經修訂的表格F-1的登記聲明(檔案編號:240081),內容涉及(A)可於行使已行使單位購買期權時發行的250,000股(包括250,000股相關普通股及250,000份相關認股權證)發售;及(B)因行使10,355,000股本公司認股權證而可發行的10,355,000股普通股(包括行使未行使單位購買期權時可發行的250,000份認股權證)。我們從此次發行中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。 我們仍打算使用我們在F-1表格註冊聲明中披露的此次發行所得資金。

 

投標認股權證的要約

 

以下“所得款項的用途”資料涉及經修訂的收購要約聲明(檔號:005-91479),內容涉及本公司向已發行認股權證持有人提出購買12,705,000股普通股的要約,每股行使價 為每股11.5美元,以臨時減價每股普通股1.4美元的價格行使認股權證。認股權證的投標要約於2021年1月5日終止。作為收購要約的一部分,該公司通過行使4,423,062份認股權證,共籌集了6,192,286.80美元的現金收益。從2021年1月5日至2021年12月31日,我們將此次發行的全部淨收益(總計573美元萬)用於一般企業用途,包括營運資金需求和其他企業用途。

 

貨架註冊

 

2021年5月13日,我們利用擱置登記流程,向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記聲明(文件編號333-256087),該登記聲明於2021年5月21日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據此擱置登記程序,吾等可不時在一項或多項發售中,連同或分開發售本公司普通股、每股面值0.0001美元、優先股、債務證券、認股權證、權利及單位,或隨附招股説明書所述的任何組合,最高達150,000,000美元。

 

2021年5月25日,我們向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記説明書補充招股説明書(文件第333-256087號),以每股1美元的收購價發行了40,000,000股普通股 。我們從此次發行中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。在扣除承銷折扣、佣金和公司應支付的其他發售費用 之前,該公司從此次發行中獲得的總收益為4,200萬美元。從2021年5月25日至2021年12月31日,我們將本次發行的所有淨收益合計3,702美元萬用於一般企業用途,包括營運資金需求和其他企業用途。

 

141

 

 

2021年9月3日,我們向美國證券交易委員會提交了F-3表格招股説明書補充文件(文件編號333-256087),以每股0.3美元的收購價發行了2250萬股普通股 。在同一招股説明書增刊中,我們還提出了177,500,000股預資金權證,以購買177,500,000股普通股,行使價為每股0.0001美元,每股預資金權證的收購價為0.2999美元。 在扣除承銷折扣、佣金和公司應支付的其他發售費用之前,本公司從此次發行中獲得的總收益為5,998萬美元。截至本年度報告日期,在此次發行中發行的所有預融資權證均已 行使。我們從此次發行中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高管 或他們的聯繫人,即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。從2021年9月3日至2021年12月31日,我們將本次發行所得資金淨額中的約4,760美元萬用於(I)購買新礦機,(Ii)拓展新業務,包括為成人開發與元宇宙相關的教育課程,以及(Iii)一般企業用途,包括 營運資金需求及其他企業用途。我們仍打算使用招股説明書 附錄中披露的此次發行的剩餘收益。

 

於2021年11月12日,我們向美國證券交易委員會提交了F-3表格的招股説明書補充文件(文件編號333-256087),根據日期為2021年11月9日的某些證券購買協議,以每股0.6美元的收購價 向某些機構投資者直接發行33,333,334股普通股。在扣除配售代理費和公司應支付的其他發售費用之前,公司從此次發行中獲得的總收益為2,000萬美元。我們從此次發行中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。從2021年11月12日至2021年12月31日,我們將本次發行所得資金淨額中的約990美元萬用於(I)購買新的採礦機器,(Ii)拓展新業務,包括為成人開發與元宇宙相關的教育課程,以及(Iii)一般企業用途,包括營運資金需求和其他企業用途。我們仍打算使用招股説明書附錄中披露的此次 發行的剩餘收益。

 

第15項。 控制和程序

 

對披露控制和程序進行評估

 

披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息,並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需披露做出決定。

 

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法》第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)條所定義)的有效性進行了 評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易所 法案提交或提交的報告中需要披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時 決定所需披露的信息。

 

142

 

 

管理層財務報告內部控制年度報告

 

我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義的財務報告建立和維護適當的內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個流程,旨在根據美國公認會計原則(GAAP)為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:(1)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,確保交易記錄為必要,以便根據公認會計原則編制合併財務報表,並且本公司的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為。

 

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有潛在的錯報。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層,包括首席執行官 和首席財務官,使用特雷德韋委員會組織贊助委員會發布的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中的標準,評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估,管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。

 

發現的重大弱點 涉及(I)我們缺乏足夠數量的財務和會計人員或訓練有素的財務和會計人員,以及根據美國公認會計準則財務報告制定的全面會計政策;以及(Ii)我們的內部 控制政策沒有適當的審批機制,以及我們缺乏對定期審查用户帳户及其在財務系統中的授權級別的內部控制。我們計劃實施一系列措施來彌補這些重大弱點。 為了彌補已發現的重大弱點和其他控制缺陷,我們已經並將繼續實施改善財務報告內部控制的舉措,以解決已發現的重大弱點,包括:(I)獲取 額外資源,包括具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告知識的經驗豐富的員工,以加強財務報告 功能並建立財務和系統控制框架;(Ii)對我們的會計和財務報告人員進行定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃,包括派遣我們的財務人員 參加外部美國GAAP培訓課程;以及(Iii)通過建立適當的審批 機制和對用户賬户及其授權級別進行定期審查來優化我們的財務系統。

 

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司 。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節規定的審計師認證要求。

 

註冊會計師事務所認證報告

 

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告,因為根據修訂後的1934年證券交易法 第3(A)節,我們有資格成為“新興成長型公司”,因此不受認證要求的約束。

 

內部控制變更

 

除上述情況外, 本20-F表年度報告 所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。

 

第16項。 [已保留]

 

項目16A. 審計委員會財務專家

 

我們的董事會決定,我們的審計委員會成員孫廣清先生(根據納斯達克證券 市場規則5605(A)(2)和交易法規則10A-3規定的標準)為審計委員會的財務專家。

 

第160項億。 道德守則

 

我們的董事會通過了一項適用於所有員工、高級管理人員和董事的道德準則。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。 我們的道德準則全文已發佈在其網站上,網址為:www.investor.metenedu-edtechx.com。

 

143

 

 

項目16C. 總會計師費用和服務

 

下表按以下指定類別列出了我們的獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。在下列期間,我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。

 

審計 Alliance LLP 

 

   截至2011年12月31日的財年, 
(in千美元)  2020   2021 
審計費(1)   290    500 
審計相關費用(2)        
税費(3)        
所有其他費用        
   290    500 

 

(1)“審計費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度綜合財務報表和審查我們的比較中期財務信息而提供的專業服務所收取的總費用。

 

(2)“審計相關費用”是指我們的主要會計師就相關服務收取的費用總額,這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關,並且不在審計費用項下報告。

 

(3)“Tax 費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規、税務建議和税務規劃提供的專業服務所收取的費用總額。

 

我們的審計委員會負責監督我們獨立會計師的工作。我們審計委員會的政策是預先批准審計聯盟提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務、税務服務 和上述其他服務,但審計委員會在審計完成之前批准的最低限度服務除外。

 

第16D.項。 審計委員會的上市標準豁免

 

不適用 。

 

第16項e. 發行人和關聯購買人購買股權證券

 

我們的董事會批准了一項股票回購計劃,從2020年10月1日起生效,根據該計劃,我們可以回購最多200億美元的萬 我們已發行和已發行的普通股,但須遵守修訂後的1934年證券交易法下的相關規則。股份回購可不時以公開市場交易、現行市價、協議交易、大宗交易及/或其他法律允許的方式回購,視乎市場情況及根據適用規則及法規而定。

 

截至本年度報告日期 ,未根據此計劃回購任何股票。

 

第16項F. 變更註冊人的認證會計師

 

畢馬威華振律師事務所任命

 

Meten 國際教育集團

 

2018年11月22日,美騰國際教育集團聘請畢馬威華振會計師事務所為其獨立註冊會計師事務所。 從2018年11月22日至2020年12月29日畢馬威華振有限責任公司終止期間,畢馬威華振有限責任公司審計了美騰國際教育集團及其子公司截至2019年12月31日以及截至 2018年和2019年12月31日的綜合財務報表。

 

在我們於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告 中,畢馬威華振律師事務所在對美騰國際教育集團合併財務報表的審計過程中發現了一個重大弱點。發現的重大缺陷與我們缺乏足夠數量的財務和會計人員 或訓練有素的財務和會計人員以及根據美國公認會計準則財務報告 的全面會計政策有關。

 

144

 

 

美騰控股集團有限公司

 

2020年3月31日,Meten Holding Group解除Marcum LLP的獨立註冊會計師事務所資格,並於2020年5月聘請畢馬威華振會計師事務所作為其獨立註冊會計師事務所,對其2019年9月27日(成立之初)至2019年12月31日期間的綜合財務報表進行審計。我們的審計委員會和董事會批准了授權聘用畢馬威華振律師事務所的決定 。

 

Marcum LLP關於Meten Holding Group從2019年9月27日(成立)至2019年9月30日期間的財務報表的 報告不包含任何不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、 審計範圍或會計原則進行保留或修改。

 

自2019年9月27日(成立)至2019年9月30日期間,以及我們聘用畢馬威華振律師事務所之前的後續期間,吾等與Marcum LLP在會計原則或實務、財務報表披露、 或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧未能得到令Marcum LLP滿意的解決,將導致Marcum 在該期間的公司財務報表報告中提及這些事項。自2019年9月27日(開始)至2019年9月30日,以及我們聘用畢馬威華振律師事務所之前的後續期間,並無 “須予報告的事項”一詞,如指引第16F(A)(1)(V)項(A)至(D)段所述,以形成與我們的20-F年度報告有關的 20-F表格。

 

從2019年9月27日(開始)到2019年9月30日,以及我們聘用畢馬威華振有限責任公司之前的後續期間,我們或代表我們的任何人都沒有就(I)將會計原則應用於已完成或建議的特定交易或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型與畢馬威華振有限責任公司進行磋商,並且沒有向我們提供任何書面報告或口頭建議,表明畢馬威華振有限責任公司得出的結論是我們就任何會計做出決定時考慮的一個重要因素。審計或財務報告問題;或(Ii)根據《形成20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)項而引起分歧的任何事項,或(Iii)根據《形成20-F指示》第16F(A)(1)(V)項的 任何須報告的事件。

 

在審計Meten Holding Group包括在2019年年報中的合併財務報表的過程中,畢馬威華振律師事務所 發現了一個重大弱點。發現的重大缺陷與我們缺乏足夠數量的財務和會計人員或訓練有素的財務和會計人員有關,以及缺乏符合美國公認會計準則財務報告的全面會計政策。

 

任命審計聯盟有限責任公司

 

於2020年12月29日,我們終止畢馬威華振會計師事務所的獨立註冊會計師事務所資格,自2021年1月7日起生效 同日,我們委任Audit Alliance LLP為獨立註冊會計師事務所,自2021年1月7日起生效,對截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表進行審計。我們的審計委員會和董事會批准了授權任命審計聯盟有限責任公司的決定。

 

本公司及其附屬公司截至2019年12月31日及2019年9月27日(成立)至2019年12月31日期間的綜合財務報表,以及美騰國際教育集團及其附屬公司截至2019年12月31日及截至2018年及2019年12月31日的綜合財務報表,均不包含任何不利意見或免責聲明, 亦不存在任何有關不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修訂。更換獨立核數師的決定並非由於本公司與畢馬威華振律師事務所在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面有任何分歧所致。在2020年5月至2020年12月31日期間及其後至畢馬威華振律師事務所解聘的期間內,並無表格20-F第16F(A)(1)(V)項第(Br)(A)至(D)段所述的“須報告事項”。

 

於截至2018年及2019年12月31日止年度及至審計聯盟有限責任公司委任日期,吾等及代表吾等的任何人士均未就(I)已完成或擬進行的特定交易對會計原則的應用,或就本公司的財務報表可能提出的審計意見的類型,徵詢審計聯盟有限責任公司的意見,且並無向吾等提供書面報告或口頭意見,而審計聯盟有限責任公司認為審計聯盟有限責任公司的結論是吾等就會計、審計或財務報告事宜作出決定時考慮的重要因素。或(Ii)如表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)項及表格20-F的16F(Br)項的相關指示所界定的“不一致”事項,或如表格20-F的第16F(A)(1)(V)項所述的“須報告事件”的任何事項。

 

145

 

 

第16項. 公司治理

 

作為在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人,我們受到納斯達克施加的公司治理要求的約束。根據納斯達克股票市場規則第5615(A)(3)條,像我們這樣的外國私人發行人可以遵循其本國的公司治理做法,以代替某些納斯達克股票市場規則的公司治理要求。我們致力於高標準的公司治理。因此,我們努力遵守納斯達克的大部分公司治理做法。然而, 我們目前的公司治理實踐在某些方面與美國公司對納斯達克的公司治理要求不同, 總結如下:

 

大多數董事是獨立的-開曼羣島的法律和普遍接受的商業慣例 不要求我們的大多數董事會是獨立的。在納斯達克要求獨立董事佔多數方面,我們目前依賴對外國私人發行人的相關豁免;

 

完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會-開曼羣島法律和開曼羣島公認的商業慣例 不要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。我們目前依賴於外國私人發行人在提名和公司治理委員會的組成方面對納斯達克的要求的豁免;

 

完全由獨立董事組成的薪酬委員會-開曼羣島法律和開曼羣島公認的商業慣例 不要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。在薪酬委員會的組成方面,我們目前依賴 外國私人發行人在納斯達克要求方面的豁免;

 

我們 不會提供首席執行官的年度證明,證明他或她不知道有任何違反納斯達克公司治理規則的行為,因為開曼羣島法律不要求此類證明;

 

是否有 僅限非管理層董事參加的定期安排的執行會議-開曼羣島的法律和普遍接受的商業慣例 不要求我們的董事會僅與非管理層董事定期舉行計劃的執行會議。 我們目前依賴外國私人發行人在執行會議方面對納斯達克的要求豁免; 或

 

股東批准-開曼羣島法律和開曼羣島公認的商業慣例不要求我們在以下方面尋求股東批准:(I)股票激勵計劃條款的建立、實施和重大修改,(Ii)向關聯方發行超過1%的已發行普通股或超過1%的已發行投票權,(Iii)發行超過20%的已發行普通股或投票權,(Iv)與收購相關的發行,以及(Iv)會導致控制權變更的發行。我們目前依賴外國私人發行人在納斯達克 股東批准要求方面的豁免。

 

我們 可以根據《納斯達克證券市場規則》的要求,決定自願遵守上述一項或多項規定。

 

第16項H. 煤礦安全信息披露

 

不適用。

 

第16項i. 披露妨礙檢查的外國司法管轄區

 

不適用 。

 

146

 

 

第三部分。

 

第17項。 財務報表

 

我們 已選擇根據項目18提供財務報表。

 

第18項。 財務報表

 

Meten Holding Group Ltd.的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。

 

第19項。 展品

 

展品
不。
  描述
1.1*   經修訂及重新編訂的本公司現行有效的組織章程大綱及細則。
2.1   公司認股權證樣本(股份合併前)(在此引用F-4註冊聲明附件4.2(文件編號333-235859))
2.2   公司單位證書樣本(股份合併前)(參照F-4註冊説明書附件4.3合併於此(文件編號333-235859))
2.3   大陸股票轉讓信託公司與本公司修訂和重新簽署的認股權證協議書格式(在此引用F-4的註冊聲明附件4.8(文件編號333-235859))
2.4*   現行有效的公司普通股證書樣本
2.5   查爾丹資本市場有限責任公司的單位購買選擇權(在此引用F-4註冊聲明的附件4.9(文件編號333-235859))
2.6   I-Bankers Securities,Inc.的單位購買選擇權(在此引用F-4註冊聲明的附件4.10(文件編號333-235859))
2.7*   證券説明
3.1   本公司與EdtechX及某些其他訂約方於2020年3月30日訂立的表決協議(於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-39258)的附件3.1併入本文)
4.1   員工持股計劃(在此引用F-4註冊聲明的附件10.1(文件編號333-235859))
4.2   與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表(在此引用F-4的註冊聲明附件10.2(檔案號333-235859))
4.3   公司與其高級管理人員之間的僱傭協議表(在此引用F-4的註冊聲明附件10.3(檔案號333-235859))
4.4   2018年11月23日《珠海美騰、深圳美騰及其子公司和股東商務合作協議書》英譯本(參考F-4註冊説明書附件10.4(檔案號333-235859)併入本文)
4.5   2018年11月23日《珠海麗客碩、深圳麗客碩及其子公司和深圳麗客碩股東商務合作協議書》英譯本(參考F-4註冊説明書附件10.5(檔號333-235859)併入本文)
4.6   珠海梅騰與深圳梅騰及其子公司於2018年11月23日簽訂的獨家技術服務和管理諮詢協議的英譯本(本文引用F-4註冊聲明附件10.6(檔案號333-235859))
4.7   2018年11月23日珠海麗客碩與深圳麗客碩及其子公司簽訂的獨家諮詢和技術服務協議的英譯本(參考F-4註冊聲明附件10.7(檔案號333-235859)併入本文)
4.8   珠海美騰、深圳美騰及其子公司和深圳美騰股東於2018年11月23日簽訂的獨家看漲期權協議的英文譯本(本文引用F-4註冊説明書附件10.8(文件編號333-235859))
4.9   珠海麗客碩、深圳麗客碩及其子公司和深圳麗客碩股東於2018年11月23日簽訂的獨家看漲期權協議英文譯本(參考F-4註冊説明書附件10.9(文件編號333-235859)併入本文)

 

147

 

 

4.10   珠海梅騰、深圳梅騰及其子公司和深圳梅騰股東於2018年11月23日簽訂的獨家股權質押協議的英譯本(本文引用F-4註冊説明書附件10.10(檔案號333-235859))
4.11   2018年11月23日珠海麗客碩、深圳麗客碩及其子公司和深圳麗客碩股東之間的獨家股權質押協議英譯本(本文引用F-4註冊説明書附件10.11(檔案號333-235859))
4.12   珠海美騰、深圳美騰及其子公司和深圳美騰股東之間的《股東權利委託協議》英文譯本,日期為2018年11月23日(本文引用F-4註冊説明書附件10.12(檔案號333-235859))
4.13   2018年11月23日珠海麗客碩、深圳麗客碩及其子公司和深圳麗客碩股東之間的股東權利委託協議英文譯本(本文引用F-4註冊説明書附件10.13(檔案號333-235859))
4.14   深圳美騰每位個人股東配偶提供的配偶承諾英文譯本,日期為2018年11月23日(本文引用F-4註冊聲明附件10.14(檔案號333-235859))
4.15   深圳力科碩每位個人股東配偶提供的配偶承諾英譯本,日期為2018年11月23日(本文引用F-4註冊聲明附件10.15(檔案號333-235859))
4.16   《深圳梅騰、珠海梅騰及其子公司和深圳梅騰股東合同安排補充協議》英譯本,日期為2019年4月2日(參考F-4註冊説明書附件10.16(檔案號333-235859)併入本文)
4.17   本公司與萬橋股份有限公司簽訂的登記權協議,日期為2020年3月30日(本文通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(檔案號:001-39258)附件4.18併入本文)
4.18   本公司與廈門ITG教育集團有限公司簽訂的註冊權協議,日期為2020年3月30日(本文參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(檔案號:001-39258)附件4.20)
4.19   Holdco與其投資者方修訂和重新簽署的註冊權協議格式(通過參考F-4上的註冊聲明附件10.19併入本文(文件編號333-235859))
4.20   本公司與美騰股東的登記權協議,日期為2020年3月30日(本文參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(檔案號:001-39258)附件4.22併入本文)
4.21   本公司與某些個人的合資協議,日期為2021年12月20日(本文通過參考2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告6-k表(文件編號001-39258)的附件10.1併入本文)
4.22*   本公司與安高盟簽訂的戰略合作協議,日期為2021年10月26日
8.1*   主要子公司和VIE名單
12.1*   首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書
12.2*   首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明
13.1**   首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書
13.2**   首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明
15.1*   審計聯盟有限責任公司同意
15.2*   商業和金融律師事務所的同意
101.INS* 內聯XBRL實例文檔
101.Sch* 內聯XBRL分類擴展架構 文檔
101.卡爾* 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔
101.定義* 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔
101.實驗所* 內聯MBE分類擴展標籤Linkbase 文件
101.前期* 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔
104* 封面交互式數據文件(格式為內聯 XBRL,見附件101)

 

*隨函存檔。

**隨函提供。

 

148

 

 

簽名

 

登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並已正式安排並授權簽字人代表其簽署本年度報告。

 

  美騰控股集團有限公司
     
  作者: /s/ 彭四光
    姓名: 四光鵬
    標題: 首席執行官

 

日期:2022年5月16日

 

149

 

 

METON 控股集團有限公司

合併財務報表索引

 

    頁面
報告 獨立再保險公司註冊會計師事務所(PCAOB ID:3487)   F-2
     
截至2020年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表1   F-3
   
截至2019年12月31日止年度綜合全面虧損表和2021年   F-7
   
截至2019年12月31日止年度股東(赤字)/權益變動綜合報表和2021年   F-8
   
截至2019年12月31日止年度的綜合現金流量表和2021年   F-9
   
合併財務報表附註   F-10

 

F-1

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致股東和董事會

Meten Holding Group Ltd.及其子公司

 

對財務報表的幾點看法

 

我們已審核美騰控股集團有限公司(“貴公司”)及其附屬公司(“貴集團”)截至2021年及2020年12月31日的合併資產負債表,截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的相關綜合全面虧損表、股東權益(虧損)變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們認為,合併財務報表在各重大方面均公平地反映了本集團截至12月31日的財務狀況。2021年和2020年,以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的經營業績和現金流量, 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

 

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

 

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述,於截至2021年12月31日止年度,本集團錄得淨虧損人民幣386,297元,營運現金淨流出人民幣459,303元。 截至2021年12月31日,本集團流動負債淨額為人民幣325,113元。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也討論了管理層在這方面的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

 

徵求意見的依據

 

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(‘PCAOB’)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和執行審計,以 合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。 本公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有要求進行審計。作為我們審計的 部分,我們需要了解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表 意見。因此,我們不表達這種意見。

 

我們的 審計包括執行程序以評估綜合財務報表重大錯誤陳述的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上檢查有關合並財務報表中金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報方式。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

/s/ 審計聯盟有限責任公司

 

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

 

新加坡

2022年5月16日

 

F-2

 

 

METON 控股集團有限公司

合併資產負債表

(以 為單位,以千元人民幣為單位,共享數據和每共享數據除外,或以其他方式註明)

 

      截至12月31日 , 
   注意  2020   2021 
      人民幣‘000   人民幣‘000   美元‘000美元 
              未經審計 
              (注 3(c)) 
資產               
當前資產                
現金和現金等價物       90,115    168,404    26,426 
合同資產  7(a)   6,194    5,323    835 
應收賬款淨額  7   27,013    44,291    6,950 
其他合約成本      47,125    32,241    5,059 
預付款和其他流動資產   8   50,658    117,735    18,475 
關聯方應付款項  22(b)   7,934    7,265    1,140 
預付 所得税      14,460    14,479    2,272 
                   
流動資產合計       243,499    389,738    61,157 
                   
非流動資產                   
受限現金      10,358    8,840    1,387 
其他合約成本      9,316    11,149    1,750 
權益法投資  9   24,552    24,403    3,829 
財產和設備,淨額  10   146,891    85,803    13,464 
經營租賃使用權資產   16   322,559    105,551    16,563 
無形資產,淨額  11   19,337    14,675    2,303 
遞延税項資產  12   6,997    25,991    4,079 
商譽  13   274,567    192,962    30,280 
長期 預付款項及其他非流動資產  8   40,754    26,254    4,122 
                   
非流動資產合計       855,331    495,628    77,777 
                   
總資產       1,098,830    885,366    138,934 

 

F-3

 

 

METON 控股集團有限公司

合併 資產負債表(續)

(以 為單位,以千元人民幣為單位,共享數據和每共享數據除外,或以其他方式註明)

 

      截至12月31日 , 
   注意  2020   2021 
      人民幣‘000   人民幣‘000   美元‘000美元 
              未經審計 
              (注 3(c)) 
負債和股東權益                
流動負債               
應付賬款(包括可變利益實體(“VIE”)的金額,無需向Rmbb公司追索 9,762和人民幣15,881分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)      17,013    16,164    2,536 
銀行貸款(包括不向RMB公司追索的VIE金額 133,900和人民幣6,000分別截至2020年和2021年12月31日)  15   133,900    6,000    942 
遞延收入(包括無需向公司追索的VIE金額人民幣 341,934和人民幣213,006分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)  7(b)   341,934    213,006    33,425 
應付工資和福利(包括無需向RMB公司求助的VIE金額 65,927和人民幣26,075分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)      67,609    27,404    4,300 
與客户簽訂的合同產生的金融負債(包括無需向Rmbb公司追索的VIE金額 384,561和人民幣337,932 分別截至2020年和2021年12月31日)  7(b)   384,561    337,932    53,029 
應計費用和其他應付款項(包括無需向RMB公司追索的VIE金額 43,009和人民幣7,733分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)  14   46,030    36,575    5,739 
應付所得税(包括無需向RMB公司追索的VIE金額 267和人民幣195分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)      267    195    31 
應付關聯方款項(包括不向公司追索的VIE金額人民幣159,739和人民幣685,287分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)  22(b)   50,192    41,758    6,553 
當前經營租賃負債(包括不向公司追索的VIE金額人民幣 131,151和人民幣35,817分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)  16   131,151    35,817    5,620 
流動負債合計       1,172,657    714,851    112,175 

 

F-4

 

 

METON 控股集團有限公司

合併 資產負債表(續)

(以 為單位,以千元人民幣為單位,共享數據和每共享數據除外,或以其他方式註明)

 

      截至12月31日 , 
   注意  2020   2021 
      人民幣‘000   人民幣‘000   美元‘000美元 
              未經審計 
              (注 3(c)) 
非流動負債               
遞延收入(包括無需向公司追索的VIE金額人民幣 46,927和人民幣35,546分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)  7(b)   46,927    35,546    5,578 
遞延税務負債(包括無需向公司追索的VIE金額人民幣 7,661和人民幣4,433分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)  12   7,661    4,433    696 
經營租賃負債(包括不向公司追索RMB的VIE金額 200,409和人民幣59,824分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)  16   200,409    59,824    9,388 
非流動應付税款(包括無需向公司追索的VIE金額人民幣 33,718和人民幣34,137分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)      33,718    34,137    5,357 
                   
非流動負債合計       288,715    133,940    21,019 
                   
總負債       1,461,372    848,791    133,194 

 

F-5

 

 


METON 控股集團有限公司

合併 資產負債表(續)

(以 為單位,以千元人民幣為單位,共享數據和每共享數據除外,或以其他方式註明)

 

      截至12月31日 , 
   注意  2020   2021 
      人民幣‘000   人民幣‘000   美元‘000美元 
              未經審計 
              (注 3(c)) 
股東權益(虧損)               
普通股(面值0.003美元; 16,666,667授權股份;1,895,81911,371,444截至2020年和2021年12月31日已發行股份)*
  21   37    217    34 
額外實收資本      557,535    1,342,769    210,710 
累計赤字      (936,247)   (1,320,546)   (207,222)
                   
總計 歸屬於公司股東的權益(虧損)      (378,675)   22,440    3,522 
非控股權益       16,133    14,135    2,218 
                   
合計 股本(赤字)      (362,542)   36,575    5,740 
                   
承付款 和或有  23   
-
    
-
    
-
 
                   
總計 負債和股東權益(赤字)      1,098,830    885,366    138,934 

 

*追溯性 由於一次反向股票拆分為三十次而重述,請參閲注21

 

F-6

 

 

METON 控股集團有限公司

合併 綜合損失表

(以 為單位,以千元人民幣為單位,共享數據和每共享數據除外,或以其他方式註明)

 

      截至12月31日的年度 , 
   注意  2019   2020   2021 
      人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000   美元‘000美元 
                  未經審計 
                  (注 3(c)) 
收入  18   1,447,899    897,035    728,996    114,395 
收入成本      (755,356)   (607,077)   (483,701)   (75,903)
毛利       692,543    289,958    245,295    38,492 
運營費用 :                       
銷售和營銷費用      (437,986)   (310,433)   (250,850)   (39,364)
一般和行政費用       (449,903)   (348,435)   (341,455)   (53,582)
研發費用       (32,333)   (31,878)   (18,413)   (2,889)
運營虧損       (227,679)   (400,788)   (365,423)   (57,343)
其他收入 (費用):                       
利息收入      1,633    448    340    53 
利息支出      (2,453)   (6,101)   (2,400)   (377)
外幣兑換 虧損淨額      (19)   (382)   (9,678)   (1,519)
收益/(損失) 關於處置和關閉子公司和分支機構      583    (31,884)   (37,829)   (5,936)
短期投資收益      
-
    495    
-
    
-
 
政府撥款  3(w)   5,773    28,124    7,969    1,251 
股權 權益法投資的收入/(損失)  9   2,658    (1,532)   (149)   (23)
其他, 淨      4,044    4,640    634    99 
所得税前虧損       (215,460)   (406,980)   (406,536)   (63,795)
收入 税收抵免/(費用)  12   (9,608)   (5,803)   20,239    3,176 
淨虧損      (225,068)   (412,783)   (386,297)   (60,619)
減去: 可歸因於非控股權益的淨虧損      (5,664)   (1,798)   (1,998)   (314)
淨 公司股東應佔虧損      (219,404)   (410,985)   (384,299)   (60,305)
減: 可贖回業主投資的增加  17   
-
    
-
    
-
    
-
 
淨 公司股東可獲得的損失      (219,404)   (410,985)   (384,299)   (60,305)
                        
淨虧損      (225,068)   (412,783)   (386,297)   (60,619)
                        
全面損失       (225,068)   (412,783)   (386,297)   (60,619)
每股淨虧損  19                    
-基本      (136.02)   (221.51)   (28.19)   (4.42)
-稀釋      (136.02)   (187.26)   (31.92)   (5.01)
加權 計算每股淨虧損時使用的平均股數                       
-基本      1,613,054    1,855,382    13,634,847    13,634,847 
-稀釋      1,613,054    2,194,735    12,040,040    12,040,040 

 

F-7

 

 

METON 控股集團有限公司

股票變動綜合報表 (虧損)

(以 為單位,以千元人民幣為單位,共享數據和每共享數據除外,或以其他方式註明)

 

       普通股 股   訂閲 應收   其他內容
實收
資本
   累計
其他
全面
收入
   累計
赤字
  
股權
(赤字)
歸因於
股東

公司
   非控制性
興趣
  
股權
(赤字)
 
   注意   第 個
股份 *
   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000 
餘額 2019年1月1日       1,613,054    34    (34)   167,514    
            -
    (305,858)   (138,344)   23,741    (114,603)
本年度淨虧損        -    
-
    
-
    
-
    
-
    (219,404)   (219,404)   (5,664)   (225,068)
基於股份的薪酬   20    -    
-
    
-
    96,661    
-
    
-
    96,661    
-
    96,661 
收益 來自股東的捐款  1(b)   -    
-
    34    183    
-
    
-
    217    
-
    217 
處置 附屬公司  6    -    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    (146)   (146)
餘額 2019年12月31日       1,613,054    34    
-
    264,358    
-
    (525,262)   (260,870)   17,931    (242,939)
                                                  
本年度淨虧損        -    
-
    
-
    
-
    
-
    (410,985)   (410,985)   (1,798)   (412,783)
保留 資本重組  20    282,765    3    
-
    199,803    
-
    
-
    199,806    
-
    199,806 
逮捕令 融資       -    
-
    
-
    41,118    
-
    
-
    41,118    
-
    41,118 
基於股份的薪酬        -    
-
    
-
    52,256    
-
    
-
    52,256    
-
    52,256 
2020年12月31日的餘額        1,895,819    37    
-
    557,535         (936,247)   (378,675)   16,133    (362,542)
本年度淨虧損        -    
-
    
-
    
-
    
-
    (384,299)   (384,299)   (1,998)   (386,297)
普通股發行        9,475,625    180    
-
    761,900    
-
    
-
    762,080    
-
    762,080 
基於股份的薪酬        -    
-
    
-
    23,334    
-
    
-
    23,334    
-
    23,334 
餘額 2021年12月31日       11,371,444    217    
-
    1,342,769    
-
    (1,320,546)   22,440    14,135    36,575 

 

* 由於一次反向股票拆分為三十,追溯重述,見注21

 

F-8

 

 

METON 控股集團有限公司

合併現金流量表

(以 為單位,以千元人民幣為單位,共享數據和每共享數據除外,或以其他方式註明)

 

      截至12月31日止年度, 
   注意  2019   2020   2021 
      人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000   美元‘000美元 
                  未經審計 
                  (Note 3(c)) 
經營活動的現金流:                   
淨虧損     (225,068)   (412,783)   (386,297)   (60,619)
對淨虧損與經營活動產生的現金淨額進行的調整:                       
折舊及攤銷      58,453    55,950    37,881    5,944 
經營性租賃使用權資產攤銷      134,829    125,468    72,471    11,372 
短期投資收益      
-
    (495)   
-
    
-
 
處置財產和設備淨損失/(收益)      267    (3,001)   (318)   (50)
商譽減值損失      
-
    27,591    81,605    12,806 
應收賬款和其他應收賬款的減損損失準備      1,610    23,944    7,240    1,136 
權益法投資的虧損/(收益)權益      (2,658)   1,532    149    23 
遞延所得税優惠      (9,144)   (2,786)   (20,650)   (3,240)
出售和關閉子公司和分支機構的收益/(損失)      (583)   31,884    37,829    5,936 
權證融資      
-
    41,118    2,404    377 
基於股份的薪酬費用  20   96,661    52,256    23,334    3,662 
扣除子公司收購和處置影響後的經營資產和負債變化:                       
合同資產減少      6,384    1,630    871    137 
應收賬款增加      (42,169)   (22,125)   (24,576)   (3,856)
其他合同費用(增加)/減少      (9,731)   7,761    13,051    2,048 
預付款和其他流動資產(增加)/減少額      21,560    5,849    (24,225)   (3,801)
其他非流動資產(增加)/減少      (1,108)   21,681    14,500    2,275 
應付賬款增加/(減少)      10,807    1,274    (849)   (133)
遞延收入減少      (35,278)   (79,954)   (140,309)   (22,018)
應付工資和福利增加/(減少)      6,182    (6,530)   (24,880)   (3,904)
客户合同金融負債增加/(減少)      66,932    (105,534)   (46,629)   (7,317)
應計費用和其他應付款增加/(減少)      5,067    (7,031)   (11,027)   (1,730)
預付税款(增加)/減少      409    (1,315)   (19)   (3)
經營租賃負債減少      (121,345)   (107,007)   (71,206)   (11,174)
應付所得税增加      16,352    7,405    347    54 
用於經營活動的現金流量淨額      (21,571)   (343,218)   (459,303)   (72,075)
投資活動產生的現金流:                       
收購子公司,扣除收購的現金  5   (38,556)   
-
    
-
    
-
 
出售附屬公司      (688)   
-
    
-
    
-
 
購置財產和設備      (86,469)   (25,652)   (73,050)   (11,463)
處置財產和設備所得收益      5    22,749    438    69 
給關聯方的預付款  22(a)   (45,033)   (10,219)   (44,198)   (6,936)
償還關聯方預付款  22(a)   64,077    11,947    44,867    7,041 
購買短期投資      
-
    (42,001)   
-
    
-
 
短期投資到期收益      
-
    42,496    
-
    
-
 
償還第三方貸款      20,000    
-
    
-
    
-
 
其他      (2,495)   
-
    
-
    
-
 
投資活動所用現金淨額      (89,159)   (680)   (71,943)   (11,289)
融資活動的現金流:                       
關聯方墊款  22(a)   31,084    63,664    97,478    15,296 
償還關聯方墊款  22(a)   (50,306)   (14,323)   (105,912)   (16,620)
銀行貸款收益      107,000    185,000    27,000    4,237 
償還銀行貸款      (15,000)   (143,100)   (154,900)   (24,307)
儲備資本重組      
-
    216,172    -    - 
要約費用的支付      
-
    (14,773)   
-
    
-
 
股權股東出資所得收益      217    
-
    744,351    116,805 
融資活動產生的現金淨額      72,995    292,640    608,017    95,411 
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)      (37,735)   (51,258)   76,771    12,047 
年初現金及現金等價物和限制性現金      189,466    151,731    100,473    15,766 
年終現金及現金等價物和限制性現金      151,731    100,473    177,244    27,813 
補充披露現金流量信息:                       
支付的利息      2,322    5,171    2,400    377 
已繳納所得税      4,305    279    105    16 
補充披露現金和現金等價物以及限制性現金:                       
現金及現金等價物      140,132    90,115    168,404    26,426 
受限現金      11,599    10,358    8,840    1,387 
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額      151,731    100,473    177,244    27,813 

 

F-9

 

 

METON 控股集團有限公司

合併財務報表附註

(以 為單位,以千元人民幣為單位,共享數據和每共享數據除外,或以其他方式註明)

 

1.組織 和主要活動

 

(a)主體 活動

 

美騰控股集團有限公司(前身為“美聯國際教育集團有限公司”)(“本公司”)於2019年9月27日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司。於2021年12月31日,本公司透過其附屬公司及 綜合可變權益實體(“VIE”)(統稱“本集團”) 主要從事提供廣泛的教育計劃、服務及產品,主要包括課堂英語培訓服務、海外培訓服務、網上英語培訓服務及教育軟件營運。本集團所有業務及客户均位於中國人民Republic of China(“中國”)。本公司本身並不進行任何實質性業務 。

 

2021年8月11日,公司由“美騰教育集團有限公司”更名為“美騰控股集團有限公司”。

 

截至2021年12月31日 ,公司主要子公司、合併VIE以及VIE主要子公司的詳細信息如下:

 

實體     日期
公司
  放置 個
公司
    百分比
直接或間接經濟所有權 
  主體活動
主要子公司:                    
梅滕 國際教育集團     2018年7月10日   開曼羣島     100%   投資控股
梅滕 教育投資有限公司(“Meten BVI”)     2018年7月18日  

英屬維珍

島嶼(“BVI”)

    100%   投資控股
喜歡説 教育投資有限公司(“力克碩BVI”)     2018年7月18日  

英屬維珍

島嶼(“BVI”)

   
100%
  投資控股
梅滕 教育(香港)有限公司(“Meten HK”)     2018年8月22日   香港    
100%
  投資控股
喜歡説 教育(香港)有限公司(“理科碩香港”)     2018年8月22日   香港    
100%
  投資控股
珠海 美之蓮教育科技有限公司公司(“珠美之蓮”)     2018年9月20日   中華人民共和國     100%  

技術

發展和教育諮詢服務

珠海 力克碩教育科技有限公司有限公司(“珠海利克碩”)     2018年9月20日   中華人民共和國     100%  

技術

發展和教育諮詢服務

VIES:                    
深圳 美騰國際教育有限公司有限公司(“深圳美騰”)     2006年4月3日   中華人民共和國    
100%
 
線下英語培訓
深圳 力克碩教育有限公司有限公司(“深圳利克碩”)     2018年10月26日   中華人民共和國    
100%
  在線英語培訓
VIEs ' 主要子公司和學校:                    
深圳 力克碩網絡科技有限公司公司     2013年10月30日   中華人民共和國     80%

 

 


在線英語培訓
梅滕 教育(深圳)有限公司公司    

2015年11月24日

  中華人民共和國    

100%

 

 

線下英語培訓

南京 美騰外語培訓有限公司公司     2013年12月6日   中華人民共和國    

100%

 

線下英語培訓

成都 美騰教育科技有限公司公司     2016年4月20日   中華人民共和國    

 

100%

 

線下英語培訓

廣州 美騰教育科技有限公司公司     2016年3月29日   中華人民共和國    

 

100%

  線下英語培訓
北京 京城英教育文化發展有限公司公司     2002年9月16日   中華人民共和國    

 

80%

  線下英語培訓
北京 京城教育網絡技術有限公司公司     2005年7月15日   中華人民共和國    

 

80%

  線下英語培訓
北京 鳳台區ABC外語培訓學校     2005年5月27   中華人民共和國    

 

80%

  線下英語培訓
北京 西城區ABC外語培訓學校     2007年2月16   中華人民共和國    

 

80%

  線下英語培訓
哈市 ABC外國語學校     2000年2月28日   中華人民共和國    

 

80%

  線下英語培訓
哈市 ABC文化培訓學校     2016年11月18日   中華人民共和國    

 

80%

  線下英語培訓
哈市 香坊區ABC外國語學校     2006年7月31日   中華人民共和國    

 

80%

  線下英語培訓

 

F-10

 

 

(b)集團歷史 及重組

 

組織 和一般

 

公司有權發行16,666,667面值為$的普通股0.003每股。2019年9月27日,該公司向其唯一的董事Richard Fear發行了一股普通股,收購價為0.0001美元。當天,理查德·賈菲爾擁有的一股普通股轉讓給了郭玉鵬。

 

反向 資本重組

 

於2019年12月12日,本公司與EdtechX Holdings Acquisition Corp.(“EdtechX”)、Meten Education Inc.(特拉華州一家公司及本公司全資附屬公司(“EdtechX Merge Sub”)、Meten Education Group Ltd.(“Meten International”)、於2018年7月10日註冊成立的開曼羣島豁免公司及本公司的全資附屬公司(“Meten Merge Sub”))及與EdtechX Merge Sub(“EdtechX Merge Sub”)訂立協議及重組計劃(“合併協議”)。“兼併小組”)。EdtechX是一家空白支票公司,於2018年5月15日在特拉華州註冊成立,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。

 

2020年3月30日,本公司根據合併協議完成對Meten International及EdtechX的收購,其中,本公司分別以1,613,054股及65,717股普通股收購Meten International及EdtechX的100%已發行及已發行普通股,即Meten International的318,601,222股普通股及EdtechX的1,971,505股普通股。

 

鑑於美騰國際的控制人在SPAC交易後有效控制了合併後的實體美聯國際教育集團有限公司,美騰國際被確定為會計收購方。

 

這筆交易不是企業合併,因為EdtechX不是一家企業。本次交易被計入反向資本重組, 相當於美騰國際為EdtechX的貨幣淨資產發行股票,並伴隨資本重組。 美騰國際被確定為前身,美騰國際的歷史財務報表成為本公司的 歷史財務報表,並進行追溯調整,以實現反向資本重組的效果。股權按反向資本重組交易確立的交換比率0.1519重新列報 ,即48,391,607除以318,601,222,以反映本公司的股權結構。每股虧損(收益)按已發行普通股的歷史加權平均數乘以換股比率進行追溯重列。股份及每股數據按以股份為基礎的薪酬附註內的兑換比率追溯重列,見附註20。

 

普通股面值由人民幣219元追溯調整至人民幣34元,認購應收賬款由人民幣負2元追溯調整至人民幣零,人民幣183元差額追溯調整至截至2019年12月31日的實收資本。截至2019年12月31日止年度的綜合權益(虧損)變動表亦已追溯調整 以反映該等變動。

 

於截至2019年12月31日止年度,用於計算每股普通股淨虧損的已發行普通股加權平均數(基本及攤薄)已由318,601,222股追溯調整至1,613,054股。

 

追溯調整前後的每股虧損情況如下:

 

   2019 
   在 之前 調整   調整後  
   人民幣   人民幣 
         
Meten International‘ 股東每股淨虧損-每股        
-基本   (0.69)   (136.02)
-稀釋   (0.69)   (136.02)

 

F-11

 

 

合併交易之前,Azimut Enterprise Holdings S.r.l.投資金額20,000在EdtechX中購買2,000,000EdtechX的單位, 在合併交易完成時轉換為相同數量的公司單位。

 

在與合併交易有關的情況下,2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日,三家無關投資者同意投資6,000美元、4,000美元和6,000美元購買本公司股份。12,000美元的融資已於2020年3月30日完成,4,000美元的融資於2020年4月14日終止,原因是投資者未能在商定的最後期限前支付購買價格。

 

美騰國際重組

 

在SPAC交易之前,Meten International採取了一系列步驟來重組其業務。

 

美騰國際的歷史始於二零零六年四月,當時深圳美騰由趙繼雙先生、彭四光先生及郭宇鵬先生在中國註冊成立的有限責任公司
30,000,000人民幣股票1每一張都是發行的。

 

2012年3月至2018年8月,雲峯先生,深圳道格成長3號投資基金合夥企業(有限合夥)、深圳道格成長5號投資基金合夥企業(有限合夥)、深圳道格成長6號投資基金合夥企業(有限合夥)、深圳道格成長11號投資基金合夥企業(有限合夥)、深圳道格成長21號投資基金合夥企業 (有限合夥)、智翰(上海)投資中心(有限合夥)、杭州沐華股權投資基金合夥企業(合夥企業)(統稱“上市前投資者”)各自收購了深圳梅登的若干股權。

 

在深圳美騰的普通成人英語培訓、海外培訓服務、在線英語培訓及其他英語相關服務業務(“該業務”)的資本市場上市準備工作中,深圳美騰於2018年經歷了一系列重組交易(“重組”)。重組的主要目的是為該業務成立一家開曼控股公司,為其海外上市做準備。

 

重組是按以下步驟執行的:

 

1)美騰國際於2019年9月27日在開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司及本集團的離岸控股公司。於2018年7月及8月,創辦人及上市前投資者按面值認購美騰國際普通股,認購比例均與其持有深圳美騰當時股權的比例相同。於向創辦人及上市前投資者發行普通股後,美騰國際的股權結構與深圳美騰完全相同。

 

2)2018年7月,美騰國際在英屬維爾京羣島進一步設立了兩家全資子公司:美騰BVI和麗克碩BVI。

 

3)2018年8月,美騰BVI和麗客碩BVI分別在香港成立了兩家全資子公司美騰香港和麗客碩香港。

 

F-12

 

 

4)2018年9月,美騰香港和麗客碩在中國成立了兩家全資子公司,分別命名為珠海美騰和珠海麗客碩。

 

5)2018年10月,深圳美騰被拆分為三個獨立的法人實體,即深圳美騰、深圳市立克碩和深圳市億聯教育投資有限公司(“深圳市億聯投資”)。

 

6)2018年11月,珠海美騰和珠海麗客碩(統稱為WFOE)簽訂了一系列合同安排,包括業務合作協議、獨家技術服務和管理諮詢協議、獨家看漲期權協議、 分別與深圳美騰、深圳力克碩及其股東簽訂股權質押協議及股東權利委託協議(以下統稱“合同安排”)。因此,在完成相關重組步驟後,深圳美騰和深圳麗客碩成為美騰國際的合併VIE。

 

7)作為重組的一部分,深圳美騰將其在不屬於業務一部分的某些業務中的股權轉讓給深圳億聯投資,並進行了約人民幣的淨現金分配148,270。該等付款淨額在所附截至2018年12月31日止年度股東赤字變動綜合報表中記錄為與重組有關的分配。

 

重組涉及業務法律結構的重組,該業務處於共同控制之下,並未導致所有權和業務的經濟實質發生任何變化。所附合並財務報表已按現行公司結構在所述期間內一直存在的情況編制。

 

於重組完成後,Meten International的股份及每股資料(包括每股基本及攤薄收益/(虧損) )已予追溯呈列,猶如緊接重組完成後已發行的普通股數目自最早呈列期間開始即已發行,但上市前投資者於重組期間持有的與可贖回擁有投資交換有關而發行的普通股除外,已按其已發行部分加權 。

 

(c)VIE 安排

 

鑑於有關適用的中國法律和法規是否禁止外國投資者在中國提供英語培訓和增值電信服務存在不確定性,本公司幾乎所有業務都通過其VIE經營。為向本公司提供對VIE的控制權,珠海梅騰和珠海麗客碩與VIE及其各自的股權持有人簽訂了一系列合同安排如下:

 

業務 合作協議

 

根據業務合作協議,外商投資企業應提供英語培訓和相關服務所需的管理支持、諮詢服務和技術服務,作為回報,外商投資企業應按照獨家技術服務和管理諮詢協議的規定向外商外商投資企業支付相應的服務費。未經WFOES事先書面同意,VIE及其附屬實體不得接受由任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的公司關係。

 

F-13

 

 

獨家 技術服務和管理諮詢協議

 

根據獨家技術服務和管理諮詢協議,WFOES同意向VIE及其附屬實體提供獨家技術服務。未經WFOES事先書面同意,VIE及其各自的關聯實體 不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的公司關係。WFOES擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權,除非中國法律或法規另有規定。 考慮到WFOES提供的技術和管理諮詢服務,VIE及其各自的關聯實體同意向WFOES支付年度服務費,金額由WFOES自行決定。截至2018年12月31日,VIE未向WFOES支付或應支付任何服務費。

 

獨家 看漲期權協議

 

根據VIE、WFOE及VIE各股權持有人之間訂立的獨家認購期權協議,VIE的各股權持有人均不可撤銷地授予WFOES在中國法律允許的範圍內購買或由其指定代表購買其於VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。WFOEs或其指定代表有權自行決定何時部分或全部行使此類選擇權。VIE的行使價格等於適用的中國法律和法規允許的最低價格。未經WFOES事先書面同意,VIE的股權持有人不得出售或以其他方式處置其實益權益、增加或減少註冊資本、修改其章程 、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔、提供任何貸款或擔保等。 VIE的所有股權和資產轉讓給WFOES或其指定代表後,協議即告失效。

 

股權質押協議

 

根據外國投資企業、外國投資企業和外國投資企業股權持有人之間的股權質押協議,外國投資企業的股權持有人應將其在外國投資企業中的所有股權質押給外國外國投資企業,以保證外國投資企業履行和股權持有人履行其在合同安排下的各自義務。在執行質押時,如果VIE和/或其股東違反了該等協議下的合同義務,作為質權人的WFOEs將有權享有某些權利,包括處置質押股權的權利。在VIE根據合同安排履行所有義務之前,本協議不會終止 。

 

股東權利委託協議

 

根據WFOES、VIE及VIE的股權持有人簽訂的股東權利委託協議,VIE的股權持有人不可撤銷地委任WFOES為其事實受權人,以代表該股東行使該股東就其於VIE的股權所擁有的任何及所有權利,包括但不限於執行召開及出席股東大會、就VIE的組織章程細則下的所有事項投票、提名及委任VIE的董事及其他高級管理人員的獨家權利。該等協議於 期間仍然有效及不可撤銷,該期間可根據中國法律予以延長,直至WFOES已根據獨家認購期權協議購買VIE的全部股權為止。

 

配偶承諾

 

根據配偶承諾,VIE個人股東各自的配偶已不可撤銷地同意簽署業務合作協議、獨家技術服務和管理諮詢協議、獨家看漲期權協議、 股權質押協議和股東權利委託協議。各VIE的個別股東的配偶進一步承諾其並無參與、亦不會參與及未來不會參與與VIE及其聯營實體有關的經營、管理、清盤、解散及其他事宜,並確認 各股東或其指定人士可簽署所有必要文件及執行所有必要程序及落實上述合約安排下的基本目的,並進一步確認及同意與配偶於VIE的股權有關的所有該等文件及程序。

 

通過上述合同協議,公司有能力:

 

對外商投資企業實行有效控制,有權指導深圳梅門和深圳力克碩的活動,最大限度地帶動其經濟效益;

 

F-14

 

 

獲得幾乎所有的經濟利益和剩餘收益,並吸收深圳美騰和深圳力克碩的所有風險和預期損失,就像它是它們的唯一股東一樣;以及

 

擁有購買深圳美騰和深圳麗客碩全部股權的獨家選擇權。

 

管理層因此得出結論,通過上述合同安排,本公司有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動,承擔VIE的風險並享受通常與VIE所有權相關的回報,因此本公司是該等VIE的最終主要受益人。因此,VIE的財務業績已計入本集團的綜合財務報表。

 

表中列出了公司合併資產負債表中包含的VIE的資產和負債:

 

   截至12月31日 , 
   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
資產        
當前資產           
現金和現金等價物    66,987    61,535 
合同資產   6,194    5,323 
應收賬款   26,731    44,118 
其他合約成本   33,153    31,869 
預付款和其他流動資產    49,153    39,716 
關聯方應付款項   7,934    7,265 
預付 所得税   13,046    13,267 
           
流動資產合計    203,198    203,093 
           
非流動資產           
受限現金   10,358    8,840 
其他合約成本   19,995    11,149 
權益法投資   24,552    24,403 
財產和設備,淨值    146,215    85,290 
經營租賃使用權資產    322,559    105,551 
無形資產,淨額   18,277    13,721 
遞延税項資產   6,997    25,991 
商譽   274,567    192,962 
長期預付款和 其他非流動資產   40,648    26,015 
           
非流動資產合計    864,168    493,922 
           
總資產    1,067,366    697,015 
           
流動負債           
應付帳款   9,762    15,881 
銀行貸款   133,900    6,000 
遞延收入   341,934    213,006 
應付薪金及福利   65,927    26,075 
來自 的金融負債 客户合約   384,561    337,932 
應計費用和其他 應付款項   43,009    7,733 
流動經營租賃負債   131,151    35,817 
應付所得税   267    195 
應付關聯方的款項   159,739    685,287 
           
流動負債合計    1,270,250    1,327,926 
           
非流動負債           
遞延收入   46,927    35,546 
遞延税項負債   7,661    4,433 
經營租賃負債   200,409    34,137 
非本期應繳税款   33,718    59,824 
           
非流動負債合計    288,715    133,940 
總負債    1,558,965    1,461,866 

 

F-15

 

 

該 表列出了公司綜合全面收益/(虧損)表中包含的VIE的經營業績:

 

   截至12月31日的年度 , 
   2019   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000 
淨收入   1,447,899    897,035    728,996 
淨虧損    (121,363)   (283,829)   (227,071)

 

表列出了公司合併現金流量表中包含的VIE的現金流量:

 

   截至12月31日的年度 , 
   2019   2020   2021 
    人民幣‘000    人民幣‘000    人民幣‘000 
用於經營活動的現金淨額   (16,195)   (164,268)   (375,922)
用於投資活動的現金淨額    (99,087)   (54)   (2,685)
融資活動產生的現金淨額   72,778    91,241    371,637 

 

VIE持有的 未確認收入產生資產包括組裝勞動力和知識產權及商標,由於不符合所有資本化標準,因此未計入本公司的綜合資產負債表。

 

根據合同安排,本公司有權指導VIE的活動,並可不受限制地將資產 自由轉移出VIE。因此,本公司認為,除註冊資本外,VIE中沒有任何資產只能用於償還各自VIE的債務和中華人民共和國法定儲量 . 中國相關法律法規限制外商投資企業轉讓相當於其淨資產餘額的一部分 註冊資本和法定儲備, 以貸款和墊款或現金股息的形式向公司支付。有關受限淨資產的披露,請參閲附註24。

 

由於VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,VIE的債權人並無追索權 本公司的一般信貸。目前沒有任何合同安排要求本公司向VIE提供額外的 財務支持。

 

與VIE安排相關的風險

 

中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性,本公司不能向您保證中國政府會同意本集團的公司架構或上述任何合約安排符合中國現行或未來的法律或法規。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規 不確定,相關政府當局在解釋這些法律和法規時可能擁有廣泛的自由裁量權。如果本公司及其合併的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得任何 所需的許可證和許可,中國相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括:

 

(a)吊銷該單位的營業執照;

 

(b)終止或限制本公司中國子公司與VIE之間的任何交易 ;

 

(c)通過訂立合同安排,限制公司在中國的業務擴張;

 

(d)沒收外商投資企業或本公司中國子公司的收入;

 

(e)施加公司、其中國子公司或合併的VIE可能無法遵守的 罰款、處罰或其他要求;

 

(f)要求 公司重組其所有權結構或運營,終止與VIE的合同 安排,並註銷VIE股權的股權質押,這反過來將影響其整合能力,從VIE中獲取經濟利益或者對VIE實施有效控制;

 

(g)限制或禁止將發行所得資金用於其在中國的業務和運營 ;或

 

(h)限制本公司或VIE使用融資來源,或以其他方式限制本公司或VIE開展業務的能力。

 

F-16

 

 

如果施加上述任何處罰使公司無法經營其業務,公司將無法再從中獲得收入或現金。如果施加任何此等處罰導致本公司失去指導其合併VIE活動的權利或其獲得其經濟利益的權利,本公司將不再能夠合併該等實體,其財務報表將不再反映VIE經營業務的經營結果,但本公司根據合同安排接受VIE付款的範圍除外。這兩個結果或在此事件中可能對本公司施加的任何其他重大處罰 都將對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

(d)演示基礎

 

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(‘GAAP’)編制。

 

合併財務報表以人民幣(“人民幣”)表示,除股份數據和每股數據外,四捨五入為最接近的千元,或以其他方式註明。

 

(e)合併原則

 

本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及VIE的財務報表。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有交易及結餘已於合併後註銷。

 

子公司 是指本公司直接或間接控制一半以上投票權、有權任命或罷免董事會多數成員、或在董事會會議上投多數票、或有權根據法規或股東或股東之間的協議管轄被投資公司的財務和經營政策的實體。

 

合併VIE是指本公司或其子公司通過合同協議承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體。在確定本公司或其附屬公司是否為主要受益人時,本公司考慮其是否有權指導對VIE的經濟業績具有重大意義的活動,以及本集團有義務承擔VIE可能對VIE產生重大損失的損失,或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大利益的 利益。本公司通過WFOES持有VIE的所有可變權益,並已被確定為VIE的主要受益者。

 

2.流動性 和持續經營

 

隨附的綜合財務報表已於編制時假設本集團將繼續作為持續經營企業,以期在可預見的未來在正常業務過程中變現資產及清償負債。

 

隨附的合併財務報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於(其中包括)本集團盈利經營的能力、從經營中產生現金流的能力以及進行融資安排的能力,包括獲得銀行借款。

 

從歷史上看,本集團依賴外部銀行貸款和上市前投資者的融資來為其營運資本和資本支出提供資金,並在到期時履行其義務和承諾。

 

由於中央和地方政府行使緊急行政權力控制新冠肺炎疫情,集團所有線下學習中心於2020年2月和3月以及2021年12月和2022年3月暫停運營。停辦本集團的線下學習中心已對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

 

如所附綜合財務報表所示,於截至2021年12月31日止年度,本集團錄得人民幣淨虧損386,297並有淨營業現金流出 人民幣459,303。截至2021年12月31日,集團的流動負債淨額為人民幣325,113.

 

F-17

 

 

本集團已採取行動以管理成本及節省現金,包括減少營運開支、就某些租賃物業的租金優惠進行談判,以及關閉表現欠佳的學習中心。本集團亦已將部分線下普通成人英語教學、海外培訓及初級英語教學 課程遷移至各線上平臺,繼續提供相關培訓服務。經中央及相關地方政府批准,集團線下學習中心已陸續重新開放。截至隨附的 綜合財務報表發佈日期,本集團的大部分線下學習中心已部分或全部重新開放。

 

集團已對自隨附的綜合財務報表發佈之日起計十二個月內的現金流量預測進行檢討。根據該等預測,管理層相信有足夠的流動資金來源,以應付本集團的營運資本及資本開支需求,以及到期的其他負債及承擔。在編制現金流預測時, 管理層考慮了歷史現金需求、營運資本和資本支出計劃、預測期內估計的運營現金流 ,同時考慮了新冠肺炎的影響、現有現金以及其他關鍵因素,包括 金融機構提供的信貸安排的利用率。

 

本集團的主要流動資金需求是滿足營運資金需求、營運開支及資本開支義務。 本集團的資金能力將取決於其未來業績,而未來業績將部分受制於整體經濟、 競爭及其他其無法控制的因素。這些情況令人對本集團是否有能力繼續經營下去產生重大懷疑。

 

3.重要會計政策摘要

 

(a)預算的使用

 

根據美國公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、披露財務報表資產負債表日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果 可能與這些估計值不同。受此類估計和假設約束的重要項目包括但不限於:每個會計單位在多要素安排中的獨立銷售價格估計、折損估計、收購的可識別資產的公允價值、承擔的負債和企業合併中的非控股權益、包括無形資產在內的長期資產的使用壽命、用於商譽減值測試的報告單位的公允價值、應收賬款壞賬準備和其他應收賬款、遞延税項資產的變現、基於股份的補償獎勵的公允價值、租賃負債、 使用權資產和長期資產的可回收性。事實和情況的變化可能會導致修訂估計。 實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。

 

(b)功能貨幣

 

集團使用人民幣作為報告貨幣。本公司及其在中國境外註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”),而本集團中國實體的功能貨幣則為人民幣(根據會計準則編撰(“ASC”)830,“外幣事宜”準則而釐定)。

 

(c)方便翻譯

 

將截至2021年12月31日的綜合資產負債表、綜合全面收益/(虧損)表和綜合現金流量表中的餘額折算為美元僅為方便讀者,按1美元=人民幣 6.3726的匯率計算,代表紐約聯邦儲備銀行於2021年12月31日製定的指數匯率。未就人民幣金額可能或可能於2021年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事作出任何陳述。根據美國公認會計原則,美元便利折算不是必需的,所附的 合併財務報表中的所有美元便利折算金額均未經審計。

 

F-18

 

 

(d)現金及現金等價物

 

現金 和現金等價物包括銀行現金和手頭現金以及高流動性投資。本集團視可隨時兑換為已知金額現金且於購買時到期日為三個月或以下的高流動性投資為現金等價物。 本集團所有銀行存款均以人民幣計價,並存放於中國境內的金融機構。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本集團並無任何現金等價物。

 

(e)短期投資

 

短期投資包括理財產品,主要是存放在金融機構的浮動利率存款。 本集團將理財產品歸類為可供出售的證券。可供出售證券按公允價值入賬。可供出售證券的未實現持有損益(扣除相關所得税影響)不包括在收益中,並在實現之前作為累計其他全面收益的單獨組成部分報告。出售可供出售證券的已實現損益以特定識別為基礎確定。

 

(f)合同資產

 

當本集團於根據合同所載付款條款無條件享有對價前確認收入時,即確認合同資產。當客户無權獲得已付學費的全額退還時,合同資產與與客户的財務負債相抵銷(見附註3(R))。

 

(g)應收賬款

 

應收賬款 主要由特許經營費應收賬款組成。應收賬款按扣除壞賬準備後的淨額列報。 當事實和情況顯示收款有問題時,本集團使用特定識別方法計提壞賬準備,並根據下一段所列因素計提。如果加盟商的財務狀況惡化,導致其付款能力受損,則可能需要額外的補貼。

 

集團保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户備抵。在確定所需撥備時,管理層將考慮調整後的歷史損失,以考慮當前市場狀況和客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額以及當前應收賬款的賬齡和當前的付款模式。應收賬款在用盡所有收款手段後從備用金中註銷,而收回的可能性被認為微乎其微。截至2019年、2020年及2021年12月31日,本集團並無任何與其客户有關的表外信貸 風險敞口,但附註23(B)中向分期付款機構提供的對本集團英語培訓服務客户的貸款提供擔保除外。

 

(h)合同費用

 

合同 成本是與客户簽訂合同的增量成本。獲得合同的增量成本是指本集團為獲得與客户的合同而產生的成本,如果沒有獲得合同則不會產生的成本,例如增量 銷售佣金。如果獲得合同的增量成本與將在未來報告期確認的收入有關,並且預計成本將被收回,則獲得合同的增量成本在發生時被資本化。獲得合同的其他成本在發生時計入費用 。資本化合同成本按成本減去累計攤銷和減值損失列報。

 

合同 截至2020年12月31日和2021年12月31日的資本化成本涉及支付給第三方銷售代理或集團銷售人員的遞增銷售佣金,這些銷售代理或銷售人員的銷售活動導致客户就集團的 服務簽訂買賣協議。在確認相關服務收入的期間,合同成本在綜合綜合損益表中確認為“銷售和營銷費用”的一部分。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日止年度在損益中確認的資本化成本金額為人民幣87,635,人民幣59,014和人民幣49,244分別進行了分析。

 

F-19

 

 

(i)受限現金

 

受限現金主要包括當地教育局要求的培訓學校機構的保證金。受限現金 根據資金的發放時間分為流動現金和非流動現金,具體時間取決於各自的設立協議的條款。限制現金中包含的金額是指根據與教育局的合同協議 需要預留的金額。

 

(j)權益法投資

 

被投資方 本集團有能力對其施加重大影響,但沒有通過投資普通股或實質普通股而擁有控股權的公司,採用權益法核算。當本集團擁有被投資公司有表決權股份的所有權權益時,一般認為存在重大影響。20%和50%,以及其他因素,例如在被投資公司董事會中的代表人數、投票權和商業安排的影響,在決定權益會計方法是否適當時也會被考慮 。

 

根據權益法,本集團初步按成本入賬其投資,其後確認本集團於投資日期後按比例計入各股權被投資人的淨收益或虧損,並相應調整投資的賬面金額 。每當事件或情況顯示已發生非暫時性減值時,本集團便會審核其權益法投資的減值。本集團在評估其權益法投資的潛在減值時,會考慮現有的量化及定性證據。當投資的賬面金額超過其公允價值,且這種情況被確定為非臨時性時,將計入減值費用。

 

(k)財產和設備,淨額

 

財產和設備按成本減去累計折舊和任何已記錄的減值列報。

 

出售一項財產及設備所產生的收益或虧損,按出售所得款項淨額與該物品的賬面金額之間的差額釐定,並於出售當日在損益中確認。

 

估計使用壽命如下所示。

 

建築  20年份
租賃權改進  租賃期與資產估計可使用年期兩者中較短者
機動車輛  5年份
設備、固定裝置和傢俱及其他固定資產  2 - 10年份

 

財產和設備的折舊 按資產的估計使用年限按直線法計算。

 

集團將收購主要軟件以供合併資產負債表中的其他資產內部使用的相關成本資本化,並在軟件的預期壽命內攤銷資產,通常為年份.

 

(l)企業合併

 

業務 合併採用會計收購法入賬。被收購方於收購日取得的資產、承擔的負債及任何非控制性權益(如有),均按其於收購日的公允價值計量。商譽於收購日確認及計量為轉讓總代價加上被收購方任何非控股權益的公允價值,以及之前持有的被收購方股權(如有)的公允價值超過所收購的 可識別淨資產的公允價值。企業收購中轉移的對價按收購之日的公允價值計量。

 

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內發生的主要業務合併在附註5中披露。

 

F-20

 

 

(m)收購的無形資產,淨額

 

收購的商譽以外的無形資產主要包括商標、積壓、客户關係和有利租賃資產,按成本計提,累計攤銷和減值較少。有限壽命無形資產的攤銷是使用直線方法在估計使用年限內計算的。

 

商標  10年份 
積壓  3年份 
客户關係  5.5年份 
重新獲得的權利  1 

 

(n)長期資產減值準備

 

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回,就會審查長期資產,如財產和設備的減值。如情況需要對一項長期資產或資產組進行減值測試,本集團首先會將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回,則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。未於2019年12月31日、2020年及2021年12月31日錄得減值虧損 。

 

(o)經營租約

 

2019年1月1日前適用的政策 :

 

租賃 如果資產所有權的回報和風險基本上全部保留在出租人手中,則作為經營租賃入賬。根據經營租賃支付的款項在 租賃期內按直線計入綜合報表綜合(虧損)收益。某些經營租約包含租金、節假日和不斷上漲的租金。在確定租賃期內要記錄的直線租金費用時,會考慮節假日租金和不斷上漲的租金。截至2018年12月31日止年度,本集團並無資本租賃。

 

政策 自2019年1月1日起適用:

 

集團確定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃計入本集團綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”) 資產、流動及非流動租賃負債。

 

ROU 租賃資產代表本集團在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃義務則代表本集團因租賃而產生的支付租賃款項的責任。經營租賃ROU資產和經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本集團大部分租約 並無提供隱含利率,本集團採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定未來付款的現值。本集團租賃的遞增借款利率是指按類似條款借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。經營租賃ROU資產還包括 發生的初始直接成本和在開始日期之前向出租人或在開始日期之前向出租人支付的任何租賃付款,減去收到的任何租賃獎勵。 最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。

 

F-21

 

 

(p)商譽

 

商譽 代表在企業合併中收購的淨資產的超出估計公允價值的購買價格。

 

商譽 不攤銷,但每年或更頻繁地進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值 。商譽按年度在報告單位層面進行減值測試,並於年度測試之間進行減值測試(如發生事件或情況發生變化,以致報告單位的公平價值極有可能低於其賬面值)。這些事件或情況可能包括業務環境、法律因素、經營業績指標、競爭、或出售或處置報告單位的很大一部分的重大變化。應用商譽減值測試需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位 以及確定每個報告單位的公允價值。估計公允價值乃利用各種估值技術進行,其中主要技術為貼現現金流量,需要作出重大判斷,包括估計未來現金流量、依賴內部預測的估計、估計本集團業務的長期增長率、估計產生現金流量的使用年限,以及釐定本集團的加權平均資本成本。

 

在進行兩步商譽減值測試之前, 集團可以選擇進行定性評估,以確定報告的 單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進行兩步商譽減值測試。如果需要進行兩步商譽減值測試,則首先將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。 如果報告單位的公允價值小於其賬面金額,則報告單位存在商譽減值跡象,本集團將進行第二步減值測試(計量)。根據第二步,報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值的任何超額 確認減值損失。商譽的隱含公允價值 按類似於收購價分配的方式分配報告單位的公允價值,分配後的剩餘公允價值為報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值採用貼現現金流分析確定。本集團於每年十二月三十一日進行年度商譽減值審核。人民幣27,591 和人民幣81,605分別於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度錄得商譽減值虧損。

 

(q)遞延收入

 

當集團根據合同規定的付款條款無條件有權獲得學費/收益時,從客户收到的現金 收益將記錄為遞延收入。當滿足收入確認標準時,遞延收入確認為收入。

 

(r)收入確認

 

公司在所有期間採用ASC 606“來自客户合同的收入”。根據ASC 606的標準 ,公司遵循五個步驟進行收入確認:(i)識別與客户的合同,(ii)識別合同中的 績效義務,(iii)確定交易價格,(iv)將交易價格分配給合同中的績效 義務,及(v)在實體履行義務時確認收入。

 

F-22

 

 

集團收入的主要來源如下:

 

(1)一般 成人英語培訓服務和海外培訓服務

 

普通成人英語培訓服務主要包括基於英語課堂的培訓。課程費用通常以套餐或分期付款方式收取:(I)主要英語課堂課程的服務費;(Ii)補充英語課堂課程的服務費;(Iii)教材;以及(Iv)英語水平評估。

 

海外培訓服務面向計劃參加國際標準化考試和/或出國留學的客户。此類服務 包括國際標準化備考課程和留學服務。

 

客户可以在預定的 時間段內參加以英語課堂為主的課程/海外培訓,時間為預定的課程時長。在這段時間內,可以無限制地參加以英語課堂為基礎的補充課程。

 

集團評估了在確定交易價格時確定的所有可變因素。在作出此類評估時,本集團已考慮可變因素可能採取的各種形式,包括價格優惠、折扣、回扣、退款、 積分、獎勵、績效獎金、罰款或其他類似項目。通常,客户有權參加短期課程 試用期/試用課程,從課程開始之日或合同簽訂之日開始。如果客户在試用期/試用期內決定不參加此類課程,將向他們提供 課程費用退款。此外,本集團向退學的客户退還與未交付課程學時相關的費用或已完成的每個課程級別的一定金額的教學服務費,但前提是退學時的課程學時少於或等於課程總學時的30%。對於參加基礎課程總時數超過30%的客户,將不予退款。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中,退款產生的累計收入金額的逆轉微乎其微。

 

課程費用中包含的每種服務/產品類型都是單獨的會計單位,因為每種類型都有不同的性質,具有不同的 模式和向客户轉移的衡量標準。本集團估計每項服務/產品的獨立售價,並以不同的收入記錄方法確認。

 

對於主要的基於英語課堂的課程/海外培訓服務,收入按課程時數按比例確認。 客户在服務期內不能使用其所有合同權利。這種未使用的維修處理稱為 破損。預期破損量由歷史經驗確定,並與客户使用的服務模式 成比例確認為收入。

 

對於 以英語課堂為基礎的補充課程,收入以直線方式在整個以英語課堂為基礎的主要課程期間確認。

 

對於教育材料和英語水平評估,收入按照下文附註3(R)(4)所列的會計政策確認。

 

收到的課程費用最初記錄為與客户簽訂的合同中的財務負債。在試用期/試用期內, 集團在確認收入時確認合同資產。在試用期/試修課程結束後,但在課程總學時的30%完成之前,合同資產與與客户合同的財務負債相抵銷 ,收入確認為與客户合同相關的財務負債的減去,不可退還的 課程費用從與客户合同的財務負債轉移到遞延收入。在完成課程總時數的30%後,與客户簽訂的合同的剩餘財務負債在合併資產負債表中重新分類為遞延收入,並將收入確認為遞延收入的減值。

 

F-23

 

 

(2)在線英語培訓服務

 

集團運營“立客説”平臺,提供在線直播英語培訓服務。客户通過使用預付費學習卡註冊在線課程。

 

集團評估了在確定交易價格時確定的所有可變因素。在作出此類評估時,本集團已考慮可變因素可能採取的各種形式,包括價格優惠、折扣、回扣、退款、 積分、獎勵、績效獎金、罰款或其他類似項目。對於在“立科説”平臺上提供的課程,本集團通常允許在扣除與在線提供該等課程/服務相關的平臺運營費用後,退還任何未交付的課程/服務小時的課程費用,前提是客户應在該等課程期間的任何時間申請退款。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內,退款產生的累計收入的逆轉幅度微乎其微。

 

為學習卡收取的 收益最初被記錄為與客户簽訂的合同的財務負債。收入通常在課程/服務時間交付時按比例確認。

 

(3)初級英語培訓

 

集團以“美騰”和“ABC”品牌提供青少年英語培訓服務。客户在預定時間段內參加基於課堂的培訓,培訓時間為預定的課程時間。

 

集團評估了在確定交易價格時確定的所有可變因素。在作出此類評估時,本集團已考慮可變因素可能採取的各種形式,包括價格優惠、折扣、回扣、退款、 積分、獎勵、績效獎金、罰款或其他類似項目。對於以“Meten”品牌提供的課程, 退款政策類似於普通成人英語培訓服務。對於“ABC”品牌的課程,客户 一般有權全額退還扣除人民幣後的未完成課程學時2,000如果學員在課程開始後30天內提出退款要求,則以人民幣作為提前合同的終止費。如果學員在課程開始後30天內要求退款,將不予退款。收到的課程費用最初記錄為與客户簽訂的合同中的財務負債 。在30天的試用期內,收入確認記錄為與客户簽訂的合同中相關財務負債的減少。課程開始後30天后,與客户簽訂的合同的剩餘財務負債將在合併資產負債表中重新分類為遞延收入,並將收入的確認記為遞延收入的減少。收入通常在課程時間交付時按比例確認。

 

(4)商品銷售額

 

商品銷售主要來自1)學費期間食品和飲料的銷售;以及2)普通課堂英語培訓服務包中包括的教材和英語水平評估報告的交付。收入在客户擁有並接受產品時確認 。

 

(5)來自其他英語相關服務的收入

 

來自其他英語相關服務的收入 主要來自特許經營學習中心,通過這些中心,加盟商被授權使用本集團的品牌,並被要求採用本集團的集中管理系統。本集團簽訂或續簽特許經營協議時,將收到初始特許經營費和一次性設計諮詢費或續訂特許經營費。 在特許經營期內,每個特許學習中心將按其收取的課程和服務費以及相關個別課程材料費用的約定百分比 按月收取經常性特許經營費。初始/續訂特許經營費的收入在特許經營期內以直線方式確認。一次性設計諮詢費收入在提供諮詢服務時確認。經常性特許經營費收入於本集團與特許經營商於特許經營期內每月月底確認及同意費用計算後確認。

 

F-24

 

 

(s)收入成本

 

收入成本 包括產生本集團收入所產生的開支,包括但不限於課程內容相關成本、在課程中聘用人類教師的服務費、租金開支、資訊科技服務成本及物業和設備折舊 。

 

(t)銷售和市場營銷費用

 

銷售和營銷費用主要包括廣告費用、品牌推廣和營銷費用、銷售和營銷人員的工資和福利、分銷渠道和銷售和營銷人員的佣金。品牌推廣和營銷費用共計人民幣 140,281,人民幣123,308和人民幣83,327截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的業績。

 

(u)一般和行政費用

 

一般和行政費用主要包括一般和行政人員的工資和福利、基於股份的薪酬費用、代理費用、財產和設備折舊費用、物業管理費和一般辦公費用。

 

(v)研發費用

 

研究和開發成本在發生時計入費用。

 

(w)政府撥款

 

當有合理保證本集團將遵守附加條件,並將收到贈款時,政府 才會確認贈款。為向本集團提供即時財務支持而不涉及未來相關成本或債務的政府撥款 在本公司的綜合全面收益(虧損)表中確認,當該筆撥款成為應收款項時。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的 年度,人民幣5,773,人民幣28,124和人民幣7,969政府贈款的比例分別得到了認可。

 

(x)員工福利

 

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,據此向僱員提供若干退休金、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規規定,中國子公司和VIE集團必須按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利,最高限額為當地政府規定的金額。本集團對所作貢獻以外的利益並無法律責任 。這些員工福利支出的總金額約為人民幣 62,084,人民幣27,054和人民幣33,711截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的業績。

 

(y)所得税

 

所得税 按資產負債法核算。遞延所得税資產及負債於未來確認 可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異,以及營業虧損及税項抵免結轉(如有)的税務後果。遞延所得税資產和負債 採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的期間的應税收入 。税率或税法變動對遞延所得税資產及負債的影響在制定税率或税法變動期間的綜合全面收益表中確認。

 

如果根據現有證據,該集團將遞延税項資產的賬面價值減去一項估值津貼,則該等資產“很可能”無法變現。 因此,為遞延税項資產設立估值撥備的需要於每個報告期內根據“較有可能”的變現門檻按 評估。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間,以及本集團在經營虧損及税項抵免結轉(如有)方面的經驗。

 

集團在其財務報表中確認,如果根據税務頭寸的事實和技術優勢,該頭寸“更有可能”佔上風,則該頭寸的影響。符合確認門檻的税務頭寸按結算後實現可能性大於50%的最大税收優惠金額計算 。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。與未確認税收優惠相關的已確認利息和 罰金在綜合綜合損益表中歸類為所得税費用。

 

F-25

 

 

(z)基於份額的薪酬

 

以股票期權形式授予員工的基於股票的獎勵受服務和非市場業績條件的限制。它們在授予日衡量 獎勵的公允價值。與獎勵給員工的股份相關的補償費用是在必要的服務期限內使用直線方法確認的。沒收是在贈予時估計的,這種估計 定期更新,並根據當前確認的實際沒收與估計不同的程度確認。

 

在確定授予員工的股票的公允價值時,應用了貼現現金流定價模型。

 

對公允價值的估計 涉及可能無法在市場上觀察到的重大假設,以及一些複雜和主觀的變量,包括預期的股價波動性(由可比公司的波動率近似)、貼現率、無風險利率以及對本公司的預期財務和經營業績、其獨特的業務風險 以及授出時的經營歷史和前景的主觀判斷。

 

(Aa)法定準備金

 

根據中國公司法,註冊為中國境內公司的中國實體必須從其根據中國公認會計原則確定的 税後利潤中撥付不可分配儲備基金,包括法定盈餘基金和可自由支配的盈餘基金。對法定盈餘基金的撥款必須至少為10按中國法律規定按 確定的税後利潤的百分比。如果盈餘資金已經達到,則不需要撥款50各自公司註冊資本的%。對可自由支配盈餘基金的撥款由有關公司酌情決定。

 

法定準備金的使用僅限於相關公司的虧損抵銷或增資。所有這些準備金都不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給投資者,也不能在清算情況下進行分配。

 

(AB)或有事件

 

在正常業務過程中,本集團須面對或有虧損,例如因其業務而引起的法律訴訟及索償。 涉及範圍廣泛的事項,包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得税事宜。 當可能已產生負債且虧損金額可被合理估計時,本集團會確認或有虧損的應計項目。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生,或者可能發生但不能估計,則披露或有負債的性質,以及估計的可能損失範圍(如果可以確定)和材料。

 

(AC)公允價值計量

 

集團採用ASC 820公允價值計量和披露,對金融資產和金融負債進行公允價值計量,並對在財務報表中按公允價值在經常性和非經常性基礎上確認或披露的非金融項目進行公允價值計量。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。 ASC 820亦建立公允價值計量框架,並擴大有關公允價值計量的披露。

 

F-26

 

 

ASC 820建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820確立了三個可用於計量公允價值的投入水平。

 

對於相同資產或負債的活躍市場的未調整報價(1級計量) 層次結構給予最高優先級,涉及重大不可觀察輸入的計量(3級計量)給予最低優先級。公允價值層次的三個級別如下:

 

第 1級投入是指本集團於計量日期有能力取得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整) 。

 

第2級投入是指第1級中包含的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

 

第 3級投入是資產或負債的不可觀察投入。

 

公允價值計量整體所屬的公允價值層級中的 水平是基於對整個公允價值計量具有重大意義的最低水平投入。在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下,公允價值計量反映了管理層自己對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的判斷。這些判斷由管理層根據當時的最佳信息 制定。

 

由於這些工具到期日較短,截至2020年和2021年12月31日的現金及現金等價物、應收賬款、關聯方應付金額、應付賬款、應付關聯方金額、應付所得税、應計費用和其他應付款的賬面金額與其公允價值接近。

 

(廣告)每股淨收益/(虧損)

 

基本 每股淨收益/(虧損)的計算方法是將本公司普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益/(虧損)反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使為普通股,可能發生的潛在攤薄。普通股等價物在計算稀釋後每股淨收益/(虧損)時不計入 當其影響為反攤薄的年度。本集團擁有未歸屬的 股份,這可能會稀釋未來每股的基本收益/(虧損)。為了計算稀釋後每股淨收益/(虧損)的股份數量,使用庫存股方法計算非既得股的影響。

 

(AE)最近發佈的會計聲明

 

2016年6月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號《金融工具--信貸損失》(ASU 2016-13),其中 針對其範圍內的工具引入了新的信貸損失指南。新指引引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信貸損失,包括但不限於貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和租賃淨投資。新的指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型,並要求實體確定可供出售債務證券的全部或部分未實現虧損是否為信用損失。該標準還指出,實體不得使用證券處於未實現損失狀態的時間長度作為判斷是否存在信用損失的因素。ASU對新興成長型公司(“EGC”) 在2022年12月15日之後的財年和該財年內的中期有效,對上市公司(不包括EGC)和較小的報告公司在2019年12月15日之後的財年有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。本集團現正評估2016-13年亞洲區對其綜合財務報表的影響。

 

F-27

 

 

2017年1月,財務會計準則委員會發布了指導意見,取消了第二步商譽減值測試,從而簡化了目前的兩步商譽減值測試。指導意見要求一步減值測試,即實體將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較,並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用,如果有的話。本指南適用於2022年12月15日之後的財年和這些財年 年內的過渡期,並適用於不包括EGC的上市公司和2019年12月15日之後的較小報告公司,並且應在預期的基礎上應用。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試提前採用。本集團目前正評估採納本指引對其財務報表及相關披露的影響。

 

2019年12月,FASb發佈了ASO第2019-12號(“ASO 2019-12”),簡化了所得税會計處理。ASO 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外情況來簡化所得税會計處理。這些修正案還 通過澄清和修改現有指南,改善了主題740其他領域的GAAP的一致應用並簡化了GAAP。對於公共 商業實體,本更新中的修正案對2020年12月15日之後開始的財年以及這些財年內的過渡期有效。對於所有其他實體,該修正案在2021年12月15日之後開始的財年有效,並且在2022年12月15日之後開始的財年內的臨時期間有效。允許提前通過該修正案。本集團並未 提前採用該準則,並且正在評估採用該新準則對其合併財務報表的影響 。

 

FASB頒佈或建議的 其他不要求在未來日期之前採用的會計準則,預計 在採用時不會對綜合財務報表產生重大影響。本公司不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流量或披露產生影響或無關的近期公告。

 

4.風險和集中度

 

(a)外匯風險

 

由於本集團的主要業務於中國進行,本集團的交易主要以人民幣計價,而人民幣不能自由兑換為外幣。凡涉及人民幣的外匯交易,必須通過人民中國銀行或者其他經授權買賣外匯的機構進行。外匯交易採用的匯率是人民中國銀行所報的匯率,主要由供求決定。

 

管理層預計本集團於報告期內不會有任何重大的貨幣風險。

 

(b)信用 和集中風險

 

本集團之信貸風險來自現金及現金等價物、短期投資、預付款項及其他流動資產及應收賬款。這些金融工具的賬面金額代表了由於信用風險造成的最大損失金額。

 

本集團預期,本公司、其附屬公司及VIE所在司法管轄區內信譽良好的金融機構所持有的現金及現金等價物及短期投資並無重大信貸風險。本集團 相信,由於這些金融機構具有較高的信用質量,因此不存在異常風險。

 

集團在預付款方面沒有明顯的信用風險集中度。

 

F-28

 

 

應收賬款通常是無擔保的,來源於根據分期付款安排從加盟商或客户那裏賺取的收入。通過對應收賬款進行信用評價,減輕了與應收賬款有關的風險。

 

根據分期付款安排為客户提供擔保而產生的信貸風險,於附註23(B)披露。

 

(i)收入集中

 

無 個客户代表10截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度本集團收入的10%或以上。

 

(Ii)應收賬款集中

 

集團於應收賬款方面並無出現任何重大的可收回問題。本集團根據分期付款安排對其特許經營商和客户進行信用評估 ,一般不需要該等特許經營商和客户提供抵押品或其他擔保 。

 

下表彙總了大於10應收賬款的百分比:

 

   截至12月31日, 
   2020   2021 
來自特許經營商A的發票   19%   21%
來自特許經營商B的發票   
*
    18%
來自特許經營商C的發票   19%   15%
來自特許經營商D的發票   19%   12%
來自特許經營商E的發票   11%   
*
 

 

*少於 10%

 

5.業務組合

 

在業務合併中收購的資產和承擔的負債於各自收購日期的綜合資產負債表中均按該等日期的估計公允價值入賬。本集團所收購業務的經營業績自其各自的收購日期起計入綜合收益(虧損)表。於收購日期的收購價超出所收購相關資產及承擔的負債的估計公允價值的差額,已分配至商譽。

 

由於新冠肺炎的影響,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度沒有業務收購。

 

截至2019年12月31日的年度業務 收購:

 

2019年5月31日,深圳美騰就若干企業收購事項達成多項協議,包括:1)雲南美騰企業管理有限公司;2)南通美聯航教育諮詢有限公司;3)南通崇創新聯宇英語培訓學校有限公司;4)合肥億聯教育培訓有限公司(合肥億聯教育培訓有限公司),深圳美騰同意收購。100%被收購方股權,總現金對價為人民幣15,010。收購於2019年5月31日完成 後,被收購方成為深圳美騰的全資附屬公司。

 

被收購方的主要業務活動是提供一般英語培訓服務。被收購方為收購前本集團的特許經營門店,管理層認為本集團涉及特許經營商的經營業績並不重要。

 

這些 交易按照ASC 805,企業合併的會計收購法入賬。自2019年5月31日起,被收購方的經營業績已計入本公司的綜合財務報表。被收購方自收購之日起至2019年12月31日止的收入和淨收入為人民幣23,999和人民幣6,585分別進行了分析。

 

F-29

 

 

購買的資產和根據其公允價值承擔的負債的購買價格分配情況如下:

 

   截至2019年5月31日 
   人民幣‘000 
現金及現金等價物   4,254 
預付款和其他流動資產   8,974 
財產、廠房和設備   6,959 
經營性租賃使用權   15,320 
無形資產   200 
應付帳款   (1,518)
遞延收入   (25,098)
應付薪金及福利   (1,219)
應計費用和其他應付款   (2,795)
經營租賃負債   (15,320)
商譽   25,253 
購買總對價   15,010 

 

無形資產主要由重新取得的權利構成。人民幣回收權的公允價值200按直線法在1年內攤銷。人民幣的商譽25,253,主要歸因於預期從收購中獲得的協同效應,已分配給普通英語培訓單位,不能為税務目的扣除。

 

遞延收入的公允價值是根據履行債務的成本加上收入法下的正常利潤率來估計的。

 

未經審計的 形式財務信息

 

以下為截至2018年及2019年12月31日止年度的未經審核備考綜合財務資料,按收購事項已於2018年1月1日完成並於收購會計調整生效後列報。該等備考業績 僅供説明之用,並不表示若收購事項於指定日期實際進行,經營業績將會如何,亦未必能反映未來的經營業績。

 

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度未經審計的 預計綜合全面收益(虧損)報表:

 

   截至十二月三十一日止的年度, 
   2018   2019 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
收入   1,455,736    1,464,028 
淨收益/(虧損)   48,990    (228,193)

 

6.處置 並關閉子公司和分公司

 

截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,受新冠肺炎影響,本集團關閉表現不佳的學習中心及子公司,以降低營運開支。 處置及關閉子公司及分支機構虧損達人民幣31,88437,829於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)報表 中記錄。

 

F-30

 

 

於截至2019年12月31日止年度內,本集團將深圳市美騰海外教育諮詢有限公司(“深圳市美騰海外”)、深圳市雙格科技有限公司(“深圳雙閣”)出售予深圳市億聯教育投資有限公司(“深圳市億聯教育”)及深圳市鑫聯海外教育諮詢有限公司(“深圳市鑫聯海外”)兩名第三方人士。出售三家子公司的總現金代價為人民幣1,275.處置收益為人民幣 583於截至2019年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表內記錄。

 

7.合同餘額

 

下表提供了有關合同資產、應收賬款、遞延收入和與客户簽訂合同的財務負債的信息。

 

   截至12月31日, 
   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
應收賬款   52,866    67,620 
減去:呆賬準備(一)   (25,853)   (23,329)
應收賬款淨額   27,013    44,291 
合同資產   6,194    5,323 
遞延收入   
 
    
 
 
-當前   341,934    213,006 
- 非當前   46,927    35,546 
客户合同產生的金融負債   384,561    337,932 

 

(i)可疑賬户備抵的變化 如下:

 

   截至12月31日, 
   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
在年初   1,751    25,853 
年內發放的津貼   25,694    7,298 
核銷   (1,592)   (9,822)
在年底的時候   25,853    23,329 

 

客户合同的合同資產、遞延收入和金融負債餘額的重大 變化如下。

 

(a) 合同資產

 

   截至12月31日, 
   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
在年初   7,824    6,194 
由於對價權成為無條件,用金融負債扣除初始合同資產   (7,384)   (6,194)
隨着年內收入確認而確認的合同資產   5,754    5,323 
在年底的時候   6,194    5,323 

 

F-31

 

 

(b) 客户合同的遞延收入和金融負債

 

   截至12月31日, 
   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
在年初   958,910    773,422 
由於對價權成為無條件,用金融負債扣除初始合同資產   (7,384)   (6,194)
年初計入合同負債和金融負債的確認收入   (644,097)   (604,900)
由於收到現金而增加,不包括確認為收入或退還的金額   465,993    424,156 
在年底的時候   773,422    586,484 

 

對賬 與合併資產負債表

 

   截至12月31日, 
   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
遞延收入   388,861    248,552 
金融負債   384,561    337,932 

 

8.預付款 和其他資產

 

預付款和其他資產包括以下內容:

 

   截至12月31日, 
   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
預付款和其他流動資產        
來自第三方支付渠道的付款(i)   17,983    10,151 
預付給員工的現金   517    566 
預付廣告和營銷費   1,056    2,751 
預付租金和物業管理費   3,109    3,637 
辦公用品購買預付款   534    534 
書籍和其他相關教育材料(ii)   9,254    7,899 
收購子公司預付款   3,085    
-
 
設備預付款   
-
    53,285 
預付税金   4,837    5,824 
其他   10,283    33,088 
           
   50,658    117,735 
           
長期預付款和其他非流動資產          
租賃權改進預付款   50    76 
長期租賃押金   40,704    26,178 
           
   40,754    26,254 

 

(i) 餘額代表來自第三方支付渠道的課程費用,主要是由於 集團從第三方支付渠道收到的收據與第三方支付渠道從客户收到的現金收據之間的時差。

 

(Ii)庫存 以成本和可變現淨值中的較低者列報。所有庫存的成本均採用先進先出法(FIFA)確定。

 

F-32

 

 

9.股權 法核算的被

 

2006年5月,集團投資人民幣 250收購30持有廈門漢恩教育諮詢有限公司%股權,有限公司並於2016年7月 和11月,集團投資了RMB 9,000和人民幣10,000收購15%和20深圳市SKt教育科技有限公司%股權,北京無巖教育諮詢有限公司、有限公司,分別是(“吳言”),主要從事教育 服務。由於本集團有能力行使重大影響力,但對被投資方沒有控制權,因此本集團採用權益法對這些投資進行會計核算。2018年4月,集團追加投資人民幣 3,750以 維持其在該投資公司中的股權份額。本集團確認人民幣權益法投資的(虧損)/收益 2,658、人民幣(1,532) 和人民幣(149)分別截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度。

 

10.財產和設備,淨額

 

財產和設備包括以下內容:

 

   截至12月31日, 
   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
成本:        
建築   75,092    75,092 
機動車輛   11,185    9,889 
租賃權改進   71,136    24,252 
設備、固定裝置和傢俱及其他固定資產   49,823    31,307 
           
總成本   207,236    140,540 
           
減去:累計折舊   60,345    54,737 
           
財產和設備,淨額   146,891    85,803 

 

截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度確認的折舊費用為人民幣 52,622,人民幣50,319和人民幣33,219,分別為。

 

截至2019年、2020年、2021年12月31日 ,面值為人民幣的建築物所有權證書24,218, 尚未分別獲得 。

 

截至2019年、2020年、2021年12月31日,賬面價值為人民幣的建築物60,328,人民幣56、573元人民幣52,818已為 獲得銀行信貸而承諾。

 

11.無形資產,淨額

 

無形 淨資產包括以下內容:

 

   截至12月31日, 
   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
商標   16,200    16,200 
積壓   5,815    5,815 
客户關係   11,400    11,400 
重新獲得的權利   200    200 
           
總成本   33,615    33,615 
           
減去:累計攤銷   14,278    18,940 
           
無形資產,淨額   19,337    14,675 

 

F-33

 

 

商標、 積壓、客户關係和有利的租賃合同是由於業務收購而記錄的,如附註 5所披露。

 

集團記錄攤銷費用為人民幣 5,831,人民幣5,631和人民幣4,662截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的業績。

 

未來五年現有無形資產的估計 攤銷費用為人民幣b 3,693,人民幣3,693,人民幣1,620,人民幣1,620和人民幣 1,620分別進行了分析。

 

12.收入 税

 

(a)開曼羣島

 

根據開曼羣島現行税法,本公司不須就收入、公司或資本收益繳税,亦不會就向股東支付股息徵收預扣税。

 

(b)英屬維爾京羣島(“BVI”)

 

根據英屬維爾京羣島的現行税法,本公司的英屬維爾京羣島子公司無需繳納英屬維爾京羣島的任何所得税。

 

(c)香港 香港利得税

 

根據現行的《香港税務條例》,本公司的香港附屬公司須就其於香港的業務所產生的應課税收入繳交香港利得税。自2018年起實施兩級利得税制度,公司賺取的首2,000港元應課税利潤將按現行税率(8.25%)的一半徵税,其餘利潤則繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施,每個集團只需提名集團中的一家公司即可從累進税率中受益。子公司向本公司支付股息時,不需要在香港預扣 税。

 

(d)中華人民共和國 企業所得税(“企業所得税”)

 

2007年3月16日,全國人大通過了《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),規定境內企業按統一税率徵收企業所得税。25%。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。

 

2018年11月30日,深圳力客碩獲得廣東省政府頒發的高新技術企業(HNTE)證書。該證書使深圳力克碩在相關年度內,如果能夠滿足獲得HNTE地位的所有條件,可享受15%的所得税優惠税率,為期三年(br})。

 

2018年9月,廣東省橫琴新區成立了珠海梅騰和珠海麗客碩(統稱為“WFOE”)。根據《通知》(蔡水),外商投資企業從事高新技術產業,自2014年1月1日起至2020年12月31日止,享受15%的所得税優惠税率[2014](第26號)由財政部、國家税務總局印發。

 

本集團所有其他中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司須按25%.

 

F-34

 

 

根據《企業所得税法及其實施細則》,在中國以外設立、在中國境內有有效經營場所的企業,在中國企業所得税中視為中國居民企業。中國居民企業一般 在中國負有一定的納税申報義務,其全球所得統一適用25%的企業所得税税率。新《企業所得税法》的實施細則規定,如果在中國境內發生對製造和商業運營、人事、會計、財產等的實質性和全局性管理和控制,非居民法人被視為中國居民。儘管由於中國在該問題上的税務指引有限, 目前存在不確定性,但本公司認為,就2008年企業所得税法而言,在中國境外設立的法人實體不應被視為居民。如果中國税務機關隨後認定本公司及其在中國境外註冊的子公司為居民企業,本公司及其在中國境外註冊的子公司將按以下税率繳納中國所得税25%.

 

若就中國税務而言,本公司為非居民,則於二零零八年一月一日後從中國附屬公司賺取的利潤中向本公司支付的股息將須繳交預扣税。《企業所得税法》及其相關法規規定按10中國居民企業向其非中國居民公司投資者分配的股息,從2008年1月1日開始 產生的收益,除非通過税收條約或協議 降低 %。2008年1月1日之前產生的收入免徵此類預扣税。於2019年12月31日、2020年及2021年,本公司尚未就中國居民企業的未分配收益確認任何遞延税項負債,因為本公司計劃將2021年12月31日之前產生的收益永久再投資於中國。

 

中國實體的收入納税申報單是以個人實體為基礎進行申報的。中國實體已使用該等綜合財務報表中的單獨報税法計算其所得税撥備。

 

所得税 税

 

收入 税費包括以下內容:

 

   Year ended December 31, 
   2019   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000 
當期所得税支出   18,752    8,589    410 
遞延所得税優惠   (9,144)   (2,786)   (20,649)
   9,608    5,803    (20,239)

 

税 税率對賬

 

截至2019年12月31日、2020年和2021年各年度綜合全面收益(虧損)表中報告的實際所得税費用與適用中華人民共和國法定所得税税率計算的金額不同。25由於以下原因,佔所得税前收入的% :

 

   Year ended December 31, 
   2019   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000 
所得税前虧損   (215,461)   (406,980)   (406,536)
計算的預期税收優惠   (53,809)   (86,039)   (100,916)
所得税的增加/(減少)是由於:               
免税所得   (816)   
-
    
-
 
處置子公司產生的非應税收入   (2,440)   
-
    
-
 
不可扣除的費用   25,099    6,463    26,017 
研究和開發費用的附加扣除   (2,353)   (6,554)   (2,062)
優惠税率   11,370    4,727    (2,880)
税收損失已過期   6,271    12,128    9,296 
EIT調整差異   478    
-
    
-
 
遞延税項目税率差異   31    
-
    
-
 
更改估值免税額   25,457    75,078    50,306 
其他   320    
-
    
-
 
   9,608    5,803    (20,239)

 

F-35

 

 

遞延 個税

 

截至2020年和2021年12月31日,導致遞延所得税資產和負債餘額的暫時性差異的税務影響如下:

 

   截至12月31日, 
   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
遞延税項資產        
税項虧損結轉   152,728    215,639 
其他應收賬款撥備   4,715    6,079 
可扣除的廣告費用   7,083    5,519 
應計工資和其他費用   1,990    260 
遞延税項總資產總額   166,516    227,497 
遞延税項資產的估值準備   (146,471)   (184,566)
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額   20,045    42,931 
           
遞延税項負債          
資本化合同成本   (13,606)   (10,622)
股權投資收益   (388)   (542)
經營租賃   (263)   (6,234)
重估盈餘   (6,452)   (3,975)
遞延税項負債總額   (20,709)   (21,373)
遞延税項淨資產/(負債)   (664)   21,558 

 

合併資產負債表中的 報告為:

 

   截至12月31日, 
   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
遞延税項資產   6,997    25,991 
遞延税項負債   (7,661)   (4,433)
遞延税項淨資產/(負債)   (664)   21,558 

 

估值備抵的 變動如下:

 

   截至12月31日, 
   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
年初餘額   71,393    146,471 
年內增加的項目   75,078    38,095 
年底餘額   146,471    184,566 

 

於二零二零年及二零二一年十二月三十一日的估值撥備主要就若干中國附屬公司的遞延所得税資產計提,該等資產均處於累計虧損狀態。在評估遞延所得税資產變現時,管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於這些臨時差額變為可扣除或可使用期間的未來應納税所得額 。管理層在進行此評估時會考慮預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。 截至2021年12月31日,本公司VIE中國子公司的經營虧損淨額為人民幣964,584元,其中人民幣41,454元、人民幣37,827元、人民幣168,724元、人民幣320,314元及人民幣396,265元將分別於2022年、2022年、2023年、2024年、2025年及2026年12月31日到期。

 

F-36

 

 

非當期應繳所得税

 

   截至12月31日, 
   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
期初餘額   26,085    33,718 
添加   7,633    419 
期末餘額   33,718    34,137 

 

人民幣 33,718和人民幣34,137截至2020年12月31日及2021年12月31日止未確認税項優惠如已確認,將影響實際税率。 未確認税項優惠主要指在中國税務機關根據税務法規拒絕扣除税務支出的情況下,本公司預計應支付的税項支出。截至2020年12月31日和2021年12月31日的未確認税收 福利包括在其他非流動負債中。本公司目前無法提供 一系列未確認的税收優惠總額的估計,這些優惠有可能在未來 12個月內發生重大變化。應計利息和罰金在綜合全面收益(虧損)表中確認為所得税費用的組成部分 。

 

根據《中華人民共和國税收徵管法》,因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤而少繳税款的,訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款100元以上的,訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上,訴訟時效為10年。 逃税的情況沒有訴訟時效。

 

13.商譽

 

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度, 善意的公允價值變化包括以下內容:

   截至12月31日, 
   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
期初餘額   302,158    274,567 
年內減少(注5)   (27,591)   (81,605)
商譽   274,567    192,962 

 

截至2019年12月31日止年度,本集團未發生不良損失,發生人民幣27,591和人民幣81,605截至2020年和2021年12月31日止年度的損害 。

 

14.應計 開支及其他應付款項

 

應計費用和其他應付款包括以下各項:

 

   截至12月31日, 
   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
應計費用和其他應付款        
從客户那裏收到的存款   1,710    1,820 
從加盟商收到的保證金   2,967    2,409 
應計租金、水電費和其他費用   10,859    5,227 
增值税和其他應繳税款   13,380    13,921 
退還學費的應付款項   4,143    7,667 
報銷費用   4,261    502 
其他   8,710    5,029 
   46,030    36,575 

 

F-37

 

 

15.銀行貸款

 

於2019年6月20日,本集團與招商銀行訂立融資協議,到期日為2020年6月20日(“招商銀行融資”)。2019年11月5日,本集團與招商銀行簽訂新的設施協議,設施總額為人民幣 100,000到期日期為二零二一年十月二十七日(“新中巴貸款”),取代中巴貸款。招商銀行新設施 由趙繼雙先生、彭四光先生和郭玉鵬先生擔保,並由集團公司VIE大樓質押。 截至2020年12月31日,集團已提取人民幣30,000,人民幣30,000和人民幣40,000在貸款下,按固定利率 4.9%,5.0%和5.0%。截至2021年12月31日,這些貸款已全部償還。2021年5月11日,集團 已提取人民幣27,000在設施下,這是受固定利率為6.5%,到期日為2022年2月28日 。該集團償還了人民幣21,000截至2021年12月31日的貸款。

 

2020年6月9日,本集團與中國建設銀行簽訂貸款協議,貸款到期日為2021年7月9日。於2020年7月2日,本集團與中國建設銀行訂立貸款協議,到期日為2020年7月2日。截至2020年12月31日,本集團已提取人民幣9,900和人民幣15,100根據 協議,固定利率為5.0%。該筆貸款由深圳市億聯教育投資有限公司、深圳市力客碩網絡科技有限公司、趙繼雙先生、彭四光先生、郭玉鵬先生擔保。截至2021年12月31日,銀行貸款到期時已全額償還。

 

2020年3月27日,本集團與郵儲銀行股份有限公司簽訂了一項貸款協議,到期日為2021年3月26日。截至2020年12月31日,累計抽獎金額為人民幣5,000以固定利率為條件3.95年利率。這筆貸款由深圳市高新投融資擔保有限公司趙繼雙先生、卓默先生和深圳市即時教育有限公司擔保。銀行貸款已償還 人民幣800至2020年12月31日。截至2021年12月31日,銀行貸款到期時已全額償還。

 

2020年10月19日,本集團與興業銀行有限公司簽訂貸款協議,到期日為2021年10月19日。截至2020年12月31日,累計抽獎金額為人民幣5,000以固定利率為條件4.35年利率。貸款由深圳市美聯國際教育有限公司趙繼雙先生、趙繼雙先生、卓默先生、彭四光先生、郭玉鵬先生擔保。銀行貸款以人民幣償還300至2020年12月31日。截至2021年12月31日,銀行貸款到期時已全額償還

 

本集團的部分貸款協議 受制於契約條款,根據該條款,本集團須符合若干主要財務比率。本集團已按貸款合同的要求履行貸款 契約。

 

16.租賃

 

租賃費用的 部分如下:

 

   截至12月31日, 
   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
經營租賃成本   150,224    88,179 
短期租賃成本   24,355    24,819 
   174,579    112,998 

 

與租賃有關的補充資產負債表信息如下:

 

   截至12月31日, 
   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
經營租約        
經營性租賃使用權資產   322,559    105,551 
經營租賃負債,本期部分   131,151    35,817 
經營租賃負債,非流動部分   200,409    59,824 
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃   3.61年份    3.16 
加權平均貼現率-經營租賃   4.89%   4.37%

 

F-38

 

 

截至2021年12月31日,不可撤銷 經營租賃租金的應付方式如下:

 

截至12月31日止的年度,  人民幣‘000 
2022   55,367 
2023   29,478 
2024   10,664 
2025   3,925 
2026   1,409 
此後   
-
 
租賃付款總額   100,843 
減去:推定利息   (5,202)
      
   95,641 

 

17.可贖回 業主投資

 

2015年9月1日,部分上市前投資者以總對價人民幣收購深圳美騰股權(“首批可贖回所有者投資”)。20,000.

 

2016年6月24日,部分上市前投資者以總對價人民幣收購深圳美騰股權(“第二批可贖回股東投資”)。170,000.

 

在完成上述投資後,截至2016年12月31日和2017年12月31日,第一批和第二批可贖回車主投資(合計為“可贖回車主投資”)1.81%和9.62分別持有深圳美騰的%股權。

 

可贖回所有者投資的 持有人享有與深圳梅登其他股權持有人相同的投票權、股息權和清算優先權 ,但以下情況除外:

 

投票權

 

可贖回擁有人投資的持有人 有權在董事會或股東大會上否決某些 事件,包括:(1)合併、分拆、解散、收購、清算改變了深圳梅登的法律形式;(2)深圳梅騰的主要活動發生重大變化;(3)提供對外擔保或提供金額超過人民幣5,000元的貸款;及(4)提起訴訟或仲裁,可能索賠超過人民幣1,000元。

 

救贖

 

應可贖回擁有人投資持有人的要求,深圳梅騰或深圳梅騰的創始投資者(定義見出資協議和補充協議)應在某些情況下回購該持有人所持的全部或部分可贖回擁有人的投資,包括:(I)深圳梅騰未能在2018年12月31日(對於第二批可贖回擁有投資的某些持有人)或12月31日之前完成合格公開發行,2019年(適用於第一期可贖回擁有人投資的持有人 及第二期可贖回擁有人投資的若干持有人)(Ii) 創始投資者或深圳美騰的任何重大違規行為,對深圳美騰或任何可贖回擁有人投資的業務造成重大不利影響(定義見出資額協議及補充協議),或在 任何創始投資者或深圳美騰作出任何重大失實陳述或從事故意或欺詐性不當行為的情況下, 對深圳美騰或任何可贖回擁有人投資持有人的業務造成重大不利影響。

 

此外,第二批可贖回擁有人投資的某些持有人有權在深交所或創始投資者從任何其他持有人贖回可贖回擁有者投資時行使贖回權。

 

F-39

 

 

第一批可贖回所有者投資的贖回價格應為:(1)原始出資額加百分之十(10年息及(2)相當於深圳美騰按相應權益分享的淨資產金額 。深圳美騰派發的任何現金股利將從贖回價格中扣除。

 

第二批可贖回所有者投資的贖回價格為:原始出資額加10%(10%)年利率。深圳美騰派發的任何現金股利將從贖回價格中扣除。

 

可贖回 所有者投資根據持有人的出資被歸類為夾層股權,因為它們可在特定日期後的任何時間按持有人的選擇權贖回,並可在發生 本公司無法控制的事件時或有贖回。第一批可贖回擁有人投資的初始賬面值按公允價值扣除與出資相關的任何成本後按公允價值入賬。

 

對於每個報告期,本公司採用實際利率法從出資日期到最早的贖回日期記錄了可贖回所有者投資增加到相應贖回價值的金額 。未能在2018年12月31日或2019年12月31日之前完成符合條件的公開募股將被視為最早的贖回日期。增加額以留存收益入賬,如無留存收益,則記入額外實收資本,或如無額外實收資本,則記入累計赤字。

 

在2018年的重組中,可贖回所有者投資的持有人將其在深圳的投資換成了1,213,871本公司普通股的比例均與其當時持有深圳梅登股權的百分比相同。所交換的普通股不具有任何贖回功能。

 

截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度可贖回所有者投資變動摘要如下:

 

   第一批
可贖回
業主
投資
  第二批
可贖回
業主
投資
   
   人民幣‘000  人民幣‘000  人民幣‘000 
截至2017年1月1日的餘額   22,042   178,577   200,619 
吸積   2,000   17,000   19,000 
截至2017年12月31日的餘額   24,042   195,577   219,619 
吸積   1,096   8,718   9,814 
改敍為永久股權   (25,138)  (204,295)  (229,433)
截至2018年12月31日的餘額   
-
   
-
   
-
 

 

18.收入 及分部報告

 

集團的主要業務是提供廣泛的教育計劃、服務和產品,主要包括 一般成人英語培訓、海外培訓服務、在線英語培訓、初級英語培訓和中國其他英語語言相關的服務。

 

(a)收入分解

 

   截至十二月三十一日止的年度, 
   2019   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000 
與客户簽訂合同的收入            
普通成人英語培訓   690,534    240,103    96,605 
海外培訓服務   203,677    130,567    151,110 
在線英語培訓   260,263    289,715    290,352 
初級英語培訓   167,924    130,348    97,984 
貨物銷售   93,454    93,397    80,190 
其他與英語有關的服務   32,047    12,905    12,755 
                
   1,447,899    897,035    728,996 

 

F-40

 

 

(b)預計未來將確認的收入 來自報告日期與現有客户簽訂的合同的收入

 

截至2020年12月31日及2021年12月31日,分配給本集團現有合同項下剩餘履約義務的交易價格合計為人民幣767,228和人民幣581,161分別進行了分析。該金額主要指客户與本集團訂立的一般成人英語培訓、海外培訓服務、網上英語培訓及初級英語培訓的合約預期將於未來確認的收入。集團將在提供服務時確認未來的預期收入,預計將在未來1至51個月內實現。

 

(c)分部 報告

 

集團的首席運營決策者已被確定為董事長、副董事長和首席執行官,他們在做出關於分配資源和評估集團業績的決策時,審查運營部門的財務信息。

 

小組確定了以下內容運營部門,包括一般成人英語培訓、海外培訓服務、在線英語培訓和初級英語培訓,作為可報告的部門。

 

一般成人英語培訓:此部分根據客户的特殊需求,在中國各地的學習中心以方便的課堂環境向客户提供英語課程。

 

海外培訓服務:該細分市場提供英語備考課程培訓服務、與出國留學相關的諮詢服務和短期留學項目服務。

 

在線英語培訓:本欄目通過“立客説”在線平臺提供輔導課程。

 

初級英語培訓:這一部分在中國各地的學習中心為6至18歲的學生提供英語課程,課堂環境便利。

 

收入 及開支按該等分部所產生的收入及該等分部所產生的開支 分配至須呈報分部。

 

用於報告部門利潤的 衡量標準是毛利潤(收入減去銷售成本)。

 

提供給本集團主要經營決策者的其他 信息連同分部信息,以與該等財務報表所應用的方式一致的方式計量。並無向本集團主要營運決策者提供獨立的分部資產及分部負債資料,因為他們並無使用該等資料向營運分部分配資源或評估 營運分部的表現。

 

(i)分部 收入和結果

 

於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,按收入確認時間劃分的與客户簽訂合約的收入,以及為進行資源分配及評估分部業績而向本集團主要經營決策者提供的有關本集團須申報分部的資料,載列如下。

 

       截至2019年12月31日的年度 
  

一般 成人

英語培訓

   海外培訓服務   在線英語培訓  

初級英語

培訓

    
   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000 
                     
按收入確認時間細分                    
時間點   93,454    
-
    
-
    
-
    93,454 
加班   690,534    203,677    260,263    167,924    1,322,398 
                          
來自外部客户的收入   783,988    203,677    260,263    167,924    1,415,852 
                         
可報告的部門收入   783,988    203,677    260,263    167,924    1,415,852 
                         
應報告分部毛額 利潤   422,517    86,358    104,620    61,070    674,565 

 

F-41

 

 

       截至2020年12月31日的年度  
  

一般 成人

英語培訓

   海外 培訓服務   在線 英語培訓  

初級英語

培訓

    
   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000 
                     
按時間分解 收入確認                    
時間點    93,397                   93,397 
加班   240,103    130,567    289,715    130,348    790,733 
                          
來自外部客户的收入    333,500    130,567    289,715    130,348    884,130 
                          
可報告 分部收入   333,500    130,567    289,715    130,348    884,130 
                          
可報告 分部毛利   104,875    34,318    119,438    27,933    286,564 

 

       截至2021年12月31日的年度 
  

一般 成人

英語培訓

   海外培訓服務   在線英語培訓  

初級英語

培訓

    
   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000 
                     
按收入確認時間細分                    
時間點   80,190    
-
    
-
    
-
    80,190 
加班   96,605    151,110    290,352    97,984    636,051 
                          
來自外部客户的收入   176,795    151,110    290,352    97,984    716,241 
                          
可報告的部門收入   176,795    151,110    290,352    97,984    716,241 
                          
可報告部門毛利潤   38,880    48,954    148,490    10,034    246,358 

 

F-42

 

 

(Ii)可報告分部收入和損益的確認

 

   2019   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000 
             
收入            
可報告的部門收入   1,415,852    884,130    716,241 
其他收入   32,047    12,905    12,755 
                
合併收入(附註18(a))   1,447,899    897,035    728,996 
                
利潤               
可呈報分部溢利   674,565    286,564    246,358 
其他利潤   31,040    12,592    12,721 
                
來自集團外部客户的可報告分部利潤   705,605    299,156    259,079 
                
銷售和營銷費用   (437,986)   (310,433)   (250,850)
一般和行政費用   (329,828)   (238,592)   (300,596)
研發費用   (32,333)   (31,878)   (18,413)
利息收入   1,633    448    340 
利息支出   (2,453)   (6,101)   (2,400)
外幣匯兑損失淨額   (19)   (382)   (9,678)
處置和關閉子公司和分支機構的損益   583    (31,884)   (37,829)
可供出售投資的收益   
-
    
-
      
短期投資收益   
-
    495    
-
 
政府撥款   5,773    28,124    7,969 
權益法投資收益中的權益   2,658    (1,532)   (149)
折舊及攤銷   (23,414)   (16,469)   (15,121)
基於股份的薪酬費用   (96,661)   (52,256)   (23,334)
權證融資   
-
    (41,118)   (2,404)
其他,網絡   4,044    4,640    634 
未分配總部及企業開支   (13,062)   (9,198)   (13,784)
                
所得税前合併虧損   (215,460)   (406,980)   (406,536)

 

(Iii)地理 信息

 

由於本集團的業務、主要客户及資產主要位於中國,故並無呈列任何地理資料。

 

19.每股淨虧損

 

所列各年度的基本 和稀釋後每股淨虧損計算如下:

 

   截至十二月三十一日止的年度, 
   2019   2020   2021 
  

(除股份外,以千元人民幣計

數據和每股數據)

 
分子:            
可供公司股東使用的淨虧損--基本虧損和攤薄虧損   (219,404)   (410,985)   (384,299)
分母               
加權平均普通股數-基本   1,613,054    1,855,382    13,634,847 
稀釋證券的影響   
-
    339,353    (1,594,808)
非歸屬股份的稀釋效應   1,613,054    2,194,735    12,040,040 
每股稀釋淨虧損的分母               
淨虧損--基本虧損   (136.02)   (221.51)   (28.19)
淨虧損-稀釋   (136.02)   (187.26)   (31.92)

 

20.基於股份的薪酬

 

深圳 美騰採用2013年員工股權激勵計劃(“2013計劃”),向高管、主要員工和董事授予股權獎勵,以換取他們的服務。深圳美騰可全權酌情授予任何員工 深圳美騰股份單位,該股份單位由參與的員工通過特殊目的載體持有。

 

F-43

 

 

根據2013年計劃的條款,獎勵的股份單位將在發生某些事件時或有贖回。回購價格是根據多項因素釐定,包括但不限於股份單位的原始認購價及 本集團的經營表現。本公司已對獎勵中的現金結算功能和或有事件發生的概率進行了評估。根據評估,公司得出結論,現金結算功能只能在員工無法控制的或有事件發生時才能行使,而且不太可能發生。 因此,公司將獎勵歸類為股權。

 

結合2018年的重組,本集團通過了經本公司董事會批准的2018年股權激勵計劃(“2018計劃”),以取代深圳美騰通過的2013年計劃。根據2018年計劃,可以發行的期權的最大總數不超過 20,085,242。根據深圳梅騰通過的2013年計劃頒發的獎項和尚未頒發的獎項將繼續存在,並在2018年計劃下繼續有效和具有約束力。

 

於相關股份成為上市證券前,根據2018年計劃授出的所有 購股權均不可行使,而授予員工的若干購股權須按照相關 授出協議所訂的服務時間表向本集團提供服務。

 

在截至2017年12月31日的年度中,2,178,528向員工授予股份單位,其歸屬期限為5年限和訂閲價 人民幣1每單位。於2019年12月14日(“歸屬生效日期”),本公司進一步向歸屬生效日期後一週歸屬的員工授予8,357,311股 股,加權平均認購價為每股0.0055美元。

 

公司根據授予日授予股份單位的公允價值核算補償成本,並在授予日滿足確定授予日期的所有標準 。授予股份單位的授予日期公允價值確認為補償支出,扣除估計沒收後,在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內,該期間 通常為歸屬期間。

 

下表列出了授予股份單位的活動摘要。授予股份單位數已追溯調整 ,以反映本公司於2020年12月31日的股本結構。

 

   共享單位數   

加權平均

授予日期
公允價值

每股
單位

 
         
截至2018年1月1日   1,854,193    24.16 
被沒收   (72,865)   38.52 
截至2018年12月31日   1,781,328    23.47 
授與   1,269,373    70.32 
截至2019年12月31日   3,050,701    43.52 

 

在合併方面,公司採用了新的激勵計劃來取代2018年計劃。本公司將2013年計劃和2018年計劃授予的獎勵以相同的金額和條款進行展期。因此,可購買的期權3,050,701我們的普通股於2020年3月30日發行併發行。此外,本公司根據計劃預留1%(1%)佔截止日期已發行和已發行普通股總數的 531,005普通股),並將保留額外的1在合併結束日期一週年後的四年內,每年佔當時流通股的百分比。

 

不包括李克碩香港的股份薪酬費用人民幣7,648,人民幣96,661和人民幣27,664已計入截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度的一般和行政費用 。截至2020年12月31日,約有人民幣6,351不包括與未歸屬授予股份單位相關的未確認補償總成本的李克碩 HK。預計 未確認的補償成本將在加權平均期間內確認,加權平均值約為1.5好幾年了。

 

F-44

 

 

獎勵於每個授權日的估計公允價值由管理層根據仲量聯行採用的貼現現金流量法 確定。授予人首先採用收益法確定其權益價值,這需要估計未來 現金流量,並參考從事類似 行業的可比上市公司應用適當的貼現率,將該等未來現金流量轉換為單一現值,然後將權益價值分配到授予的股份中。綜合全面收益(虧損)表內並無確認 所得税優惠,因為以股份為基礎的薪酬開支 不可扣税。有關安排所附帶的服務及非市場表現條件在計量公允價值時並未計算在內。沒有與這些安排相關的市場狀況。

 

子公司-麗克碩香港

 

李克碩香港於2020年12月通過《2020年管理投資計劃》(以下簡稱《計劃》),允許管理層向管理層授予限售股、認購權及股份增值權,以購買李克碩香港S新發行的股份。15李克碩網上業務及保留(“李克碩員工持股計劃保留”)管理層若干高級成員所持新發行股份的百分比5獲得未來股權激勵獎勵的李克碩香港股份的百分比。關於李克碩管理投資和李克碩員工持股保留的對價包括(I)從麗客碩管理層的相關個人資金中支付的現金對價人民幣20,000元;及(Ii)實現麗客碩在線業務的某些 業績目標。現金對價是根據獨立第三方評估師對力客碩在線業務的估值確定的,約為人民幣301,200元。限制性股票來自職位激勵 和績效激勵,三年內解鎖。

 

截至2020年12月31日,麗客碩香港董事會批准的麗客碩香港2020計劃的購股權池為麗客碩香港普通股的63%。力客碩員工持股計劃已預留21股力客碩香港普通股。截至2020年12月31日,與其限售股相關的未確認 股份補償成本為人民幣15,650元。力客碩員工持股計劃的股份補償費用人民幣24,592元,計入截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支。

 

截至2021年12月31日,麗克碩員工持股保護區已預訂44,250李克碩香港普通股授予李克碩首席營銷官潘豔瓊。以股份為基礎的人民幣薪酬費用11,178對於李克碩,員工持股計入截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用 。

 

21.股權

 

普通股 股

 

於2019年9月27日,本公司獲授權發行500,000,000面值為$的普通股0.0001每股。公司普通股的持有者每股享有一票投票權。

 

美騰國際於2018年7月10日註冊為有限責任公司,法定股本為380,000港幣 (“港幣”)分為38,000,000面值為港元的股份0.01每個人。美騰國際成立後,創辦人和上市前投資者認購47,035美騰國際普通股,面值港幣0.01.

 

2018年12月,美騰國際通過設立500,000,000面值為美元的股票0.0001和 已發佈318,601,222每股0.0001美元普通股,並回購47,035每股面值0.01港元的現有已發行普通股,並註銷所有面值為0.01港元的未發行股份,從而減少法定股本。0.01每個人。

 

F-45

 

 

根據日期為2019年12月12日的合併協議(“合併協議”),本公司於2020年3月30日完成對Meten International及EdtechX的收購。總計318,601,222美騰國際的普通股被轉換為48,391,607公司普通股 。總計1,971,505EdtechX的普通股被轉換為本公司的等值股份。

 

合併交易之前,Azimut Enterprise Holdings S.r.l.投資金額20,000在EdtechX中購買2,000,000EdtechX的單位, 在合併交易完成時轉換為Holdco的相同數量的單位。

 

在與合併交易有關的情況下,2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日,三家無關投資者同意投資6,000美元、4,000美元和6,000美元購買Holdco的股票。12,000美元的融資於2020年3月30日完成,4,000美元的融資於2020年4月14日終止,原因是投資者未能在商定的最後期限前支付購買價格。

 

在合併方面,公司採用了新的激勵計劃來取代2018年計劃。本公司將2013年計劃和2018年計劃授予的獎勵以相同的金額和條款進行展期。因此,可購買的期權3,050,701我們的普通股於2020年3月30日發行併發行。此外,本公司根據計劃預留1%(1%)佔截止日期已發行和已發行普通股總數的 531,005普通股),並將在合併結束日一週年後的四年內,每年額外保留當時流通股的1%。

 

2021年1月4日,公司發佈1,327,514根據本公司2020年度股權激勵計劃,向李克碩首席營銷官潘豔瓊發放普通股。

 

公司提供40,000,000普通股,面值美元0.0001根據招股説明書補編及隨附的招股説明書,每股收購價格為美元1.002021年5月21日每股。2021年7月8日,本公司宣佈,此前宣佈的承銷公開發行股票的承銷商在額外購買了 股票後,部分行使了超額配售選擇權。2,000,000本公司普通股,面值$0.0001每股,價格為$1.00每股普通股。

 

2021年9月1日,該公司提供22,500,000普通股,面值美元0.0001每股,收購價為美元0.30每股。

 

於2021年11月9日,該公司與若干投資者訂立證券購買協議,出售合共33,333,334 普通股,面值$0.0001每股,發行價為$0.60每股。

 

截至2020年12月31日和2021年12月31日,有 1,895,81911,371,444普通股,面值$0.003每股,分別為已發行和已發行。

 

2022年5月4日,我們完成了面值為$的已發行和已發行普通股 的30股一股反向拆分(“反向拆分”)。0.003每股。

 

從法律角度看,反向拆分適用於反向拆分日期的公司已發行股份,對該日期之前的公司股份不具有任何追溯力。然而,僅為會計目的,本年報中提及我們的普通股 的內容被陳述為已追溯調整和重述,以實施反向拆分,猶如反向拆分已在相關較早日期發生一樣。

 

F-46

 

 

認股權證

 

截至2020年12月31日,12,705,000自2020年5月27日以來,這些權證已發行,並在納斯達克市場交易,交易代碼為 “METXW”。

 

2021年1月8日,該公司成功完成了對其認股權證的收購要約,以降低行權價 美元購買普通股。1.40。優惠於晚上11:59到期。東部時間2021年1月5日。

 

作為收購要約的一部分,該公司從4,423,062份認股權證的現金行使中籌集了6,192,286.80美元的毛收入。此外,購買普通股的權證2,629,812份有效投標進行無現金行使,共發行1,364,512股普通股 。

 

公司向其現有的忠實認股權證持有人提供機會,在初始認股權證行使價格為11.50美元的基礎上,以1.40美元的價格行使其認股權證。該公司約55.5%的未償還認股權證已在收購要約中行使。

 

淨收益預計約為$ 5,730,000在扣除資訊代理費、配售代理費及其他發售費用後,預期將主要用於潛在收購及營運資金及一般公司用途。

 

2021年2月19日,336,001購買普通股的認股權證被有效投標進行無現金行使,從而發行了 336,001普通股認股權證的行使價為$2.50每股。

 

公司提供40,000,000普通股,面值美元0.0001根據招股説明書補編及隨附的招股説明書,每股收購價格為美元1.002021年5月21日每股。由於此次發行的每股發行價為1美元。1.00每股 ,低於$2.50每股,已發行認股權證的行使價將降至1美元1.00於2021年5月21日完成 發售。我們已發行認股權證的行使價將重置為$11.50在本公司普通股收盤價等於或大於$的次日,每股3.00在前三十(30)個交易日內,每股至少二十(20)個交易日,且該行權價格將不再受“全棘輪”反稀釋保護 。

 

2021年9月1日,該公司發行了2250萬股普通股,每股面值0.0001美元,收購價為每股0.3美元。 本公司亦發行177,500,000股預資資權證,以購買177,500,000股普通股,可按每股0.0001美元的行使價行使(“預資資權證”,每股為“預資資權證”),購入普通股將導致買方連同其聯屬公司及若干關聯方於發售完成後立即實益擁有本公司已發行普通股逾4.99%(或經持有人選擇為9.99%) 。每份預融資認股權證的收購價為0.2999美元,相當於本次發行中向公眾出售的每股普通股價格減去0.0001美元。預籌資權證在發行時即可立即行使 ,並可隨時行使,直至所有預付資助權證全部行使為止。

 

F-47

 

 

22.相關的 方交易

 

除綜合財務報表內其他地方披露的關聯方信息外,本集團還進行了以下重大關聯方交易。

 

當事人名稱

  關係
    
趙繼雙先生  本公司之主要股東
郭玉鵬先生  本公司之主要股東
彭四光先生  本公司之主要股東
中視奇樂(北京)文化傳媒有限公司有限公司(“中石文化”)  同系附屬公司
深圳市美富英語信息諮詢有限公司有限公司(“美富英語”)  同系附屬公司
波士頓全球教育公司(“波士頓全球”)  同系附屬公司
Meten(美國)投資控股公司(“Meten美國”)  同系附屬公司
牛津國際學院成都學校(“成都學校”)  同系附屬公司
美騰國際教育人才管理服務(深圳)有限公司有限公司(Meten人才服務)  同系附屬公司
深圳市思科特教育科技有限公司有限公司(“深圳思科特”)  本集團聯營公司
廈門市四明區梅騰英語培訓學校(“廈門市四明梅騰學校”)  本集團聯營公司
深圳市夢點網絡科技有限公司有限公司(“深圳夢電”)  本集團聯營公司
北京無言教育諮詢有限公司公司  本集團聯營公司
利客投(香港)有限公司公司  受關鍵管理層重大影響的實體
深圳市雙格科技有限公司有限公司(“深圳雙格”)  同系附屬公司
深圳市美騰海外教育諮詢有限公司有限公司(“深圳美騰海外”)  同系附屬公司
深圳市藝聯教育投資有限公司有限公司(“深圳藝聯教育”)  同系附屬公司
廈門漢恩教育諮詢有限公司有限公司(“Xiamen Hanen”)  受關鍵管理層重大影響的實體

 

F-48

 

 

(a)主要 與關聯方的交易

 

   截至12月31日的年度 , 
   2019   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000 
             
關聯方墊款            
- 美富英語   912    4,000    19,091 
- 蓉派   195    23,300    19,685 
- 深圳美騰海外   17,113    
-
    
-
 
- 利客投(香港)有限公司公司   201    
-
    
-
 
- 廈門四明金屬頓 學校   19    
-
    
-
 
- 深圳雙閣   11,958    480    422 
- 中石文化   318    
-
    
-
 
- Meten人才服務   118    4,991    3,406 
- 廈門哈恩   250    
-
    
-
 
- 先生 趙繼雙   
-
    30,893    54,874 
   31,084    63,664    97,478 
償還來自 的預付款 關聯方

               
- 美富英語   6,503    
-
    15,258 
- 蓉派   12,476    14,000    26,924 
- 利客投(香港)有限公司公司   2,336    
-
    
-
 
- 深圳美騰海外   17,113    
-
    
-
 
- 中石文化   318    
-
    
-
 
- 廈門哈恩   250    
-
    
-
 
- Meten人才服務   118    128    8,161 
- 深圳雙閣   11,192    176    304 
- 廈門四明金屬頓 學校   
-
    19    
-
 
- 先生 趙繼雙   
-
    
-
    55,265 
   50,306    14,323    105,912 
                
向關聯方預付款                
- 美富英語   9,989    2,681    1,033 
- 中石文化   640    104    118 
- 廈門四明金屬頓 學校   156    
-
    2,067 
- 蓉派   146    17    
-
 
- 深圳雙閣   5,307    261    5,013 
- 深圳美騰海外   24,309    4,253    
-
 
- Meten人才服務   4,476    2,502    453 
- 彭四光先生和 郭玉鵬先生   
-
    
-
    35,514 
- 深圳 藝聯教育   10    401    
-
 
   45,033    10,219    44,198 
還款 向關聯方預付款               
- 美富英語   19,887    4,549    1,267 
- 中石文化   989    126    597 
- 彭四光先生和 郭玉鵬先生   13,000    
-
    35,514 
- 蓉派   151    49    17 
- 深圳雙閣   5,278    
-
    5,296 
- 深圳美騰海外   24,253    1,045    3,264 
- 深圳藝聯教育   10    
-
    16 
- Meten人才服務   509    6,022    896 
- 廈門 四明梅滕學校   
-
    156    
-
 
   64,077    11,947    46,867 

 

F-49

 

 

(b)餘額 與關聯方

 

   截至12月31日, 
   2020   2021 
   人民幣‘000   人民幣‘000 
關聯方應付款項        
當前        
- 中石文化   508    29 
- 美富英語   2,751    2,517 
- 廈門四明都市學校   246    2,313 
- 蓉派   17    
-
 
- Meten人才服務   458    15 
- 深圳美騰海外   3,264    
-
 
- 深圳雙閣   289    6 
- 深圳藝聯教育   401    385 
- 北京無言教育諮詢有限公司公司   
-
    2,000 
   7,934    7,265 
           
應付關聯方的款項          
當前          
- 美富英語   4,012    7,845 
- 蓉派   9,354    2,115 
- 深圳美騰海外   1,070    1,188 
- Meten人才服務   4,863    108 
- 趙繼雙先生   30,893    30,502 
   50,192    41,758 

 

(i)預付款 往來/往來這些關聯方是無擔保、免息且須按需償還的。

 

23.承付款 和或有

 

(a)資本 承諾

 

截至2021年12月31日,本集團有關租賃物業裝修和固定裝置、配件和其他固定資產的資本承諾 為人民幣b 1,094一年內到期。

 

(b)租賃承諾額

 

下表列出了截至2021年12月31日我們的合同 義務

 

   付款截止日期為12月31日 
      2022   2023   2024   2025   2026 
   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000   人民幣‘000 
租賃協議下物業管理費用的經營租賃承諾額   24,317    9,535    7,681    5,087    1,964    50 

 

(c)向分期付款機構提供的貸款擔保 向本集團培訓服務購買者發放的貸款

 

集團與多家第三方融資機構(貸款機構(S))合作,為客户提供分期付款的選項。貸款機構將學費匯至本集團,供借款客户完成課程購買 。分期付款的利息費用由借款客户承擔。借款客户承擔利息 費用,並有義務在以下期限內按約定分期償還貸款6幾個月後24向貸款機構貸款 個月。根據與其中一間貸款機構的安排,本集團有責任償還50對於借款客户的任何拖欠還款,逾期的百分比 將支付給本貸款機構。

 

根據良好的 歷史數據, 管理層並不認為本集團在該等擔保下於擔保年度內會出現虧損,本集團可在逾期情況發生時立即停止提供培訓服務。發生違約時,本集團須支付的最高未貼現付款金額為人民幣199, 分別於2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日。 管理層認為擔保的公允價值對合並財務報表並不重要,並不按擔保的估計公允價值確認負債。

 

F-50

 

 

24.受限 淨資產

 

根據中國相關法律及法規,本集團附屬公司及在中國註冊成立的VIE只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本集團的附屬公司及在中國的VIE須每年適當10在支付任何股息之前,將其税後淨收入的%撥入法定一般公積金,除非該公積金已達到50各自注冊資本的%。由於中國法律及法規的上述及其他限制,本集團的附屬公司及在中國註冊成立的VIE在以股息、貸款或墊款的形式向本公司轉讓其部分淨資產的能力受到 限制。 有關在中國合法擁有的附屬公司及VIE的報告淨資產,美國公認會計準則與中國會計準則並無重大差異。儘管本公司目前並不需要中國實體派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途,但本公司未來可能會因業務情況的變化而需要 中國實體提供額外的現金資源,為未來的收購及發展提供資金,或只是宣佈及向本公司股東支付股息或分派 。除上述規定外,本集團附屬公司及VIE所得款項並無其他用途限制,以履行本公司的任何責任。

 

截至2021年12月31日,本公司在中國註冊成立並受限制的子公司和VIE的受限制淨資產總額為人民幣52,818.

 

25.後續 事件

 

2022年5月4日,公司宣佈對其普通股進行30股1股的反向拆分,經拆分調整後,2022年5月4日開始在納斯達克交易。 公司的法定股本為美元50,000分為16,666,667面值或面值為美元的普通股0.003 每個人。截至2022年5月4日和生效日期之前,有341,142,844已發行普通股。作為股份合併的結果,有11,371,444已發行普通股。

 

 

F-51

 

0.0030.003低於10%壞賬準備的變動情況如下:錯誤財年000179651400017965142021-01-012021-12-310001796514dei:BusinessContactMember2021-01-012021-12-3100017965142021-12-3100017965142020-12-3100017965142019-01-012019-12-3100017965142020-01-012020-12-310001796514美國-美國公認會計準則:普通股成員2018-12-310001796514美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2018-12-310001796514US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310001796514Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001796514美國-公認會計準則:保留預付款成員2018-12-310001796514美國-GAAP:母公司成員2018-12-310001796514美國公認會計準則:非控制性利益成員2018-12-3100017965142018-12-310001796514美國-美國公認會計準則:普通股成員2019-01-012019-12-310001796514美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2019-01-012019-12-310001796514US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-12-310001796514Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001796514美國-公認會計準則:保留預付款成員2019-01-012019-12-310001796514美國-GAAP:母公司成員2019-01-012019-12-310001796514美國公認會計準則:非控制性利益成員2019-01-012019-12-310001796514美國-美國公認會計準則:普通股成員2019-12-310001796514美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2019-12-310001796514US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001796514Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001796514美國-公認會計準則:保留預付款成員2019-12-310001796514美國-GAAP:母公司成員2019-12-310001796514美國公認會計準則:非控制性利益成員2019-12-3100017965142019-12-310001796514美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-01-012020-12-310001796514美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2020-01-012020-12-310001796514US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001796514Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001796514美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-01-012020-12-310001796514美國-GAAP:母公司成員2020-01-012020-12-310001796514美國公認會計準則:非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001796514美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310001796514美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2020-12-310001796514US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001796514美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-12-310001796514美國-GAAP:母公司成員2020-12-310001796514美國公認會計準則:非控制性利益成員2020-12-310001796514美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-012021-12-310001796514美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2021-01-012021-12-310001796514US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001796514Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001796514美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-01-012021-12-310001796514美國-GAAP:母公司成員2021-01-012021-12-310001796514美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001796514美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001796514美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2021-12-310001796514US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001796514Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001796514美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-310001796514美國-GAAP:母公司成員2021-12-310001796514美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-12-310001796514pf 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