mbrx20240228_pre14a.htm

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據《證券交易法》第14(a)條，代理聲明

《證券交易法》1934年修正案（修正案編號）

提交人 ☒

非註冊人提交 ☐

請勾選適當的框:

☒	初步委託書
☐	僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可）
☐	最終委託書
☐	明確的附加材料
☐	根據§240.14a-12徵求材料

莫勒克林生物技術公司

(根據憲章規定的註冊人的名稱)

(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)

提交申報費（選擇適用的方框）：

☒

不需要費用。

☐	之前用初步材料支付的費用。

☐	根據1934年交易法規則14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格計算費用

莫勒克林生物技術公司

Memorial Drive，Suite 950，5300

(713) 300-5160。

非常真誠地你的,

MOLECULIN BIOTECH，INC。

通過：	/s/ Walter V. Klemp
	沃爾特·V·克萊姆普
	董事長兼首席執行官

莫勒克林生物技術公司

Memorial Drive，Suite 950，5300

(713) 300-5160。

股東年度大會通知

•：如果您是名下股東，您可以撥打免費電話1-800-690-6903，在美國、美國屬地和加拿大之間使用任何按鍵電話，在東部時間2024年10月23日晚上11:59（即年度股東大會的前一天）之前傳輸您的投票。請在撥打電話時手持您的代理卡，並按照提示操作。

通過提案2需要獲得投票權中投票數的多數肯定票（不包括棄權和經紀人不行使投票權的投票）。不會考慮經紀人不行使投票權和棄權對提案結果的影響。

批准提案3需要獲得投票權中的多數股東贊成的股東投票數（不包括棄權和券商不投票的票數）。券商不投票的票和棄權的票將不會對提案結果產生影響。

提議5：納斯達克主張，為了遵守納斯達克5635(d)規則，在公司股東對下列事項進行批准：（i）2024年8月19日發行的某些認股權證行權後將發行高達5,056,054股公司普通股；（ii）將於2023年12月26日發行的購買高達895,834股公司普通股的認股權證的行權價從每股9.60美元調整為每股2.23美元，並將此類認股權證的終止日期延長至該等修訂獲得公司股東批准之日起五年。

The approval of Proposal 6 requires the affirmative vote of two-thirds of our outstanding shares entitled to vote on the matter. Broker non-votes and abstentions will be counted as votes against the proposal.

無論是否計劃出席會議，請簽署並日期填寫封閉委任狀並將其放入提供的信封中退回。

	董事會議案

	MOLECULIN BIOTECH，INC。
	/s/ Walter V. Klemp
Houston, Texas	沃爾特·V·克萊姆普
2024年9月13日	董事長兼首席執行官

	本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的

關於股東大會和投票的信息	1
	1
在股東大會上將討論哪些提案？	1
誰有權投票這些議案？	1
我有多少票？	1
股東大會為什麼會被推遲？	1
	2
Walter V. Klemp擔任我們的董事會執行主席，Brad Hauser擔任我們的首席執行官。我們的董事會對董事長和首席執行官的職位分離沒有任何政策。	2
	2
每項提案所需的投票要求是什麼？	2
是否有評估權利？	3
2024年薪酬總表	3
	3
	3
某些有益於所有者和管理層的股權所有情況	4
關於董事和高管的信息	4
公司治理	7
董事和高管的報酬	10
關聯方交易	15
提案1：選舉董事	16
	16
審計委員會報告	17
	21
	21
	22
	25
	26
其他建議行動	26
代理材料的家庭持有情況	26
股東提議和提交	27
年度報告	27
董事會多樣性矩陣（截至2024年8月26日）	28
	40

MOLECULIN BIOTECH，INC。

代理聲明

贊成

股東年會

1,971,080

關於股東大會和投票的信息

在股東大會上將討論哪些提案？

我們將在股東大會上討論以下提案：

誰有權投票這些議案？

我有多少票？

每股普通股有一票權，在股東大會上的每一個提案中享有一票權。不允許累計投票。

股東大會為什麼會被推遲？

薪酬委員會的成員包括Jonathan Foster（主席）、David Robins和Christopher Capelli。根據納斯達克規則，薪酬委員會的每個成員都是獨立的。

根據納斯達克股票交易所示例規定5635(d)，如果發行此類普通股將超過公司根據納斯達克股票交易市場規則或規定可按照5月票據轉換而發行的普通股總量，則我們同意不發行5月票據的普通股。我們同意舉行股東大會以符合納斯達克股票交易所的規則和規定，尋求全面發行5月票據的普通股的股東批准（“股東批准”）。此提案2是為滿足此義務而提出的。

郵件投票。您可以通過填寫，簽署，並通過郵件退回您的委託投票表進行投票。要以這種方式投票，請在委託投票表上標記，日期和簽署，然後在附帶的預付郵資信封中郵寄。為了確保您的股份得到投票，您應該在年會前將簽署的委託投票表郵寄到達。如果您的股份以不同的名稱註冊，或者您從多個角度持有股份，則會收到多張委託投票表。在這種情況下，如果您選擇通過郵件投票並且您希望所有股份得到投票，請填寫您收到的每個委託投票表並將其放回到自己的預付郵資信封中。

通過郵件Board Member Attendance at Annual Meetings

五月票據規定，如果在到期日之前我們收到某些類型的融資收益（“償還義務”），我們將提前償還五月票據。最初，五月票據持有人可以隨時選擇將全部或部分未償還的五月票據轉換為我們的普通股，並以每股1.416美元的初始“轉換價格”進行轉換，但在任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易發生時，該價格將進行比例調整。除非存在有限例外情況，否則在五月票據有效期內，如果我們發行任何普通股或使任何個人或實體有權以低於轉換價格每股的有效價格（進行轉股、行權或其他方式）購買普通股的證券（稱為“稀釋發行”），則轉換價格將調整為與新的投資價格相同。

此外，於2023年12月29日，薪酬委員會和董事會批准向Klemp先生、Foster先生和Picker博士授予基於績效的限制性股票單位（每個單位稱為“PSU”），分別為43,590個PSU、19,180個PSU和5,744個PSU。每個PSU只有在滿足以下兩個績效條件時才會解禁：

Walter V. Klemp擔任我們的董事會執行主席，Brad Hauser擔任我們的首席執行官。我們的董事會對董事長和首席執行官的職位分離沒有任何政策。

（a）在當時估值超過1.5億美元的許可交易，該估值將由董事會確定；

如果你提供了委託，你可以在行使委託之前隨時撤銷。你可以通過以下三種方式撤銷你的委託：

	1.	th
	2.
	3.

第二部分：人口信息

每項提案所需的投票要求是什麼？

提案1：董事選舉。

議案2：批准獨立註冊公共會計師事務所的任命。

淨虧損（5）

719,874

705,677

17.95

(29,769,000)

年度股東大會提交的其他業務

是否有評估權利？

2024年薪酬總表

我們將承擔徵集委託書的成本，並將向證券託管公司和其他機構支付轉發委託書材料或徵集其執行的費用。

某些有益於所有者和管理層的股權所有情況

Plus

	$520,056
	受益股份擁有		類別百分比(1)
受益人名稱
沃爾特·V·克萊姆普	118,730	(2)	4.1
Jonathan P. Foster	非首席執行官以外高管實際獲得的平均報酬	TDK株式會社：100%	1.5
	2022	2024年7月8日	少於1%
	5,797	當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。	少於1%
	4,818	プレスリリース (pdf: 355 KB)	少於1%
John Climaco	4,651	プレスリリース (pdf: 355 KB)	少於1%
伊麗莎白·塞碼克	4,150	プレスリリース (pdf: 355 KB)	少於1%
	3,335	プレスリリース (pdf: 355 KB)	少於1%
（人數）	1550 17th Street, Suite 500	(7)	7.1

關於董事和高管的信息

董事和高級管理人員

姓名	年齡	職位
沃爾特·V·克萊姆普	65	日期：2023年11月20日
Jonathan P. Foster	60	致富金融(臨時代碼)和執行副總裁
	79	首席科學官
2019年8月，我們與HPI簽訂了一個分租合約，根據該合約，我們允許HPI使用我們的實驗室空間，並要求HPI支付我們租金的50%。2020年3月，我們與HPI簽訂了一項協議，允許我們利用HPI在我們實驗室空間內擁有或租賃的實驗室設備，作為交換，我們每個季度向HPI支付15,000美元，並進行一次性支付20,000美元。2020年3月，我們與HPI簽訂了一份諮詢協議，該協議可以由任何一方提前十天通知解除合約，根據該協議，HPI將繼續幫助我們進行研究與開發。根據諮詢協議，我們向HPI支付了一次性付款50,000美元，每個季度支付給HPI43,500美元的服務費。	74	董事
	79	董事
John Climaco	55	董事
	66	董事
	45	董事

(2) 包括髮給顧問作為服務的認購權證。

科學顧問委員會

Richard Whitley萬.D.，是亞拉巴馬大學伯明翰分校(O’Neal Comprehensive Cancer Center)的傑出兒科教授、微生物學教授、醫學教授和神經外科教授；洛伊布(Loeb)顯赫兒科學家主席；兒科傳染病學分部聯合主任；兒科主任副主任；基因治療系首席科學家；癌症研究與培訓中心高級科學家；基因治療中心教員；藥物發現與開發擔任副主管及兒科腫瘤項目高級領導。Whitley博士負責國家過敏症及傳染病研究所(NIAID)聯合抗病毒研究小組，其職責是對兒童和成人的醫學重要病毒疾病進行抗病毒療法的臨牀試驗，包括被視為對人類健康構成威脅的病毒。他發表了超過347篇文章，參與了眾多正在進行中的臨牀研究的數據安全和監測委員會。他曾擔任感染病學會主席，並於2007年獲得亞拉巴馬大學伯明翰分校(UAB)總統獎章。2013年，他被任命為國立衞生研究院(NIH)臨牀中心傑出臨牀研究學者和駐地教育者的首位獲獎者。

7,063

2019年8月，我們與HPI簽訂了一個分租合約，根據該合約，我們允許HPI使用我們的實驗室空間，並要求HPI支付我們租金的50%。2020年3月，我們與HPI簽訂了一項協議，允許我們利用HPI在我們實驗室空間內擁有或租賃的實驗室設備，作為交換，我們每個季度向HPI支付15,000美元，並進行一次性支付20,000美元。2020年3月，我們與HPI簽訂了一份諮詢協議，該協議可以由任何一方提前十天通知解除合約，根據該協議，HPI將繼續幫助我們進行研究與開發。根據諮詢協議，我們向HPI支付了一次性付款50,000美元，每個季度支付給HPI43,500美元的服務費。 - 董事

ELECTION OF DIRECTORS

- 董事

要選舉董事候選人，需要獲得多數有效投票，因此，股東在股東大會上有投票權的六位候選人中得票最多的將被選舉。獲得多數得票的候選人意味着他或她獲得的選票多於其他候選人。經紀人不投票對此提案無影響。董事會建議股東支持每位董事會候選人。

我們的董事會

董事獨立性

我們的董事會已成立了三個常設委員會：薪酬委員會，審計委員會和提名委員會。董事會已決定在確定特定委員會成員的獨立性上使用納斯達克的定義。每個委員會的章程均可在我們的網站www.nobilityhomes.com上獲得。

審計委員會。

提名和公司治理委員會。Audit Fees

薪酬委員會

開會期間董事出席

董事會領導架構和風險監督作用

•

關於截至2021年12月31日的財政年度，審計委員會（i）審閲並與管理層討論了截至2021年12月31日的公司審計財務報表；（ii）與 Grant Thornton LLP 討論了公共公司會計監督委員會和證券交易委員會所要求的事項；（iii）接收了 Grant Thornton LLP 所要求的依據 PCAOb 適用要求的書面披露和來信，涉及 Grant Thornton LLP 與審計委員會關於獨立性的溝通；及（iv）與 Grant Thornton LLP 討論了他們的獨立性。

•

John Climaco

•

董事候選人提名

Table of Contents

^thThe foregoing summary of the terms of the Series b Preferred Stock is qualified in its entirety by reference to the text of the Series b Certificate of Designation, which is filed hereto as Exhibit 3.4 and is incorporated herein by reference.^th^th

●


董事總數
	女性	男性
第一部分：性別認同	2	4
董事們

亞洲人	1
白人	1	4

股東與董事的通信

反對對衝政策

道德準則。

內幕交易政策

董事和高管的報酬

名稱及職務	年	薪水（美元）		非權益激勵計劃補償（$）		(1) 這些金額反映的是2022年向我們的非僱員董事授予的股票獎勵在授予日期的公允價值，根據計算公司財務報表中股權獎勵價值的原則確定。有關報表中列示的獎勵的估值假設和方法，請參閲包括在公司2022年度10-k表的附註12-股權補償中的有關限制股票單位獎勵和期權的討論。		選項獎項（美元）（1）		所有其他補償（$）（2）		總數($)
	2023		565,000		292,500						37,043
	2022		565,000		750000						36,039
	2023		405,000美元。		156,000				73,662		50,167
	2022		405,000美元。		200,000						48,688
	2023		340,000		124,800		63,563				21,635		根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第951條和《證券交易法》第14A條修正案（以下簡稱“交易法”），我們董事會要求股東以非約束性諮詢形式投票，批准本代理聲明中披露的公司高級執行官的報酬。這項提案通常被稱為“支付決議提案”，給予股東表達對公司高級執行官報酬的意見的機會。
	2022		340,000		160,000						20842

常見權證説明

以下是對我們要求股東在年度股東大會上批准未來行使的普通權證的説明。

每一份普通認股權證的行權價為每股2.23美元，將在董事會批准本提議的有效日期（“認股權股東批准”）開始行使。公司同意在8月份發行完成之後的90天內尋求認股權股東批准。普通認股權證的行權價格在發生某些股票股利和分配、股票拆分、股票組合、股份重分類或影響我們普通股的類似事件以及向我們股東分配資產（包括現金、股票或其他財產）時，將適當調整。

A系列認股權證在以下兩種情況中較早期到期：（i）自首次行使日期起兩年；或（ii）公司公佈已實現A系列裏程碑事件（以下定義）之日起60天。B系列認股權證在以下兩種情況中較早期到期：（i）自首次行使日期起五年；或（ii）公司公佈已實現B系列裏程碑事件（以下定義）之日起六個月。如本處所述，“A系列裏程碑事件”指公司發佈MIRACLE試驗第一測試組的中期數據，其中公司的研究藥物任一劑量的完全緩解率均高於安慰劑；“B系列裏程碑事件”指公司發佈MIRACLE試驗的最終頭頂線數據，並記錄主要療效終點有顯着改善。

Summary Compensation Table的描述

薪酬決策的過程和程序

根據普通認股權證的條款，我們可以在普通認股權證的有效期內的任何時間將當前行權價降低到董事會認為合適的任何金額和時間段。

現有認股權證的描述

以下是對現有認股權證的描述。

每個現有認股權證的當前行權價每股為9.60美元，在年度股東大會上獲得批准後方可行權，並在上述批准日期的五週年到期。

除少數例外情況外，持有現有權證的持有人如與其關聯方一起受益地擁有我公司普通股在行使權證後立即生效時超過4.99%的股份，則不得行使其權證的任何部分。持有人可以將受益所有權限制增加或減少至9.99%，然而，任何受益所有權限制的增加應在向公司通知此類更改後的61天內方可生效。

薪酬顧問

為了允許8月份的發行價格高於最低價，(i) 8月份發行的普通權證不得在獲得股東批准前行使；(ii) 不得在獲得股東批准前重新定價現有權證。本提案包含在此代理聲明中，目的是尋求前述批准。

年度基本工資

如果納斯達克方案未獲批准，可能會產生以下後果：

董事會不是在徵求股東批准我們進入購買協議或發行股份，預先擔保認股權證或普通認股權證，因為八月份的發行已經完成，股份、預先擔保認股權證和普通認股權證已經發行。我們只是請求批准讓普通認股權證可以行使。

我們同意在購買協議和認股權證修正協議中，在八月份的發行結束之後的90天內（即2024年8月19日），召開股東大會，以獲取對Nasdaq提案的批准，我們董事會建議批准此提案。我們同意以與本次代理聲明中所有其他管理提案相同的方式向股東徵集代理，並同意所有由管理指定的代理持有人將投票贊成此提案。如果我們在本年度股東大會上未獲得對Nasdaq提案的批准，我們需要每90天召開一次新會議，以尋求對Nasdaq提案的批准，直到我們獲得對Nasdaq提案的批准，或者普通認股權證不再處於未行使狀態的日期為止。因此，我們的股東未能批准此Nasdaq提案，將意味着我們可能在未來與召開每90天的額外會議有關的成本和費用大幅增加。尋求此類批准所帶來的成本和費用可能會對我們資金運營能力產生負面影響。

如果此提案在權證修正協議的日期起一週年之前未獲批准，權證修正將會作廢，修正協議日期之前有效的現有權證條款仍然有效。

如果納斯達克提案獲得批准，並且持有人以現金行使普通權證，我們將獲得高達約1100萬美元的收益。如果納斯達克提案未獲批准，持有人將無法行使普通權證。

長期激勵

薪酬與績效之比披露

●

						在以下情況下，100美元初始固定投資的價值：
年			通過第7號提案需要投票支持者中的多數股權投票贊成（不包括棄權和經紀人未投票）。經紀人未投票和棄權不會對提案的結果產生影響。		我們的董事會不打算在年度會議上提出任何其他事項，也不知道其他人打算在年度會議上提出任何事項。然而，如果本委託書中未提及的其他事項適當地出現在年度會議上，附帶的委託書中所列的人員將根據董事會的建議進行投票。	公司股東的多個經紀人的帳户持有人可能會“共用”我們的委託代理材料。除非受影響的股東給出了相反的指示，否則會將一個“互聯網可用性通知書”的副本遞送給共享地址的多個股東。一旦您收到經紀人通知他們將向您的地址發送內部郵件，共用將會繼續，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與共用，並希望單獨收到一份委託代理材料或“互聯網可用性通知書”，請（1）通知您的經紀人，或（2）將書面請求直接寄到Moleculin Biotech, Inc., 5300 Memorial Drive, Suite 950, Houston, TX 77007, Attention: Corporate Secretary。目前在其地址上同時收到多份委託代理材料或“互聯網可用性通知書”的股東，如欲請其經紀人要求通信共用。此外，根據上述地址的書面請求，我們將盡快向任何共享地址的股東遞送一份單獨的委託代理材料或“互聯網可用性通知書”的副本。	26
2023	$	$	$	$		17.95
2022	$	$	$	$		22.16
2021	$	$	$	$		38.89

補償實際 已支付的

年	優秀的選擇,2.22 “股權單位獎勵”指根據該計劃第7條授予的獲得普通股或現金的權利。	加上	加上	加上	加上3.1 委員會。
2023	3.2 委員會的權限。		（a）在其自行決定的情況下，委員會確定向關鍵員工、顧問和董事授予獎勵的時間，獎勵的形式和金額，獎勵的到期日期，行使獎勵的時間，獎勵的取消以及適用於獎勵授予的其他限制、條件和條款。獎勵的條款和條件不需要對每個參與者或每個獎勵的情況相同。	-	(b) 根據適用法律、法規和上市或交易所的規則，委員會可以酌情將授予關鍵員工的獎勵的權限委派給公司的某位官員，並決定其條款和條件，其條款和條件由其自行決定，但對於受《交易所法》第16條規定約束的官員的獎勵除外。
2022	(d) 董事會或委員會的任何成員在誠信地採取行動或作出決定時不承擔任何責任。擔任委員會成員應被視為擔任董事，因此委員會成員應有權獲得公司章程和公司規章準許的公司董事的賠償和報銷。		3.3 獎勵協議。	-	(a) 每個激勵獎勵都應由一份書面獎勵協議來確認，其中規定了獎勵的條款和條件。在委員會的唯一決定下，獎勵協議可能會將授予獎勵的條件之一設定為參與者與公司簽訂以下一項或多項協議：（i）與公司及其子公司競業禁止協議，該協議將在授予獎勵的日期生效，並在參與者與公司的僱傭關係終止後的一定期限內有效；（ii）取消與參與者在僱傭協議、福利或報酬安排之間存在的任何協議，以盡在《美國税務法典》第409A條的允許的範圍內進行；以及（iii）保守某些信息的機密性。這些協議可能包含委員會確定的其他條款和條件。如果參與者未能按照委員會的要求籤訂任何此類協議，則該參與者被授予的或將要被授予的獎勵將被取消和沒收。
2021	委員會可以自行決定，根據計劃授予的任何獎勵是否需要達到績效目標。		績效目標可以基於一個或多個業務指標，包括但不限於：收益、每股收益或每股收益增長；利息和税前利潤，或利息、税收、折舊和/或攤銷的利潤；股價；股東總回報率、資產回報率；淨資產週轉率；庫存週轉率；資本回報率或投資資本回報率；權益回報率；現金流量；税前或税後收入；利潤率；營運資金週轉率；市場份額；費用管理；收入；收入增長；股東權益；槓桿比率；投資等級；債務覆蓋率；達成臨牀里程碑；以及達成技術里程碑。績效目標可以是絕對的，也可以根據委員會選擇的其他公司或指數的績效進行衡量或比較，並且可以針對一個或多個業務線或子公司進行特定設置，也可以基於公司及其子公司作為一個整體的績效。此外，委員會可以根據績效期間發生的任何事件調整績效目標，包括公司重大收購或出售業務或資產；訴訟、裁決或和解；税法、會計準則或其他影響報告結果的法規或條款的變化；任何重新組織和重組計劃；非常規和/或非經常性項目；以及外匯匯率波動。	-	(iii) 就委員會設定的每個業績期限，委員會應確定與上述任一或多項業務準則相關的業績目標，併為參與者設定業績目標。委員會設定的業績目標和業績指標可以對於特定業績期限內的所有參與者均相同，或者，根據委員會的自行決定，對不同的參與者可能有所不同。在每個業績期限結束後，委員會應確定該業績期限的業績目標實現程度，並根據適用獎勵協議的條款解除相關的業績限制。

年	優秀的選擇,	加上(b) 參與者交付的或代表任何參與者由公司代扣的普通股數量，作為獎勵的全部或部分支付，包括股票期權的行權價格或任何所需的預扣税款，將不會再次可用於根據後續獎勵發行，並將計入根據計劃可發行的普通股的累計數量。公司用股票期權行權所得款項購買的任何普通股將不會再次可用於根據後續獎勵發行，將計入計劃可發行的普通股數量，並且不會增加計劃下的可用股份數量。	加上	加上	加上
2023				-
2022				-
2021				-

股權獎勵

截至年末未行使股票期權

	期權獎勵					股票獎勵（2）
姓名	授予日期股東權益獎勵	數量證券基礎的未行使的 Options (#) 可行使的（1）	數量證券基礎的未行使的 Options (#) 第7節。股票單位獎勵。	選項行使價格 ($)	選項到期日期	Michael J. Escalante 股票或股份第8節。 SARs。	市場價值 Regina Graul, 博士， (a) 每一份股票增值權（SAR）均應有書面SAR協議作為證明，該協議中規定了委員會所確定的SAR行使價格、SAR的到期日、SAR所涉及的普通股數量、結算形式以及委員會酌情確定的其他條款和條件，該等條款和條件應由該委員會全權確定，且不得與該計劃不一致。
	2024年7月8日						2024年7月8日
	9.2 控制權變更的定義。	—	26,667	9.00	然而，在涉及參與者的情況下，如果參與者是完成變更控制交易的購買團體的一部分，則不得視為發生了變更控制。參與者將被視為“購買團體的一部分”，以滿足前述句子的目的，如果參與者是購買公司或羣體的股權參與者或同意成為購買公司或羣體的股權參與者（但不包括：（a）對購買公司的股份持有不超過3％的被動持有；或（b）在變更控制之前，由多數無利害關係的董事確定的，否則不被視為重要的購買公司或羣體的股權參與）。	35,959
	2022年6月20日	3,750	11,250	22.35	2032年6月20日	11,250
		7,455	7,454	14.2 調整獎勵協議。		3334	42,942
	對於計劃的採納或根據計劃授予的任何獎勵，都不應被視為強制公司或任何子公司繼續僱傭或聘用任何參與者的特定期限，授予獎勵也不構成要求或同意推遲任何參與者的退休日期。	4,167	由於更高的薪酬支出，銷售、總務和管理費用增加了0.126萬美元或9.2%，2023年12月31日三個月內與2022年12月31日相比。			981	12,635
		5,556	—	117.90		—	—
		5,556	—		2028年6月6日
	10/3/2017	3,778	—	224.10		—	—
	2024年7月8日					19,180	2024年7月8日
		—	10,000	9.00		17,313
	2022年6月20日	2,584	7750	22.35		8,134
		3,626	3,626			$1,667	21,471
		3,834	1,278			—	—
		3,500	—	117.90		—	—
		3,345	—		2028年6月6日	—	—
	10/3/2017	1,612	—	224.10		—	—
		4,445	—			—	—
	2024年7月8日					5,744	2024年7月8日
		—	6,667	9.00		7,063
	2022年6月20日	1,084	3250	22.35	2032年6月20日	3,234
		2,090	2,089			—	—
		834	278			—	—
		1,112	—	117.90		—	—
		834	—		2028年6月6日	—	—
	10/3/2017	667	—	224.10		—	—

就業協議

董事酬金

姓名	年	現金收入（美元）		期權收入（美元）（1）		總數($)
	2023	$		$	7,148	$
2019年8月，我們與HPI簽訂了一個分租合約，根據該合約，我們允許HPI使用我們的實驗室空間，並要求HPI支付我們租金的50%。2020年3月，我們與HPI簽訂了一項協議，允許我們利用HPI在我們實驗室空間內擁有或租賃的實驗室設備，作為交換，我們每個季度向HPI支付15,000美元，並進行一次性支付20,000美元。2020年3月，我們與HPI簽訂了一份諮詢協議，該協議可以由任何一方提前十天通知解除合約，根據該協議，HPI將繼續幫助我們進行研究與開發。根據諮詢協議，我們向HPI支付了一次性付款50,000美元，每個季度支付給HPI43,500美元的服務費。	2023	$		$	7,148	$	74,900
John Climaco	2023	$		$	7,148	$
	2023	$		$	7,148	$	63,524
	2023	$	40,000	$	7,148	$

發行股票期權的證券

未行使期權、認股權或權利的證券數

（a）

未行使期權、權證及權利的加權平均行使價格。

（b）

股權激勵計劃下未來發行的證券數量 (不含列(a)反映的證券)。

（c）

安防-半導體持有人已經批准的股權報酬計劃（1）

3,794

289,276

6.00

—

回收政策

相關方交易

關聯方交易的政策和程序

提案1：選舉董事

需要投票並董事會建議

	2023	2022
審計費用	$	$
審計相關費用	—	—
税務費用	—	—
所有其他費用	—	—
TOTAL	$	$

審計費用

審計相關費用

税務費用

所有其他費用

審計委員會預批准政策和程序

需要投票並董事會建議

審計委員會報告

John Climaco

概述

2024計劃説明

管理

資格

股票期權

股票增值權。

股票獎勵

美國聯邦所得税影響

非合格股票期權

激勵股票期權。

股票增值權

姓名和職位	單位數目




	-
	-

需要投票並董事會建議

概述

這些股票在公開市場上的銷售也可能對我們的普通股市場價格產生重大和不利影響。

需要投票並董事會建議

●

需要投票並董事會建議

其他建議行動

代理材料的家庭持有情況

股東提議和提交

年度報告

董事會命令 MOLECULIN BIOTECH，INC。


沃爾特·V·克萊姆普
日期：2023年11月20日

Houston, Texas

2024年9月13日

附錄 A

MOLECULIN BIOTECH，INC。

附錄B