根據424（b）（3）條款提交
註冊號333-278891
基本附錄第6號
持有的25,049,982股普通股權
Zapata Computing控股有限公司
本招股説明書補充文件根據我們在2024年9月3日提交的8-k表格（季度報告）更新、修改和補充了招股説明書中包含或納入參考的信息。因此，我們已將季度報告附加到本招股説明書中。
本招股説明書補充沒有完整，除非與招股説明書及其任何修正或補充一起交付或使用。本招股説明書補充應與招股説明書及其任何修正或補充一起閲讀。如果招股説明書和本招股説明書補充之間有任何不一致的信息，您應依靠本招股説明書補充中的信息。
我們的普通股票在納斯達克全球市場上市，我們購買普通股票的認股權證也在納斯達克資本市場上市（與納斯達克全球市場一起，簡稱“納斯達克”），股票代碼分別為“ZPTA”和“ZPTAW”。根據納斯達克的報告，2024年8月30日普通股最後報告銷售價格為每股0.5024美元，認股權證在納斯達克的最後報告銷售價格為每個認股權證0.0447美元。
我們是一家“新興增長型公司”和“較小報告公司”，根據聯邦證券法規的定義，因此我們選擇符合招股説明書的某些簡化公開公司報告要求，並可能在將來的文件中選擇這樣做。
投資我們的證券具有很高的投機性並且涉及很高的風險。您應仔細閲讀招股説明書第21頁開始的“風險因素”部分以及招股説明書的任何修正或補充中的類似標題下描述的風險和不確定性。
本招股補充資料日期為2024年9月3日。
Pursuant to Section 13 or 15(d)
of the Securities Exchange Act of 1934
美國
證券交易所
華盛頓特區 20549
8-K表格
公司當前報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
ZAPATA COMPUTING HOLDINGS INC.
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
特拉華州 |
|
98-1578373 |
|
聯邦街100號20樓 |
（註冊或設立所在地，?其它管轄區) |
|
（委員會 |
|
（IRS僱主身份識別號碼） |
） |
|
文件號） |
|
識別號碼） |
100 Federal Street, Floor 20
馬薩諸塞州波士頓市02110
（總部地址，包括郵政編碼）
我們已對Zapata Computing，Inc.及其子公司（以下簡稱“公司”）截至2023年和2022年12月31日的附帶合併資產負債表進行了審計，對截至當年的相關綜合收益，可轉換優先股和股東權益及現金流量的合併損益表進行了審計，並對相關附註進行了審計（統稱為“財務報表”）。在我們的意見中，財務報表以符合美國通用會計原則的形式，公允地、在所有重大方面展示了截至2023年和2022年12月31日的公司財務狀況，並展示了截至當年的經營業績和現金流量情況。
不適用
（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
☐ |
根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
☐ |
根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
☐ |
根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
☐ |
根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱 |
|
交易代碼 |
|
註冊交易所名稱 |
普通股票 每股面額$0.0001 |
|
ZPTA |
|
納斯達克證券交易所 LLC |
每個公共認股權證可按行使價11.50美元，行使一股普通股 |
|
ZPTAW認股權證 |
|
納斯達克證券交易所 LLC |
請在核對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。
新興成長型企業 ☒
如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
2
項目8.01 |
其他事項。 |
$
項目9.01。 |
基本報表和展品 |
展示文件 數量 |
附件描述 |
23.1 |
獨立註冊會計師事務所的同意 |
99.1 |
|
104 |
封面互動數據文件（格式為行內XBRL） |
3
簽名
依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
|
|
|
001-41218 |
||
|
|
|
通過： |
|
/s/ Sumit Kapur |
|
|
|
|
|
頭銜：臨時財務負責人 |
|
|
|
日期：2024年9月3日
4
展品23.1
獨立註冊會計師事務所的同意
/s/Deloitte&Touche LLP
馬薩諸塞州波士頓
2024年9月3日
第99.1展示文本
財務報表指數
|
F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 |
5,483 |
F-4 |
|
F-5 |
|
F-6 |
合併財務報表註釋 |
F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所的報告
關於財務報表的意見
意見的基礎
截至2023年12月31日的拖欠參與者款項附表以及截至2023年12月31日的資產陳列（年末持有）以及第11-K表的補充計劃經過了與計劃財務報表並行進行的審計程序。補充資料由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充資料是否與財務報表或基礎會計和其他記錄（適用時）相符，以及執行程序以測試補充資料中呈現的信息的完整性和準確性。在對補充資料作出意見時，我們評估了補充資料是否符合1974年修訂版《僱員退休金安全法》下勞工部的規定和條例。在我們看來，補充資料在所有重要方面相對於財務報表作為整體而言是公正的，
/s/ Deloitte & Touche LLP
馬薩諸塞州波士頓
自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。
F-2
彙編表格
（單位：千美元，除每股金額外）
|
|
|
截至12月31日公允價值 |
|
||||
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物 |
|
$ |
3,332 |
|
|
$ |
10,073 |
|
應收賬款 |
|
|
1,938 |
|
|
|
1,427 |
|
資產預付款和其他流動資產的變動 |
|
|
323 |
|
|
|
769 |
|
總流動資產 |
|
|
5,593 |
|
|
|
12,269 |
|
資產和設備，淨值 |
|
|
156 |
|
|
|
314 |
|
經營租賃權使用資產 |
|
|
238 |
|
|
|
583 |
|
延遲募資成本 |
|
|
1,943 |
|
|
|
— |
|
其他非流動資產 |
|
|
137 |
|
|
|
279 |
|
總資產 |
|
$ |
8,067 |
|
|
$ |
13,445 |
|
F-8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
$ |
6,452 |
|
|
$ |
1,421 |
|
遞延收入 |
|
|
744 |
|
|
|
500 |
|
經營租賃負債，流動負債 |
|
|
252 |
|
|
|
353 |
|
應計費用及其他流動負債 |
|
|
1,945 |
|
|
|
3,144 |
|
流動負債合計 |
|
|
9,393 |
|
|
|
5,418 |
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
— |
|
|
|
252 |
|
2021年12月31日的所有遞延收入在2022年12月31日結束的那一年被確認為營收。所有與客户簽訂的合同的收入均在美國生成，並在2023年12月31日和2022年結束的年度內逐漸確認。 |
|
|
8,900 |
|
|
|
— |
|
非流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
142 |
|
負債合計 |
|
|
18,293 |
|
|
|
5,812 |
|
承諾和可能的賠償（注13） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東赤字： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
額外實收資本 |
|
|
14,633 |
|
|
|
2,734 |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(49 |
) |
|
|
（25 |
) |
累積赤字 |
|
|
（89,526 |
) |
|
|
|
) |
股東赤字總額 |
|
|
Accrued Expenses and Other Current Liabilities |
) |
|
|
Debt |
) |
總負債、可轉換優先股和股東赤字 |
|
$ |
8,067 |
|
|
$ |
13,445 |
|
1,049.4
F-3
綜合損失和營業收入的合併報表
（單位：千美元，除每股金額外）
|
|
2,185 |
|
||||
|
|
2023年 |
|
2022 |
|
||
營業收入 |
|
$ |
5,683 |
|
$ |
|
|
營業收入成本 |
|
|
4,582 |
|
|
3,535 |
|
毛利潤 |
|
|
1,101 |
|
|
1,631 |
|
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
銷售及營銷費用 |
|
|
5,885 |
|
|
7,286 |
|
研發 |
|
|
5,915 |
|
|
8,206 |
|
普通和管理 |
|
|
7,409 |
|
|
9527 |
|
營業費用總計 |
|
|
19,209 |
|
|
25,019 |
|
經營虧損 |
|
|
(18,108 |
) |
|
|
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
47 |
|
|
50 |
|
|
|
|
|
) |
|
— |
|
Weighted- |
|
|
|
) |
|
— |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(10 |
) |
|
(57 |
) |
其他支出合計，淨值 |
|
|
|
) |
|
（7 |
) |
税前淨虧損 |
|
|
|
) |
|
|
) |
所得税費用 |
|
|
(20 |
) |
|
(53 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
|
) |
$ |
(23,448 |
) |
每股普通股股東淨虧損，基本與稀釋後 |
|
$ |
|
) |
$ |
（5.12） |
) |
基本和稀釋加權普通股份 |
|
|
以下表格提供了有關2023年和2022年12月31日租賃的補充信息： |
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
|
) |
$ |
(23,448 |
) |
外幣翻譯調整 |
|
|
(24 |
) |
|
(16 |
) |
綜合虧損 |
|
$ |
|
) |
$ |
) |
) |
1,049.4
F-4
（以千元為單位，除股份數量外全為估計值）
|
|
可轉換證券 |
|
|
普通股票 |
|
額外的 |
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
|
總費用 |
|
||||||||||
|
|
假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 |
|
數量 |
|
|
假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 |
|
金額 |
|||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
1,514 |
|
$ |
（9 |
) |
|
$ |
|
) |
|
$ |
) |
) |
公司在計算所示期間的稀釋每股淨損失時，將根據每個期末未償還金額提出的以下潛在普通股排除在外，因為包括它們將產生抗稀釋效應。 |
|
可轉換優先股（按照普通股轉換） |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
公司董事會成員在2023年12月31日也為公司提供諮詢服務。截至2023年和2022年12月31日，公司向其董事會成員支付了62美元和62美元的費用。此外，公司的一位前董事會成員於2023年1月離開董事會後，也為公司提供諮詢服務。公司向該前董事會成員在截至2023年和2022年12月31日的服務期間支付的費用微不值道。截至2023年和2022年12月31日，與關聯方的欠款為零，與關聯方的應付款項微不值道。 |
|
|
2023年9月6日，公司與Andretti Acquisition Corp達成了商業組合協議，Andretti Acquisition Corp是一家開曼羣島豁免公司，具有有限責任，併成為AAC公司的全資子公司的特火兼併公司（"Merger Sub"）進行商業組合，以在AAC和公司之間進行業務組合。根據商業組合協議中的提議條件，在合併完成前，AAC將通過遷出開曼羣島並遷入成為特拉華公司，並將公司名稱更改為Zapata Computing Holdings Inc。在業務組合的生效時間，Merger Sub將與公司合併，公司將作為AAC的全資子公司存續。合併完成後的母公司稱為"Surviving Company"。 |
|
|
— |
|
|
1,154 |
|
|
-9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性普通股解除鎖定 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
280 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
280 |
|
股票補償費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
940 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
940 |
|
累計轉換調整 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(16 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(16 |
) |
淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(23,448 |
) |
|
|
(23,448 |
) |
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
2,734 |
|
|
（25 |
) |
|
|
) |
|
|
) |
|||||
|
— |
|
|
— |
|
|
20,766 |
|
|
— |
|
|
37 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37 |
|
|
股票補償費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
776 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
776 |
|
累計轉換調整 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(24 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(24 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
11,086 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,086 |
|
|
淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
) |
|
|
) |
||
2023年12月31日的餘額。 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
14,633 |
|
$ |
(49 |
) |
|
$ |
（89,526 |
) |
|
$ |
) |
||||
1,049.4
F-5
綜合現金流量表
（以千為單位）
|
|
2,185 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
) |
|
$ |
(23,448 |
) |
|
調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊與攤銷費用 |
|
|
164 |
|
|
|
176 |
|
|
|
6,864 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
4,779 |
|
|
|
— |
|
|
股票補償費用 |
|
|
776 |
|
|
|
940 |
|
非現金租賃費用 |
|
|
341 |
|
|
|
271 |
|
經營性資產和負債變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
(510) |
) |
|
|
(456 |
) |
資產預付款和其他流動資產的變動 |
|
|
192 |
|
|
|
162 |
|
應付賬款 |
|
|
3,511 |
|
|
|
1,024 |
|
應計費用及其他流動負債 |
|
|
(1,038 |
) |
|
|
937 |
|
遞延收入 |
|
|
244 |
|
|
|
(321 |
) |
經營租賃負債 |
|
|
（352 |
) |
|
|
（272 |
) |
經營活動使用的淨現金流量 |
|
|
(14,763 |
) |
|
|
) |
|
投資活動現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買固定資產 |
|
|
— |
|
|
|
（253 |
) |
投資活動產生的淨現金流出 |
|
|
— |
|
|
|
（253 |
) |
籌集資金的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付遞延發行成本 |
|
|
（336 |
) |
|
|
— |
|
行使期權所得款項 |
|
|
37 |
|
|
|
280 |
|
|
|
8,342 |
|
|
|
— |
|
|
籌資活動產生的現金淨額 |
|
|
8,043 |
|
|
|
280 |
|
現金及現金等價物匯率變動影響 |
|
|
（21 |
) |
|
|
1 |
|
現金及現金等價物淨減少 |
|
|
) |
|
|
) |
||
期初的現金及現金等價物和受限制的現金 |
|
|
10,210 |
|
|
|
31,169 |
|
期末的現金及現金等價物和受限制的現金 |
|
$ |
3,469 |
|
|
$ |
10,210 |
|
補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税已付款項 |
|
$ |
33 |
|
|
$ |
31 |
|
|
$ |
1,607 |
|
|
$ |
— |
|
|
在交換運營租賃負債獲得的使用權資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
120 |
|
購買固定資產和設備，包括應付賬款和應計費用 |
|
$ |
7 |
|
|
$ |
— |
|
1,049.4
F-6
基本報表註釋
反向股本重組
流動性和持續經營
F-7
報告前提
估算的使用
信用風險集中度
F-8
現金及現金等價物
受限制現金
|
|
12月31日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
現金及現金等價物 |
|
$ |
3,332 |
|
|
$ |
10,073 |
|
受限現金 |
|
|
137 |
|
|
|
137 |
|
現金、現金等價物和受限制的現金總額 |
|
$ |
3,469 |
|
|
$ |
10,210 |
|
延遲發售成本
公司使用估計、判斷和假設來評估公司在未來的營運期間內可能發生的壞賬準備和減值虧損。該類估計難以進行，往往受到不確定性的影響，可能導致實際結果與最初預計結果存在差異。
一級——對於相同的資產或負債在活躍市場中的報價價格。
第三級--使用定價模型、貼現現金流量法等類似的技術時，幾乎沒有市場活動支持的不可觀察資產或負債對確定資產或負債的公允價值具有重大影響。
F-9
物業和設備
|
預計使用年限 |
|
計算機設備 |
3年 |
|
2,551 |
5年 |
|
租賃改良 |
剩餘租約期限或使用壽命較短者 |
|
長期資產減值
租賃協議
F-10
公司的業務部門通常是按產品或提供的服務類型組織的。相似的業務部門已合併為報告業務部門：連接機器、訂閲和配件以及材料。業務部門信息的呈現方式與公司首席運營決策者（“CODM”）審核運營結果、評估績效和分配資源的方式相同。CODM審核各個報告業務部門的營業收入和毛利潤。毛利潤定義為業務部門發生的收入減去成本。公司不會在報告業務部門層面上分配資產，因為這些資產在整個實體範圍內進行管理。截至2023年9月30日，位於美國以外的長期資產主要位於馬來西亞和中國，金額為$
營業收入確認
F-11
|
|
年末 |
|
|
年初 |
|
||
應收賬款 |
|
$ |
1,341 |
|
|
$ |
600 |
|
未開票應收賬款 |
|
|
597 |
|
|
|
827 |
|
遞延收入 |
|
|
744 |
|
|
|
500 |
|
|
|
年末 |
|
|
年初 |
|
||
應收賬款 |
|
$ |
600 |
|
|
$ |
938 |
|
未開票應收賬款 |
|
|
827 |
|
|
|
33 |
|
遞延收入 |
|
|
500 |
|
|
|
821 |
|
F-12
營業成本
研發費用。
總部和管理費用
股票基礎報酬
F-13
全面的損失
所得税
新興成長型企業
最近採用的會計準則説明
沒有發佈或生效的新會計準則預計對公司的簡明財務報表產生重大影響。
F-14
以下表格展示了公司資產和負債的公允價值層次，這些資產和負債是按照重複計量公允價值的，同時表明了公司用於判斷這種公允價值的估值技術所處的公允價值層次：
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
下面是公允價值計量中使用的計價方法的説明： |
|
|
第二級： 公允價值基於在活躍市場上類似資產和負債的報價價格以及為金融工具直接或間接地而言，在金融工具的整個期限內基於對金融工具可觀察的輸入。 |
|
|
第3層 |
|
|
總費用 |
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有基金類型貨幣市場基金 |
|
$ |
2,693 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
2,693 |
|
|
|
$ |
2,693 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
2,693 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
下面是公允價值計量中使用的計價方法的説明： |
|
|
第二級： 公允價值基於在活躍市場上類似資產和負債的報價價格以及為金融工具直接或間接地而言，在金融工具的整個期限內基於對金融工具可觀察的輸入。 |
|
|
第3層 |
|
|
總費用 |
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有基金類型貨幣市場基金 |
|
$ |
9,763 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
9,763 |
|
|
|
$ |
9,763 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
9,763 |
|
|
|
|
金額 |
|
2022年12月31日餘額 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
5625 |
|
|
|
1,260 |
|
|
|
|
|
||
2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
F-15
|
|
|
|
|
||
|
0.16 |
|
|
0.56 |
|
|
|
$1,006.875 |
% |
|
50.00 |
% |
|
|
10.00 |
% |
|
50.00 |
% |
|
|
32.06 |
% |
|
31.09 |
% |
|
貼現率 |
|
32.10 |
% |
|
15.00 |
% |
物業與設備的淨值如下：
|
|
12月31日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
計算機設備 |
|
$ |
630 |
|
|
$ |
627 |
|
2,551 |
|
|
128 |
|
|
|
128 |
|
租賃改良 |
|
|
26 |
|
|
|
26 |
|
|
|
|
784 |
|
|
|
781 |
|
減：累計折舊及攤銷 |
|
|
(628 |
) |
|
|
（467 |
) |
資產和設備，淨值 |
|
$ |
156 |
|
|
$ |
314 |
|
|
|
12月31日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
應計員工薪酬和福利 |
|
$ |
263 |
|
|
$ |
705 |
|
應計專業費用 |
|
|
1,377 |
|
|
|
1,953 |
|
其他 |
|
|
305 |
|
|
|
486 |
|
|
|
$ |
1,945 |
|
|
$ |
3,144 |
|
老二。
F-16飛機
高級有擔保債券
F-17
|
|
|
|
|
以下是2023年12月31日結束的財務報表與表格5500中參與者支付的福利款項的調節: |
|
||||||||||
|
|
股票名義價值 |
|
優先的 |
|
優先的 |
|
搬運 |
|
清算 |
|
普通股 |
|
|||
種子系列優先股 |
|
$ |
0.0001 |
|
|
|
$ |
5,380 |
|
$ |
轉換可轉換債務的註銷 |
|
|
|||
A類優先股 |
|
|
0.0001 |
|
|
|
|
21,417 |
|
|
21,626 |
|
|
|||
Series B-1優先股 |
|
|
0.0001 |
|
|
|
|
30,587 |
|
|
30,760 |
|
|
|||
B-2優先股 |
|
|
0.0001 |
|
1,433,699 |
|
|
|
7,332 |
|
|
7,175 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
65,004 |
|
|
||||
F-18
作為該公司股本的（x）%（四捨五入至最接近整股）以及由公司董事會確定的數量在2018股權激勵計劃下，該公司向員工和董事發放期權。期權價格、股票數量和授予日期由董事會酌情決定。只要期權持有人為公司效力，期權通常在（x）個月內分期歸屬，以月或季為單位，某些期權則受到最初年度懸崖歸屬的限制，並在授予日起不超過（x）個月行權。
|
|
|
|||
|
|
2023年 |
|
2022 |
|
|
$3.71 |
|
$5.75 |
|
|
無風險利率 |
|
|
|
||
預計期限（年） |
|
|
|
||
預期波動率 |
|
|
|
||
預期股息率 |
|
0% |
|
0% |
|
F-19
股票期權
|
|
|
數量 |
|
|
加權授予日期公允價值的平均數 |
|
|
平均 |
|
|
總計 |
|
2022年12月31日結存餘額 |
|
|
|
$ |
2.46 |
|
|
7.87 |
|
$ |
10,337 |
|
|
已行權 |
|
|
|
|
3.80 |
|
|
|
|
|
|
|
|
行使 |
|
|
(20,766) |
|
|
1.82 |
|
|
|
|
|
|
|
已放棄和過期 |
|
|
|
|
4.11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日結餘為 |
|
|
|
$ |
2.38 |
|
|
6.98 |
|
$ |
4,489 |
|
|
|
|
|
$ |
1.94 |
|
|
6.21 |
|
$ |
3,841 |
|
||
|
|
|
$ |
2.38 |
|
|
6.98 |
|
$ |
4,489 |
|
股票基礎報酬
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
研發 |
|
$ |
147 |
|
|
$ |
241 |
|
銷售及營銷費用 |
|
|
124 |
|
|
|
196 |
|
普通和管理 |
|
|
455 |
|
|
|
468 |
|
營業收入成本 |
|
|
50 |
|
|
|
35 |
|
|
|
$ |
776 |
|
|
$ |
940 |
|
F-20
經營租賃
|
|
截至12月31日的年度 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
營業租賃成本 |
|
$ |
388 |
|
|
$ |
343 |
|
短期租賃成本 |
|
|
9 |
|
|
|
56 |
|
公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內為營業租賃支付了$ |
|
$ |
397 |
|
|
$ |
399 |
|
|
|
截至12月31日的年度 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
$ |
400 |
|
|
$ |
347 |
|
|
新的資產租賃負債所獲得的租賃權資產 |
|
|
— |
|
|
|
120 |
|
權重平均剩餘租期-運營租賃 |
|
|
0.70 |
|
|
|
1.60 |
|
經營租賃的加權平均貼現率 |
|
|
11.41 |
% |
|
|
11.55 |
% |
財年 |
|
|
數量 |
|
2024 |
|
$ |
261 |
|
此後 |
|
|
— |
|
未來最低租賃付款總額 |
|
|
261 |
|
減：隱含利息 |
|
|
（9 |
) |
租賃負債的現值 |
|
$ |
252 |
|
|
|
截至12月31日的年度 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
美國 |
|
$ |
) |
|
$ |
) |
||
外幣 |
|
|
109 |
|
|
|
166 |
|
税前虧損 |
|
$ |
) |
|
$ |
) |
||
F-21
|
|
12月31日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
狀態 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外幣 |
|
|
20 |
|
|
|
53 |
|
|
|
20 |
|
|
|
53 |
|
|
遞延所得税負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外幣 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
所得税總準備 |
|
$ |
20 |
|
|
$ |
53 |
|
|
|
12月31日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
以美國法定税率計算的收入 |
|
$ |
(6,272 |
) |
|
$ |
(4,822 |
) |
州税，扣除聯邦税的好處 |
|
|
(497 |
) |
|
|
(738 |
) |
匯率期貨差異 |
|
|
6 |
|
|
|
10 |
|
計提減值準備變動 |
|
|
4,289 |
|
|
|
6,085 |
|
永久性差異 |
|
|
2,600 |
|
|
|
98 |
|
税收抵免 |
|
|
(166 |
) |
|
|
(214 |
) |
其他 |
|
|
60 |
|
|
|
（366 |
) |
所得税總準備 |
|
$ |
20 |
|
|
$ |
53 |
|
|
|
截至12月31日的年度 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
遞延税資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
15,264 |
|
|
$ |
11,940 |
|
|
研發税收抵免 |
|
|
551 |
|
|
|
331 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
20 |
|
|
|
17 |
|
|
|
2,887 |
|
|
|
2,018 |
|
|
租賃負債 |
|
|
51 |
|
|
|
128 |
|
其他 |
|
|
204 |
|
|
|
421 |
|
總遞延税資產 |
|
|
18,977 |
|
|
|
14,855 |
|
遞延税負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產 |
|
|
(49 |
) |
|
|
(123 |
) |
其他 |
|
|
（9 |
) |
|
|
(102 |
) |
遞延税負債合計 |
|
|
(58 |
) |
|
|
(225 |
) |
減：減值準備 |
|
|
) |
|
|
) |
||
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
F-22
許可和合作協議
基本報表F-23
|
|
2,185 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
) |
|
$ |
(23,448 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀釋加權普通股份 |
|
|
|
|
|
|
||
F-24
每股普通股股東淨虧損，基本與稀釋後 |
|
$ |
|
|
$ |
（5.12） |
) |
|
|
2,185 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
期權購買普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
15. 關聯方交易
F-25
F-26
業務合併
F-27
F-28
諮詢協議
預付款購買協議
F-29
F-30