（總部地址，包括郵政編碼和主要行政辦事處的電話號碼，包括區號）

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

擬向公眾銷售開始的大致日期：在此註冊聲明生效後的任何時間內不時進行。

如果本表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法規第415條規定，按延遲或連續方式除非僅作為分紅或利息再投資計劃或類似目的的證券而發行，請勾選以下方框 ☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

請在複核標記內選擇是否為大型快速備戰者，快速備戰者，非快速備戰者，較小的報告公司或新興生長公司。詳見交易所法案第120.2條中“大型快速備戰者”，“快速備戰者”、“較小的報告公司”和新興生長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，則在根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定獲得的任何新的或修訂的財務會計準則的遵守的延長過渡時期中選擇不使用，請勾選。☐

註冊人在必要時會對本註冊聲明進行修改，以延遲其有效日期，直到註冊人提交進一步修正案明確指出，根據《1933年證券法》第8（A）條的規定，該註冊聲明隨後將生效，或者本註冊聲明將在證券交易委員會根據第8（a）條行動決定的日期生效。

本初始招股意向書所載資料不完整，且可能變更。在問詢委員會核準招股計劃提交之前，我們不得銷售這些證券。本招股意向書不是對這些證券的出售要約，也不是為了在任何未經授權的州出售這些證券而私下進行徵集。

William “Frank” Peacock博士擔任我們的首席臨牀官，並將負責我們預期的第二階段臨牀試驗，用於治療急診科中的腦震盪。Peacock博士目前擔任Baylor College of Medicine的急診醫學研究副主任，並曾在Cleveland Clinic Lerner College of Medicine擔任過教授。他還是一個正在開展一項試驗的公司的首席研究員，該公司正在開發用於急診科識別腦震盪的血液生物標記物，該試驗分析腦震盪後升高的急性血液標記物，不僅確保腦震盪得到識別，而且還預測潛在的嚴重程度和長期併發症。Peacock博士是一位世界知名的演講者和研究人員。他在急診科中高敏感性血液肌鈣蛋白在急性冠狀動脈綜合徵中的批准和應用方面發揮了重要作用，這可以在

預先資助的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們也不期望市場會有所建立。我們沒有計劃將預先資助的認股權證申請在任何證券交易所或其他全國性認可的交易系統上進行上市。沒有積極的交易市場，預先資助的認股權證的流動性將受到限制。

我們已經聘請Dawson James Securities，Inc.作為我們的配售代理人（“配售代理人”）參與本招股文件所述證券的銷售。配售代理人同意盡力安排本招股文件所述證券的銷售。配售代理人不購買或銷售我們提供的任何證券，也不必安排購買或銷售任何特定數量或美元數量的證券。我們已同意支付給配售代理人下表所示的配售代理費用，假設我們銷售本招股文件所述的所有證券。沒有任何資金會以託管、信託或類似安排的方式接收。沒有最少數量的股票或最少總額的收益是本次招股完成的條件。我們可能銷售少於本招股文件所述的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，而本招股的投資人如果我們未能出售所有本招股文件所述的證券，則不會收到退款。由於沒有託管賬户和沒有最少數量的證券或收益金額，投資人可能處於這樣的位置，在這種情況下，他們投資於我們，但我們在本次招股中並未籌集到足夠的資金來充分資助本招股文件中所描述的預期資金用途。我們將承擔所有與招股有關的費用。請參閲本招股文件第32頁的“”以獲取有關這些安排的更多信息。本次招股將在2024年9月16日或之前終止，除非我們決定在此日期之前終止招股（我們可以隨時酌情終止招股）。分銷計劃

我們已同意按照下表所列的籌集的總收益向認購代理支付費用：

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何反説的陳述都是犯罪行為。

關於本招股説明書

在本招股説明書中參考重要信息的獲取方式，請按照“獲取更多信息的位置”下的説明獲取參考信息。在決定投資我們的證券前，請仔細閲讀本招股説明書和“參考特定信息”的其他信息。

你應該僅依賴本招股説明書中的信息。我們沒有授權銷售代理或任何其他人員提供任何超出本招股説明書或我們已準備或參考您的任何書面免費説明書的範圍提供的信息或做出任何陳述，對任何其他信息，我們不承擔任何責任。對於任何其他人可能提供的信息，我們不負責任，也不能提供可靠性保證。

本招股説明書僅是出售此處所提供的證券的報價，只有在法律允許的情況下，才能這樣做以及在此類情況下，處於允許的司法管轄區。我們並不在任何未被允許的司法管轄區內出售這些證券，本招股説明書或任何適用的書面免費説明書中包含的信息僅在其日期時有效，無論其交付時間或出售證券的時間，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那時以來發生了變化。

所納入引用或在本説明書中提供的信息包含統計數據和估價（包括與我們參與的市場大小和市場競爭地位相關的數據和估價）的數據以及我們從自己的內部估計和研究以及行業和一般出版物和研究所獲得的第三方進行的調查和研究。雖然我們相信我們的公司內部研究是可靠的，我們的業務和行業的定義是合適的，但此研究和定義未經任何獨立來源驗證。

針對美國以外的投資者:我們沒有做任何可以允許該招股或在任何需要採取行動的司法管轄區內持有或分發本招股説明書的事情，除了在美國以外的國家。擁有本招股説明書並在美國以外司法管轄區的人員必須瞭解有關證券發行和本招股説明書的分發的任何限制，並嚴格遵守相關規定。

本招股説明書和其引用的信息中包含我們商標和其他實體的商標。僅為方便起見，在本招股説明書和其引用的信息中引用的商標和商號，包括標識、藝術作品和其他視覺展示，可能不帶有®或Tm標識，但這樣的引用並不意味着我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可方對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商業名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係或我方的認可或贊助。

我們在引入文件的任何協議中所做的陳述、保證和契約僅對此類協議的各方（在某些情況下包括分配風險的目的）有效，不應視為向您作出的代表、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在其作出時準確。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確反映我們現狀的依據。

如本招股説明書中所使用的，除非上下文表明或者特別説明，“公司”，“我們的公司”，“我們”，“我們的”指的是Oragenics公司，即佛羅裏達州的一家公司和它的合併子公司。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書和在此處併入引用的文件包含前瞻性聲明。這些基於我們的管理層對未來事件、狀況和結果的現行信仰、期望和假定以及當前對我們的資訊。包含這些前瞻性聲明的討論可以在其他地方找到，標題為“業務”，“風險因素”和“管理層的財務狀況和業績討論和分析”，包含在此處所引用的文件中。

本招股説明書中或這裏插入的任何聲明，關於我們的期望、信仰、計劃、目標、假設或未來事件或表現的説明，均不屬於歷史事實，均為前瞻性聲明。根據證券法第27A條和交易法第21E條的含義，這些前瞻性聲明包括關於：

	●	為了繼續實施我們的業務策略，我們需要籌集額外的資本；

	●	我們的財務實力和表現，包括我們獲得資金（無論是否稀釋）的能力，以滿足我們任何一種或所有的產品候選的研究、開發、製造和商業化的需求；

	●	我們能否繼續在紐交所美國和我們的普通股交易市場進行上市交易；

	●	我們的產品候選在臨牀試驗中的時間、進展和結果；

	●	我們的產品候選申報、批准和拓展方面的不確定性，以及我們獲得和維持任何適應症的產品候選的監管批准的能力；

	●	我們的產品候選的潛在優勢、活性、有效性和安全性方面的不確定性，包括其在管理、分發和儲存方面的表現；

	●	我們產品候選如果獲得商業化用途的批准，患者人數、市場接受度和臨牀效用方面的不確定性；

	●	我們的製造能力和策略，包括我們製造方法和流程以及我們合約夥伴的可擴展性和商業價值；

	●	我們成功地將我們的產品候選商業化的能力；

	●	我們與NIAID、NIH、NRC和其他潛在的合作或戰略關係之間的潛在收益和我們維持這些關係和合作的能力；

	●	在全球衞生機構的廣泛和昂貴的監管下，我們的支出、持續虧損、未來收入、資本需求方面的不確定性；

	●	我們識別、招募和留住關鍵人員和顧問的能力；

	●	我們獲得、保留、保護和執行我們產品候選的知識產權，以及此類保護的範圍的能力；

	●	我們在預期的時間軸內和按照預期的里程碑推進我們新的和現有的產品候選的開發；

	●	我們需要遵守全球衞生機構的廣泛和昂貴的監管，這些監管在我們進行重大研究和開發之前必須批准我們的產品候選，並可能限制或延遲我們某些產品候選的未來商業化。

	●	我們能否在預期時間內或根本無法成功完成臨牀前和臨牀開發，並獲得我們產品候選人的監管批准和商業化。

	●	我們產品候選人的安全性、有效性和益處。

	●	政府監管和監管發展的影響，以及我們和第三方的能力與合規性。

	●	我們受到控制有限的供應商、製造商和其他第三方的能力和表現；

	●	我們在競爭中的地位以及與我們競爭者或行業板塊有關的發展和預測。

在有些情況下，您可以根據“可能”、“可能”、“可以”、“將”、“成為”、“可能“、”應該“、“期望“、”打算“、”計劃“、”目標“、”預期“、”相信“、”估計“、”預測“、”項目“、”潛力“、”可能的“、”持續的“和”正在進行“等詞語識別前瞻性聲明，或這些術語的否定形式，或者其他旨在識別關於未來的聲明的可比術語，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞語。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息有重大不同。

您應查看本招股説明書和任何相關的自由書寫招股説明書中包含的“風險因素”部分，以及在其他文獻中的類似標題下，這些文獻已被納入本招股説明書中，以探討可能導致我們實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果不同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，我們無法保證在本招股説明書中的前瞻性聲明將證明準確，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。此外，如果我們的前瞻性聲明被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大的不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本無法實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除非法律要求，否則我們不承擔公開更新這些前瞻性聲明的義務或修訂任何前瞻性聲明，以反映未來發生的事件或發展，即使將來有新信息也是如此。

招股説明書摘要

此摘要在本招股説明書的其他部分中突出顯示某些信息。由於它只是一個摘要，所以它並不包含您在投資我們的普通股票之前應考慮的所有信息，並且在整個招股説明書中應與其他詳細信息一起閲讀。在您決定投資我們的普通股票之前，請仔細閲讀整個招股説明書，包括從第15頁開始的“風險因素”以及本招股説明書中包含的財務報表和相關附註。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平臺對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

我們是一家致力於神經學和抗感染藥物鼻遞送藥物的研究和開發的開發階段公司。我們的主導產品ONP-002藥物是一種完全合成的非自然發生的神經類固醇，是親脂的，並且在動物模型中已經表現出它可以快速穿過血腦屏障來減少腫脹、氧化壓力和炎症，同時通過基因擴增恢復適當的血流。

與神經學資產收購一起，我們總共支付Odyssey 1,000,000美元的現金，其中500,000美元在2023年10月支付，500,000美元在2023年12月11日支付。此外，在交割時，我們發行了Odyssey 8,000,000股我們新創建的F系列無表決權可轉換優先股，這些股票可按一對一的比例轉換為我們的普通股（受某些調整的限制）。Odyssey於2023年12月28日將這些股票中的511,308股轉換為我們的普通股。根據創建F系列優先股的指定證書，直到以下所有情況都發生之前，其餘的股票都無法轉換：（i）Oragenics是否已申請並獲得了在紐交所美國或其他國家證券交易所的初始上市或已被摘牌，但Oragenics不預計在滿足紐交所美國的初始上市標準之前採取這種行動；（ii）如果紐交所美國的規則要求的話，Oragenics的股東應批准任何因F系列優先股轉換為普通股而被視為發生的控制權變更，基於在此時存在的事實和情況。

關於輕度創傷性腦損傷（mTBI）

腦震盪是一個影響世界各地數百萬人的嚴重醫療需求。反覆發生的腦震盪被認為會增加發展慢性創傷性腦病（“CTE”）和其他神經精神障礙的風險。據估計，每年在美國發生500萬次腦震盪，其中多達50％沒有報告。全球腦震盪的發生率估計為6900萬。據Grandview Research估計，腦震盪治療的全球市場價值在2020年為69億美元，預計到2027年將達到89億美元。引起腦震盪的常見原因包括接觸性體育、軍事訓練和行動、機動車事故、兒童遊戲和老年人摔倒。

我們的ONP-002神經學資產用於大腦相關疾病和損傷

我們的主要產品和重點關注的是開發和商業化用於輕度創傷性腦損傷（“mTBI”或“腦震盪”）的ONP-002。至今為止，ONP-002已經顯示出穩定性，可在104度下保持18個月。ONP-002藥物候選與Oragenic的新型呼吸驅動烏魯木齊
非腦部用藥口服系統（intranasal device）配合使用。在使用中，呼吸的力量推動ONP-002藥物候選自新型鼻內口服系統通過鼻通道直接進入腦部治療mTBI或腦震盪。新型鼻內口服系統輕巧且獨特地設計，易於在現場使用。

SHUMAKER, LOOP & KENDRICK, LLP

預計ONP-002產品開發時間表：

臨牀前動物研究		第1階段		第2a階段		Phase 2b		第3階段
已完成		已完成		預計2024年第三季度開始		預計2024年第四季度開始		預計2026年第四季度開始

這個產品開發計劃是一個估計值，可能會因為資金、技術風險和監管批准而改變。

ONP-002的驗收和穩定性

藥品製造商已經發放了一份藥品分析證書（“COA”），證明測試方法是標準的，包括外觀、1H NMR鑑定、質譜（Mass Spectroscopy，MS）鑑定、高效液相色譜法（HPLC）光學純度、殘留溶劑分析、元素雜質、水含量百分比和焦灼殘渣檢驗。製藥商已經展示了規格和結果，表明提供的材料符合所有標準。ONP-002藥物以基本純淨形式提供。因此，不認為存在任何賦形劑。穩定性研究是通過在温度和濕度方面進行精心控制的條件下儲存ONP-002藥物樣品進行的。穩定性測試方案包括在大約25℃±2℃、相對濕度約為60%±5%的條件下儲存約24個月，以及在大約40℃±2℃、相對濕度約為75%±5%的條件下儲存約18個月。預定時間提取ONP-002藥物樣品並進行外觀、純度、測定、光學純度和水含量分析時，沒有發現ONP-002藥物發生改變。

知識產權

(2)(3)

●	新的化學物質實體IP申請-USPTO待定，在歐洲和加拿大已被授權

	√	C-20類固醇化合物、組合物及其用於治療腦外傷（TBI），包括腦震盪。
	√	本發明涉及ONP-002藥物化合物、組合物和其使用方法，用於治療、減輕和/或預防創傷性腦損傷（TBI），包括嚴重TBI、中度TBI和輕度TBI，包括腦震盪。

	√
	√

●

●

關於ONP-002的臨牀前試驗

-19-去甾體酮與羥丙基β-環糊精（HPβCD）創建納米粒子。

(1)

腦水腫

炎症

mTBI會導致血管和神經元的壓力。小膠質細胞和活化星形細胞會滲入受傷區域並釋放炎症介質，如TNF-alpha。我們顯示，與車輛處理相比，ONP-002藥物（約4mg/kg）減少了大鼠腦組織中約24小時後mTBI導致的TNF-alpha介導的神經炎症反應（ELISA）。

IN ONP-002藥物在狗中的藥代動力學和安全性

該關鍵的GLP 14天研究，使用約0、3、10或23mg/mL濃度的ONP-002藥物每天3次，大約相隔約4小時，對兩側鼻孔的比格犬（每側鼻孔均注入藥物）在體積為1 mL/鼻孔的情況下進行了重複給藥，使用微型霧化器將鼻腔治療作為使用約22.5％的HPβCD作為載體的液體溶液。經鼻給藥的ONP-002藥物均能良好耐受高達約23mg/mL或約46mg總劑量每次的最高劑量。治療期間觀察到犬隻唾液增多，這呈劑量依賴性。在任何測試劑量下，都沒有對體重、食物消耗、眼科參數、臨牀化學、血液學或器官重量產生影響。組織切片分析顯示鼻甲上有化膿滲出物，肺中存在炎性細胞浸潤和纖維蛋白沉積痕跡。所有這些事件都被分類為輕微，並在恢復期間得到了逆轉，沒有顯示出任何劑量依賴性。車輛對照治療的狗只中也存在類似的發現，表明這些發現與用藥無關。因此，確認最高劑量約23mg/mL是NOAEL，相當於分別在雄性和雌性犬中的ONP-002劑量約為1.5mg/kg和2.3mg/kg。測試顯示，在通過鼻腔給藥後男性和女性狗只體內ONP-002藥物的血漿濃度隨劑量遞增。雄性和雌性的血漿暴露水平相似，並且沒有任何藥物積累的證據。

心肺安全藥理學

ONP-002 藥物臨牀試驗

ONP-002藥物已在健康人體試驗中完成了一期臨牀試驗，顯示其安全耐受。

第一階段研究為雙盲、隨機、安慰劑對照（3:1，藥品:安慰劑）。第一階段採用單次逐漸升級/多次逐漸升級（SAD/MAD）藥物管理設計。SAD組分為1次治療（低、中、高劑量），MAD組分為1次/天治療，為期5天（低劑量和中劑量）。採集多個時間點的血液和尿液樣本，以進行安全藥代動力學研究。為每個身體系統提供標準的安全監測。

2024年7月10日，我們宣佈已開發出新的獨家配方，用於新型ONP-002神經類固醇的治療。我們認為鼻腔為我們新型神經類固醇配方進入大腦提供了通道。由於神經類固醇很難被溶解到溶液中，必須開發出獨特的配方才能達到治療水平。我們相信我們的最新工作極大地提高了最終劑量水平，同時提供了改進的經鼻給藥和附着以及更長的吸收時間。我們進一步相信，我們已成功完成了ONP-002藥物的改進獨家配方，應該顯著提高經鼻給藥製劑的生物利用度。這種新型獨家經鼻給藥製劑的開發是旨在減少初期腦震盪症狀並預防腦震盪後可能導致長期致殘症狀的一個平臺。

我們的醫療顧問

JAMA心臟病學 高靈敏度肌鈣蛋白T在鑑別可能患有急性冠狀動脈綜合症的最低風險患者中的有效性

我們的SARS-CoV-2疫苗候選品-NT-CoV2-1

在購買神經疾病資產之前，從2020年5月起，我們通過收購Noachis Terra，Inc.的全部已發行和流通普通股（“Noachis Terra”）的百分之百，並持續到2023年12月31日，專注於開發和商業化疫苗產生候選品，以提供對引起COVID-19的SARS-CoV-2的長效免疫力。在此期間，我們對動物模型進行了測試，包括對提前穩定融合蛋白天門冬氨酸的乙醚-a-go-go相關基因（NIAID）抗原進行的SARS-CoV-2挑戰研究，其中涉及肌肉注射和鼻內給藥的特定配方。

在2022年3月，經過對基於兔子的試驗的積極評估後，我們啟動了GLP毒理學研究，以評估兔子中NT-CoV2-1的安全性和免疫原性。該臨牀前研究旨在為我們的鼻腔疫苗候選品進入人體臨牀研究提供所需的數據。

在成功進行前面提到的動物研究並與FDA進行B類預IND會議後，我們決定將開發工作和財務資源集中在鼻腔給藥疫苗產品候選品NT-CoV2-1上。作為這種鼻腔開發重點的一部分，在2023年，我們簽訂了戰略許可協議，並獲得了CQDM的補助資金。

然而，由於缺乏資金，我們的NT-CoV2-1疫苗產品的研究和開發活動已於2023年12月31日暫停，目前並不活躍。我們將繼續評估未來SARS-CoV-2和NT-CoV2-1候選產品的機會和資金資源，其中不能保證。這些機會和資金資源可以包括但不限於轉讓許可協議、合資或夥伴關係、銷售或許可技術、政府撥款和公共或私人融資，通過出售債務或股權證券或獲得信貸或其他貸款。我們不能保證我們將能夠獲得任何這樣的機會或資金。

我們的Lantibiotic產品候選人

我們的科學團隊成員發現，某種鏈球菌菌株產生Mutacin 1140（MU1140），這是屬於新型抗生素類別的lantibiotics 分子。lantibiotics ，例如MU1140，是由少數革蘭陽性菌種生產的高度改性的多肽抗生素。迄今為止，已經發現了超過60種lantibiotics。我們認為，lantibiotics被科學界普遍認為是有效的抗生素藥物。在非臨牀測試中，MU1140對所有革蘭陽性細菌具有活性，在測試中產生了反應，包括對一些與醫療保健相關感染如HAIs有關的菌株。高比例的醫院獲得性感染是由高度耐藥的細菌引起的，如耐甲氧西林的金黃色葡萄球菌（MRSA）或多重耐藥革蘭陰性菌。我們認為，由於目標病原體對市場上現有FDA批准的抗生素的抗藥性日益增長，對新型抗生素的需求正在增加。

雖然lantibiotics很有前途，但在2023年我們得出結論，需要進行幾項變革，以減少運營中使用的現金。在2023年9月，我們終止了lantibiotic項目部分研究和開發活動的建築租賃。實驗室的關閉是將繼續專注於節約現金資源並通過各種機制尋求額外融資的一部分。截至2023年12月31日，與lantibiotic項目有關的研究和開發活動處於停滯狀態。我們將評估lantibiotic項目的機會；然而，前進的方向是加強我們專注於發展嗅鼻給藥平臺和治療與大腦相關疾病和疾病的候選藥物的專業知識和專業能力。

我們的業務發展策略

在生物醫藥和產品開發行業取得成功依賴於持續開發新的產品候選藥物。大多數產品候選藥物都無法通過臨牀開發階段，這迫使公司對創新進行外部尋找。因此，我們期望不時通過各種形式的業務發展尋求戰略機會，這可以包括戰略聯盟、許可協議、合資企業、合作、股權或債務投資、處置、併購。我們認為這些業務發展活動是我們戰略的必要組成部分，我們通過評估現有業務內和與現有業務互補的業務發展機會，以及可能與現有產品候選藥物開發不同的機會，尋求提高股東價值。

公司和其他信息

成為一家小型報告公司的影響

我們是一家根據S-k法規第10(f)(1)條定義的“小型報告公司”。我們將繼續成為小型報告公司，直到(1)我們非附屬公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或(2)我們年度營業額在本財年內超過1億美元，並且非附屬公司持有的普通股市值超過7千萬美元的最後一天確定的年度。小型報告公司可以利用一些報告要求和其他大眾公司普遍適用的減輕負擔的減免，這些條件包括：

	●	只需提供兩年的已審計財務報表，以及任何必要的未經審計的中期財務報表，並相應減少“財務狀況和業績的管理討論與分析”披露；

	●	不需要遵守評估我們財務報告內部控制的審計人正確聲明要求；以及

	●	在我們的定期報告、代理聲明和註冊聲明中關於高管薪酬的披露義務減少。

風險因素總結

我們的業務受到多種風險的影響，投資前您應該瞭解。這些風險在“風險因素臨牀試驗昂貴、費時、難以設計和實施，其結果也充滿不確定性。以前的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能無法預測未來的結果，而我們當前和計劃中的臨牀試驗的結果可能無法滿足FDA或其他監管機構的要求。

●	自成立以來，我們已經遭受了鉅額損失，財務資源有限，沒有產生任何收入，並將來需要籌集更多資本。

●	我們可能無法獲得額外資金。

●	我們的審計師對我們作為持續經營企業的能力表示了重大懷疑。

●	我們可能無法滿足紐交所美國的持續上市標準，並可能被紐交所美國除牌。

●	我們在神經學特定的研究、開發、製造、測試、監管、商業化、銷售、分銷和營銷方面的經驗有限，可能需要投入大量財務和管理資源來建立這些能力。

●	我們的任何產品候選人都未獲得銷售批准，如果我們不能成功開發我們的產品候選人，我們可能無法繼續作為持續經營企業。

●	我們的產品候選人如果獲得批准，將面臨重大競爭；我們的許多競爭對手具有更大的資源和經驗。

●	我們的ONP-002腦震盪候選者可能面臨通過縮短監管途徑批准的生物仿製藥的競爭。

●	我們的神經學產品候選人的市場機會可能比我們認為的要小，我們不能保證市場和消費者會接受我們的產品或產品候選人。

●	如果我們的製造商和供應商未能滿足我們的要求和監管機構的要求，我們的研究和開發可能會受到重大不利影響。

●	我們依賴高管和科學團隊的重要經驗和專業知識，任何關鍵人員的損失或我們無法成功聘請他們的繼任者都可能會損害我們的業務。

●

●	我們可能無法成功收購、投資或整合企業、進入聯營或剝離企業。

●	我們的腦震盪和神經學相關的研究和開發工作在很大程度上依賴於我們的知識產權和生物材料許可證。

●	我們可能無法保護我們的知識產權，如果我們無法保護我們的商標或其他知識產權免受侵權，我們的業務前景可能會受到損害。

●	我們可能會面臨挑戰我們專利和其他知識產權的發明人身份的索賠。

●	如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這將是昂貴和耗時的，如果訴訟結果不利於我們，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

●	我們的成功將取決於我們能否與合作伙伴或子許可我們的產品候選人。

●	安防違規及其他技術系統中斷或供應商出現故障可能會損害我們的信息，使我們陷入賠償責任、聲譽損失或其他成本的風險。

●	我們的產品候選品會受到嚴格的政府監管，必須經過持續的監管審核，而且還有可能受到醫療保健法規的制約和執行。

●	我們可能不符合適用的法規要求，從而無法獲得產品候選品的監管批准。

●	在臨牀試驗中，患者招募方面的延誤或困難可能導致額外成本和延遲。

●	我們的產品候選品可能引起嚴重或不良的副作用。

●	我們的員工、獨立承包商、主要調查員、顧問、供應商和CRO可能會從事不端行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

●	即使我們現有的產品候選品或任何未來的產品候選品獲得了監管批准，它們也可能無法獲得醫療保健支付者、醫生和患者的廣泛採用和使用，這是商業成功所必需的。

●	我們未來發行的其他普通股，將導致股權稀釋；未來優先股轉化為普通股後可能會對普通股價值產生負面影響，並且會損害我們籌集其他資金的能力。

●	如果我們現有的A類和B類優先股沒有轉化為普通股，它們的分配和清算首先得到保障，這可能會對普通股的價值產生負面影響，並妨礙我們籌集其他資金的能力。

●	我們公司的公司章程、公司條例、高管僱傭協議和股票期權計劃中的某些條款可能會阻止股東認為有利的公司控制權發生變更。

●	我們普通股的價格和成交量經常波動，波動幅度很大。

●	成為一家公共公司的要求可能會損耗我們的資源，使管理層分心，影響我們吸引和留住合格的董事會成員的能力。

●	如果我們無法維護有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

發行

發行人：		Oragenics, Inc.

普通股發行：

預資金認股權證：

發售前普通股已發行數量：		普通股5,580,693股

此次發行後普通股應該為：

發行價格：

資金用途：		我們估計我們將從本次發售普通股中獲得淨收益約430萬美元。我們打算使用本次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，用於資助我們的ONP-2腦震盪臨牀試驗，以及其他相關的研究和發展活動，以及用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲本招股説明書中的“”以瞭解本次發行擬用途的更完整描述。使用所得款項投資我們的普通股涉及高風險。在您決定投資我們的普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”開始於第15頁以及其他信息。

交易市場和股票代碼：我們的普通股上市於紐約證券交易所美國交易所，或稱為“NYSE American”，代碼為“OGEN”。		我們的普通股上市於紐約證券交易所美國交易所，或稱為“紐交所美國”，代碼為“OGEN”。

風險因素：		投資我們的普通股涉及高度風險。有關在您決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素，請參見本招股説明書中開始於第15頁的“風險因素”以及其他信息。

封鎖期：除非具有某些例外，否則我們的董事和高管同意，在本次發行之日起三（3）個月內不會提供、承諾、出售、合約出售、授予、出借或以任何其他方式轉讓，直接或間接地進入任何掉期或其他安排，將我們公司股票的任何股權經濟後果全部或部分轉移給其他人，包括我們的普通股資本的任何股他，或任何可轉換或可行權為我普通股的證券。		封鎖期：除非具有某些例外，否則我們的董事和高管同意，在本次發行之日起三（3）個月內不會提供、承諾、出售、合約出售、授予、出借或以任何其他方式轉讓，直接或間接地進入任何掉期或其他安排，將我們公司股票的任何股權經濟後果全部或部分轉移給其他人，包括我們的普通股資本的任何股他，或任何可轉換或可行權為我普通股的證券。

本次發行後的普通股股票數量基於2014年8月9日已發行的普通股數量，不包括以下內容：

● 在我們的股權激勵計劃下，共222,920股普通股可行權，行權價格為每股19.72美元的加權平均價；

● 348,827股普通股權證保留供發行，每股行使價格加權平均價值為52.02美元。

● 1,042,812 根據我們的2021年股權激勵計劃，額外保留用於未來發行的普通股份；

● 大約有9,028股普通股被保留用於轉換我們的未流通A系列無表決權可轉換優先股;

除非我們另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中的所有信息均基於以下假設：

●

未行使任何優先認股權或期權;

●

假設本次發行中的預先資本化認股權不行使; 和

●

未行使本次發行完成後將發行的詢價代理的認股權。

投資我們的證券存在高風險。在決定購買我們的證券，包括本招股説明書所提供的普通股之前，您應認真考慮我們在《年度報告10-k》，任何隨後提交的《季度報告10-Q》以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定性，所有這些文件在此處均被納入引用。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。目前我們不知道的其他風險或者我們目前認為不重要的風險也可能會對我們的業務運營造成重大影響。如果這些風險中的任何一項發生，我們的業務、運營業績或者財務狀況和前景可能會受損。在這種情況下，普通股的市場價格和認股權證的價值可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

我們普通股的市場價格已經、並可能繼續波動和顯著波動，這可能導致投資者遭受實質性損失。

此外，股票市場總體、紐交所美國和特別是生物技術公司市場可能會出現投資者信心喪失。這種投資者信心的喪失可能會導致我們普通股價格和交易量的極端波動，這與我們的業務、財務狀況或運營結果無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們的普通股市場價格造成實質性損害，並使我們遭受證券集體訴訟的風險。即使不成功，這樣的訴訟也可能很昂貴，會轉移管理層的注意力和資源，這可能會進一步嚴重損害我們的財務狀況和運營結果。

我們擬發行的股票可能會導致我們的普通股價格立即下降。此類下降可能會在本次發行完成後繼續存在。

我們不能保證我們將繼續在紐約交易所美國證券交易所上市交易。

我們普通股在2013年4月10日開始在紐交所美國版（原紐約證券交易所MK dfals）上市，我們受到紐交所美國連續上市要求和標準的一定限制。2024年4月18日，我們收到了來自紐交所美國的通知（“通知”）稱我們不再符合紐交所美國的持續上市標準。具體而言，該信函指出該公司不符合紐交所美國公司指南（“公司指南”）第1003（a）（ii）和第1003（a）（iii）節所列出的持續上市標準。如果上市公司在其四個最近的財政年度中連續報告經營業務虧損和/或淨虧損，則第1003（a）（ii）節要求上市公司擁有400萬美元或以上的股東權益。在其五個最近的財政年度中報告了持續經營虧損和/或淨虧損的上市公司，則第1003（a）（iii）節要求上市公司擁有4,000萬美元或以上的股東權益。2023年12月31日，我們報告了320萬美元的股東權益，並報告了其最近五個財政年度的持續經營虧損和/或淨虧損。2024年5月17日，我們向紐交所美國提交了合規計劃（“計劃”）。2024年6月18日，紐交所美國接受了我們的計劃；公司將能夠在計劃期間繼續上市，並將接受紐交所美國工作人員的定期審核。如果我們在2025年10月18日之前不符合連續上市標準，或者公司在計劃期間未取得與計劃相一致的進展，則公司將受到紐交所美國公司指南中規定的退市程序的約束。該公司致力於在將來採取交易或交易以符合紐交所美國的要求。但是，不能保證公司能夠在要求的時間範圍內符合紐交所美國的連續上市標準。如果任何原因最終使普通股退市，可能會對公司產生負面影響，包括：（i）降低公司普通股的流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或收購普通股的投資者數量，這可能會對公司籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制公司使用註冊聲明發行和出售自由交易證券的能力，從而阻止公司進入公共資本市場；以及（iv）損害公司向員工提供股權激勵計劃的能力。

這是一個合理的盡力發行，不需要出售任何最低證券數量，同時我們可能無法籌集我們認為業務計劃所需的資本，包括我們的近期業務計劃。

認購代理已同意盡最大努力引薦購買該募集的證券。認購代理無責任保證經我們買賣或安排買賣的證券數量或美元金額。本募集並無要求最低銷售數量作為募集結束條件。由於本募集無最低募集金額的限制，實際募集金額、認購代理費和支付給我們的款項目前不能得知，且有可能明顯低於以上設置的最大金額。我們可能賣出比提供的證券數量更少，這可能會大幅降低我們獲得的收益，且本募集的投資者在我們未出售足夠支持我們繼續運營，包括我們的短期運營所需證券數量時不會獲得退款。因此，我們可能無法在短期內籌集我們所需的資金，可能需要募集其他資金，也可能無法獲得或獲得不被我們接受的條件。

由於本次發行，您將立即遭受較大的稀釋，並可能在將來遭受額外的稀釋。

未來在公開市場上銷售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

賣出大量普通股，或市場出現這種可能，可引起普通股市場價格下跌或使我們未來通過發行股票籌集資金更加困難。未來發行普通股可能進一步抑制普通股市場。我們預計將繼續承擔藥物開發、銷售、一般和管理成本，並滿足資金需求，我們將需要出售額外的股權證券，其中可能包括向戰略投資者大量出售普通股票，這些普通股可能受限於註冊權和帶有反稀釋保護條款的認股權證。大量普通股票或其他權益證券的銷售或擬議中的銷售，無論是在公開市場還是在私人交易中，都可能對我們普通股市場價格產生不利影響，我們的股價可能大幅下降。我們的股東可能面臨嚴重的稀釋，並在出售股票時獲得較低的價格。此外，發行的新股票可能具有比現有普通股更高的權利、偏好或特權。此外，我們有大量的限制股票、股票期權和認股證曾在公開市場或某些私密交易中行使，購買本次發行的普通股的投資者可能會面臨進一步稀釋。

如果我們進行了一個或多個以股票或其他證券作為補償的重大收購，我們股東的持股可能會被極大地稀釋。此外，如果我們與第三方達成安排，允許我們以發行普通股票的方式代替某些現金支付以實現里程碑，我們的股東也可能面臨被稀釋的情況。

根據我們向證券交易委員會（SEC）提交的S-8登記聲明，我們在2021年股權激勵計劃中發行的普通股將受到覆蓋，並且在行權後，這些股票可以在市場上轉售。我們還發行了普通股和認股權證，在之前的私募融資中發行，這些股票可以作為受限制的股票持有，並在行權時轉售。根據1933年修正案的證券法（以下簡稱“證券法”）下制定的144號規則的規定，這種股票被定義為“受限制的證券”，並且這類股票可以根據144號規則的規定轉售。從我們私人交易中獲得的股票的轉售可能會導致我們的股票價格大幅下跌。此外，優先股轉換為普通股後的股票轉售及其後續銷售也可能會導致我們的股票價格大幅下跌。

此外，我們的某些股東有時可能有資格通過股票經紀業務在公開市場上出售其所有或部分受限制的普通股票，其總體意義在於遵循第144號規則，在某些限制條件下，不隸屬於本人或業務夥伴的股票可能在任何三個月期間內出售一些證券，而這些證券的數量不超過該類常見股票的當時未流通股票數量的1%或者該類證券在出售前的四個日曆周內平均每週交易量。在我們及時履行公開報告義務的前提下，無隸屬方出售證券而無此限制。第144號規則還允許已滿足一年持有期的非隸屬方無任何限制地轉售證券。我們無法估計可能出售的股份數量，因為這將取決於我們普通股的市場價格、出售者的個人或業務情況以及其他因素。

我們無法估計可能出售的股份數量，因為這將取決於我們普通股的市場價格、出售者的個人或業務情況以及其他因素。

由於未來股票發行可能會導致未來蒸發，您可能會面臨風險。

為了募集更多資金，我們可能在未來以與本次發行不同的價格向投資者發行額外的普通股或其他可轉換或可交換為我們的普通股的證券。我們可能會以低於本次發行投資者支付的股票價格出售股票或其他證券，在任何其他發行中出售。未來購買我們的普通股或其他證券的投資者可能會擁有優先於現有股東的權利。我們在未來交易中出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的股票價格。

我們未來發行其他股本證券將導致我們現有普通股股東的稀釋。

我們的董事會有權在不需要股東行動或投票的情況下發行我們已獲授權但未發行的全部或部分股份，但在法律或我們的股票上市交易所的規定要求股東批准的情況下除外。我們未來發行任何其他權益證券可能導致現有普通股股東的股權被稀釋。股份發行可能以反映我們普通股當前交易價格折讓或溢價的價格進行。此外，我們的業務策略可能包括通過收購相互補充的業務、收購或授權額外產品或品牌或與目標客户和供應商建立戰略關係來實現內部增長的擴張。為了做到這一點或為了為我們其他活動的成本提供資金，我們可能要發行額外的權益證券，這可能會導致現有普通股股東的更進一步稀釋。這些發行將稀釋現有普通股股東的持股比例，這將降低他們在股東投票事項上的影響，並可能稀釋我們普通股的賬面價值。例如，我們在2023年12月31日的普通股已發行股為3080693股，由於增發股票籌集資本，在2024年8月8日我們的普通股已發行股為5580693股。此外，如果我們已發行的優先股股東將其優先股轉換為普通股，可能會發行額外的7500000股普通股，導致現有普通股股東被稀釋。

我們管理團隊可能會投資或支出本次發行的款項，而這可能與您的看法不一致，或者可能無法獲得顯著的回報。

我們的管理層將對本次發行的全部所得款項擁有廣泛的自主權。我們計劃將本次發行的淨收益用於資助ONP-002研究和臨牀試驗的一部分，以及用於營運資本和企業常規用途。我們的管理層在使用淨收益時將有相當多的自主權，您無法作為投資決策的一部分來評估這些所得款項是否被恰當地使用。本次發行的淨收益可能會用於未能增加我們的營運結果或提高我們普通股價值的企業用途。

這些收益的具體數額和使用時間將取決於許多因素，例如我們的研發工作時間和進展，我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股書的日期，我們無法確切説明本次發行的淨收益的所有具體用途。根據我們的努力結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的方式運用本次發行的淨收益。

如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。在使用這些資金之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、息票票據。這些投資可能不會對我們的股東帶來有利的回報。

我們沒有宣佈或支付我們的普通股票的任何現金股利，也沒有預期在可預見的將來宣佈或支付現金股利。對於我們的普通股票是否支付現金股利的任何未來決定將由我們的董事會自主決定，並取決於我們的財務狀況、營運結果、資本需求和董事會認為相關的其他因素。

我們在本次發行中所提供的預先融資認股權沒有任何公開市場。

預擬資助證券並未建立公開交易市場，我們也不預計市場會出現。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上列出預擬資助證券。在沒有活躍市場的情況下，預擬資助證券的流動性將受到限制。

此次所提供的預先融資認股權不具有普通股股份的任何所有權權利，例如投票權或權利分享派息，而僅代表以固定價格購買普通股股份的權利。持有預先融資認股權的人可以以每股普通股$0.001的行權價格購得認股權的行使所得普通股股份。在此次發行後，預先融資認股權的市場價值尚不確定，且無法保證其市場價值將等於或超過其公開發行價。

我們現有的權證中的某些規定可能會阻止第三方收購我們。

我們現有warrants的某些條款可能會使第三方收購我們更加困難或昂貴。我們的warrants禁止我們進行某些被視為“基本交易”的交易，除非在其他條件下，存續實體承擔我們的warrants和預先擔保的warrants的責任。此外，warrants規定，在某些被視為“基本交易”的交易中，除了某些例外情況外，這些warrants的持有人有權選擇要求我們按照這些warrants中所描述的價格回購這些warrants。我們此前提供的warrants的這些規定和其他規定可能會阻止或阻撓第三方收購我們，即使該收購對您可能是有利的。

我們估計發行所得的淨收入約為430萬元。“淨收入”是我們預計扣除放置代理費和我們應付的預估發行費用後將收到的金額。

我們打算使用募集所得淨款項，並與我們現有的現金及現金等價物一起，用於支持我們正在進行的ONP-2腦震盪臨牀試驗以及其他相關的研究和開發活動，以及用於運營資本和其他一般性企業目的。

此次發行的淨收益連同我們的現金資產無法足夠資助ONP-002產品候選通過監管審批，因此我們需要籌集額外的資本完成ONP-002產品候選的研發和商業化。我們可以通過出售股票、債務融資、運營資本貸款、企業合作或授權協議、補助資金、投資現金結餘所賺取的利息或以上任意來源的組合來滿足未來的現金需求，但我們無法保證未來會有這樣的資金來源。此次發行的淨收益的預期用途反映了我們根據當前計劃和業務環境的意圖。截至本招股説明書的日期，我們無法確定此次發行結束後實際收到的淨收益的具體用途及我們實際開支的金額。我們實際支出的金額和時間，以及臨牀開發的程度可能因許多因素而顯著變化，包括我們開發工作的進展、我們將來可能開始的臨牀試驗，以及我們可能與第三方為我們的產品候選品開展的任何合作和任何意外的現金需求。因此，我們的管理層將在使用任何淨收益方面擁有重大自主權，投資者將依賴於我們管理層關於淨收益運用的判斷。詳見“風險因素”。

我們從未對普通股份支付現金股息。此外，我們預計在可預見的未來不會定期支付現金股息。我們打算將所有可用的現金和流動資產用於業務的運轉和增長。將來是否支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的收益（如果有）、資本要求、經營和財務狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。

以下信息僅供參考，我們的資本化將根據定價確定的實際發行價格和其他條款進行調整。您應該將此表中的信息與我們的基本報表以及本招股説明書末尾出現的附註和“ ”部分一起閲讀。選定財務數據，”分銷計劃我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股説明書另有説明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股説明書中表述。股票資本簡介本招股説明書中的“ ”部分和我們的基本報表一起閲讀。

● 在我們的股權激勵計劃下，共222,920股普通股可行權，行權價格為每股19.72美元的加權平均價；

● 348,827股普通股權證保留供發行，每股行使價格加權平均價值為52.02美元。

● 1,042,812 根據我們的2021年股權激勵計劃，額外保留用於未來發行的普通股份；

● 大約有9,028股普通股被保留用於轉換我們的未流通A系列無表決權可轉換優先股;

● 大約有13,500股普通股被保留用於轉換我們的未流通B系列無表決權可轉換優先股; 和

● 大約有7,488,692股普通股被保留用於轉換我們的未流通F系列無表決權可轉換優先股。

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值為130萬美元，每股為0.24美元，基於5,580,693股普通股的流通數。我們普通股的淨有形賬面價值每股代表我們的總有形資產（總資產減去無形資產）減去總負債，除以當天流通的普通股數量。普通股淨有形賬面價值的稀釋代表該發行中共同股份購買者每股支付的金額與該發行後普通股淨有形賬面價值每股之間的差異。

● 在我們的股權激勵計劃下，共222,920股普通股可行權，行權價格為每股19.72美元的加權平均價；

● 348,827股普通股權證保留供發行，每股行使價格加權平均價值為52.02美元。

● 1,042,812 根據我們的2021年股權激勵計劃，額外保留用於未來發行的普通股份；

● 大約有9,028股普通股被保留用於轉換我們的未流通A系列無表決權可轉換優先股;

● 大約有13,500股普通股被保留用於轉換我們的未流通B系列無表決權可轉換優先股; 和

● 大約有7,488,692股普通股被保留用於轉換我們的未流通F系列無表決權可轉換優先股。

另外，儘管我們認為已具備足夠的資金用於目前或將來的運營計劃，但是我們可能會出於市場情況或戰略考量選擇籌集額外資本。如果採用發行股權或可轉換債券的方式籌集額外資本，將導致我們公司的股東進一步稀釋。

以下是我們的修改和重訂後的公司章程（已修改）和章程（已修改）以及與此類説明相關的具體協議的主要條款的摘要。通過本前景展望書的註冊聲明提交副本，此總結為完整執行，並受到相關法律的規定。

我們的授權資本股票包括350,000,000股普通股，面值為0.001美元，以及50,000,000股無面值的優先股。

我們的普通股股東在涉及所有股東表決的事項上，每股擁有一票的權利。我們的普通股股東沒有累計表決權。因此，投票支持其董事選舉的股東所持有的普通股佔已發放、流通和有表決權的股本總數的三分之一是湊集股東大會的票數必需的。

除非適用於所有已發行的優先股的優先權，否則普通股股東有權按比例平分所有可用的資產股利（如果有的話），這些資產股利是經我們董事會專門決定從法律上可用的資金中支付的。

在我們進行清算、解散或破產清算後，支付完我們的債務和支付給任何未償還的優先股股東所要求的款項後，我們所有普通股股東，連同我們的A系列可轉換優先股股東和B系列可轉換優先股股東，按比例分配我們所有資產和法律上可用的資金。

沒有我們的普通股股票需要贖回或擁有優先購買權來購買我們的其他普通股股票或任何其他證券。

我們的董事會有權，在未經股東行動的情況下，指定和發行多達5000萬股優先股的一個或多個系列或類別，並指定每個系列或類別的權利、優先權和特權，這些權利、優先權和特權可能超過普通股的權利。這些權利、優先權和特權可能包括股利權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、構成任何類或系列的股票數以及該類或系列的指定。董事會在未來選擇的條款可能會減少分配給普通股股東的收益和資產量，或者會損害普通股股東的權利和權力，包括投票權，而無需股東進一步表決或行動。因此，我們的普通股股東的權利將受到，而且可能會受到，系列A可轉換優先股、系列B可轉換優先股和系列F可轉換優先股的持有人的權利的制約，或者是我們將來可能發行的任何其他優先股的持有人的權利的制約，這可能會導致我們的普通股的市場價格下降。公司之前發行的C、D和E系列優先股已經全部被取消或轉換，不再存在。

2017年5月10日和2017年7月25日，我們發行了一個總計1200萬股可轉換優先股，該股票被指定為A系列可轉換優先股，根據我們向佛羅裏達州州務卿提交的指定和權利的證書而確定，該股份的總購買價值和初始清算優先權為300萬美元。每股A系列可轉換優先股的發行價格為每股0.25美元，我們稱其為原始購買價格。在2018年3月9日和2022年8月26日，某些A系列可轉換優先股持有人選擇兑換為普通股，因此由於這樣的轉換，有541.7萬股A系列優先股仍然未償還。

以下説明是關於A系列優先可轉換股票和指定證明的主要條款的摘要，不代表完整內容。該摘要受到A系列優先可轉換股票和指定證明的所有條款的約束和限制，包括在證明的定義中使用的某些術語。我們建議您閲讀本文件，因為它而不是本説明，定義了優先可轉換股票持有人的權利。我們的章程已將已由於2017年5月10日生效，並於2017年11月8日修訂和重製的指定證明及權利表格副本作為我們的10-K表格的附錄包含。

A可轉換優先股股份沒有強制贖回日期，也不受任何沉澱基金的限制。A可轉換優先股將無限期繼續存在，除非我們在“贖回”下述情況中選擇贖回它們，或者我們以其他方式收回它們，或者按照下面的“轉換權”描述將它們轉換為我們的普通股。

A系列可轉換優先股有權參與以“事實上”轉換為基本股票的公司普通股上宣佈和支付的所有股息。

在公司任何清算、解散或終止，無論自願或非自願的非基礎性交易（在優先股的認購證書中定義），A系列可轉換優先股持有人將有權從資產中獲得以下兩項中的較大者：（i）該持有人所持有的A系列優先股數目乘以每股0.25美元的原發行價格，以及（ii）如果所有未償還的A系列優先股立即在清算前轉換為普通股，則該持有人在該清算中應獲得的可轉換A系列優先股所代表的普通股的支付額。

A輪可轉債優先股（以下簡稱“這種股票”）的股息權與普通股和B輪可轉債優先股相同，而在公司自願或非自願的清算、解散或結束時，這種股票與B輪可轉債優先股地位相當，高於普通股。

請參閲《投票權利 - 股東批准要求。A可轉換優先股》以瞭解需要半數以上的尚未發行的A系列可轉換優先股股票作為一個整體投票批准的公司股票和其他證券的類型的描述。

A系列可轉換優先股的持有人將隨時有權將其一部分或全部A系列可轉換優先股轉換為我們的普通股數量，該數量是將要轉換的股份的原始購買價格除以總A系列轉換價格（最初等於原始購買價格，但受到調整），我們稱之為轉換價格。

轉換價格應在股票分割、股票股利、股票組合和/或類似交易發生時按比例調整。雖然C和F系列優先股最初沒有針對轉化價格以下的發行的防折價保護，但如果公司獲得了持有股東的批准（見下文“”），以後C和F系列優先股將獲得完整無限制的防折價保護。根據主要市場的規則和法規，公司可以在任何時候經過必須持有者的書面同意，將固定轉換價格下降到任何適當時間和期限。

Series A可換股優先股受條款約束，該條款提供在某些事件下進行轉換時可對轉換價格和/或發行的普通股的數量進行調整，例如股票細分、組合或再分類。

除非法律另有規定，否則A系列可轉換優先股將沒有投票權。但是，只要任何A系列可轉換優先股仍未償還，我們就不得不獲得該系列剩餘未償還股票的半數以上股份的股東的肯定投票，（a）變更或不利地改變向A系列可轉換優先股提供的權力、特權或權利，或變更或修改指定書，（b）修改我們的章程或其他憲章文件，以任何方式不利地影響A系列可轉換優先股股東的任何權利，（c）增加授權的A系列可轉換優先股數量，或（d）在上述任何事項上達成任何協議。

A系列可轉換優先股的持有人被授予了某些要求登記的權利和“豬背”註冊的權利，涉及轉換成A優先股和行使其相關認股權可以發行的我們的普通股的股票，受慣例上的裁減、停牌期和其他例外情況的限制。

2017年11月8日, 我們發行了 6,600,000 股可轉換優先股，根據我們提交給佛羅裏達州祕書長的指定權利證書和文件，這些優先股被指定為 B 級可轉換優先股，擁有350萬美元的最初購買價格和初始清算首選權。每股B級可轉換優先股發行價為0.50美元，我們稱之為原始購買價格。2022年8月26日，某B級可轉換優先股持有人選擇轉換為普通股，由於此類轉換的結果，40,500,000股B級可轉換優先股仍未兑付。

以下內容是對b系列可轉換優先股的主要規定和指定證書及權利的概述，不保證完整性。本概述僅供參考，應參考b系列可轉換優先股全部規定和指定證書及權利，包括指定證書和權利中所涉及的某些術語的定義。我們建議您閲讀此文檔，因為該文檔才定義了b系列可轉換優先股持有人的權利，而非此描述。我們在10-k表格的附錄中，作為我們公司章程的附件，已經引用了我們於2017年11月8日在佛羅裏達州國務卿處備案的指定證書和權利的形式。

第B系列可轉換優先股股票沒有強制贖回日期，並且不受任何沉澱基金的限制。除非我們選擇在以下情況下贖回第B系列可轉換優先股股票，否則該股票將無限期保持優先股狀態：在“贖回”中描述的情況下，或者我們以其他方式回購它們，或者將它們轉換成我們的普通股在下面的“轉換權利”中描述。

B級可轉換優先股享有對公司普通股“按轉換”基礎上宣佈和支付的所有股息的參與權。

在任何清償、解散或清算公司的情況下（任何此類事件均稱為“清償”），無論是自願還是被動，每個B系列可轉換優先股股東均有權獲得現金金額，以每股0.50美元的原始發行價為乘數乘以其持有的B系列可轉換優先股的股數與A系列可轉換優先股相等，且優先於普通股股東，且不考慮任何種類的轉換限制，如果在清償前立即將所有未償B系列可轉換優先股轉換為普通股，該股東在清償中發行的普通股相應的金額就是其應得的金額。

Series b可轉換優先股在股息權上與普通股和A系列可轉換優先股平級，在公司任意自願或非自願的清算、解散或清算中，以資產分配的方式在A系列可轉換優先股之上且高於普通股。

有關我公司發行股權和其他證券的種類需要獲得B級可轉換優先股的多數持有人批准的事項，請參見“表決權 - 需要B級可轉換優先股持有人批准的事項”的描述。

在 B 級可換股優先股的原發日起第五年後，只要我們有法律理由，我們就有權以0.50美元的原始發行價贖回全部或任何部分B類可轉換優先股的已發行股票，並向所有持有者提供至少75天的書面通知。

持有B級可轉換優先股的股東將隨時有權將其部分或全部B級可轉換優先股轉換為我們的普通股，轉換股份的數量為每股轉換的原始購買價格除以總轉換價格（最初等於原始購買價格，但可能會進行調整），我們稱之為轉換價格，然後將該乘積乘以2。

Series b可轉換優先股受規定約束，規定了在某些情況下，如股票細分、合併或重新分類等事件中進行轉換時的轉換價格和/或可發行普通股的股數的調整條款。

除法律另有規定外，B級可轉換優先股將不具有表決權。然而，在任何B級可轉換優先股仍存在的情況下，未獲得多數未兑付B級可轉換優先股的持有人的肯定投票，我們將不得（a）以任何不利於B級可換股優先股持有人的方式更改、修改、廢除、重申或補充證明書的指定權利證書的規定（無論是通過重分類、合併、合併、重組或其他方式）；(b) 授權或同意授權增加B級可轉換優先股的股數或發行任何其他B級可轉換優先股；(c) 修改、更改或廢止公司的《公司章程》或《公司章程》的任何條款，這些條款會影響到B級可轉換優先股或其持有人的任何權力、優先權或表決權；或（d）同意採取上述行動。

B類可轉換優先股的股東獲得了某些要求我們就B類優先股可轉換股得到的普通股和與之相關的認股權行使要求註冊的權利，受制於慣例性削減、短暫停職期和其他例外情況。

2023年12月28日，我們發行了800萬股可轉換優先股，作為對odyssey資產的部分購買補償，該股票被指定為F系列可轉換優先股(Series F Convertible Preferred Stock)，並且根據公司向佛羅裏達州州務卿註冊提交的F系列指定證書Seris F Certificate of Designation，由此產生了權益。2023年12月28日，根據F系列指定證書(Series F Certificate of Designation)，511,308股F系列優先股被轉換為普通股，因此，仍有7,488,692股F系列可轉換優先股待轉換。

該系列F優先股在經濟上與公司的普通股等價。在清算時，它與普通股處於同等地位，低於公司出色的A類和b類優先股和公司特別創建的任何其他級別或系列的股票優先於系列F優先股。

Series F優先股沒有投票權，除非適用法律要求，並且除了在指定的《設計證明書》中規定的有限保護性投票權之外。

系列F優先股發行日起可按1：1的比例（須符合慣常調整條件）轉換成普通股。然而，根據系列F指定證書的規定，持有人不能將系列F優先股轉換為超過截至2023年10月4日為止公司普通股流通量的19.9%以上，除非：（i）公司申請並獲批在NYSE American或其他國家證券交易所上市，或已在NYSE American下市；（ii）如果NYSE American的規定要求，公司股東應當在轉換系列F優先股為普通股時，基於當時存在的事實和情況，批准任何可能被視為控制權變更的變更控制權事項。

作為F系列優先股的持有人，無權優先購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

任何F系列優先股都沒有成熟的交易市場，公司也不指望市場會出現。公司不打算在任何證券交易所或其他全國性公認的交易系統上申請F系列優先股的上市。

以下內容是我們修訂和重述的公司章程（修訂後）和公司章程（修訂後）以及相關協議的重要條款的概述。這份摘要完全受到我們重述的公司章程、公司章程和這裏描述的具體協議中具體條款和規定的限制，這些協議的副本作為我們提交的10-k表的展品文件。

該公司曾發行過C、D和E系列優先股股票。所有C系列非投票、非可轉換優先股的股票都已按其條款贖回，不再掛售。所有D系列優先股票 - 轉換為普通股後，已轉換為普通股，因此該公司不再持有任何D系列優先股。根據E系列認股權證的條款，在生效的公司章程修正案將其授權可發行股份從416萬6666股增加至3.5億股（“修正案”）後，每份E系列優先股將自動轉讓並取消，不需要E系列優先股的股東採取任何行動。公司股東於2023年12月14日批准了這項修正案，因此，所有E系列優先股恢復了授權但未發行的優先股地位，並不再被指定為E系列優先股。

我們不受佛羅裏達州法律中的反收購法規的規定限制，因為在我們的公司章程中，我們已特別選擇退出"控制股份收購"（F.S. 607.0902）和"關聯交易"（F.S. 607.0901）條例。因為這些反收購條例不適用於已特別選擇退出此類條款的公司，所以我們在遭遇敵意收購企圖時將無法啟動此類條例的保護。

我們的公司章程和章程包含了可能產生反收購效應的條款，這些條款包括

我們的公司章程和章程的這些條款可能會延遲或阻撓涉及實際或潛在的公司控制權變更的交易，包括交易，其中股東可能會收到高於當前價格的股份溢價。此類條款還可能限制股東批准他們可能認為符合其最佳利益的交易，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們的普通股的過户代理和登記處是Continental Stock Transfer & Trust Company, 1 State Street, 30th Floor, New York, New York 10004, 電話：(212) 509-4000。

我們有權以每股0.001美元的面值授權發行350000000股普通股和50000000股無面值的優先股。

我們的普通股的主要條款和規定在本招股説明書的“股本股份描述”中描述，並作為參考資料納入本文。

下列贖回權證的某些條款和規定的摘要並不完整，並受到贖回權證的條款的限制，必須全部遵守，贖回權證的格式將作為"8-k"表格的附件提交給美國證券交易委員會，並作為本招股説明書的一部分被引用。預期投資者應仔細審查贖回權證的條款和規定，以瞭解贖回權證的全部條款和條件的完整説明。

此次要約的每份預付款認股權將有一個每股 0.001 美元的初始行權價。預付款認股權將立即行使，直到預付款認股權全部行使為止。行權價格和行使後可發行的股票數量將根據適當的調整，以適應對我們共同股的股份派發、股票拆分、重組或類似事件、以及行權價格等方面的影響。

預融資認股權證將在每個持有人選擇的情況下全部或部分行使，行使時需遞交一份正式執行通知書並支付相應數量的全額購買費用（除了以下所討論的無現金行權）。持有人（及其關聯公司）未能行使預融資認股權證的任何部分，而使持有人持有的普通股總數超過4.99％（或購買人選擇為9.99％）即刻行使後，不得行使，但是，在持有人至少提前61天通知我們後，持有人可以提高行使預融資認股權證後所持有的普通股的佔比至緊接着行使後的流通普通股數的9.99％，此佔比所有權根據預融資認股權證的條款確定。在行使預融資認股權證時，不會發行任何碎股。而是我們將支付相應數量的現金，這相當於碎股金額乘以行使價格。

代替其他現金支付預計應該要支付的總行權價格，持有人可以選擇改為將根據預付款認股權中所設置的公式確定的淨的普通股數量在行權時（全部或部分）收到。

在基本交易事件發生時，如Pre-Funded Warrants中所述並通常包括任何普通股票的重組、資本重組或重分類、所有或幾乎所有的財產或資產的出售、轉移或其他處置、我們與另一個人的合併或併購，以及我們未來投票證券的超過50%的收購，Pre-Funded Warrants的持有人將有權在行使Pre-Funded Warrants時獲得種類和金額的證券、現金或其他財產，若在此類基本交易之前，持有人行使Pre-Funded Warrants，他們將會獲得相同的證券、現金或其他財產，除非後繼實體是一家公開交易的公司（其股票被引用或在全國證券交易所上市交易，包括但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所美國版、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場），後繼實體將接管普通認股權使得認股權可行使的是後繼實體公開交易的普通股。

根據適用法律，持有人可以選擇轉讓預付款認股權，需交回預付款認股權並附上適當的轉讓工具。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出預付款認股權。

作為股東的權利。除普通認股權證另有規定或者由於持有人擁有我們的普通股權利和特權，包括任何表決權之外，持有普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有持有普通股的權利或特權。

除非預付款認股權規定的另有規定或因股東身份的持有，否則預付款認股權的持有人不具備我們普通股股東所具有的權利或特權，包括任何表決權，直到他們行使預付款認股權。

我們的普通股的過户代理和登記處是Continental Stock Transfer & Trust Company, 1 State Street, 30th Floor, New York, New York 10004, 電話：(212) 509-4000。

我們將直接與機構投資者簽訂證券購買協議，這些投資者可以選擇購買我們在此發行的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應在購買我們在此發行的證券時僅依靠本招股説明書。

我們將在收到投資者購買本招股書所述證券的資金後將證券交付給投資者。我們預計將在2024年左右根據本招股書所述提供證券。

我們已同意賠償承銷商承擔的特定責任，包括根據《證券法》的責任，併為承銷商可能被要求支付的擔保性證明的法律費用進行貢獻。

下表顯示了我們在本次銷售中支付的每股、每股預融資認股權和總認購代理費。

1. 我們同意支付放置代理現金手續費，相當於本次發行獲得的總毛收益的7％，但在某些投資者參與的情況下會部分調整。由於沒有最低認購金額作為條件來完成本次發行，因此實際的現金放置費用（如果有的話）目前無法確定，可能遠低於上述最高金額。

2. 我們還同意在此發行中，向放置代理處賠償在結算時由放置代理處支出的法律和其他費用，最高金額為125,000美元。

我們估計，包括登記、備案和上市費用、印刷費用、法律和會計費用在內但不包括配售代理費用，本次發行的總費用將約為35萬美元，全部由我們支付。這個數字包括配售代理的可核算費用，包括但不限於配售代理的法律顧問的法律費用，在發行後達到至少400萬美元的總收益時，我們同意支付最高為12.5萬美元的費用報銷。如果我們在發行中獲得的總收益少於400萬美元，費用報銷上限將為7.5萬美元。

如果本次融資的收益至少為400萬美元，我們還同意在我們與認購代理的合作結束或終止後的三個月內，根據任何公開或私募融資或其他資本，向認購代理支付相當於籌集的總收益的7%的尾部費，只要這些投資者是由認購代理引薦的。

放置代理機構及其附屬公司是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、投資、套期保值、融資和券商業務。放置代理機構及其附屬公司曾經、現在或將來為我們及我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並獲得或將獲得慣例性的費用和支出。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其某些附屬公司可能為自己的賬户和客户的賬户進行各種廣泛的投資和積極的交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其附屬公司與我們存在借貸關係，他們會根據慣常的風險管理政策定期對我們的信貸風險進行對衝。配售代理及其附屬公司可以通過進行交易來對衝這種風險，該交易由購買信用違約掉期或創建我們證券或我們附屬公司證券（包括本次發行的普通股）的空頭頭寸等組成。任何這樣的空頭頭寸都可能對本次發行的普通股未來的交易價格產生負面影響。配售代理及其某些附屬公司還可以在相應的證券或工具方面傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並且可能隨時持有或建議客户獲得這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

每股公開發行價和每個我們發行的預先資助權證的公開發行價，以及權證的行使價格和其他條款，是我們和投資者在與包銷商商議後，根據此次發行前我們的普通股的交易情況等諸多因素協商決定的。決定我們所發行證券的公開發行價格、預先資助權證的行使價格和其他條款的其他因素包括我們公司的歷史和前景、我們的業務發展階段、我們為未來制定的業務計劃以及它們的實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體情況以及其他被認為相關的因素。

本公司的每一位職員和董事及持股5%以上的股東已同意接受期限為本招股説明書日期後90天的鎖定期。這意味着，在適用的鎖定期內，他們不得出售、合同出售或賣出本公司的任何普通股或任何可轉換成本公司普通股或可行使或交換成本公司普通股的證券。此外，只要本公司在本次發行中獲得至少400萬美元的總收益，在本次發行的結束日期後90天內，我們已同意不發行任何普通股或可行使或轉換為普通股的證券或提交任何與我們任何證券發行有關的註冊聲明，但有一定的例外情況。但是，在本次發行結束後，我們將被允許根據《證券法》第415(a)(4)條規定簽署與“按市值定價”發行有關的協議並進行銷售。

我們已同意對認購代理商承擔某些責任，包括在證券法案項下產生的某些責任，或為了對這些責任做出的付款提供貢獻。

認購代理可能被視為《證券法》第2（a）（11）節中所指的承銷商，其收到的任何費用以及在其作為主體銷售證券時實現的任何利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣或佣金。認購代理將被要求遵守《證券法》和1934年修訂版（《交易所法案》）的要求，包括但不限於《交易所法》的100億.5規則和m條例。這些規則和條例可能限制認購代理對我們證券的購買和銷售的時間安排。根據這些規則和條例，認購代理可能不得（i）在與我們證券有關的任何穩定活動中參與；（ii）出價或購買我們的任何證券或嘗試誘使任何人購買我們的任何證券，除非他們已經完成了在分銷中的參與，且符合《交易所法》的規定。

電子版招股説明書可在承銷商維護的網站上提供，承銷商可以通過電子方式分發招股説明書。除電子版招股説明書外，這些網站上的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，未經批准和/或認可，不應被投資者依賴。

我們的普通股目前在紐交所美國交易所上市，標的為'OGEN'。2024年8月15日，我們的普通股每股報告的收盤價為1.41美元。最終的公開發行價格將由我們、配售代理和認購者共同決定，可能低於我們的普通股的當前市場價格。因此，在這份招股説明書中使用的假定公開發行價格可能不代表最終的公開發行價格。預先擬定的認股權證不存在其他交易市場，我們不指望這類市場的發展。此外，我們也沒有打算將認股權證列入任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統。

我們的普通股的過户代理和登記處是Continental Stock Transfer & Trust Company, 1 State Street, 30th Floor, New York, New York 10004, 電話：(212) 509-4000。

除了美國以外，在我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行本招股所示的證券。本招股所示的證券不得以直接或間接方式進行報價或銷售，也不得在任何司法管轄區內分發或發佈本招股或其他任何與報價或銷售任何這類證券有關的籌資材料或廣告，除非在可以確保符合相關司法管轄區的適用規則和法規的情況下。任何取得本招股的人均應被告知並遵守與本招股的發行和分配有關的任何限制。本招股不構成在任何非法司法管轄區內出售或要約購買本招股所示的任何證券的要約。

年度報告中出現的截至2023年12月31日的合併財務報表，於2024年3月29日提交給SEC的10-K表中，已由獨立註冊的會計師事務所Cherry Bekaert LLP進行審計，並已在此引用，依靠該事務所作為會計和審計專家的權威，其審計報告中包括有關公司繼續作為持續經營企業存在實質性疑義的解釋性段落。

公司的年度基本報表截至2022年12月31日，在公司於2023年12月31日提交給SEC的10-K表格的年度報告中，已由獨立註冊公共會計師事務所CBIZ CPAs P.C.（前稱Mayer Hoffman McCann P.C.）進行審計，其報告包括有關存在實質性懷疑公司繼續經營能力的説明段落，並依靠該公司作為會計和審計專家的權威性，在本文中引用，同時附上其報告。

這一發行的證券的發行價值已獲得我們的律師所在的花旗、路平和肯德里克律師事務所（位於佛羅裏達州坦帕市）的通過。作為認購代理的律師事務所，華衍律師事務所（位於華盛頓特區）因此為本方做出了代表。

在本文件中，我們“通過參照”引用我們向證券交易委員會提交的一些信息，這意味着我們可以通過對那些信息的引用向您披露重要信息。通過參照引入的信息被認為是本招股説明書的一部分。此處引入的任何文件中所包含的聲明，在本招股説明書中所包含的聲明或在任何隨後提交被視為已經引用或者通過引用修改或取代的文件中所包含的聲明程度範圍內被視為已經修改或者已經取代。已經被修改或者取代的任何聲明不得被視為本招股説明書的一部分，除非如此修改或者取代。我們通過引用下面列出的文件(在每種情況下，除了根據SEC規則視為受理而未提交的文件或信息)。

同時，我們還將根據1934年證券交易法修正案（Exchange Act）第13條（a）、第13條（c）、第14條或第15條（d）的規定，提交給美國證券交易委員會（SEC）的所有文件（不包括在8-k表下的2.02條款或7.01條款和與這些條款相關的在此類表格上提交的展示文件），自本招股説明書之日起至我們出售本招股説明書和隨附招股説明書所涵蓋的所有證券或我們根據本招股説明書和隨附招股説明書出售證券的銷售終止的日期為止。

本招股説明書內附的文件中包含的聲明如被本招股説明書中的聲明或後續文件中所包含的替代或修改，則在本招股説明書的範圍內，該聲明應受到相應的修改或替代。被替換或修改的任何聲明，除非被修改或替代，否則均不應視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（簡稱SEC）提交的註冊聲明書的一部分。該註冊聲明書及與之一同提交的附屬文件包含有關我們及本次發行股份的更多信息。由於有關本招股説明書所引用文件的信息並不總是完整的，因此您應閲讀作為在註冊聲明書中作為附屬文件提交的完整文件。您可以在SEC網站上閲讀和複印完整的註冊聲明書及其附件。

此外，我們還維護了一個包含本公司信息的網站，其中包括我們向SEC提交的報告、代理通知和其他信息的副本。該網站的地址為 www.oragenics.com。除特別註明為本招股書中的引用文件外，我們的網站中包含的信息或通過我們的網站可以獲取的信息均不構成本招股書的一部分。我們僅提供網站地址，而並不意味着它是網站的活動鏈接。

下表列出了註冊人在發行和分配註冊證券方面應支付的費用和支出估計。除了SEC註冊申報費用外，所有金額均為估計值。以下所有費用將由我們支付。

根據我們的章程，每位董事都有權在法律允許範圍內由我們提供賠償保障，以抵禦由於其作為董事的行為所導致的任何受威脅、正在進行或已經完成的民事、刑事、行政、調查或仲裁訴訟中發生的（i）合理費用以及（ii）為滿足任何判決、錢袋令、罰款、處罰或和解而作出的合理付款。這種賠償權包括權利盡力爭取由我們提供合理的費用預支，以最大限度地保障賠償權。根據我們的章程，每位非董事高管都享有與董事相同的賠償權利，包括獲得我們提供的合理費用預支的權利。

根據佛羅裏達州《商業公司法》，佛羅裏達州的公司有權利向其董事和高管提供賠償，前提是他們出於善意併合理地認為自己的行為是合法的並符合公司利益（或不反對此利益），這一點在《商業公司法》中有所規定。在《商業公司法》下，除非公司的公司章程有所限制，否則公司必須對完全獲得勝利（在事實上或其他方面）的董事或高管進行賠償，因為該董事或高管因其身份而成為訴訟參與方，並報銷董事或高管在與訴訟有關的事項中發生的合理費用。我們的公司章程中沒有任何此類限制。《商業公司法》允許公司僅在以下條件下提前支付或報銷合理費用，即（i）董事證明他或她是出於善意並符合公司利益（或不反對此利益）行事，（ii）董事提供書面承諾，如果最終確定他或她沒有達到這一標準的行為，應償還預付款項，（iii）作出裁決的人員已經掌握的事實不會阻止按照《商業公司法》進行賠償。

根據我們的公司章程，除非法律允許，董事不會因違反其董事職責而對我們或股東承擔任何經濟賠償責任。

《佛羅裏達州商業公司法》還賦予了公司為董事和官員提供保險的權力，以防止他們因其職務而出現的責任，即使保險的範圍可能比公司給予補償的權力更廣。我們為董事和官員維護董事和官員責任保險的利益。

目前，未涉及任何註冊者董事或主管的待決訴訟或程序，因為尋求保護，也沒有註冊者知悉任何威脅性訴訟可能導致任何高管或董事要求保護。

如適用，與本次證券註冊有關的任何放置代理協議將為任何放置代理提供賠償，包括我們簽署註冊聲明的董事和高管以及我們的控股人對某些責任的賠償，包括根據證券法產生的責任。

（1）簽署的註冊申請人委託: 在任何出售期內,對於本註冊聲明；提交一份後請求決定文件：

a. 在實施任何發售或銷售活動期間，提交本註冊聲明的有效修正案:

ii. 在意向書中反映發生在註冊聲明生效日期後（或最近的事後生效修正聲明）的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計上述註冊聲明中包含的信息構成根本性變化。儘管如上所述，如果證券發行總價值不超過註冊金額，則任何證券發行量的增加或減少以及估計的最大發行範圍的高低端有所偏差都可以反映在SEC提交的招股書中，根據規則424（b）提交，如果總體上，這些區間和價格的變化在有效註冊聲明中的“註冊費用計算”表中最大合計發行價格的變化不超過20％；並且

iii. 在註冊聲明中未曾披露的關於分銷計劃的任何重要信息，或該註冊聲明中這些信息的任何重大變更；

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的説明書的形式上包含的。若1(i)、1(ii)和1(iii)之段落所要求的信息已經包含在根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條向證券交易委員會提交的報告中，作為發帖有效性修正案的一部分進行註冊聲明參照的，則此段不適用於該發帖。

為了根據《證券法》確定任何責任，每個此類事後生效的修正案均被視為與其有關的證券的新註冊聲明，並且當時該證券的發行將被視為最初的。真實發售

c. 在發行結束時，可以通過提交生效修正案件來移除註冊任何未銷售的證券。

為了在1933年證券法下確定每位購買者的責任，每份根據規則424(b)提交的招股説明書都應被視為在註冊生效後第一次使用即屬於註冊聲明幷包含在內，除了依賴於規則430B的註冊聲明或者依靠規則430A提交的招股説明書。但是對於在首次使用之前就進行了銷售合同的購買者而言，註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或者納入或被視為納入註冊聲明或招股説明書中的任何文件中作出的任何陳述，均不會取代或修改在註冊聲明或招股説明書中作出，或者在此類文件中在首次使用之前作出的任何陳述。

為了確定註冊者在證券法下對初始分銷的任何購買者的責任，本註冊者在根據本註冊聲明進行本註冊者證券的首次發售時，不論以什麼承銷方式將證券售予購買者，如果通過以下任一通訊方式向該購買者提供或出售證券，則本註冊者將是向該購買者賣方，被視為向該購買者提供或出售此類證券的人：

i. 申報人所需根據本章節規定提交的與發行相關的任何初步招股意向書或招股意向書。424條（本章節第230.424條）規定需要提交的招股意向書或招股説明書；

ii. 任何由註冊機構或其代表編制或使用或參考的與本次發行相關的任何自由書面招股説明書；

iii. 任何其他自由書面招股説明書的部分均包含有關發行人或其證券的有關重要信息，由發行人或代表其提供；以及

iv. 任何其他與本登記申請人向購買人發出的要約有關的溝通。

(2) 本公司承諾，為了確定根據證券法規的各項規定對其責任，註冊聲明中通過13(a)或15(d)條款提交的每一份公司年度報告的申報（在合適的情況下，根據15(d)條款提交的每一份僱員福利計劃年度報告的申報），如果在註冊聲明中被索引，將被視為針對證券的新註冊聲明，並且在那個時間提供這些證券的發行將被視為最初的。真實提供

a.為了確定任何根據證券法律規定而產生的責任，在依據證券法規定的規則430A依賴文件納入的相關信息與註冊人依據證券法規定的規則424(b)(1)或(4)或497(h)所提交的文件中，將視為本註冊聲明組成部分，並在其宣佈生效時生效；並

為了確定根據證券法的任何責任，每一份包含招股説明書形式的招股後生效的修訂案應被視為一份新的與其中所提供證券相關的註冊聲明，而同時出售這些證券應被視為最初的發行。真實

⁽¹⁾	我們將支付認購代理七（7）％的總募集毛收益的現金手續費。此外，我們同意報銷認購代理相關的部分募集費用，並同意向認購代理髮行認股權證（warrants），購買在本次發行中出售的普通股的5%的股份（包括任何預付款權證下的普通股）。該認股權證的行權價格等於每股發行價格的125％。有關認購代理應收的報酬的更多信息，請參閲第32頁開始的“”一節。分銷計劃假設本次募集將全部售出。

⁽²⁾	本表格中呈現的募集收益總額不包括本次募集中發行的預付款權證的任何行使。

^{TDK株式會社：100%}	本表格中呈現的募集款項金額沒有考慮與本次募集相關的認股權證的任何行使。

^{2024年7月8日}	因為本次募集沒有最低證券數量或募集資金數額作為關閉條件，實際公開發售金額、認購代理費用和我們的收益（如果有）現在無法確定，並且可能會遠遠低於上述總最高募集金額。我們估計此次募集的總費用，不包括認購代理費用，將約為35萬美元。

				在進一步調整的前提下
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$			$
資產預付款和其他流動資產的變動
總流動資產
預付的研發支出
經營租賃權使用資產		—			—
總資產	$
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款及應計費用	$
短期應付票據		—			—
運營租賃負債-流動負債		—			—
負債合計

股東權益：

		5,581			9,518
額外實收資本
累計赤字			)			)
股東權益合計
負債和股東權益總計	$

發行價每股	$	1.27
2024年6月30日的歷史淨股本價值每股	$	0.24
根據調整，考慮本次發行的影響後，每股的經調整淨有形資產價值	$	0.59
因新投資者的增加，經調整的每股淨有形資產價值升高	$	0.35
根據調整，考慮本次發行對投資者的影響，經調整的每股稀釋	$	0.68

SEC註冊費	$	785
FINRA申請費用	$	1,250
會計費用和支出	$	20,000
法律費用和開支	$	250,000
股票登記處和註冊處費用	$	3,000
其他	$	74,965
總費用	$	350,000

		文獻（已納入引用）
展示文件數字	展品描述	形式	文件編號.	展示文件	提交日期	提交特此

3.1	修訂後的註冊章程，截至2017年12月29日修訂（包括A億和C優先股的指定證書）。	8-K	001-32188	3.1	12/29/17

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。	註冊章程的修正案，生效日期為2017年12月29日。	8-K	001-32188	公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。	12/29/17

3.3	Amendments to the amended and restated articles of incorporation effective January 19, 2018.	8-K	001-32188	3.1	2018年1月19日

3.4		8-K	001-32188	3.4	2018年6月26日

3.5	修訂後的註冊章程的修改。	8-K	001-32188	3.5	2/28/22

3.6	修訂後的註冊章程的修改。	8-K	001-32188	3.1	1/23/23

3.7	修改關於F系列可轉換優先股指定證書的註冊章程。	8-K	001-32188	3.1	12/8/23

3.8	修改註冊章程以增加普通股。	8-K	001-32188	3.1	12/15/23

3.9	規則	Sb-2	333-100568	公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。	2002年10月16日

3.10	第一次修訂規約	8-K	001-32188	3.1	2010年6月9日

3.11	第二次修訂規約	8-K	001-32188	3.1	2010年8月24日

3.12	第三次修訂規約	8-K	001-32188	3.9	2/28/22

大型加速歸檔人	☐	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☒	較小的報告公司	☒

		新興成長公司	☐

	本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
關於本招股説明書	1
關於前瞻性陳述的注意事項	2
招股説明書摘要	4
風險因素概要	12
本次發行	14
風險因素	15
使用資金	20
分紅政策	20
CAPITALIZATION	20
稀釋	22
股本結構描述	23
我們所提供的證券説明	30
分銷計劃	32
可獲取更多信息的地方	35
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	35
引用公司文件	35
在哪裏尋找更多信息	37

	●	我們和競爭對手的產品候選者的臨牀前和臨牀研究的結果;

	●	美國和其他國家的監管或法律變化，特別是適用於我們的產品候選者的法規的變化;

	●	監管機構對我們的產品候選者、臨牀研究、製造過程或銷售和市場條款所採取的行動;

	●	我們或我們的競爭對手推出和公佈新產品，以及這些介紹或公告的時間;

	●	我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或其他戰略交易或資本承諾;

	●	我們季度運營結果或競爭對手的運營結果的波動;

	●	我們的財務表現與投資者預期的差異;

	●	估計我們市場未來規模和增長率的變化;

	●	會計原則的變化或對現有原則的解釋變化，可能會影響我們的財務結果;

	●	我們的產品未能達到或保持市場接受度或商業成功;

	●	我們所服務的市場的條件和趨勢；

	●	一般經濟、行業和市場條件的變化；

	●	立法或監管政策、實踐或行動的變化；

	●	涉及我們的公司、我們所在的一般行業或其兩者的訴訟的開始或結果；

	●	重要人員的招聘或離職；

	●	我們的資本結構的變化，如未來證券發行、優先股的贖回或轉換或增加債務；

	●	我們的股東實際或預期出售我們的普通股；

	●	收購和融資；

	●	我們的普通股的交易成交量。

	●	董事會可以發行“空白支票”優先股，無需股東批准，可能會顯著稀釋或包含可供收購方反對的優先權或權利

	●	董事會可以在無需股東批准的情況下修改公司章程

	●	董事會空缺可以由剩餘的董事填補, 而不是由股東填補

	●	只有我們的董事會，我們的總裁或持有我們超過10%股份的股東才能召開特別股東大會。

	●	我們的2023年12月31日年度報告（表單10-K），已於2024年3月29日向SEC提交；

	●

	●

	●

	●	我們普通股份描述見於當前報告的附件4.2

4.1	樣本股票證明書	8-K	001-32188	4.1	1/23/23

4.2	普通股認股證形式	8-K	001-32118	4.1	11/9/17

4.3	普通股認購權證書樣式。	S-1/A	333-224950	4.2	7/9/18

4.4	認股權代理協議	8-K	001-32188	4.2	7/17/18

4.5	2020年5月1日簽署的權證	8-K	001-32188	4.1	5/4/20

4.6	放置代理權證書格式。	8-K	001-32188	4.1	6/26/24

4.7	公司證券根據證券交易法第12條註冊的説明	10-K	001-32188	4.8	3/29/24

5.1	Shumaker, Loop & Kendrick, LLP的意見					X

10.1	與美國國立衞生研究院（NIH）旗下的過敏性和傳染性疾病國家研究所（NIAID）簽訂的非獨佔知識產權和生物材料許可協議。*	10-Q	001-32188	10.2	8/14/20

10.2	加拿大國家研究委員會（NRC）科技許可協議（於2021年7月26日簽署）和第一項修正協議（於2021年9月2日簽署）.*	10-Q	001-32188	10.0	11/15/21

10.3	NRC科技許可協議修正案2	10-K	001-32188	10.6

10.4	NRC科技許可協議修正案3	10-K	001-32188	10.7	3/24/22

10.5	2012年股權激勵計劃。 +	8-K	001-32188	4.1	10/25/12

10.6	2012年股權激勵計劃的第一項修正案。 +	8-K	001-32188	4.2	5/5/17

10.7	2012年股權激勵計劃修訂案二 +	8-K	001-32188	4.3	12/29/17

10.8	2012年股權激勵計劃修訂案三 +	8-K	001-32188	4.4	2018年6月26日

10.9	2012年股權激勵計劃修訂案四 +	8-K	001-32188	4.5	6/21/19

10.10	員工期權協議形式。+	10-K	001-32188	10.26	3/26/13

10.11	顧問期權協議格式。+	10-K	001-32188	10.27	3/26/13

10.12	授予員工股票期權和股票期權獎勵協議通知書格式。+	8-K	001-32188	10.1	3/18/15

10.13	授予董事股票期權和股票期權獎勵協議通知書格式。+	10-K	001-32188	10.23	3/4/20

	董事限制性股票獎勵協議形式。+	8-K	001-32188	10.3	3/18/15

10.15	公司和Martin Handfield於2010年5月11日簽訂的高管僱傭協議。 +	10-Q	001-32188	10.16	11/14/11

10.16	公司和Janet Huffman於2023年3月8日生效的高管僱傭協議。+	8-K			3/8/23

10.17	為Mr. Redmond簽訂的高管僱傭協議於2023年12月28日。	8-K	001-32188	10.1	12/29/23

10.18	2021股權激勵計劃+	8-K	001-32188	10.1	2/28/22

10.19	董事股票期權獎勵協議形式+	8-K	001-32188	10.2	2/28/22

10.20	員工股票期權獎勵協議形式+	8-K	001-32188	10.3	2/28/22

10.21	諮詢師股票期權獎勵協議形式+	8-K	001-32188	10.4	2/28/22

10.22	Oragenics，Inc.和Dawson James Securities，Inc.之間於2024年6月25日簽署的放置代理協議。	8-K	001-32188	1.1	6/26/24

10.23	公司和Ascendiant Capital Markets，LLC於2024年8月8日簽訂的市場發行銷售協議。	10-Q	001-32188	10.1	8/9/24

21.1	註冊人的子公司	10-K	001-3288	21.1	3/24/22

23.1	Cherry Bekaert LLP獨立註冊會計師事務所同意					X

23.2	CBIZ CPAs P.C.獨立註冊會計師事務所同意。					X

24.1	委託書（在簽名頁面上已包含）。	S-1		24.1

107	文件費用表					X

	*	根據1933年證券法第406規則或經修訂的1934年證券交易法第240億.2規則，本展品的某些部分已被授予機密待遇。
	+	高管管理合同或薪酬計劃或安排。

	**	本文件隨附，並不被視為根據1934年證券交易法第18條修訂（“交易法”）的遞交，也不應被視為被納入任何根據1933年證券法修訂或交易法修訂（無論在10-Q表格日期之前還是之後進行的任何遞交）的提交文件中，無論此類提交文件中是否包含一般納入語言。

	ORAGENICS, INC。

	通過：	/s/ Janet Huffman
		珍妮特·哈夫曼

簽名		標題

*		總裁
		(臨時負責行政總裁)

/s/ Janet Huffman		致富金融(臨時代碼)
珍妮特·哈夫曼		（財務總監）

*
查爾斯·L·波普		董事長和董事

*
羅伯特·C·科斯基		董事

*
弗雷德裏克·W·泰靈		董事

*
艾倫·W·鄧頓		董事

*
金伯利·m·墨菲		董事

*
約翰·甘多爾福		董事

*
Bruce Cassidy		董事