美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法第1934年第14(d)(1)或第13(e)(1)條下的收購要約聲明
報告日期（最早報告事項日期）：2024年9月3日
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
（註冊或設立所在地，?其它管轄區) 設立文件）。 |
（委員會 文件號) |
（IRS僱主身份識別號碼） (識別號) |
（公司總部地址） |
(郵政編碼) |
（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
（註冊或設立所在地，?其它管轄區) 設立文件）。 |
（委員會 文件號) |
（IRS僱主身份識別號碼） (識別號) |
（公司總部地址） |
(郵政編碼) |
（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
（註冊或設立所在地，?其它管轄區) 設立文件）。 |
（委員會 文件號) |
（IRS僱主身份識別號碼） (識別號) |
（公司總部地址） |
(郵政編碼) |
（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）
如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：
8-K
提交旨在同時滿足以下規定下的任何註冊申請人的報告義務：根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425) |
依據交易所法案規則14a-12徵集材料 (17 CFR 240.14a-12) 交易所法案240.13e-4(c))依據交易所法案規則14a-12徵集材料 |
預開始通信事項 依據規則240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案14d-2(b) 交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b)) |
預開始通信事項 依據規則240.13e-4(c)進行通信事項依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 交易所法案240.13e-4(c))依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 |
根據證券法案第12(b)條款登記的證券:
申請人 |
每種類別的證券 |
交易 標的 |
每個註冊的交易所的名稱 紐約證券交易所 | |||
| Lumen Technologies，Inc。 | ||||||
| Lumen Technologies，Inc。 | ||||||
| Qwest Corporation | ||||||
| Qwest Corporation |
請在此處打勾，以指示任何註冊公司是否符合1933年證券法規則405條（本章第230.405條）或規則
交易所法規12b-2
請勾選是否為創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義請勾選是否為創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義
。新興成長企業☐
本次發行是根據本公司有效的E表格（註冊號333-269628），以及於2023年2月8日和2023年8月8日和2024年8月2日的招股書補充資料為基礎進行的。本次報告書不構成任何證券的出售要約或要約邀請，也不在任何國家或司法管轄區內銷售這些證券，其中此類出售或邀請應按照任何該等國家或其他司法管轄區證券法規的規定進行註冊或合格。
項目8.01 |
其他事項。 |
2
4.250% Level 3 Notes
527298 BR3 /
U52783 AW4“非美國持有人”用於描述對債券的有益所有人既不屬於美國持有人，也不屬於合作伙伴或其他實體，該實體被視為用於美國聯邦所得税目的的合作伙伴。
證券法案（英屬哥倫比亞）
$《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別為2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。
註冊
要求、豁免和持續註冊義務
. 基礎上，根據相對於該接受優先級水平投標的三級主題註釋的總本金金額，不會接受具有較低接受優先級水平的任何三級主題註釋進行兑換。
1
不作出售或邀請
2
8-K
8-K
儘管前述內容，所有在三級層面上有效投標於三級
交換要約的標的三級級別3級票據，不論在提前投標時間前還是在提前投標時間前投標，都將優先於在提前投標時間後有效投標的標的三級級別3級票據，即使在提前投標時間後投標的標的三級級別3級票據具有更高的
接受優先級別，也即使三級選擇不提前結算日期。如果在提前投標時間前或之前有效投標的標的三級級別3級票據的本金金額構成了三級將要換髮的新三級級別3級票據的本金金額，使其等同於或超過三級級別3級票據上限，即使標的三級3級票據具有的接受優先級別，三級也將不接受任何在提前投標時間後投標的標的三級級別3級票據，除非三級
增加三級級別3級票據上限，這是三級隨時可以自行決定的。 項目 9.01 |
（d）展覽品。 |
（d）附件：
展示文件 不。 |
描述 | |
| 99.1 | ||
| 104 | 交互式數據文件封面。 （嵌入內聯XBRL文檔中。） | |
2
簽名。
每個交換要約都以滿足或豁免某些條件為前提，詳見適用的發售備忘錄。
LUMEN TECHNOLOGIES, INC. | ||||||
| 日期：2024年9月3日 | 通過： | /s/ Chris Stansbury | ||||
| 克里斯·斯坦斯伯裏 | ||||||
| 首席財務執行官 | ||||||
Level 3 Parent, LLC | ||||||
| 日期：2024年9月3日 | 通過： | /s/ Chris Stansbury | ||||
| 克里斯·斯坦斯伯裏 | ||||||
| 首席財務執行官 | ||||||
QWESt CORPORATION | ||||||
| 日期：2024年9月3日 | 通過： | /s/ Chris Stansbury | ||||
| 克里斯·斯坦斯伯裏 | ||||||
| 首席財務執行官 | ||||||
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。