附件 4.9

JET.AI Inc.

和

大陸股轉信託公司，AS

授權代理

授權代理協議

截止日期：，2024年

授權代理協議

認股權證由特拉華州的Jet.AI Inc.(“公司”)和紐約的大陸股票轉讓與信託公司(“認股權證代理”)簽訂的、日期為2024年_的代理協議(“協議”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，根據本公司登記發行的公司普通股(“發售”)，每股面值$0.0001(“普通股”)(或代替普通股的預出資認股權證(“預出資認股權證”))和_認股權證(“認股權證”)，以普通股(或預出資認股權證)每股$_ 的合併價格購買普通股(或預出資認股權證) 和認股權證；和

鑑於，根據下文規定的條款和條件，並根據有效的S-1表格登記聲明，經修訂(文件編號：[●])(“登記聲明”)，以及認股權證證書的條款及條件，本公司希望以簿記形式發行認股權證，賦予認股權證持有人(“持有人”，其術語應包括持有人的受讓人、繼承人及受讓人，而“持有人”應包括，如認股權證以“街道名稱”持有，則包括參與者(定義見下文)或由該參與者指定的受讓人)；及

鑑於，本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、行使及更換，以及以認股權證代理人作為本公司轉讓代理的身份，交付認股權證股份。

現在，因此，考慮到前提和本協議所述的相互協議，雙方特此同意如下：

第節1.某些定義。就本協議而言，所有未在本協議中定義的大寫術語應具有以下含義：

(A) “關聯公司”具有1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12b-2條賦予該詞的含義。

(B) “營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求納斯達克股票市場休市的任何日子。

(E)“個人”是指個人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、政府或其政治分支機構或政府機構或其他實體。

(F) “認股權證”指實質上如本協議附件1所示形式的證書，代表其中所示數量的認股權證股份，但本協議中任何提及交付認股權證的內容應包括交付最終證書或全球認股權證(定義見下文)。

此處使用但未另行定義的所有其他大寫術語應具有授權證中該等術語的含義。

第節2.委任令狀代理人。根據本協議的條款和條件，公司特此委派認股權證代理人作為本公司的代理人，而認股權證代理人在此接受這一任命。

第節3.全球認股權證。

(A) 認股權證應為登記證券，並須以共同的全球認股權證(“全球認股權證”)作為證明，認股權證證書應存放於認股權證代理人處，並以CEDE&Co.、存託信託公司(“受託保管人”)的代名人或受託保管人另有指示的名義登記。權證實益權益的所有權應顯示在(I)每個全球權證的託管人或其代名人或(Ii)在託管人處有賬户的機構(該機構，就其賬户中的權證而言，為“參與者”)保存的記錄中，並通過這些記錄實現所有權的轉移。

(B) 如果託管機構隨後停止為認股權證提供入賬結算系統，本公司可通知權證代理人有關入賬結算的其他安排。如果認股權證不符合資格或不再需要在登記表格中提供認股權證，則認股權證代理應向託管機構提供書面指示，要求其將每份全球認股權證交付給認股權證代理以進行註銷，公司應指示認股權證代理向每位持有人交付一份認股權證證書。

(C) 持有人有權根據認股權證申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。如持有人向公司和權證代理髮出書面通知，要求交換部分或全部該等持有人的全球認股權證的部分或全部證書，該等單獨證書的形式如附件1所示(該等單獨證書，即“最終證書”)，證明相同數目的認股權證，該證書的要求應以本文件附件所附的表格作為附件2(“認股權證申請通知”及持有人遞交該認股權證申請的日期)。於“認股權證申請通知日期”及持有人向認股權證代理人交出相同數目的全球認股權證(由認股權證證書或“認股權證交易所”證明)，本公司及認股權證代理應立即生效認股權證交換，本公司應立即就認股權證證書申請通知所載的該等數目的認股權證向持有人發出及交付一份最終證書。該最終證書的日期應為認股權證的原始發行日期，並應由公司的授權簽字人手動簽署，其格式應為本文件附件附件1所示格式，並應在各方面合理地為該持有人所接受。就認股權證交換而言，本公司同意根據認股權證證書申請通知 (“認股權證證書交付日期”)中的交付指示，在權證證書請求通知的十(10) 個工作日內向持有人交付最終證書。如果公司因任何原因未能在認股權證證書交付日期之前向持有人交付符合認股權證證書請求通知的最終證書，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是罰款，以最終證書所證明的每股1,000美元認股權證股票 (基於認股權證請求通知日期普通股的VWAP)，在該認股權證證書交付日期之後的每個工作日向持有人支付10美元，直至該最終證書交付或在該最終證書交付之前。持有人撤銷這種權證交換。本公司承諾並同意，於認股權證證書申請通知送達日期，持有人應被視為最終證書持有人，而即使本協議有任何相反規定，最終證書就任何目的而言均應被視為包含由該認股權證證明的所有認股權證條款及條件，而本協議的條款(本協議第3(C)、3(D)及 9條除外)不適用於由最終證書所證明的認股權證。儘管本協議有任何相反的規定，但對於根據本節申請和頒發的任何最終證書，公司應作為權證代理。儘管本協議中包含任何相反的規定，但如果本協議中的任何條款與可不時修改的最終證書中的任何條款不一致，應以該最終證書的條款為準。

(D) 最終證書持有人(根據權證交易所或其他方式)有權根據全球權證申請通知(定義見下文)，隨時或不時選擇全球權證交易所(定義見下文)。在持有人向本公司發出書面通知以交換部分或全部該等持有人的認股權證時，通過託管機構以簿記形式持有的全球認股權證中的實益權益的最終證書可證明相同數量的認股權證，該請求的形式應為本文件所附附件3(“全球認股權證申請通知”及持有人遞交該等全球認股權證申請通知的日期，在“全球權證申請通知日期”及交出持有人交付相同數量的權證的最終證書後，本公司應立即在全球權證交易所生效，並應立即指示認股權證代理在全球權證申請通知中就該數量的權證發行及交付該數量的權證。此類全球認股權證的實益權益將根據全球認股權證申請通知中的説明，由託管機構在託管系統中的存款或提取交付給持有人。就全球權證交易所而言，本公司應指示認股權證代理根據全球權證請求通知(“全球權證交付日期”)中的交付指示，於全球權證請求通知發出後十(10)個營業日內，將該等全球權證的實益權益交付持有人。如果本公司因任何原因未能在全球權證交付日之前向持有人交付受全球權證要求通知所規限的全球權證，則公司應就該等全球權證(基於全球權證請求通知日普通股的VWAP)所證明的每股1,000美元的全球權證股份，以現金形式向持有人支付違約金，而非作為懲罰，在該全球權證交付日期後的每個營業日，每個營業日10美元，直至該等全球權證交付為止，或在該等全球權證交付之前，持有者撤銷此類全球權證交易所。本公司承諾並同意，於全球認股權證申請通知交付日期日，持有人將被視為該等全球認股權證的實益持有人。

第節4.授權書格式。認股權證連同選擇購買普通股的表格(“行使通知”)以及將在其背面印製的轉讓表格，應採用本協議附件1的形式。

第節5.會籤和登記。全球認股權證須由本公司首席執行官、財務總監或總裁副總經理以傳真簽署方式代表本公司籤立，並加蓋本公司印章或其傳真 (每種情況下，只限本公司加蓋印章)，並由本公司祕書或助理祕書以傳真簽名核籤。全球認股權證應由認股權證代理通過傳真簽名進行會籤，除非如此會籤，否則在任何目的下均無效。如本公司任何已簽署任何全球認股權證的高級人員在認股權證代理人會籤並由本公司簽發及交付前停止擔任該公司高級人員，則該全球認股權證可由該認股權證代理人會籤，並以相同的效力發出及交付，猶如簽署該全球認股權證的人並未停止擔任該公司高級人員一樣；此外，任何全球認股權證均可由在簽署該全球認股權證實際日期時為公司簽署該全球認股權證的適當高級人員的任何人代表公司簽署，儘管在本協議簽署之日任何此等人士並非該高級人員。

認股權證代理人將在其其中一個辦事處或其代理人的辦公室保存或安排保存根據本協議簽發的全球認股權證的登記和轉讓賬簿。此類賬簿應顯示全球權證持有人的姓名和地址、每份全球權證的票面上證明的權證數量以及每份全球權證的日期。權證代理將為全球權證的發行設立一個特別賬户。本公司將在其其中一個辦公室保存或安排保存用於登記和轉讓根據本協議簽發的任何最終證書的賬簿，認股權證代理沒有任何義務保存與任何最終認股權證有關的簿冊和記錄。這些公司賬簿應顯示最終證書持有人的姓名和地址、每個最終證書表面證明的認股權證數量以及每個最終證書的日期。

第節認股權證的轉讓、拆分、合併和交換；損壞、銷燬、遺失或被盜的認股權證。就全球認股權證而言，在符合認股權證證書的規定和第6節第一段的最後一句，以及在適用的法律、規則或法規或任何“停止轉讓”指示的規限下，公司可在發售截止日期後的任何時間，以及在終止日的營業時間或之前(如認股權證證書中所定義)，轉讓、拆分任何全球認股權證或全球認股權證，合併或交換另一個或多個全球認股權證，使持有人有權購買與當時放棄的一個或多個全球認股權證有權購買的同等數量的普通股。任何持有人如欲轉讓、拆分、合併或交換任何全球認股權證，應向認股權證代理人提出書面要求，並交出全球認股權證，以便在認股權證代理人的主要辦事處轉讓、拆分、合併或交換。任何轉讓授權證的請求，無論是以簿記形式還是以證書形式進行，都應附有認股權證代理人可能要求的提出此類請求的一方的授權的合理證據。因此，在符合第6節第一段最後一句的情況下，授權代理人應根據的要求，會籤並向有權獲得最終證書或全球授權證書的人交付(視情況而定)。本公司可要求持有人支付足以支付因轉讓、拆分、合併或交換全球權證而徵收的任何税款或政府費用的款項。本公司應按照本合同雙方商定並於本合同簽訂之日另行規定的費用表，向授權代理人支付賠償金。

認股權證代理人收到令其合理信納的證據，證明認股權證遺失、被盜、銷燬或損毀，該證據應包括遺失誓章，或如證書已損毀，則包括證書或其剩餘部分，如遺失、被盜或損毀，則包括慣常形式和金額的賠償(但就任何最終證書而言，不應包括持有人張貼任何保證書)。並滿足特拉華州現行有效的《統一商法典》第(Br)8-405節所規定的任何其他合理要求，並向公司和認股權證代理退還由此產生的所有合理費用，並在向認股權證代理交還和取消認股權證證書(如果證書殘缺不全)後，公司將製作並向認股權證代理交付新的類似期限的認股權證證書，以取代因此而丟失、被盜、銷燬或損壞的認股權證證書。

第(Br)節7.認股權證的行使；行使價格；終止日期。

(A) 認股權證自首次行使之日起可予行使。認股權證將停止可行使，並終止並失效，如認股權證證書所述。在符合前述規定及下文第7(B)條的規定下，認股權證持有人可在交出認股權證證書後(如有需要)全部或部分行使認股權證，並可根據持有人的選擇，以保兑或正式的美元銀行支票，向認股權證代理人的主要辦事處或認股權證代理人不時指定的其中一名代理人的辦公室行使權證或支付行使價。就全球認股權證持有人而言，持有人應按本文所述交付正式簽署的行使通知及支付行使價款。儘管本協議有任何其他規定，在全球權證中的權益是通過託管機構(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的全球權證的實益權益的持有人，應按照託管機構(或適用的其他結算公司)要求的實施程序，向託管機構(或適用的其他結算公司)交付適當的行使指示表格，以行使權利。本公司承認，認股權證代理人根據本協議所提供的服務而開立的銀行賬户將記入其名下，並且認股權證代理人可獲得與認股權證代理人風險投資相關的投資收益，並不時從這些賬户中持有的資金中受益。本公司或持有人均不會收取任何按金或行使價的利息。不需要墨水原件行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。本公司在此確認並同意，如持有人於全球認股權證的權益為通過託管銀行(或執行類似職能的另一間已成立結算公司)以簿記形式持有的全球認股權證的實益權益，則在向該持有人的參與者發出不可撤銷的指示以行使該等認股權證後，僅就SHO條例而言，該持有人應被視為已行使該等認股權證。

(B) 在收到無現金行使的行權通知後，本公司將立即計算並向認股權證代理人傳送與該項無現金行使有關的可發行認股權證股份數目，並向認股權證代理人遞交一份行使通知副本，而認股權證代理人須就該項無現金行使發行該數目的認股權證股份。

(C) 在根據認股權證證書第2節的條款行使認股權證證書後，認股權證代理應安排該認股權證證書或全球認股權證的持有人，或按該持有人指定的名稱登記的認股權證或全球認股權證持有人的要求，在不遲於認股權證股份交割日期(該詞在認股權證證書中定義)之前，將該認股權證股票或全球認股權證股份交付予該持有人。如果本公司當時是託管人的DWAC系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)認股權證正在通過無現金行使行使，則認股權證代理應通過其DWAC系統將認股權證股票轉給持有人，方法是將持有人的經紀人的賬户記入托管機構的賬户。為免生疑問，如根據認股權證證書第2(D)(I) 或2(D)(Iv)條，本公司有責任向任何持有人支付任何款項，則該等責任僅為本公司的責任，而非認股權證代理人的責任。儘管本協議有任何其他相反規定，但無現金行使的情況除外，如果任何持有人未能向認股權證代理人正式交付的款項相當於該持有人於認股權證股份交割日行使本協議第7(A)節所述的認股權證股份時所購買的認股權證股份的總行使價格，則認股權證代理人將沒有義務(通過DWAC或其他方式)交付該等認股權證股份，直至收到該等款項為止，而適用的認股權證股份交割日將被視為每一天(或不足一天)延長一天，直至該等款項交付權證代理人為止。

(D) 認股權證代理人應將其收到的用於支付所有認股權證的行使價的所有資金存入本公司為此目的而在認股權證代理人處開設的賬户(或本公司書面指示的其他賬户)，並應在收到行使通知或為行使任何認股權證而收到資金的每一天結束時通過電子郵件通知本公司如此存入其賬户的金額。

第節8.取消和銷燬授權證書。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有認股權證，如交予公司或其任何代理人，應交由認股權證代理人註銷或以註銷形式交回，或交回給認股權證代理人，則應由其註銷，除非本協議任何條款明確允許，否則不得簽發任何認股權證來代替。本公司應向認股權證代理人交付註銷和註銷，而認股權證代理人應如此註銷和註銷本公司在行使時以外購買或獲得的任何其他認股權證證書。認股權證代理人應向公司交付所有已取消的認股權證證書，或應公司的書面要求銷燬該等已取消的認股權證證書，在此情況下，應將其銷燬證書交付給公司，但須遵守任何適用法律、規則或法規，要求認股權證代理保留該等已取消的證書。

第9節：某些表述；普通股或現金股票的保留和可獲得性。

(A) 本協議已由公司正式授權、簽署和交付，並假定由認股權證代理進行適當授權、簽署和交付，構成公司根據其條款可對公司強制執行的有效且具有法律約束力的義務，並且認股權證已由公司正式授權、簽署和發行，並假設認股權證代理根據本協議進行了適當認證，並由持有人按照註冊聲明的規定進行了支付。構成本公司有效的、具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，並享有本協議的利益；在每一種情況下，可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律涉及或影響債權人權利的一般或一般衡平法原則(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被考慮)。

(B) 於本公告日期，本公司之法定股本包括(I)_股普通股，其中約_股於2024年發行及發行，普通股股份預留於認股權證行使時發行，及(Ii)_股優先股，其中_股已發行及已發行。除註冊説明書所披露者外，並無其他未償還責任、認股權證、購股權或其他權利認購或向本公司購買本公司任何類別股本。

(D) 認股權證代理人將在認股權證行使時為普通股發行設立一個特別賬户。

(E) 公司進一步約定並同意，公司將在到期時支付任何和所有聯邦和州轉讓税費和費用，該等税費和費用可能與原始發行或交付認股權證證書或證明普通股的證書有關行使認股權證時應支付的任何和所有聯邦和州轉讓税費。然而，本公司不應須就轉讓或交付認股權證證書或發行或交付普通股證書所涉及的任何轉讓繳交任何税款或政府收費，以權證持有人以外的名義證明認股權證持有人已交回行使的認股權證，或在行使任何認股權證時發行或交付任何普通股股票，直至任何此類税款或政府收費已繳清為止(任何此類税款或政府收費須由該認股權證持有人在交出時繳付) )或直至成立令本公司合理信納無須支付該等税項或政府收費為止。

第節10.普通股記錄日期。在行使認股權證時，以其名義發行普通股股票的每個人(或其經紀人的賬户通過DWAC系統貸記普通股)，在所有目的下應被視為已成為認股權證所代表的普通股的記錄持有人，該證書的日期應為提交行使通知的日期。只要證明該認股權證的認股權證已正式交出(但僅在本協議要求的情況下)，並在認股權證的股份交割日或之前收到行使價(以及任何適用的轉讓税)；然而，如果提交行使通知的日期是本公司普通股轉讓賬簿關閉的日期，則該人應被視為該等股份的記錄持有人，該證書的日期應為本公司普通股轉讓賬簿開立的下一個日期。

第節11.調整行權價格、普通股數量或公司認股權證數量。行使價、每份認股權證涵蓋的股份數目及已發行認股權證數目可根據認股權證證書第3節的規定不時調整。如果在任何時候，由於根據認股權證第3節進行的調整，此後行使的任何認股權證持有人將有權獲得除普通股以外的任何公司股本，此後因行使任何認股權證而應收的該等其他股份的數量應按與認股權證第3節所載股份的規定以及第7條的規定儘可能相同的方式和條款不時進行調整。本協議關於普通股股份的第11條和第12條應按相同條款適用於任何其他股份。在根據認股權證對行使價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權按經調整的行使價購買在行使認股權證時可不時購買的普通股數量，一切均受本文規定的進一步調整的規限。

第節12.調整後的普通股行權價格或股數證明。每當根據第11或13節的規定調整每份認股權證的行使價格或可發行普通股的數量時，本公司應(A) 迅速準備一份列出經調整的每份認股權證的行使價格的證書和一份有關調整的簡要事實説明，(B)迅速向認股權證代理人和普通股轉讓代理提交該證書的副本，以及(C)指示認股權證代理人向每一認股權證持有人發送該證書的簡要摘要。

第節13.普通股的零股。

(A) 本公司不得發行零碎認股權證或派發證明零碎認股權證的認股權證證書。當需要發行或分發任何部分認股權證時，實際發行或分發應反映將該部分舍入到最接近的完整認股權證(向下舍入)。

(B) 本公司不得在行使認股權證時發行零碎普通股，亦不得派發證明零碎普通股的股票。當普通股的任何零碎股份因其他原因需要發行或分派時，應根據認股權證第2(D)(V)節的規定進行實際發行或分派。

第節14.授權代理人的義務條件。認股權證代理人接受根據本協議的條款和條件所規定的義務，包括公司同意的所有條款和條件，以及認股權證證書持有人在本協議項下不時享有的所有權利：

	(a)	賠償和賠償。本公司同意立即向認股權證代理支付本協議附件4所述的賠償，以補償認股權證代理提供的所有服務，並向認股權證代理報銷合理的自付費用(包括合理的律師費)，但最終判定為因認股權證代理根據本協議提供的服務而發生的重大疏忽或故意不當行為是由認股權證代理直接造成的。本公司還同意對在本協議項下最終被判定為由認股權證代理人直接造成的任何損失、責任或費用，包括針對此類責任索賠的合理費用和費用，向認股權證代理人進行賠償，並使其不受損害。權證代理人沒有義務提起或抗辯與本協議相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或採取任何其他可能涉及權證代理人的費用的行動，除非首先得到令權證代理人滿意的賠償。本款規定的賠償在擔保代理人辭職或解聘或本協議終止後繼續有效。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，認股權證代理在本協議項下或與本協議相關的任何類型的間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損失或損害，包括但不限於利潤損失，不承擔責任，包括但不限於利潤損失，無論是否可預見，即使認股權證代理已被告知這種可能性，也不考慮尋求此類損害賠償的訴訟形式，以及認股權證代理對公司或公司任何代表或代理人的總責任。根據第14(A)條或本協議的任何其他條款或條款，無論是合同、侵權行為還是其他形式，均明確限於且在任何情況下不得超過本協議項下認股權證代理人收取的一(1)年費用，但不包括本公司在本協議項下以前向認股權證代理人報銷的可報銷費用。

	(b)	公司代理。在根據本認股權證協議及與認股權證證書有關的情況下，認股權證代理僅以本公司代理身份行事，並不為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

	(c)	律師。認股權證代理可諮詢其滿意的律師，其中可能包括本公司的律師，而該律師的書面意見應就其真誠並按照該律師的意見在本協議項下采取、遭受或不採取的任何行動提供全面及全面的授權及保障。

	(d)	文件。認股權證代理人應受到保護，不會因其依據其合理地相信是真實且由適當各方提交或簽署的任何認股權證證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他紙張或文件而採取或不採取的任何行動或不承擔任何責任。

	(e)	某些交易。認股權證代理人及其高級職員、董事及僱員可成為認股權證的擁有人或取得認股權證的任何權益，其權利與其若非本協議下的認股權證代理人時所享有的權利相同，且在適用法律允許的範圍內，其或他們可與本公司進行任何財務或其他交易或擁有權益，並可作為以下事項的託管人、受託人或代理人行事：公司認股權證證券或其他義務持有人的任何委員會或團體，如同其不是本協議項下的認股權證代理人一樣。本認股權證協議中的任何內容不得被視為阻止該認股權證代理人在本公司為締約一方的任何契約下擔任受託人。

	(f)	無利息責任。除非與公司另有協議，否則認股權證代理不對其根據本協議或認股權證證書的任何規定在任何時間收到的任何款項承擔利息責任。

	(g)	對無效不承擔任何責任。對於本協議或授權證書的任何無效，授權代理不承擔任何責任(授權代理在證書上的會籤除外)。

	(h)	不對代表負責。認股權證代理人不對本協議或認股權證證書中的任何陳述或陳述負責(認股權證代理在其上的會籤除外)，所有這些陳述或陳述均由公司單獨完成。

	(i)	無隱含義務。授權代理僅有義務履行本協議和授權證書中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務讀入本協議或授權代理的授權證書中。認股權證代理人沒有義務採取任何可能使其捲入任何費用或責任的行動，而其合理地認為在合理時間內不能保證向其支付該費用或責任。對於公司使用由認股權證代理認證並根據本協議交付給公司的任何認股權證證書，或因公司申請認股權證證書的收益，認股權證代理不承擔任何責任，也不承擔任何責任。如果公司在履行本協議或認股權證證書中包含的契諾或協議時違約，或在收到認股權證持有人就此類違約提出的任何書面要求的情況下，包括(在不限制前述一般性的情況下)提起或試圖在法律上提起任何訴訟的任何義務或責任，認股權證代理不承擔任何責任或義務。

第節15.購買或合併或更改認股權證代理人的名稱。權證代理人或任何繼任權證代理人可能合併或合併的任何公司，或因權證代理人或任何繼任權證代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何公司，或權證代理人或任何繼任權證代理人的公司信託業務的任何繼承人，應是本協議項下權證代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件，或本協議任何一方採取任何進一步行動，條件是該公司有資格根據第17條的規定被任命為後繼權證代理人。如果在該後繼權證代理人應繼承本協議所設立的機構時，任何該等後繼權證代理人已會籤但未交付，則任何該等後繼權證代理人可採用前任權證代理人的會籤並交付該等權證證書，以便會籤；如果當時任何認股權證尚未會籤，則任何後續認股權證代理人可以前任認股權證代理人的名義或以後續認股權證代理人的名義會籤此類認股權證證書；在所有此類情況下，此類認股權證證書應具有認股權證證書和本協議規定的全部效力。

在任何時候，認股權證代理人的名稱將被更改，此時任何認股權證證書將被會籤但未交付，認股權證代理人可採用其原有名稱的會籤並交付經加簽的該等認股權證證書；如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可用其先前的名稱或更改後的名稱對該認股權證證書進行會籤；在所有這些情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書和本協議規定的全部效力。

第節16.委託書代理人的職責。認股權證代理根據以下條款和條件承擔本協議規定的責任和義務，公司接受這些條款和條件後，應受這些條款和條件約束：

(A) 認股權證代理可諮詢本公司合理接受的法律顧問(其可能是本公司的法律顧問)，而該法律顧問的意見應充分及全面地授權及保障認股權證代理根據該意見真誠地採取或不採取的任何行動。

(B) 在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議另有明確規定的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官或副總裁簽署的證書予以確證和確立；並且該證書應是對擔保代理的完全認證，以證明其根據本協議的規定依據該證書採取的任何行動或善意忍受的任何行為。

(D) 認股權證代理不對公司在本協議或認股權證證書(副署除外)中包含的任何事實陳述或陳述承擔責任，也不需要對其進行核實，但所有此類陳述和陳述均僅由公司作出，且應被視為公司所作。

(E) 認股權證代理人不對本協議的有效性或本協議的簽署和交付承擔任何責任(由認股權證代理人正式簽署除外)，或對任何認股權證證書的有效性或籤立(其會籤除外)承擔任何責任；對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件，其也不承擔任何責任；也不負責調整行權價格或根據第11條或第13條的規定對普通股數量進行任何改變，或對任何此類改變的方式、方法或金額負責，也不負責確定是否存在需要進行任何此類調整或改變的事實(除非在實際通知對行權價格進行任何調整後，由認股權證證書證明的權證的行使)；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股股份的授權或保留，或就任何普通股股份在發行時是否將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

(F) 本協議各方同意，其將履行、執行、確認和交付或促使執行、執行、確認和交付本協議另一方為履行或履行本協議規定而可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

(G) 本公司授權認股權證代理人接受本公司首席執行官、首席財務官或總裁副總經理關於履行本協議項下職責的指示，並向該等高級管理人員申請與其職責相關的建議或指示，對於其按照任何該等高級管理人員的指示真誠採取或遭受的任何行動，認股權證代理人概不負責，並應獲得賠償和無害，但前提是認股權證代理人執行該等指示時不存在重大疏忽或故意不當行為。

(H) 認股權證代理及任何股東、董事、高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司任何認股權證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議項下的認股權證代理。本協議並不阻止認股權證代理人以任何其他身份為公司或任何其他法律實體行事。

(I) 認股權證代理人可自行或由其代理人或透過其代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人無須就任何該等代理人或代理人的任何行為、失責、疏忽或不當行為或因任何該等行為、失責、疏忽或失當行為而給公司造成的任何損失負責或交代，只要在挑選及繼續聘用該等代理人時已作出合理的謹慎處理。

第節17.更改授權代理。認股權證代理人可於三十(30) 天書面通知送交本公司、普通股各轉讓代理及認股權證證書持有人後辭職及解除其在本協議項下的職責。本公司可於三十(30)日書面通知後將認股權證代理人或任何後續認股權證代理人撤職，並送交認股權證代理人或後續認股權證代理人(視屬何情況而定)、普通股轉讓代理及認股權證證書持有人。如果權證代理人辭職或被免職，或因其他原因不能行事，公司應任命繼任權證代理人。如果公司未能在免職後三十(30)天內或在辭任或喪失行為能力的認股權證代理人或認股權證持有人(須連同通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後作出上述委任，則任何認股權證持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的認股權證代理人，但條件是就本協議而言，本公司應被視為認股權證代理人，直至委任新的認股權證代理人為止。任何後續認股權證代理人，無論是由本公司或由該法院委任的，均應為根據美國或該州的法律成立並開展業務的公司，且信譽良好，根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查，且在其獲委任為認股權證代理人時，其綜合資本及盈餘至少為50,000,000美元。委任後，後繼權證代理人將被賦予與其最初被指定為權證代理人時相同的權力、權利、義務和責任，而無需進一步的行為或行為；但前繼權證代理人應將其根據本協議持有的任何財產交付和轉讓給後繼權證代理人，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的擔保、轉易、作為或契據。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司須就此向前任權證代理及普通股的各轉讓代理提交書面通知，並向認股權證持有人郵寄書面通知。但是，未能發出第17條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權證代理人辭職或免職或繼任權證代理人的任命(視情況而定)的合法性或有效性。

第節18.簽發新的授權證證書。儘管本協議或認股權證有任何相反的規定，本公司仍可選擇發行新的認股權證，證明認股權證的形式經董事會批准以反映每股行使價及根據根據本協議的規定發出的若干認股權證可購買的股票或其他證券或物業的股份數目或種類或類別的任何調整或變動。

第(Br)條19.通知本協議授權向本公司發出或提出的通知或要求(I)由本公司的任何認股權證代理人或持有者發出，(Br)根據第17條的規定，由本公司或持有任何認股權證代理人的任何認股權證代理人發出或提出，或(Iii)由本公司或任何認股權證代理人向任何認股權證持有人發出的通知或要求，應被視為在(A)當面交付的日期，(B)在聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞寄存後的第一個營業日，如果由聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞寄送，(C)郵寄後第四個營業日預付郵資，如果以掛號信或掛號信郵寄(要求回執)，和(D)發送日期，如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件遞送的。(E)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送的。(紐約市時間)在任何營業日，在每一種情況下，按以下地址(或按類似通知所指定的當事人的其他地址)發送給雙方：

（a）如果致公司，致：

10845格里菲斯峯

套房 200，

內華達州拉斯維加斯

89135

收信人：首席執行官邁克爾·温斯頓

（b）如果致令狀代理人，致：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

收件人：合規部

為使通過電子郵件發送的任何通知被視為已發出或發出，必須在該通知之後通過隔夜快遞服務向發送通知，該通知必須在該電子郵件的下一個工作日送達，除非該電子郵件的收件人已通過該電子郵件的回執電子郵件收據確認該電子郵件。

(C) 如發給任何認股權證持有人，則寄往本公司登記簿上所示該持有人的地址。本公司須交付任何認股權證持有人的任何通知均可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管有本協議的任何其他規定，如果本協議規定向任何認股權證持有人發出任何事件的通知，如果按照保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)發出通知，則該通知應充分發出。

第 20節：補充和修正。

(A) 本公司及認股權證代理可不時補充或修訂本協議，而無須任何環球認股權證持有人批准，以便為環球認股權證持有人的利益在本公司的契諾及協議中加入，或放棄本協議中保留或授予本公司的任何權利或權力，但該等補充、更正或放棄不會在任何重大方面對環球認股權證或認股權證持有人的利益造成不利影響。

(B) 除上述規定外，經有權在行使時獲得不少於多數可發行普通股股份的權證持有人同意，本公司和認股權證代理可修改本協議，以增加或以任何方式更改或取消本權證協議的任何條款，或以任何方式修改全球權證持有人的權利；但條件是，未經受此影響的每張未到期認股權證證書持有人的同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於第11條所述的調整)或權證持有人從本公司收取違約金或其他現金付款的權利，或降低同意修改本協議所需的百分比；但進一步，本協議下的任何修訂不得影響在權證交易所簽發的任何認股權證證書的任何條款。作為權證代理執行任何修訂的先決條件，公司應向權證代理提交一份由公司正式授權的人員出具的證書，證明擬議的修訂符合本第20條的條款。

第 21節。接班人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其在本協議項下的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力。

第 22節。本協議的好處。本協議中的任何內容均不得解釋為給予除公司、令狀持有人和令狀代理人以外的任何人員本協議項下的任何法律或公平權利、救濟或索賠。本協議應僅為公司、令狀代理人和令狀證書持有人的獨家利益服務。

第23節。管轄法律。本協議以及根據此頒發的每份許可證和全球許可證應受特拉華州法律管轄並根據其解釋，但不影響其法律衝突原則。

第節24.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第 25節。標題。本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第節26.信息。本公司同意迅速向認股權證持有人提供其向普通股持有人提供的任何信息，除非此類信息在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何後續系統)上公開可用。

[簽名後續頁面]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

	JET.AI Inc.

	發信人：
	姓名：
	標題：

	大陸股轉信託公司

	發信人：
	姓名：
	標題：

附件 1

通用表格不得證明

附件 2

授權證申請通知書表格

授權證書申請通知

收件人：大陸股票轉讓信託公司，作為Jet.AI Inc.(“本公司”)的認股權證代理

以下籤署的公司發行的全球令形式的普通股購買令（“令”）持有人特此選擇接收證明持有人持有的令的令證書，如下所述：

1.	全球認股權證持有人姓名：_

2.	認股權證持有人姓名或名稱(如與全球認股權證持有人姓名不同)：_

3.	以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目：_

4.	需要簽發認股權證證書的認股權證數量：_

5.	簽發認股權證證書後，以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目：_

6.	逮捕令證書應交付至以下地址： _____________________ _____________________ _____________________ _____________________

以下籤署的特此確認並同意，就本次權證交換和頒發權證證書而言，持有人被視為已交出等同於權證證書所證明的權證數量的、以持有人名義以全球權證形式持有的權證數量。

[持有人簽名 ]

投資實體名稱：_

投資主體授權簽字人簽名 : ___________________________________

授權簽字人姓名：_____________________________________________________

授權簽字人頭銜：______________________________________________________

Date：__________________________________________________________________________

附件 3

全球授權證申請通知表格

全球授權申請通知

收件人：大陸股票轉讓信託公司，作為Jet.AI Inc.(“本公司”)的認股權證代理

公司簽發的認股權證證書形式的普通股認購權證(“認股權證”)的以下籤署持有人現選擇接受全球認股權證，證明其持有的認股權證如下：

1.	姓名以令狀形式持有的令狀：_

2.	姓名全球令狀持有人的姓名（如果與令狀證書形式的令狀持有人的姓名不同）：_

3.	數量以持有人名義以令狀證書形式發出的令狀：__

4.	數量應發出全球令狀的令狀：_

5.	數量全球令狀簽發後以令狀證書形式以持有人名義發出的令狀（如果有）：_

6.	全球逮捕令應送達以下地址： _____________________ _____________________ _____________________ _____________________

以下籤署的特此確認並同意，就本次全球權證交換和發行全球權證而言，持有人被視為已交出等同於全球權證所證明的數量的權證證書形式的權證數量。