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我們實現盈利的能力；

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我們隨後根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定在本招股説明書中提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明日期後並在註冊聲明生效之前向SEC提交的所有這些文件，但不包括向SEC提供的任何信息，也將被引用並視為本招股説明書的一部分，自這些報告和文件提交的日期起生效。

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TABLE OF CONTENTS

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Vacasa，公司。

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Portland，OR 97209

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Exhibits to the filings will not be sent, however, unless those exhibits have specifically been incorporated by reference in this prospectus or any accompanying prospectus supplement.

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TABLE OF CONTENTS

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本摘要突出展示了本招股説明書中的部分信息，但並不包含您在做出投資決定時重要的所有信息。在決定是否投資於我們的證券之前，您應該審慎考慮本招股説明書中包含或參照的所有信息，以及適用的任何招股説明書補充和適用的任何自由書面招股説明書中的信息。

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我們是北美領先的度假租賃管理平臺，在2023年12月31日結束的一年內銷售了超過六百萬個入住夜晚（如下定義）。我們集成的技術和運營平臺旨在優化度假租賃收入和房屋護理，為業主提供無縫、可靠、高質量的體驗，併為分銷合作伙伴提供各種家庭房源。我們的市場彙集了超過40,000個家庭房源，在美國和伯利茲、加拿大、哥斯達黎加和墨西哥等數百個目的地。我們的客人可以在Vacasa.com、我們的客人應用以及包括但不限於Airbnb、Booking.com和Vrbo在內的分銷合作伙伴的預訂網站上搜索、發現和預訂房源。在2023年12月31日結束的一年中，我們從我們平臺上託管的家庭房源中客人入住總夜數超過六百萬個，實現了約23億美元的總預訂價值。

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我們的主要執行辦公室位於850 NW 13

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Avenue, Portland, Oregon 97209，我們的電話號碼是（503）946-3650。我們的網址是www.vacasa.com。我們網站上的信息不是本註冊聲明的一部分，本招股説明書中包含我們網址的目的只是作為靜態的文字參考。

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到期日為2029年8月7日（“到期日”），除非提前回購、贖回或轉換。轉換性債券得到Vacasa Holdings及該公司的特定其他現有和未來子公司的擔保，並由它們各自的幾乎全部資產（除了某些被排除資產）設定第一優先權抵押。

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根據Note購買協議的條款，我們將在資金募集日後的下一屆股東大會上，根據Nasdaq規定尋求股東批准，以超過此類規定所限制的數量發行A類普通股。

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7

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RISk FACTORS

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8

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USE OF PROCEEDS

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賣方股東將支付包括承銷費用、折扣、銷售佣金、股票過户税和某些法律費用在內的所有費用，以處置其A類普通股，而我們將承擔包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出在內的所有其他成本、費用和開支，以完成本招股書所涵蓋的證券的註冊。

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TABLE OF CONTENTS

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我們的股本和我們修訂後的公司章程（以下簡稱“公司章程”），修訂後的公司章程（以下簡稱“公司章程”），修訂後的《德拉華州公司法》（以下簡稱“德拉華州公司法”）的一些規定的描述可能不包含您在投資我們A類普通股之前應考慮的所有信息。本描述總結自我們公司章程和公司章程的完整文本，並通過參考已公開提交給美國證券交易委員會的完整公司章程和公司章程以及德拉華州公司法的適用規定，予以限制。請參閲“您可以查到更多信息的地方；引用公告。”在這裏未定義但在我們公司章程或公司章程中賦予的這些術語的含義。

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我們的公司章程授權發行10億股A類普通股，5億股B類普通股，每股面值為0.00001美元（以下簡稱“B類普通股”），3000萬股G類普通股，每股面值為0.00001美元（以下簡稱“G類普通股”），以及3000萬股優先股，每股面值為0.00001美元（以下簡稱“優先股”）。

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Voting

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我們的A類普通股和B類普通股持有人在股東會議上對所有提交給股東投票或批准的事項有一票投票權。我們的G類普通股持有人沒有投票權（除非適用法律另有要求）。

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我們的G類普通股是無表決權的，對提交給股東投票的任何事項都不享有任何票數，除非特拉華州法律另有要求。特拉華州法律將允許持有我們的G類普通股的股東就某一事項進行一票投票，每股一票，如果我們:

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更改我們的G類普通股的票面價值；或

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根據我們的公司章程，我們發行的G類普通股可轉換為我們的A類普通股，每份依次為三分之一，當它們所在的證券交易所上市的A類普通股的收盤價在30個交易日內的任何20天內等於或超過特定價格閾值。第一個價格閾值為每股250.00美元，第二個價格閾值為每股300.00美元，第三個價格閾值為每股350.00美元（在每種情況下，經過股份細分、股本資本化、重組、資本重組等調整）。在第一個價格閾值、第二個價格閾值和第三個價格閾值發生時，相應G類普通股轉換為A類普通股的股票數量分別為120,983、136,105和154,253。

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2031年12月6日之後仍未兑現的G類普通股將自動轉移到Vacasa公司，並根據我們的公司章程進行註銷和取消，不會獲得任何補償。

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Other Provisions

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Percentage

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(1)

(1)

(4)

(2)

(5)

TDK株式會社：100%

我們的公司章程允許以DGCL允許的最大限度來限制責任。

2024年7月8日

我們與參與本次證券註冊發行或銷售的任何承銷商簽訂的任何承銷協議可能要求該承銷商對我們、部分或全部董事和高管以及我們的控股人（如有）承擔特定責任，該責任可能包括根據1933年修訂版證券法承擔的責任。

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經紀交易和經紀人招攬買家的交易

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一種或多種的股票發行

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經紀商作為委託方購買並將股份轉售給其自身的交易

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根據適用交易所的規則進行分配

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與另一私人協商交易

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通過書寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式

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在證券在國家證券交易所或行情服務或場外市場上進行市場交易

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直接向一個或多個購買者銷售

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通過代理出售

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3.4

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任何這些銷售方法的組合。

(1)

The portion of any other free writing prospectus relating to the offering containing material information about the undersigned registrant or its securities provided by or on behalf of the undersigned registrant; and

(2)

Any other communications that is an offer in the offering made by the undersigned registrant to the purchaser.

TDK株式會社：100%

The undersigned registrant hereby undertakes that, for purposes of determining any liability under the Securities Act of 1933, each filing of the registrant’s annual report pursuant to Section 13(a) or Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 (and, where applicable, each filing of an employee benefit plan’s annual report pursuant to section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934) that is incorporated by reference in the registration statement shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

2024年7月8日

只要根據上述條款，註冊人事務所可能允許對董事、官員和控制人進行根據《1933年證券法》而產生的責任進行賠償。或者是其他方式，註冊人已經得到了證券交易委員會的意見，根據證券法所表達的公共政策，這種賠償是不可執行的。如果在註冊者為了與註冊的證券有關的事項中，由董事、官員或控制人就除了註冊者支付的董事、官員或控制人在任何訴訟、訴訟或程序的成功辯護中所發生或支付的費用之外的責任提出賠償要求，註冊者將會，除非在它的顧問的意見中，通過具有控制性先例的方式解決了該問題，向適當管轄權的法院提交該問題，是否根據《證券法》表達的公共政策，賠償由其做出，並將受到該問題的最終裁決。

當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。

（a）

簽署註冊聲明的人承諾：

(1)

在任何進行出售或發行的時期內，提交關於此註冊聲明的後效修正案：

（i）

根據《1933年證券法》第10(a)(3)條要求包括任何招股書;

（ii）

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（iii）

包括任何分銷計劃具體情況方面的任何實質性信息以前未在註冊聲明中披露或任何此類信息在註冊聲明中的實質性變化；

(2)

為了確定根據證券法1933年承擔的任何責任，每個此類後效修正案應被視為與在其中提供有關證券發行信息的原始註冊聲明有關的新的註冊聲明，當時發行的這些證券應被視為其最初的真實合法發行。

TDK株式會社：100%

通過提交後生效的修正案來移除註冊中的任何剩餘未售出的證券。

2024年7月8日

為了確定任何買方根據證券法1933年的責任，每個此類後效修正案應被視為與在其中提供有關證券發行信息的原始註冊聲明有關的新的註冊聲明，當時發行的這些證券應被視為其最初的真實合法發行。

（A）

註冊人根據規則第424(b)(3)條提交的用於發行和出售證券的任何招股書應被視為自提交招股書後，即成為該註冊聲明的一部分；

(B)

 

當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。

為了確定註冊人在證券最初分銷中按照1933年證券法對任何購買者的責任，在任何以下的通信方式中使用這些通信方式出售或向購買者出售這些證券，無論採用何種方法將證券出售給購買者，註冊人都將是向購買者出售的賣方，並被視為向購買者出售這些證券：

（i）

規定根據424規則必須提交的發行人的初步招股書或招股書；

（ii）

與13項(b)或規則13d-1的規定相關聯的發行人的員工福利計劃的年度報告的提交；

（iii）

發行人或其代表編制或使用的與發行人的免費書面招股書相關的任何書面招股書的材料信息；以及

（iv）

向購買者在發行中製作的其他任何通信。

（b）

為了確定1943年證券交易法下的任何責任，註冊人在這個登記聲明中納入的根據1934年證券交易法第13(a)或第15(d)條規定提交的註冊人年報（以及，如果適用，在根據1934年證券交易法第15(d)條規定提交的員工福利計劃年報）被視為關於註冊聲明中提供的證券的新登記聲明，並且此時提供的證券發行被視為其初始善意發售。

（c）

Barbara Messing