美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K/A

☒ 根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的年度報告

截至的財政年度：12月31日, 2023

☐ 過渡 根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的報告

委員會文件號： 000-54530

GBT技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

（註冊人的舊名稱見章程）

8557 West Knoll Dr. 西好萊塢 鈣 90069

(主要執行辦公室地址 )

發行人電話號碼： 888-685-7336

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：無

根據《交易法》第12(G)節登記的證券：普通股，每股面值0.00001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。)是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-t法規第405條規定必須提交和發佈的所有交互數據文件。是 ☒不是☐

根據S法規第405條的規定，用複選標記表示違約者的披露是否不包含在此，據註冊人所知，這些信息將包含在通過引用併入本表格10-k第三部分或對本表格10-k的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第120億.2條中的“加速申報公司、大型加速申報公司或較小的申報公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估。☐

☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第120億.2條所定義)是☐不是☒

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值約為$976,950這是根據註冊人在場外市場集團維持的場外粉色股票 當日的收盤價0.002美元計算的。在此回覆中，註冊人假設其董事、高管和持有5%或以上普通股的實益所有人被視為註冊人的關聯公司。

截至2024年4月19日，16,813,229,180註冊人的普通股每股面值為0.00001美元，已發行。

通過引用併入的文件：無

説明性説明

GBT Technologies，Inc.(本公司)正在以Form 10-K/A格式提交本修正案第1號(以下簡稱《修正案》)，以迴應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在其2024年8月14日的信函中就我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K提出的意見。具體地説，本公司正在修改備案文件，根據S-X規則2-02和8-02的要求，修訂獨立註冊會計師事務所的報告，以涵蓋截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，以及截至該年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量。

根據《美國證券交易委員會》的規則，原10-k表格第四部分第15項已作了修改，包括更新後的審計師報告以及當前日期的證書。

除上述情況外， 本修正案不會對原始10-k中的信息進行修改、修改或更新，也不會對原始10-k中包含的信息進行更新 以反映任何後續的發展或事件。本修正案應與原始10-K 以及我們在提交原始10-K之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

表格10—K/A

截至2023年12月31日的財政年度

索引

關於前瞻性陳述的聲明

在本年度報告中，“GBT”、“GOPH”、“GTCH”或“公司”或“我們”或“我們”和“我們”指的是GBT Technologies Inc.或f/k/a Gopher Protocol Inc.。除本文包含的歷史信息外，本報告中的一些陳述 包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。這些陳述可在標題為 “業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及 “關於市場風險的定量和定性披露”的章節中找到。這些陳述包括：我們的業務戰略； 對市場和客户反應的預期；流動性和資本支出；未來的收入來源；我們建議的產品線的擴展；以及行業活動的總體趨勢。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“可能”、“預期”、“ ”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“目標”或類似的術語來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於“風險因素”中概述的風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。例如，可能導致實際 結果與未來結果大相徑庭的假設包括但不限於：我們成功地向客户開發和銷售我們的產品的能力；我們在目標市場為我們的產品創造客户需求的能力；我們目標市場的發展和 市場機會；我們以有競爭力的成本生產合適產品的能力；我們產品和競爭產品的市場定價；競爭加劇的程度；我們目標市場的技術發展和在這些市場上替代的、競爭激烈的技術的開發；以及現有股東的股份出售。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，本摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。有關本風險因素摘要中總結的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的其他討論，可在本年度報告表格 10-k第I部分第1A項的“風險因素”下找到。以下摘要通過對這種風險和不確定因素進行更全面的討論，對其全文進行了限定。在評估對我們證券的投資時，您應 仔細考慮本年度報告10-K表第I部分第1A項中“風險因素”項下描述的風險和不確定性。

第一部分

項目1.業務描述

概述

GBT Technologies Inc.(正式名稱為Gopher Protocol Inc.，“公司”、“GBT”、“Gopher”、“GOPH”或“GTCH”) 於2009年7月22日根據內華達州的法律註冊成立。該公司通過其50%的子公司，瞄準不斷增長的市場，例如開發物聯網(IoT)和人工智能(AI)支持的網絡和跟蹤技術，包括無線Mesh網絡技術平臺和固定解決方案，開發智能人體生命體徵設備、資產跟蹤 IoT和無線Mesh網絡。自2019年8月5日起，該公司將其名稱從Gopher Protocol Inc.更名為GBT Technologies Inc.。該公司的技術可歸類為(I)提供IT和諮詢服務；以及(Ii)獲得其 技術的許可。(2)通過電子商務平臺銷售電子產品。(Iv)先進的基於射頻的計算機視覺系統，以利用該平臺的潛力顯著增強物體檢測和成像能力，使用無線電波創建詳細的2D和3D圖像。2022年2月18日，公司與Mahaser Ltd.簽訂了收入分享協議(RSA) ，自2022年3月1日起生效。(“Mahaser”)，據此，本公司分享Mahaser通過美國在線零售平臺產生的電子商務銷售收入。自2023年7月1日起，公司同意終止與Mahaser Ltd.的RSA。

GBT令人信服的合資企業 (2021年受損)

於2020年3月6日，公司透過Greenwich與Tokenize-It，S.A.(“tokenize”)簽訂了 合營企業及地區許可協議(“2020 tokenize協議”)。 根據2020年令牌化協議，各方組成GBT令牌化及tokenize貢獻其技術組合，如 2020年令牌化協議所述，且本公司擁有GBT tokenize 50%的股權。GBT tokenize的目的是開發、維護和支持其專有技術的源代碼，包括先進的移動芯片技術、跟蹤、無線電技術、 AI核心引擎、電子設計自動化、網格、遊戲、數據存儲、網絡、IT服務、業務流程外包開發 服務、業務的客户服務、技術支持和質量保證、可定製和專用的呼入和呼出解決方案，以及企業和初創企業的數字通信處理(“技術組合”)。除技術投資組合外，TOKENIZE還為GBT TOKENIZE貢獻了開發技術投資組合的服務和資源。 公司貢獻了約200萬股普通股。

2021年5月28日，雙方同意修訂 2020年令牌化協議，以擴大GBT令牌化許可證下授予技術組合的區域，以包括 整個美國大陸。該公司發行了GBT象徵化額外1400萬股普通股。2021年6月30日，TOKENIZE及其股東將他們在2020年令牌化協議下的所有權利轉讓給Magic，包括公司承諾的GBT TOKENIZE 50%的所有權。

2022年4月11日，本公司通過格林威治 與Magic and TOKENIZE 簽訂了一份大型合資企業和地區許可協議(“2022令牌化協議”)，取代了2020年的TOKENTIZE協議。公司增發GBT代幣化公司普通股150,000,000股 。

GBT TOKENIZE基於已準備好商業化的技術組合以及某些衍生技術開發了一款至關重要的設備，這些技術使GBT TOKENTIZE 能夠進一步開發或許可某些代碼源。2023年4月3日，GBT TOKENIZE通過出售Avant-AI進入了迄今為止的第一筆商業交易！GBT tokenize基於技術組合開發的技術，根據該技術組合，GBT tokenize 獲得了約26,000,000股買方普通股-Avant Technologies，Inc.

於2023年7月20日，本公司透過其全資擁有的非活躍附屬公司格林威治國際控股(一家哥斯達黎加公司(以下簡稱“格林威治”))與Magic Internacional阿根廷FC，S.L.(“Magic”) 及GBT tokenize Corp(“GBT tokenize”)訂立經修訂及重新簽署的合資企業(“2023年代幣化協議”)。

《2023年令牌化協議》重述並取代了《2022年令牌化協議》。根據《2023年令牌化協議》，由於 tokenize貢獻了技術組合，以及tokenize and Magic隨後為開發技術組合貢獻了服務，GBT tokenize 得以繼續運營，儘管其貢獻了1.66億股價值約50,000,000美元的普通股 ，本公司仍從中受益。為維持其於GBT象徵化的50%股權，本公司同意向GBT象徵化貢獻其知識產權組合，並向GBT象徵化發行約1,000股第一系列優先股(以下簡稱“第一系列股票”)，聲明價值為每股35,000美元，可通過 將聲明價值除以轉換價格0.0035美元轉換為公司普通股，若全部轉換，將發行約100億股公司普通股。此外，第一系列股票將在AS轉換的基礎上投票。

2023年11月2日，公司收到完成將其知識產權組合轉讓給GBT tokenize的重新編碼的通知 (通知#508205896)。轉讓 由美國專利商標局轉讓記錄分局記錄。本作業的完整副本可在作業分室的捲筒和框架編號065420/0434(共16頁)上查閲。

主動投資：

VisionWave：

自2024年3月19日起生效，公司與VisionWave Technologies Inc.(“VisionWave”) 簽訂了專利採購協議，根據該協議，VisionWave同意從Tokenize收購某些專利和專利申請的全部權利、所有權和權益 為控制無線電波傳輸、分析其反射數據並構建靜止和運動物體的2D/3D圖像(“VisionWave PPA”)的機器學習驅動技術提供知識產權基礎。資產的收購價為30,000,000美元(“收購價”)，VisionWave將以普通股支付，每股面值0.0001美元(“普通股”)。雙方同意，最終購買價格可能會調整，並將由專業第三方出具的評估報告(“評估”)進行管理。如果每個評估的最終購買價格低於30,000,000美元，則TOKENIZE有權取消本協議。據此，VisionWave同意發行和交付1,000股普通股，相當於VisionWave已發行和已發行普通股的50% ，其中VisionWave已發行和已發行普通股50%的剩餘股份由第三方控制的公司擁有。

2022年12月31日和2022年12月31日這筆投資的賬面價值分別為0美元和0美元。

先鋒投資：

2023年4月3日，Tokenize與Avant Technologies，Inc.(原名：Trend Innovation Holdings，Inc.)簽訂了資產購買協議(APA)。Avai)， GBT同意，根據該協議，Tokenize出售了與名為Avant-Ai的專有系統和方法相關的某些資產，該系統和方法 是一種文本生成、深度學習的自我訓練模型(“系統”)。

作為收購該系統的代價，Avai需向賣方發行26,000,000股Avai普通股(“股份”)。這些股份被質押給第三方作為抵押品。

此外，AVAI、TOKENIZE和GBT簽訂了關於系統的許可協議 ，授予TOKENIZE和/或GBT一個永久的、不可撤銷的、非獨佔的、不可轉讓的許可證 ，用於將系統作為內部工具使用，其中TOKENTIZE或GBT不得將其在本協議項下的權利再許可給任何客户或客户。

MetAlert(原名GTX Corp)：

2022年4月12日，TOKENIZE與GTX公司(“GTX”)和GTX的各種票據持有人簽訂了一系列 協議，根據這些協議，TOKENIZE收購了GTX 100,000美元的可轉換本票 (“GTX票據”)。此外，GBT tokenize在原始交易中以150,000美元收購了76,923股(GBT收購了5,000,000美元，其中GTX將於2022年9月20日執行1：65反向拆分的公司行動)普通股 -基於場外市場的1級股票價格，截至2023年6月30日的FV總額為8,846美元。

GTX票據承擔10%的利息和50%的本金 可以按每股0.01美元的轉換價一次性轉換為普通股。剩餘的50%的本金必須以現金支付。交易發生在2022年4月12日。截至2023年12月31日，由於可回收性問題，公司註銷了50%的可轉換本金和所有未償還利息，總額為65,613美元。

GTX於2022年9月20日前後更名為Metert Inc.。

2022年9月30日，GBT tokenize借給內華達州公司MetAlert Inc.(f/k/a GTX Corp.)(“MetAlert”)9萬美元。對於這類貸款，MetAlert提供了一張90,000美元的期票 ，這張票據將於2023年9月19日早些時候到期並支付5%的利息，或在tokenize宣佈 時一起支付。截至2023年12月31日，由於可回收性問題，公司註銷了全部可轉換本金和所有未償還利息，總額為95,770美元。

MetAlert在可穿戴技術和IoMT(醫療物聯網)市場設計、製造和銷售各種相互關聯和互補的產品和服務。

2023年1月31日左右，公司50%持股的子公司GTB tokenize Corp將GTX票據中的7,500美元轉讓給Stanley Hills，LLC，Stanley Hills，LLC進而將所述7,500美元外加 利息轉換為812,671股GTX股票。Stanley Hills，LLC為這筆交易提供了146,037美元的GBT標記化信貸，減少了其與公司和GBT標記化公司的未償還信貸餘額 。

截至2022年12月31日，這些票據的未償還餘額為190,000美元，應計利息為8,475美元。截至2023年12月31日，這些票據的未償還餘額為46,250美元，應計利息為0美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，可銷售證券的FV分別為1,692美元和12,358美元。

無線網狀網：

無線網狀網絡由基礎設施密集型的局域網/城域網/廣域網解決方案組成 這些解決方案可能依賴於規定的頻率和帶寬，通常存在所謂的“最後一英里”問題 經濟或人口密度導致當前解決方案覆蓋的成本太高，而且難以集中管理。 該公司的GopherInsight平臺使添加和管理最後一英里的容量變得容易。該解決方案可輕鬆集成到 現有網絡。該公司的人工智能平臺旨在輕鬆集成和管理 客户網絡的額外覆蓋。

無線網狀網絡市場TS-該公司可能會 瞄準電信提供商、運營局域網或廣域網的企業實體、大學和政府實體。

無線網狀網網絡市場競爭-無線網狀網網絡解決方案和人工智能解決方案的競爭對手是擁有自己能力的實體。該公司的戰略 是將這些解決方案整合在一起，使其更高效、成本更低、基礎設施密集度更低，同時為最終用户解決最後一英里的問題。

阿爾哈提卜諮詢集團：

2023年2月1日，公司聘請Alkhatib諮詢集團提供與管理市場合作夥伴相關的獨家代理服務，自2023年2月1日起生效，連續24個月。

IDL代理協議

2023年8月17日，由提供其同意的公司擁有50%股權的Tokenize與IDL Concept，LLC(代理)簽訂了一項代理協議(RA)，以在一項潛在的購買交易中代表Tokenize，該交易由代理提供便利，轉讓了Tokenize在RA中定義的特定已轉讓專利權的所有權利、所有權和權益，而不受任何限制、留置權、權利主張、 和產權負擔的影響，並可能包括由Tokenize開發的技術和軟件的權利。TOKENIZE擁有某些臨時專利申請、專利申請、專利和/或相關的外國專利和申請，並希望潛在地出售這些專利和申請的所有權利、所有權和權益，以及因侵犯這些專利和申請而提起訴訟的理由和其他執行權。TOKENIZE將向代理商支付本協議項下任何已完成交易收益的20%的佣金，包括出售或協議項下任何貨幣化活動的所有現金、股權支付和任何其他 形式的對價。RA通過標記化獲得了某些知識產權，該標記器正在與第三方進行積極談判。

非主動投資：

GBT Technologies，S.A.(“GBT”)(2019年完全減值)

投資GBT技術公司， S.A.

於2019年6月17日，本公司與哥斯達黎加公司及本公司全資附屬公司AltCorp Trading LLC(“AltCorp”)、哥斯達黎加公司GBT Technologies，S.A.(“GBT-CR”)及GBT-CR(“Gonzalez”)股東代表Pablo Gonzalez訂立及結束一項交換協議(“GBT交換協議”)，據此，雙方交換若干證券。根據交換協議，AltCorp向Gonzalez收購約625,000股GBT-CR股份(相當於其已發行股份的25%)及普通股流通股，以發行約20,000股本公司H系列可轉換優先股 及本金額為10,000,000美元的可轉換票據(“Gopher可轉換票據”)，以及轉讓日期為2019年2月6日的Gopher Protocol哥斯達黎加社會責任公司應付本票5,000,000美元(其中本承諾票據的標的證券為Mobiquity Technologies的30,000,000股限制性普通股)。以及60,000,000股Mobiquity普通股 股票。

Gopher可轉換票據 的利息為1.6%，到期日期為2021年12月31日。在岡薩雷斯當選後，Gopher可轉換票據 最多可轉換為20,000股H系列優先股。H系列優先股的每股股票可根據持有人的選擇進行轉換，但須受本公司增加其授權普通股的限制，轉換為公司普通股的數量由聲明價值(每股500美元)除以轉換價格(每股500美元)確定。 H系列優先股沒有清算優先權，Gopher不派發股息，H系列優先股的持有人將有權就H系列優先股可能轉換成的每股普通股享有一票投票權。在轉換 Gopher可轉換票據和20,000股H系列優先股後，Gonzalez將有權在全部轉換後獲得少於公司已發行普通股 的50%，因此，此類交易不被視為控制權變更。

2021年5月19日，本公司與第三方、GBT-CR、IGOR 1公司和Gonzalez簽訂了相互解除與結算協議以及票據餘額本金和應計利息的不可撤銷轉讓( “岡薩雷斯協議”)。根據岡薩雷斯協議，雙方同意(I)將GBT可轉換票據到期日延長至2022年12月31日，(Ii)修訂GBT可轉換票據條款，加入4.99%的實益所有權阻滯劑及修訂後的GBT可轉換票據的 功能，在截至轉換日期前最後一個交易日的20個交易日內，GBT可轉換票據的市價有15%的折扣，並同意(I)將GBT可轉換票據轉讓給第三方。

華為從事企業和初創企業業務流程外包(BPO)數字通信處理、分佈式臺賬技術開發、人工智能開發和金融科技軟件開發與應用的戰略管理業務。

本公司於GBT-CR的投資採用權益會計方法入賬；然而，於2020年，在GBT-CR向其他 投資者增發股份後，本公司持有不到20%的股份，因此不對GBT-CR行使控制權；因此，此項投資目前按成本法入賬。此外，2020年3月19日，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆發佈了一項在家命令，以保護所有加州人的健康和福祉 並在全州建立一致性，以減緩新冠肺炎的傳播。因此，加州受到嚴格的隔離控制，旅行受到嚴格限制，導致工作、通信和文件訪問中斷(由於對設施的訪問受限)。加州直到2021年1月25日才取消了居家令。因此，公司無法持續訪問或聯繫GBT-CR，也無法獲得有關GBT-CR的信息。

收入分享協議-可變利息 實體(VIE)-已停產

於2022年2月18日，本公司與Mahaser Ltd.訂立收入分享協議(“RSA”)，自2022年3月1日起生效。(“Mahaser”)，據此，本公司透過美利堅合眾國的網上零售平臺分享Mahaser電子商務銷售所產生的收入。 Mahaser擁有作為商店的電子商務平臺，是RavenholmElectronics的合法、獨家所有人。公司將運營電子商務平臺，並有權從2022年3月1日至2022年12月31日期間由Mahaser產生和收到的所有收入中獲得95%的收益。 RSA規定，公司將有權為Mahaser任命一名經理。作為對價，本公司將不遲於2022年3月1日向Mahaser支付100,000美元，並向Mahaser發行1,000,000股本公司受限普通股 。本公司無義務向Mahaser支付任何進一步款項。對於任何進一步的延期，本公司將有 延長RSA的選擇權，每年支付200,000美元，可以根據發行前20天的VWAP用公司應支付的普通股支付 。雙方於2022年3月16日簽署RSA第1號修正案，其中向Mahaser支付或發行的所有 對價將推遲到電子商務平臺累計產生1,000,000美元收入時支付或發行。

2022年3月31日，雙方簽訂了RSA第二號修正案，其中Mahaser同意從2022年3月1日至2022年12月31日期間，每年向公司支付100%的費用，用於支付賣方從亞馬遜在美國境內的銷售中產生和收到的所有收入，具體如下：本公司還將負責銷售商品的100%成本。此外，本公司有權在2022年2月1日至2022年2月28日期間賺取100%的銷售收入和銷售商品成本。2023年1月1日，該公司將合作伙伴關係延長至2023年12月31日。

自2023年7月1日起，本公司終止了與Mahaser Ltd(“Mahaser”)的 合資企業收入分享(“終止協議”)。在2023年6月30日之前，公司在Mahaser的可變權益使公司有義務吸收赤字，並有權獲得可能對Mahaser具有重大意義的利益 。本公司就截至2023年6月30日止期間評估是否擁有Mahaser的可變權益、Mahaser是否為VIE以及本公司是否擁有Mahaser的控股權。本公司的結論是，基於GBT，本公司在Mahaser擁有可變權益，GBT對合資企業/收入分享擁有100%的控制權，因此應將合資企業合併到其賬簿和記錄中，因為它分配了100%的財務責任。根據公認會計準則的定義，Mahaser的風險股權被認為在沒有額外支持的情況下不足以為其活動提供資金，因此，Mahaser被視為VIE。

下表彙總了公司在2023年12月31日和2022年12月31日(在公司間交易和餘額沖銷後)納入公司綜合資產負債表的Mahaser資產和負債的賬面金額：

截至2023年12月31日(在消除公司間交易和餘額後)納入合併資產負債表的合併可變利息實體 (“VIE”)資產包括：

上述合併資產負債表中包含的合併 VIE負債（消除公司間交易和餘額後）包括：

上述綜合經營報表中包含的 綜合VIE的經營報表（消除公司間交易和餘額後） 包括：

截至2022年12月31日，計入合併資產負債表的合併可變利益實體 （“VIE”）的資產（在抵消公司間交易 和餘額後）包括：

上述合併資產負債表中包含的合併 VIE負債（消除公司間交易和餘額後）包括：

上述綜合經營報表中包含的 綜合VIE的經營報表（消除公司間交易和餘額後） 包括：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的期間不包括Mahaser的運營結果，因為它不再是VIE。

TGHI協議(全額折舊)：

於2022年1月28日，本公司與Marko Radisic(“賣方”)及Touchpoint Group Holdings，Inc.(“TGHI”) 訂立購股協議，據此，本公司以125,000美元向賣方收購約10,000股A系列可換股優先股(“Touchpoint優先股”) 。Touchpoint優先股可轉換為約10,000,000股Touchpoint普通股。 於2022年2月22日，本公司根據 與TGHI訂立知識產權許可及特許權使用費協議，根據該協議，本公司向TGHI授予其物聯網(IoT)及與本公司數字貨幣技術有關的人工智能支持的移動技術(“技術”)領域為期五年的技術的全球許可。 GBT將根據GHTI實際使用該技術所賺取的使用費向TGHI收取使用費。在適用範圍內，在扣除本公司可能被要求徵收的任何税款，並扣除本公司被要求支付的任何國際銷售、商品和服務、增值税或類似税款後， 不包括對本公司淨收入的税收扣除。TGHI同意在FV中向本公司發行1,000,000,000股TGHI普通股 ，作為本公司簽訂本知識產權許可和使用費協議的一次性費用，該協議已計入合同責任並在五年內攤銷。截至2023年12月31日，公司尚未根據本協議賺取任何特許權使用費收入 。TGHI於2022年2月23日將Touchpoint優先股轉換為Touchpoint的10,000,000股普通股 ，導致公司於2023年6月30日持有Touchpoint的普通股總數約20,000,000股 FV，按場外市場一級股價計算為2,000,000美元。

2023年5月10日左右，TGHI向美國證券交易委員會提交了 Form 15，選擇成為無報告實體。因此，本公司對其與TGHI的全部投資進行折舊。

元宇宙協議(無效)

於2022年6月10日，本公司與Ildar Gainlin及Maria Belova(統稱為“許可方”)訂立了 合資企業及地區許可協議(“元宇宙協議”)。根據元宇宙協議，雙方成立了內華達州的元宇宙工具包公司(“元宇宙工具包”)。元宇宙工具包的目的是為其專有技術和全面的平臺開發、維護和支持源代碼，該平臺將一個核心虛擬現實平臺和一系列擴展的現實世界功能相結合，提供元宇宙體驗 最初是在體育領域，然後擴展到娛樂、現場賽事、遊戲、通信和 其他交叉產品機會的虛擬世界(“Meta產品組合”)。根據元宇宙協議，許可方同意向 元宇宙套件提供許可的技術和專業知識。就此，訂約方與元宇宙協議同時訂立資產購買協議(“元宇宙應用協議”)，根據該協議，許可方向元宇宙套件出售與Meta投資組合有關的所有源代碼。此外，許可方還在全球範圍內為元宇宙套件提供了獨家許可，授權其使用所發明的產品/服務以及與Meta產品組合相關的平臺，並使用該技術在全球範圍內開發、製造、銷售、營銷和分銷Meta產品組合。本公司須將約5億股本公司普通股 (“本公司普通股”)出資予元宇宙套件。許可方和本公司分別擁有元宇宙套件50%的股份。本公司將其在元宇宙套件的50%股權質押給伊戈爾1號公司，以確保由伊戈爾1號公司持有的可轉換票據。公司將任命兩名董事，許可方可任命元宇宙套件的一名董事董事。此外，元宇宙套件、許可方和Elentina Group，LLC(“Elentina”) 簽訂了諮詢協議，其中IGBM和Elentina各自受聘提供服務，費用為每月25,000美元，按季支付 元宇宙套件有權以普通股支付，金額除以公司的10天VWAP。許可方和Elentina將提供與業務發展以及元宇宙工具包融資工作相關的服務。諮詢協議的期限為兩年。元宇宙協議於2022年6月13日結束。

於2023年3月14日，本公司 收到許可方於2023年3月2日發出的會籤和解協議(“和解協議”)。根據《和解協議》，雙方同意《元宇宙協議》、《元宇宙行動計劃》和《諮詢協議》無效，並 取消。許可方同意向公司支付5,000,000美元作為和解款項，並交出其在元宇宙套件的股份。

監管

該公司尋求與美國 政府機構開展業務，並聘請了一家諮詢公司為GSA(General Services Administration)申請流程提供一般指導。 GSA批准狀態是指已通過美國General Services Administration(GSA)批准向美國政府出售產品的組織。GSA是美國政府的一個獨立機構，成立於1949年，目的是幫助管理、批准和促進政府合同、產品、投標，並驗證產品和服務是否根據美國政府的指導方針正確採購。 GSA是美國政府的採購部門，列出可競標獲得政府業務的潛在供應商的合同或時間表 。要有資格競標GSA時間表，需要完成幾個重要步驟，其中包括在政府的SAM(獎勵管理系統)中註冊 ，並提供以前的客户聯繫信息作為GSA 執行過去績效評估的手段。欲瞭解更多信息，請訪問GSA網站：https://www.gsa.gov.。本公司申請了#832011626/91FW3的SAM註冊，並收到了將其延期至2023年5月的通知。激活狀態使GBT有資格與美國政府承包商和分包商、當地城市或接受聯邦資金的潛在 合同業務。SAM(www.sam.gov)是政府承包商和供應商的中央註冊系統。要保持與聯邦政府開展業務的資格，實體 必須每年更新其在SAM的註冊。

知識產權

根據重新聲明並取代了2022年令牌化協議的2023令牌化協議，該公司將其整個IP產品組合分配給了令牌化。2023年11月2日，本公司收到了一份完成轉讓的通知(通知#508205896)，對其要標記化的知識產權組合進行轉讓記錄。 轉讓由美國專利商標局轉讓記錄部門記錄。這份作業的完整副本可在作業分室的捲筒和框架編號065420/0434(共16頁)上找到。

員工

截至2023年12月31日，我們有3名全職員工和1名兼職員工 。我們還根據需要利用外部顧問和承包商。

客户和客户

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，銷售額分別為0美元和9萬美元。銷售來自於提供IT諮詢服務。

第1A項。風險因素

作為一家較小的報告公司，本公司不需要 將披露包括在本項目1A項下。風險因素。儘管我們不需要提供風險因素，但我們認為以下因素是對我們持續增長和發展的風險：

我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，該行業可能不會像預期的那樣發展。考慮到我們可能遇到的風險和困難，評估我們的業務和未來前景具有挑戰性。 這些風險和困難包括我們有能力：

如果對我們提供的服務和/或平臺/產品的需求沒有最終確定或我們正在開發的產品，我們的業務將受到損害。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這些風險和困難可能會損害我們的業務和運營結果。

我們有限的運營歷史使美國很難評估我們未來的業務前景，並根據這些對我們未來業績的估計做出決策。

我們的經營歷史有限，因此，很難(如果不是不可能)根據我們的歷史數據預測我們的未來業績。依賴歷史 結果可能不能代表我們將實現的結果。由於與我們有限的歷史業務相關的不確定性， 我們預測和及時適應收入或支出增減的能力可能會受到阻礙。如果我們由於不可靠的歷史數據而做出糟糕的預算決策，我們的利潤可能會降低或繼續蒙受損失。

新冠肺炎疫情導致我們的開發運營中斷，導致現有項目延誤，並可能對我們的運營產生額外的負面影響

該公司在高科技市場運營， 依賴全球各地的專業人員和合作夥伴，這一點受到全球大流行的影響，導致公司的資源 受到影響。我們的業務已經並可能繼續受到冠狀病毒病新冠肺炎的實質性不利影響。

2019年末，中國湖北省武漢市爆發了由新冠肺炎引起的呼吸道疾病疫情，並蔓延至全球。新冠肺炎被認為具有高度傳染性，並對公共衞生構成嚴重威脅。

2020年3月19日，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆 發佈了一項在家命令，以保護所有加州人的健康和福祉，並在全州建立一致性 ，以減緩新冠肺炎的傳播。因此，加州受到嚴格的隔離控制，旅行受到嚴格限制， 導致工作、通信和文件訪問中斷(由於對設施的訪問受限)。自那以後，包括洛杉磯在內的其他國家和美國的主要城市以及世界各地都採取了其他措施 以努力遏制新冠肺炎的爆發。世界衞生組織(世衞組織)正密切監測和評估這一情況。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，將其對威脅的評估擴大到1月份宣佈的全球衞生緊急情況 之外。在美國或世界其他地方爆發此類流行性疾病或其他不利的公共衞生事態可能會對全球經濟、我們的市場和我們的業務產生重大和不利的影響。加州於2021年1月25日取消了居家訂單，因此我們能夠搬遷虛擬辦公室空間並恢復“正常”運營。

在 2020年第一季度，新冠肺炎疫情導致我們的開發運營中斷，導致退出項目延遲。引入新冠肺炎疫苗後，加利福尼亞州和總體經濟已開始緩慢重新開放。2021年第四季度，奧密克戎的變體浮出水面，對美國和全球產生了重大影響。但是，如果新冠肺炎， 奧密克戎變種或其他變種惡化或再次出現我們開發運營的任何不可預見的延遲， 我們任何活動中的交付和組裝過程可能會繼續導致成本增加和收入減少。

我們無法預測 新冠肺炎及其變種的爆發是否會繼續得到有效控制。如果新冠肺炎的爆發得不到有效和及時的控制，我們的業務運營和財務狀況可能會由於銷售市場前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、客户和供應商的流動性和財務狀況減弱或其他我們無法預見的因素而受到實質性的不利影響。上述任何因素以及我們無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生不利的 影響，導致不確定因素，導致我們的業務以我們無法預測和實質性的方式受到影響 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營結果尚未實現盈利，未來我們可能無法實現盈利

根據美國公認會計原則的要求，公司不應計或資本化開發成本(或為此產生的任何成本)並將其計入損益表。因此，本公司截至2023年12月31日止年度的淨虧損為17,771,626美元。如果我們遭受更多的重大運營虧損，我們的股價可能會 下跌，甚至可能大幅下跌。我們的管理層正在制定計劃，以緩解上述負面趨勢和狀況。我們的商業計劃是投機性的，未經證實。不能保證我們將成功地執行我們的業務計劃，或者即使我們成功地執行了我們的業務計劃，也不能保證我們現在或將來能夠減少損失。此外，由於我們是一家新興企業，我們預計淨虧損將繼續，我們的營運資金缺口將會增加。

我們沒有從 運營中產生正現金流，我們產生正現金流的能力也不確定。如果我們無法在需要時產生正現金流或獲得足夠的 資本，我們的業務和未來前景將受到不利影響，我們可能被迫暫停或停止運營。

自我們成立以來，我們的業務在任何時期都沒有產生正的現金流 ，我們主要通過發行普通股和短期債務以及 長期債務和可轉換債務為我們的業務提供資金。我們有限的經營歷史使我們很難評估未來的前景。我們需要滿足運營需求的實際資金數量將由多種因素決定，其中許多因素超出了我們的 控制範圍。這些因素包括銷售交易的時機和數量、我們營銷策略的成功、市場對我們產品的接受程度、我們製造和研發工作的成功(包括任何意想不到的延遲)、我們的製造 和勞動力成本、與獲取和執行我們的知識產權相關的成本、法規變化、競爭、市場技術發展、不斷髮展的行業標準以及我們需要進行的營運資本投資額。

我們能否繼續運營，直到我們能夠從運營中產生足夠的現金流，這將取決於我們從我們的運營中產生足夠的正現金流的能力。 如果我們無法從我們的運營中產生足夠的現金流，我們的業務和未來前景將受到不利影響， 我們可能被迫暫停或停止運營。

在截至2023年12月31日的一年中，公司淨虧損17,771,626美元，我們的經營活動 用於現金流51,342美元。截至2023年12月31日，公司的營運資金赤字為31,781,634美元，股東赤字為31,074,133美元，累計赤字為315,993,294美元。

我們將需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們將需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能和產品或增強我們的現有產品、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。 此外，我們還需要額外的資金來繼續運營。因此，我們需要進行股權或債務融資，以獲得額外的 資金。我們預計我們有足夠的資金來源來維持運營到2024年。為了全面實施我們的業務計劃，如果我們未來通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們將需要籌集約12,000,000美元，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有比普通股持有人更高的權利、 優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法 以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害 ，我們的業務可能會受到損害。

於2021年12月17日(“生效日期”)，“本公司與GHS Investments LLC(”GHS“)訂立股權融資協議(”股權融資協議“) 及登記權協議(”登記權協議“)，根據該協議，GHS可向本公司購買不超過該數目的本公司普通股(”股份“)，金額為10,000,000元，在受股權融資協議不時載明的若干限制及條件的規限下，於股份根據登記權協議於證券及交易委員會(“美國證券交易委員會”)有效登記後24個月內(“合約期”)，美國證券交易委員會宣佈股份有效。股權融資協議 授權本公司於合約期內不時全權酌情(受若干條件規限) 指示GHS於任何營業日(“認沽”)購買普通股股份，條件是自最近一次認沽起至少十個交易日已過。認沽期權所載普通股股份的收購價將為GHS收到適用認沽期權通知前十個交易日內公司普通股每日最低成交量加權平均價格(VWAP)的90%。在合同期內，公司出售普通股(如果有的話)可能會根據公司的選擇權不時發生。在滿足股權融資協議中規定的某些條件後，

在每個看跌期權上，公司 將交付相當於每個看跌期權金額110%的股份。每個看跌期權的最大美元金額不得超過GHS收到看跌期權的交易日 前10個交易日公司普通股日均交易美元交易量的200%。不會有低於10,000美元或高於500,000美元的看跌期權。認沽進一步限制為在任何給定時間擁有不超過4.99%的公司流通股的GHS。股權融資協議和登記 權利協議包含各方的慣例陳述、義務、權利、擔保、協議和條件。股權融資協議於下列任何事件發生時終止：當GHS根據股權融資協議購買本公司普通股10,000,000美元時 自股權融資協議籤立之日起24個日曆月。 根據股權融資協議向GHS實際出售普通股將取決於本公司不時決定的各種因素，包括(其中包括)市場狀況、普通股交易價格以及本公司對本公司及其運營的適當資金來源的確定 。2022年1月12日，本公司根據股權融資協議提交了出售5,500,000股普通股的登記聲明，並於2022年2月11日宣佈生效。本公司於2022年2月發行了463,303股，從股權融資協議中獲得的淨收益為66,942美元。

截至2022年12月31日止年度，本公司從發行5,500,000股登記普通股的股權購買協議所得款項中收取231,867美元。 本次發行後，股權融資協議已用盡，不再有效。

我們依賴關鍵人員，需要額外的 人員

我們的成功取決於我們無法吸引和留住關鍵人員，包括首席執行官曼蘇爾·哈提卜和首席技術官丹尼·裏特曼博士，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務運營產生實質性和 不利的影響。合格人員的流失可能會對我們的業務運營產生實質性和不利的影響 。此外，公司運營的成功將在很大程度上取決於其能否成功吸引和留住稱職和合格的關鍵管理人員。與任何資源有限的公司一樣，不能保證 公司能夠吸引這些人，或者這些人的存在一定會為公司帶來盈利 。

我們的業務需要大量資本， 如果我們不能保持足夠的運營現金流，我們的盈利能力和財務狀況將受到影響，並危及我們繼續運營的能力

我們需要大量資本來支持我們的運營。 如果我們無法從我們的運營中產生足夠的現金流，保持足夠的融資，或者沒有其他資金來源 ，我們可能會被迫暫停、縮減或減少我們的業務，這可能會損害我們的收入、盈利能力、財務狀況 和業務前景。

我們的普通股目前只有一個有限的公開市場。如果不能進一步發展或維持交易市場，可能會對我們普通股的價值產生負面影響，並使您難以或不可能出售您的股票。

我們的普通股只有一個有限的公開市場， 在場外粉色市場交易，代碼為GTCH。我們不能保證我們的普通股將會有一個成熟、發達的市場。如果不能進一步發展或維持活躍的交易市場，可能會對我們的股票價值產生負面影響 ，並使您難以出售您的股票或收回您在我們的任何投資。即使我們普通股的市場確實有實質性的發展，我們普通股的市場價格也可能非常不穩定。除了與我們未來的經營業績和業務的盈利能力有關的不確定性外，中期財務業績的變化、 或各種尚不可預測的因素(其中許多是我們無法控制的)可能會對我們的普通股的市場價格產生負面影響。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告財務結果或防止欺詐。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們股票的交易價格 。

有效的內部控制 對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的品牌和經營業績可能會受到損害。我們過去已經發現，將來也可能會發現，我們的內部控制需要改進的領域。例如，在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們報告稱，由於缺乏資源和依賴外部顧問，我們的披露 控制程序和程序無效。我們打算增加 管理層對我們財務的審查。我們不能確定這些措施將確保我們在未來實施並保持對我們的財務流程和報告的充分控制。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務。劣質的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響 。

與我們的普通股相關的其他風險

由於我們是在場外粉色市場而不是國家證券交易所上市的，我們的投資者可能會經歷我們股票的市場價格大幅波動， 難以出售他們的股票。

我們的普通股目前在場外交易市場 集團的場外粉色市場報價，股票代碼為“GTCH”。場外交易是一項受監管的報價服務，顯示場外證券的實時報價和上次銷售價格。在場外交易市場報價的股票交易通常很清淡，而且具有波動性。這種波動可能是由多種因素造成的，包括缺乏現成的報價、缺乏對買賣報價進行一致的行政監管、交易量和市場狀況較低。因此，由於與經營業績無關的原因，我們普通股的股票市場價格可能會出現大幅波動，當這種波動發生時，可能會對我們證券的市場價格產生負面影響。此外，OTC PINK不是證券交易所，在該平臺上進行的證券交易比在國家報價系統或證券交易所上市的證券交易更加零星。因此，當我們的股東決定出售股票時，他們可能無法從他們的股票中實現公平的價格，或者 可能不得不持有很長一段時間，直到我們的普通股市場好轉。

我們的股價和交易量可能會波動， 這可能會給我們的股東帶來重大損失。

股權交易市場可能會經歷波動期，這可能會導致股權證券的定價高度可變和不可預測。我們普通股的市場價格可能會發生變化，這種變化可能與我們的業務、我們的行業或我們的經營業績和財務狀況有關，也可能與之無關。 此外，我們普通股的交易量一直很低，可能會出現波動，導致價格發生重大變化。我們 經歷了股票價格的大幅波動。此外，股票市場總體上可能會經歷相當大的價格和成交量波動。

我們過去沒有支付過股息，目前也沒有支付現金股息的計劃。

我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，用於開發和交付我們的產品，支付運營成本，並在其他方面成為並保持競爭力。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時間產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此， 您不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。

未來有資格出售的股票可能會對我們普通股的市場產生不利影響。

在截至本年度報告日期已發行的16,813,229,180股普通股 中，約766,217,939股受到限制，16,047,011,241股可根據規則144不受限制地自由流通。根據規則144或根據任何轉售招股説明書，我們的普通股的任何重大出售都可能對我們的普通股的市場價格產生重大不利影響。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來 以可能與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會在未來的任何發行中以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，這將導致這些新發行的股票 被稀釋。此外，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利， 這可能會損害您的股票價值。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格 。

我們的章程文件和內華達州法律可能會禁止股東認為有利的收購。

我們的公司註冊證書和 章程的規定以及內華達州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或我們管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。本公司註冊證書及附例中的規定：

董事/高級官員的責任是有限制的。

在內華達州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書 限制了我們的董事因違反董事的受託責任而造成的金錢損害賠償責任，但在某些情況下的責任除外。由於我們的章程條款和內華達州法律，股東因違反受託責任而向董事追償的權利可能有限。此外，我們的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

細價股法規可能會對我們證券的可銷售性施加某些限制 。

美國證券交易委員會通過的規定一般將 “細價股”定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於 每股5美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。在國家證券交易所上市的證券不受細價股的定義的限制。我們的普通股目前沒有在國家安全交易所上市。因此，我們的普通股受規則 的約束，該規則對經紀自營商將此類證券出售給現有客户和認可投資者(通常是那些資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或與其配偶合計超過300,000美元的人)的人施加額外的銷售實踐要求。對於此類規則涵蓋的交易，經紀-交易商必須對購買此類證券作出特別適宜性確定，並在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。

此外，對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在交易前提交美國證券交易委員會要求的與細價股市場相關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，經紀交易商必須披露這一事實和 經紀交易商對市場的推定控制。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。經紀自營商必須在向買家提供有關證券的披露材料後兩個工作日 天后，才能進行此類證券的交易。因此，“細價股”規則限制了經紀自營商出售我們證券的能力，並影響了投資者在二級市場出售我們證券的能力以及這些購買者可以出售任何此類證券的價格，從而影響了我們普通股市場的流動性。

股東們也應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，近年來，細價股市場受到了欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：

FINRA銷售實踐要求可能會限制 股東買賣我們股票的能力。

金融行業監管局(簡稱FINRA)有規定，在向客户推薦一項投資時，經紀自營商必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示，它認為投機性或低價證券很有可能不適合至少部分客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券，可能會使經紀自營商更難建議至少部分客户購買我們的普通股 ，這可能會限制我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

作為一家較小的報告公司，本公司不需要 將披露列入本第10項億項下。未解決的員工評論。目前，沒有未解決的工作人員評論。

項目2.財產

該公司以按月租賃的方式租賃其虛擬辦公空間，地址為：加利福尼亞州西好萊塢西諾爾博士辦公室北8557N號90069號(前地址：科羅拉多大道2450號，套房100E，聖莫尼卡，加利福尼亞州90404號)。

項目3.法律程序

法律訴訟

本公司可能不時涉及在正常業務過程中出現的各種訴訟事宜。目前尚無管理層認為 會對公司財務狀況產生重大影響的訴訟。

與2022年相關：

2019年1月30日左右，RWJ Advanced Marketing、 LLC、Greg Bauer和Warren Jackson就2017年9月收購Ugo一事在加利福尼亞州高級法院-洛杉磯縣總區起訴公司和多名第三方及關聯方。案號為19STCV03320(原告)。最初的訴訟中的投訴指控違反合同，以及其他訴訟原因。 公司迴應了投訴，並於2019年2月15日或前後對案件原告和第三方提出了交叉投訴。於2020年9月10日左右，公司通過其服務代理收到羅伯特·沃倫·傑克遜和格雷戈裏·鮑爾最近在洛杉磯對公司和第三方提起的申訴(公司有爭議的服務)。 高級法院案件編號：20STCV32709(“第二起訴訟”)。在最初提起的訴訟中，法院駁回了原告的指控，即他們正在提起所謂的準衍生品訴訟。因此，在當前的訴訟中，原告現在再次聲稱該訴訟是衍生品訴訟。2020年10月13日，第二起訴訟被其他被告移至加州中心區(案件編號2：20−cv−09399−RGK−agr)。2021年2月2日，加州中區駁回了整個第二起訴訟，理由是“要求無效”。

在最初的訴訟中，該公司對原告和其他第三方提出了交叉投訴。最近，法院安排了各種聽證會，並將審判日期定為2021年12月27日，後來法院將其延長至2022年9月28日。本公司有意派發其持有的全資附屬公司UGO服務公司(“UGO”)的股息。由於UGO是上述訴訟中的主要糾紛 ，本公司已選擇將UGO出售給第三方，自2020年7月1日起生效。2020年9月17日，公司終止了格雷格·鮑爾(Greg Bauer)的顧問職務(因出售Ugo而產生)，他以書面形式證實了這一點。2021年6月14日左右，該公司與原告約定，所有第三方將被釋放，原告可以提交新的第一修正案起訴書，僅列出 公司的名字。因此，除本公司之前的轉讓代理人外，所有第三方都已被從這起訴訟中解職。 出售Ugo後，公司通知第三方(包括SURG通過其資產管理公司)將Ugo資金電匯到其新的銀行賬户。 SURG從未回覆通知。Surg是Ugo的票據交換所。公司注意到某些第三方打算採取 法律行動來解決此問題。2020年11月12日，本公司向美國內華達州地區法院提起訴訟-案件2：20-cv-02078，指控RWJ、Bauer先生、Jackson先生和W.L.Petrey Wholesale Company Inc.欺詐、違反合同、不當得利和其他索賠。2022年1月28日，法院授予本公司針對RWJ被告的禁令， 轉售產生的所有手續費資金應存入GBT凍結賬户，因此RWJ被告在沒有法院命令的情況下不能使用這些 資金。本公司以RWJ Advanced Marketing，LLC、Robert Warren Jackson、Gregory Bauer(統稱為“RJW當事人”)和W.L.Petrey Wholesale Company，Inc.(以下簡稱“Petrey”)以及GBT Technologies Inc.代表自身及其代理(統稱為“GBT當事人”)為一方，簽訂了保密和解協議和相互釋放(“RJW協議”) 。本公司於2022年9月26日生效的RJW協議，並於2022年10月5日左右向本公司交付了最終簽名。根據RJW協議，雙方已同意和解、解除或以其他方式解決他們之間的所有已知或未知索賠，並同意共同規定、移動或以其他方式駁回在 美國內華達州地區法院(案件編號2：20-cv-02078)、加利福尼亞州高級法院、洛杉磯縣 中區(案件編號19STCV03320和20STCV32709)以及在加利福尼亞州中心區美國地區法院(案件編號2：20-cv-09399-RGK-agr)提起的帶有偏見的訴訟。雙方同意並約定釋放目前被封鎖的賬户中的所有資金，金額為19,809美元，其中50%分配給RWJ各方，50%分配給公司或其受讓人。雙方還簽訂了InComm轉讓協議(IAA)，該協議轉讓、轉讓和轉讓了RWJ各方與互動通信國際公司及其附屬公司Hi Technology Corp.的 協議所得的所有收益，包括但不限於互動通信國際公司與Petrey d/b/a Ugo-Hub於2016年8月29日簽訂的經修訂的 主分銷和服務協議(統稱為“Incomm收益”)。並將InComm收益的90% 分給公司或其受讓人，將10%分給RWJ各方或其受讓人。最後，公司同意向RWJ當事人或其受讓人支付40,000美元。本公司應計49,847美元，費用為應付RJW各方的最終金額。公司 根據與SURG的不同和解協議，承諾分配IAA。因此，在2022年10月5日，隨着所有和解協議的累積，本公司向SURG發出了關於釋放某些託管資金和執行上述協議中設想的權利轉讓的請求 。

於2018年12月3日，本公司與Discover Growth Fund，LLC(“投資者”)訂立證券 購買協議(“SPA”)，據此，本公司 發行8,340,000元高級擔保可贖回可轉換債券(“債券”)。與發行債券有關，並根據SPA的條款，本公司發行普通股購買認股權證，以按每股100美元的行使價收購最多225,000股普通股，為期三年(“認股權證”)，其中50,000股認股權證股份、75,000股認股權證股份及50,000股認股權證股份分別為 、75,000股及50,000股。持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後，立即持有本公司已發行普通股的4.99%以上。已發行本金金額可隨時轉換為本公司普通股 股票，轉換價格相當於市價的95%減去5美元(每次觸發事件發生時，轉換價格下調10%-當前轉換價格為市價的75%減去5.00美元)。市場價是債券發行期間5個單日成交量最低的加權平均價格的平均值。2019年5月28日， 投資者向本公司遞交了《違約通知書及抵押品出售通知書》(以下簡稱《通知書》)。2019年12月23日，在本公司與投資者之間的仲裁中，作出了有利於投資者的臨時裁決。2020年1月31日，公司接到通知，最終獲獎名單已入圍(“最終獲獎名單”)。最終裁決確認，債券的某些部分 將構成不可執行的違約金處罰，並受到打擊。此外，確定投資者有權追回其律師費。因此，仲裁員判給Investor 4,034,444美元，外加自5月15日起累計的7.25%的利息，

2019年，費用為55,613美元。於2020年2月18日，本公司向美國內華達州地區法院(“內華達法院”)提出動議，要求確認最終裁決，並向美國維爾京羣島地區法院(案件編號：3：20-cv-00012-cvg-rm)(“維京羣島法院”)提交動議，要求合併投資者提出的確認最終裁決的申請。2020年2月27日，內華達州法院駁回了公司提出的確認最終裁決的動議和合並動議，並進一步決定最終裁決的確認應在維爾京島法院提起訴訟 。因此，在2020年2月27日，本公司提交了一份登記命令通知和一項動議，以確認仲裁裁決，解決有關投資者權利是否從屬於其他債權人的懸而未決的問題，並在此之後監督商業上合理的止贖銷售(案件編號：3：20-cv-00012-cvg-rm)。公司的立場是，必須首先確認最終裁決，並且必須確定投資者相對於其他債權人的權利的所有問題，然後才能進行任何止贖出售。此外，本公司的立場是，之前披露的投資者安排的止贖出售是以商業上不合理的方式進行的，如果Discover繼續進行止贖出售，則其風險自負。然而，在2020年2月28日，Investor告知，它出售了公司的 資產。截至本報告日期，投資者未能按通知提交據稱發生的銷售的銷售契約。 本公司向維爾京島法院提交動議，對所稱銷售的有效性提出異議。2020年7月28日，Investor向內華達州提交了一項動議，要求律師支付48,844美元，費用為716美元。該公司於2020年8月11日提交了答覆。2020年10月16日，投資者要求律師支付48,844美元和費用7.16美元的動議被駁回。此案仍有待聯邦法院審理，截至本報告之日，法院尚未就此事採取任何實質性行動。根據Discover出售公司所有資產的書面通知，公司打算為此次出售向Discover開具發票，並在年底衝抵結算金額。

2024年1月25日，維爾京島法院下令確認最終裁決。

與2023年相關：

2021年7月9日左右，該公司向內華達州克拉克縣地方法院提起訴訟(案件編號A-21-837631-C)，指控Terry Taylor和TTSG Holdings，Inc.違反合同、違反誠信和公平交易契約、不當得利以及未能根據他們簽訂的合同提供諮詢服務的申報救濟。該公司要求退還已發行的240,000股，退還5,000美元的付款， 撤銷諮詢協議，以及律師費和費用。由於Terry Taylor和TTSG Holdings未能出席作證通知 ，公司申請即決判決。2023年1月20日，法院對特里·泰勒和TTSG發出了708,821美元的執行令。截至申請日，本公司尚未向Terry Taylor和TTSG收取法院發行的任何金額。

應收存量貸款

2019年1月8日，公司與哥斯達黎加公司Latinex Casa de Cambio，S.A.訂立股票質押協議，規定Latinex可按各監管機構的要求維持其所需的監管資本。本公司質押價值7,610,147美元的4,006股限制性普通股(根據授出日的收市價)，為期三年，每年支付375,000美元，按季度分期付款93,750美元。Latinex可以WISE Network S.A.的虛擬貨幣向公司支付現金，價格為每令牌10美元的發行價的50%折扣。如果Latinex的所需資本已降至5,000,000美元以下，則Latinex只能出售普通股質押股份，以確保Latinex 能夠滿足所需的資本水平。公司必須同意出售普通股，不得無理扣留普通股。協議期滿後，剩餘普通股將免費返還給公司，且沒有任何留置權。本公司將這些普通股的價值記錄為應收股票貸款，並在隨附的綜合資產負債表中以反權益賬户的形式列報。於2019年12月31日，本公司註銷應計利息收入，因為Latinex 未履行任何付款，本公司無意強制執行此項付款。Latinex原則上同意將質押的4,006股限制性股票退還給公司註銷。截至2023年12月31日，4,006股限制性股票尚未返還給本公司。

《元宇宙》合作協議

於2022年6月10日，本公司與Ildar Gainlin及Maria Belova(統稱為“許可方”)訂立了 合資企業及地區許可協議(“元宇宙協議”)。根據元宇宙協議，雙方成立了內華達州的元宇宙工具包公司(“元宇宙工具包”)。元宇宙工具包的目的是為其專有技術和綜合平臺開發、維護和支持源代碼，該平臺將一個核心虛擬現實平臺和一系列擴展的現實世界功能相結合，提供最初在體育領域，然後擴展到娛樂、現場賽事、遊戲、

通信和其他交叉產品機會 (“Meta產品組合”)。根據元宇宙協議，許可方同意向元宇宙套件提供許可的技術和專業知識。就此，訂約方與元宇宙協議 同時訂立資產購買協議(“元宇宙應用協議”)，根據該協議，許可方向元宇宙出售與Meta投資組合有關的所有源代碼。此外，許可方 向元宇宙套件在世界各地提供了獨家許可，允許其使用所發明的產品/服務以及與Meta產品組合相關的平臺，並使用該技術在全球範圍內開發、製造、銷售、營銷和分銷Meta產品組合。本公司須將約5億股本公司普通股(“本公司普通股”) 注入元宇宙套件。許可方和本公司分別擁有元宇宙套件50%的股份。本公司將其在元宇宙的50%股權質押給伊戈爾1號公司，以確保由伊戈爾1號公司持有的可轉換票據。公司將任命兩名董事，許可人 獲準任命元宇宙公司的一名董事。此外，元宇宙套件、許可方和Elentina Group，LLC(“Elentina”)簽訂了一份諮詢協議，其中元宇宙和Elentina各自受聘提供服務，每月支付25,000美元，按季度支付 元宇宙套件有權以普通股支付，金額除以公司10天的VWAP。許可方和Elentina將提供與業務發展以及元宇宙工具包融資工作相關的服務。諮詢協議的期限為兩年。元宇宙協議於2022年6月13日結束。

於2023年3月14日，本公司 收到許可方於2023年3月2日發出的會籤和解協議(“和解協議”)。根據《和解協議》，雙方同意《元宇宙協議》、《元宇宙行動計劃》和《諮詢協議》無效，並 取消。許可方同意向公司支付5,000,000美元作為和解款項，並交出其在元宇宙套件的股份。

項目4.披露地雷安全情況

不適用。

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

本公司獲授權發行面值0.00001美元普通股中的30,000,000股和B系列面值0.00001美元優先股中的20,000,000股，以及C系列面值0.00001美元優先股中的10,000股，D系列中面值0.00001美元的10,000股，G系列中面值0.00001美元的2,000,000股，H系列中面值0.00001美元的40,000股，以及I系列中面值0.00001美元的1,000股。截至2023年12月31日，已發行普通股10,253,695,062股，以及B系列優先股45,000股，C系列優先股700股，D系列優先股零股，G系列優先股零股，H系列優先股20,000股，I系列優先股1,000股。董事會保留在未來發行表明優先股或權利的優先股的權利(視情況而定)。

市場信息

我們的普通股在場外粉色開始報價，代碼為“GTCH”。該公司隨後的標誌是“GOPH”。下面的 表列出了我們普通股在每個指定時期的每股高、低價格範圍(在2019年和2021年分別逆轉了1：100和1：50的情況下)

紀錄保持者

截至2023年12月31日，我們普通股的登記持有者人數為94人。

分紅

本公司尚未採取任何有關股息支付的政策。自創始之日起，並無派發或申報任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們目前沒有授權的股權薪酬計劃。

傳輸代理

公司的轉讓代理是內華達代理和轉移公司(“Natco”)，營業地址是：自由西街50號，Suite880，Reno NV 89501；Natco的網站是www.natco.com，他們的電話號碼是(775)322-0626。

細價股

根據1934年證券交易法下的美國證券交易委員會規則，我們的普通股被視為“細價股” 。美國證券交易委員會通過的規則規範了與細價股交易有關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克股票市場系統報價的證券 除外，前提是交易所或報價系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量 信息。細價股規則要求經紀交易商在進行細價股交易之前，提交由證監會準備的標準化風險披露文件， 該文件：

經紀交易商還必須在進行任何細價股交易之前向客户提供：

此外，細價股規則要求在交易細價股之前， 不得以其他方式豁免這些規則；經紀-交易商必須做出特別的書面決定，確定細價股是適合購買者的投資，並收到購買者的書面確認，包括收到風險披露聲明、涉及細價股交易的書面協議，以及簽署並註明日期的書面聲明副本。

這些披露要求可能會減少我們股票在二級市場上的交易活動。

近期發行的未註冊證券

2022:

截至2022年12月31日止年度，本公司於可轉換本票及應計利息轉換為1800對角借貸後，發行222,091,971股公司普通股。

於截至2022年12月31日止年度，本公司發行150,000,000股本公司普通股予GBT tokenize，以供Magic International阿根廷FC， S.L.訂立合資協議。1,500,000股股份的價值乃根據本公司普通股的淨值釐定。

於截至2022年12月31日止年度，本公司 根據股權融資協議向GHS發行5,500,000股公司普通股，總代價為231,868美元，其股份價值 乃根據股權融資釐定。

在截至2022年12月31日的年度內，本公司 向元宇宙發行了5億股公司普通股，用於某種股權方法投資。5,000美元的股票價值是根據公司普通股的淨現值確定的。

於截至2022年12月31日止年度，本公司於轉換可換股本票及應計利息予Stanley Hills時，發行了8,580,434股公司普通股。

截至2022年12月31日止年度，本公司於轉換可轉換本票及應計利息予RedStart時，發行26,343,190股公司普通股。

截至2022年12月31日止年度，公司於轉換可轉換本票及應計利息予伊戈爾公司時，發行590,117,647股公司普通股。

2023:

截至2023年12月31日止年度，本公司發行1,003,997,711股公司普通股，將可轉換本票及應計利息轉換為1800對角借貸。

於截至2023年12月31日止年度，本公司於轉換可換股本票及應計利息予Stanley Hills時，發行1,157,809,793股公司普通股。

截至2023年12月31日止年度，本公司發行147,058,824股公司普通股，將可轉換本票及應計利息轉換為Glen Eagles。

截至2023年12月31日止年度，本公司發行6,309,235,294股公司普通股，將可轉換本票及應計利息轉換為IGOR公司。

在向太平洋資本市場有限責任公司發行的1億股新股中，太平洋資本市場有限責任公司之間的服務協議是肯定的。還有《公司》。價值80,000美元的股票價值是根據發行時公司普通股的淨值確定的。

系列I優先股

2023年7月20日，公司 通過其全資子公司格林威治國際控股公司(一家哥斯達黎加公司(“格林威治”))與Magic和GBT Tokenize簽訂了經修訂和重新簽署的合資企業(“2023令牌化協議”)。《2023年令牌化協議》 重申並取代了《2022年令牌化協議》。根據《2023年令牌化協議》，由於TOKENIZE貢獻了技術組合，而TOKENIZE和MAGIC隨後又為技術組合的開發貢獻了服務，因此萬TOKENTIZE得以繼續運營，儘管其貢獻了價值約50,000美元的16600股GBT普通股，但仍使本公司受益。為維持其於GBT象徵化的50%股權，本公司同意 向GBT象徵化貢獻其知識產權組合，並向GBT象徵化發行1,000股第一系列優先股(“第一系列股票”)，每股聲明價值35,000美元，可通過將聲明價值除以轉換價格0.0035美元轉換為 公司普通股，若全部轉換，將發行 100股億公司普通股。此外，第一系列股票將在AS轉換的基礎上投票。

截至2023年12月31日，已發行的I系列優先股約有1,000股。

我們根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D申請豁免根據證券法註冊銷售和發行這些證券，因為此類銷售和發行不涉及公開發行。我們依據第4(A)(2)節和/或法規D購買 未註冊證券的所有購買者均表示，他們是證券 法案定義的認可投資者。我們要求豁免的依據是：(A)每宗個案中的購買者均表示，他們購買證券的目的僅為投資，而不是為了分銷，且他們已收到有關注冊人的充分資料 ，或可透過受僱或其他關係接觸到該等資料，以及(B)在該等交易中發行的股票上附有適當的圖例。

項目6.保留

沒有。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

閲讀以下討論時應結合本報告其他部分包括的財務報表和相關説明。除歷史信息外，本討論還包括涉及風險和假設的前瞻性信息，這可能會導致實際結果與管理層的預期大相徑庭。見本報告中的“前瞻性陳述”。

前瞻性陳述

本年度報告以Form 10-k格式包含 前瞻性陳述，包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充分性有關的陳述。敬請投資者注意，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括但不限於以下內容：(I)我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖可能隨時由我們酌情決定改變；(Ii)我們的經營計劃和結果將受到我們管理增長能力的影響；以及(Iii)我們不時在提交給美國證券交易委員會的文件中指出的其他風險和不確定性。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“可能”、“”將“”、“”應該“”、“”可能“”、“”預期“”、“”計劃“”、“”打算“”、“”預期“”、“”相信“”估計“預測”“潛在”“，‘’ 或‘’繼續‘’或此類術語或其他類似術語的否定。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 此外，我們或任何其他人對此類陳述的準確性和完整性概不負責。敬告讀者，不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。我們沒有責任在本報告發布之日之後更新 任何前瞻性陳述。

本報告的這一部分應與公司經審計的財務報告的腳註一起閲讀。以下各節比較了截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經審核經營報表。

一般概述

GBT Technologies Inc.(以下簡稱“公司”)於2009年7月22日根據內華達州法律註冊成立。該公司通過其50%的子公司，瞄準不斷增長的市場，例如發展物聯網(IoT)和人工智能(AI) 聯網和跟蹤技術，包括無線Mesh網絡技術平臺和固定解決方案，開發智能 人體命脈設備、資產跟蹤物聯網和無線Mesh網絡。公司的技術可以歸類為(I)提供IT和諮詢服務；以及(Ii)來自其技術的許可。(Ii)通過電子商務平臺銷售電子產品。(Iv)先進的基於射頻的計算機視覺系統，利用這一平臺的潛力顯著增強物體檢測和成像能力，使用無線電波創建詳細的2D和3D圖像。2022年2月18日，公司與Mahaser Ltd.簽訂收入分享協議(RSA)，從2022年3月1日起生效。(“Mahaser”)，據此，公司 分享Mahaser通過美國在線零售平臺進行電子商務銷售所產生的收入。 自2023年7月1日起，公司同意終止與Mahaser Ltd.的RSA協議。

最新發展動態

由於與Discover 基金的訴訟，GBT被迫在2020年4月做出決定，通過在微芯片技術和設計領域開發知識產權組合來改變公司的方向。2019年和2020年，法律問題反覆出現，新冠肺炎受到限制，帶來了極其困難的時期和挑戰。GBT專注於其在研發(R&D)領域的核心競爭力，創建了一個結合了專利、商業祕密和原型的知識產權組合，進一步定義了GBT的 新使命。GBT目前正在利用其能力和經驗在各個領域開發知識產權，目標是在當今領先的、不斷增長的細分市場中，在各種快速增長的半導體行業實現多元化。

如第I部分；第1項所述，本公司於2023年7月20日通過格林威治與Magic阿根廷國際足球俱樂部、S.L.(Magic)和GBT tokenize Corp(以下簡稱GBT tokenize)簽訂了經修訂並重新簽署的合資企業(《2023年令牌化協議》)。通過這份《2023年令牌化協議》，GBT將專注於擴展各種專利的系列並專注於潛在的戰略合作伙伴關係，目標是將這些技術整合到一個廣闊的市場中，這可能會分散以下領域的風險：

GBT標記化合資企業-2023令牌化 協議

《2023年令牌化協議》重述並取代了《2022年令牌化協議》。根據《2023年令牌化協議》，由於 令牌化對技術組合的貢獻，以及隨後令牌化和Magic為技術組合開發提供的服務的貢獻，GBT令牌化 得以繼續運營。2023年11月2日，本公司收到一份完成將其知識產權組合轉讓給GBT標記化的 轉讓的完成通知(通知#508205896)。轉讓由美國專利商標局轉讓記錄分部記錄。本作業的完整副本可在作業分室的捲筒和框架編號065420/0434上查閲(共16頁)。

主動投資：

VisionWave：

自2024年3月19日起，公司與VisionWave Technologies Inc.(“VisionWave”) 簽訂了專利採購協議，根據該協議，VisionWave同意從Tokenize收購某些專利和專利申請的全部權利、所有權和權益 為控制無線電波傳輸、分析其反射數據並構建靜止和運動物體的2D/3D圖像(“VisionWave PPA”)的機器學習驅動技術提供知識產權基礎。資產收購價 為30,000,000美元(“收購價”)，

VisionWave將以普通股支付 ，每股面值0.0001美元(“普通股”)。雙方同意最終購買的價格可能會調整，並將由專業第三方出具的估價報告(“估價”)進行管理。如果評估得出的最終購買價格低於30,000,000美元，則TOKENIZE有權取消本協議。據此，VisionWave同意發行和交付1,000股普通股，相當於VisionWave已發行和已發行普通股的50%，其中VisionWave已發行和已發行普通股50%的剩餘股份由第三方控制的公司擁有。

先鋒投資：

2023年4月3日，Tokenize與Avant Technologies，Inc.(原名：Trend Innovation Holdings，Inc.)簽訂了資產購買協議(APA)。Avai)， GBT同意，根據該協議，Tokenize出售了與名為Avant-Ai的專有系統和方法相關的某些資產，該系統和方法 是一種文本生成、深度學習的自我訓練模型(“系統”)。作為收購該系統的代價，Avai需向賣方發行26,000,000股Avai普通股(“股份”)。這些股份被質押給第三方作為抵押品。此外，AVAI、TOKENIZE和GBT簽訂了關於該系統的許可協議，授予TOKENIZE和/或 GBT一個永久的、不可撤銷的、非獨佔的、不可轉讓的許可證，用於將系統用於其自身的開發，如內部 工具，其中TOKENTIZE或GBT不得將其在本協議項下的權利再許可給任何客户或客户。

MetAlert：

2022年4月12日，TOKENIZE與GTX公司(“GTX”)和GTX的各種票據持有人簽訂了一系列 協議，根據這些協議，TOKENIZE收購了GTX 100,000美元的可轉換本票 (“GTX票據”)。此外，GBT tokenize在原始交易中以150,000美元收購了76,923股(GBT收購了5,000,000美元，其中GTX將於2022年9月20日執行1：65反向拆分的公司行動)普通股 -基於場外市場的1級股票價格，截至2023年6月30日的FV總額為8,846美元。

GTX票據承擔10%的利息和50%的本金 可以按每股0.01美元的轉換價一次性轉換為普通股。剩餘的50%的本金必須以現金支付。交易發生在2022年4月12日。截至2023年12月31日，由於可回收性問題，公司註銷了50%的可轉換本金和所有未償還利息，總額為65,613美元。

GTX於2022年9月20日前後更名為Metert Inc.。

2022年9月30日，GBT tokenize借給內華達州公司MetAlert Inc.(f/k/a GTX Corp.)(“MetAlert”)9萬美元。對於這類貸款，MetAlert提供了一張90,000美元的期票 ，這張票據將於2023年9月19日早些時候到期並支付5%的利息，或在tokenize宣佈 時一起支付。截至2023年12月31日，由於可回收性問題，公司註銷了全部可轉換本金和所有未償還利息，總額為95,770美元。

MetAlert在可穿戴技術和IoMT(醫療物聯網)市場設計、製造和銷售各種相互關聯和互補的產品和服務。

2023年1月31日左右，公司50%持股的子公司GTB tokenize Corp將GTX票據中的7,500美元轉讓給Stanley Hills，LLC，Stanley Hills，LLC進而將所述7,500美元外加 利息轉換為812,671股GTX股票。Stanley Hills，LLC為這筆交易提供了146,037美元的GBT標記化信貸，減少了其與公司和GBT標記化公司的未償還信貸餘額 。

截至2022年12月31日，這些票據的未償還餘額為190,000美元，應計利息為8,475美元。截至2023年12月31日，這些票據的未償還餘額為46,250美元，應計利息為0美元。

MetAlert在可穿戴技術和IoMT(醫療物聯網)市場設計、製造和銷售各種相互關聯和互補的產品和服務。

2023年1月31日左右，Tokenize將GTX票據中的7,500美元轉讓給Stanley Hills，LLC，Stanley Hills，LLC進而將所述7,500美元外加利息轉換為約812,671股GTX股票。Stanley Hills，LLC信貸GBT為交易支付146,037美元，減少了其與公司和GBT tokenize Corp.的未償還信貸餘額。

無線網狀網：

無線網狀網絡由基礎設施密集型的局域網/城域網/廣域網解決方案組成 這些解決方案可能依賴於規定的頻率和帶寬，通常存在所謂的“最後一英里”問題 經濟或人口密度導致當前解決方案覆蓋的成本太高，而且難以集中管理。 該公司的GopherInsight平臺使添加和管理最後一英里的容量變得容易。該解決方案可輕鬆集成到 現有網絡。該公司的人工智能平臺旨在輕鬆集成和管理 客户網絡的額外覆蓋。

無線網狀網絡市場TS-該公司可能會 瞄準電信提供商、運營局域網或廣域網的企業實體、大學和政府實體。

無線Mesh網絡市場競爭-無線Mesh網絡解決方案和人工智能解決方案的競爭對手本身就是擁有自己能力的實體。該公司的戰略是將這些解決方案整合在一起，使其更高效、成本更低、基礎設施密集度更低，同時為最終用户解決最後一英里的問題。

新冠肺炎大流行

該公司在高科技市場運營， 依賴全球各地的專業人員和合作夥伴，這一點受到全球大流行的影響，導致公司的資源 受到影響。我們的業務已經並可能繼續受到冠狀病毒病新冠肺炎的實質性不利影響。2019年末，中國湖北省武漢市爆發了由新冠肺炎引起的呼吸道疾病疫情，並一直在全球範圍內蔓延。新冠肺炎被認為具有很高的傳染性，對公眾健康構成嚴重威脅。2020年3月19日，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆發佈了一項在家命令，以保護所有加州人的健康和福祉，並在全州建立一致性 ，以減緩新冠肺炎的傳播。因此，加州受到嚴格的隔離控制，旅行受到嚴格限制，導致工作、通信和文件訪問中斷(由於對設施的訪問受限)。自那以後，包括洛杉磯在內的美國其他國家和主要城市以及世界各地都採取了其他措施 來遏制新冠肺炎的爆發。世界衞生組織(“WHO”)正在密切監測和評估這一情況。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為大流行，將其對威脅的評估擴大到1月份宣佈的全球衞生緊急狀態之外。在美國或世界其他地方爆發此類流行病或其他不利的公共衞生事態可能會對全球經濟、我們的市場和我們的業務產生重大和不利的影響。加州直到2021年1月25日才取消了居家令。2020年第一季度，新冠肺炎疫情導致我們的開發運營中斷，導致退出項目的延遲。在我們的任何活動中，開發、交付和組裝流程的長期中斷或任何進一步的不可預見的延遲 可能會繼續導致成本增加和收入減少。

我們無法預見新冠肺炎的爆發是否會得到有效遏制，也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間。如果新冠肺炎的爆發得不到有效的 和及時的控制，我們的業務運營和財務狀況可能會由於銷售市場前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、客户和供應商的流動性和財務狀況減弱或其他我們無法預見的因素而受到實質性的不利影響。上述任何因素以及我們無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生不利的 影響，導致不確定因素，導致我們的業務以我們無法預測和實質性的方式受到影響 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

風險和不確定性

管理層目前正在 評估新冠肺炎疫情對本公司的影響，並得出結論，雖然病毒可能 對本公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但 具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至編制這些財務報表之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

2023年10月，哈馬斯恐怖組織襲擊了以色列南部，以色列南部開始與加沙地帶採取軍事行動。因此，這些 行動已經並預計將產生全球經濟後果。截至這些財務報表的日期，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

對通貨膨脹的考慮 減税法案消費税

2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，對於在2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票， 將徵收新的美國聯邦1%消費税。消費税是對回購的公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購的股票公允市值的1%。然而，為了計算消費税，回購 公司被允許在同一納税年度內將某些新發行股票的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值 。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”) 已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。

1940年《投資公司法》

根據美國證券交易委員會的現行規則 及規例，就《投資公司法》而言，吾等並不被視為投資公司；然而，於2022年3月30日，美國證券交易委員會提出新規則(“擬議規則”)，涉及(其中包括)本公司等SPAC 在何種情況下可能須受《投資公司法》及其下的規例規限。擬議的規則為符合《投資公司法》第3(A)(1)(A)節“投資公司”定義的公司提供了一個避風港，前提是公司符合某些標準。

《投資公司法》將投資公司定義為：(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人；(2)從事或擬從事分期付款類面額證券發行業務的任何發行人，或已經從事此類業務且有任何此類證書未結的發行人；或(Iii) 從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或買賣業務，並擁有或擬以非綜合方式收購價值超過其總資產(不包括政府證券及 現金項目)價值40%的投資證券。

運營結果：

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

以下是截至 12月31日、2023年和2022年的年度業務報表的比較：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的諮詢收入分別為0美元和90,000美元。銷售來自提供IT諮詢服務，這些服務於2023年終止。

截至2022年12月31日的年度運營費用為1,740,221美元，而2022年同期為2,847,513美元。減少1,107,292美元或37%主要是由於截至2022年12月31日止年度沒有資產減值、市場推廣開支減少122,907美元、一般及行政開支減少410,372美元及專業開支減少 735,376美元。

截至2023年12月31日止年度的其他開支為15,993,020美元，較2022年同期的8,122,346美元減少24,158,540美元或297%。減少的主要原因是i)許可收入增加49,590美元；ii)債務折扣攤銷減少119,314美元；iii)衍生負債的FV變化減少20,353,852美元； iv)利息支出和融資成本減少1,612,185美元；以及v)債務清償收益315,297美元。

由於上述因素，截至2023年12月31日的年度淨虧損為17,771,626美元，而2022年同期的淨收益為5,323,856美元。

流動性與資本資源

持續經營的企業

隨附的財務報告假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業 。*截至2023年12月31日，本公司的累計赤字為315,993,294美元，營運資金赤字為31,781,634美元，這引發了人們對其作為持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。

本公司能否持續經營取決於其能否在未來實現盈利和/或獲得必要的融資，以履行其 義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。管理層計劃通過私募發行債券和股權證券來尋求額外的資本。這些計劃如果成功，將緩解引發對公司作為持續經營企業能力的嚴重懷疑的因素 。這些財務報告不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或與這種不確定性可能導致的負債的數額和分類有關的調整。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金分別為529美元和13,058美元。 截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為51,341美元，而2022年同期用於經營活動的現金為231,874美元 。於截至2022年12月31日止年度的經營活動中使用的金額主要涉及淨收益5,323,856美元，並由債務貼現攤銷362,011美元、債務貼現超額及融資成本34,175美元、衍生工具負債的淨資產變動2,795,870美元、市場股權證券的淨資產變動290,538美元、清償債務收益3,012,633美元及淨營運資本增加3,199,627美元所抵銷。我們的營運資本狀況發生了變化，從2022年12月31日的營運資本赤字18,522,046美元變為2023年12月31日的31,781,634美元。

於截至2023年12月31日止年度的經營活動中使用的金額主要與淨虧損17,771,626美元有關，由債務折價攤銷322,933美元、債務貼現及融資成本超額1,462,446美元、衍生負債FV變動13,759,482美元、債務清償收益315,297美元、失控虧損 38,385美元、服務發行股份80,000美元、市場股權證券公允價值變動10,992美元及營運資本淨虧損增加13,259,588美元所抵銷。

在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流為0美元，而2022年同期為275,000美元。減少的原因是在截至2023年12月31日的年度內，沒有對有價證券進行投資。

截至2023年12月31日的一年，融資活動產生的現金為38,813美元，而2022年同期為364,826美元。增加乃由於於2023年發行可換股票據113,260美元及發行應付票據106,616美元，但由償還79,070美元應付票據及償還關聯方27,375美元及償還39,043美元可換股票據所抵銷。截至2022年12月31日止年度的融資活動現金來自發行可轉換票據及關聯方1,056,227美元及出售普通股所得款項231,865美元，抵銷發行應收票據190,000美元及償還關聯方694,225美元。

截至2023年12月31日，我們的淨虧損為17,771,626美元。 此外，截至2023年12月31日，我們的營運資金赤字為31,781,634美元，累計赤字為315,993,294美元。

以1000萬美元收購GBT Technologies S.A.

根據對GBT-CR的收購，公司發行了本金為10,000,000美元的可轉換票據。可轉換票據的利息為6% ，到期日期為2021年12月31日。在持有人的選擇下，可轉換票據最多可轉換為約20,000股H系列優先股。每股H系列優先股可由持有人選擇 ，但須受本公司增加其法定普通股股份的限制，可轉換為按所述價值(每股500美元)除以換股價格(每股500美元)而釐定的公司普通股數量。該可轉換票據可 以相當於最低交易價約85%的轉換價轉換為本公司普通股，並在緊接轉換日期之前的20天內進行回顧 ，因此記錄為衍生工具負債。5月19日，

2021年，本公司、岡薩雷斯、GBT-CR和伊戈爾1公司簽訂了相互釋放和結算協議，並將未償還餘額加 應計利息不可撤銷地轉讓(“岡薩雷斯協議”)。根據岡薩雷斯協議，雙方同意(I)將GBT可轉換票據到期日延長至2022年12月31日，(Ii) 修訂GBT可轉換票據條款，加入4.99%的實益所有權阻滯劑及經修訂的GBT可轉換票據的轉換特徵，在截至轉換日期前 最後一個完整交易日的20個交易日內，GBT可轉換票據的市價有15%的折扣，並同意(I)將GBT可轉換票據轉讓給第三方。由於該可轉換票據條款的變更，本公司在截至2021年12月31日的年度內計入了與債務修改相關的費用13,777,480美元。由於轉換時的折扣價，該可轉換票據被記錄為衍生負債。

在截至2023年12月31日的期間內，伊戈爾1號將1,182,535美元的可轉換票據轉換為6,309,235,294股公司普通股。

截至2023年12月31日，該票據的未償還餘額為5,175,496美元，應計利息為2,358,241美元。

已結清票據/已轉換票據

第六街借貸有限責任公司-名稱已更改-1800對角借貸有限責任公司 -

於2022年5月5日，本公司與獲認可投資者(“DL”)1800對角貸款有限責任公司訂立證券購買協議，據此，本公司向 DL發行面額244,500美元的可轉換本票(“DL票據”)，金額為203,500美元。DL票據的到期日為2023年8月4日左右，本公司已同意就DL票據的未償還本金餘額支付利息，利率為自DL票據發行之日(“發行日期”)起計至少6.0%，直至到期或提速時 或以預付或其他方式支付。本公司有權自發行日期起至發行日期後180天內的任何時間預付DL票據，前提是該公司支付的款項包括預付給DL票據的溢價。 上述交易於2022年5月9日獲得資金。

即期票據的未償還本金金額不得在發行日後180天開始的期間之前進行轉換。沿着180號公路行駛^這是當日， DL可將DL票據轉換為本公司主要普通股的股份，轉換價格相當於緊接轉換日期前20天內最低交易價的約85% 。此外，一旦發生違約事件並且在違約事件持續期間(如DL票據的定義)，DL票據應立即到期並支付，公司應向DL支付DL票據中規定的額外金額，以完全履行其在本票據項下的義務。在任何情況下，如該等轉換連同由DL及其聯屬公司實益擁有的所有其他公司普通股將超過本公司普通股已發行股份的44.99%，則該等轉換將不會被允許進行轉換。

除非本公司已於任何金額低於150,000美元(“未來發售”)的股權(或含股權的債務)融資結束前至少48小時向德意志銀行遞交書面通知，説明擬進行的未來發售，並在向德意志銀行遞交該等通知後48小時內，按該等未來發售所預期的相同條款，向買方提供選擇權，否則本公司在自發行日 起至發行日後九個月止期間內，不得進行未來發售。

在截至2023年3月31日的期間內，全部可轉換票據餘額114,100美元加上應計利息7,335美元被轉換為367,004,026股普通股 。

可轉換票據-於2022年9月13日，本公司 與1800斜角借貸有限責任公司(一家認可投資者(“DL”)) 訂立證券購買協議(日期為2022年9月9日)，據此，本公司向DL發行面額為116,200美元的承付票(“DL票據”)，原始發行折扣 為12,450美元，使本公司所得款項淨額為103,750美元。DL票據的到期日為2023年9月9日左右，本公司已同意自DL票據發行之日(“發行日期”)起按12.0%的利率支付DL票據未償還本金餘額的利息。一次性利息費用為12%或13,944美元，於發行日 應用於DL票據項下的本金金額。應計未付利息和未償還本金(可調整)應分十次支付，金額為13,014.40美元，償還給迪拜國際的總金額為130,144美元。第一筆付款將於10月30日到期，

2022年，此後每月支付9次。 公司對每筆付款有5天的寬限期。本公司有權隨時加速付款或全額預付，無需支付預付款罰金。本票據不得以本公司的任何抵押品或任何資產作抵押。除非發生違約，否則DL票據的未償還本金不得轉換為公司普通股。在DL票據違約的情況下，DL可將DL票據轉換為本公司主要普通股的股份，轉換價格為最低交易價的 至0.75%，並在緊接轉換日期之前的10天內回溯。此外，一旦發生違約事件，且在違約事件持續期間(如DL票據的定義)，DL票據應立即到期和應付 ，公司應向DL支付DL票據中規定的額外金額，以完全履行其在本票據項下的義務。在 任何情況下，如換股連同由DL及其聯屬公司實益擁有的所有其他公司普通股股份將超過本公司普通股已發行股份的44.99%，則不允許DL進行換股。

在截至2023年6月30日的期間內，公司 償還了39,043美元的對角貸款，剩餘的可轉換票據餘額已轉換為136,993,684股。

截至2023年12月31日，該票據的未償還餘額為0美元，利息為0美元。

未償還票據

格倫·伊格爾

本公司與Glen Eagles Acquisition LP訂立了一系列貸款安排 ，據此，本公司從2021年8月至2022年9月期間獲得了512,500美元的貸款(“債務”)。457,500美元的原始資金包括可轉換為本公司普通股的股票 ，轉換價格相當於轉換日期前20天內最低交易價的約85%。

為了包括不在可轉換功能範圍內的 $55,000美元的可轉換功能，本公司於2023年1月24日向Glen Eagles Acquisition LP發行了本金為512,500美元的合併可轉換本票 ，其中包括所有先前的可轉換票據以及 $55,000美元的直接票據。可轉換本票的利息為10%，到期日期為2023年12月31日。Glen Eagles Acquisition LP可將合併後的可轉換票據轉換為本公司普通股，轉換價格相當於轉換日期前20天內最低交易價的85%。本公司於發行日錄得債務清償虧損92,737,000元。

截至2023年12月31日， 合併可轉換票據的未償還餘額為462,500美元，利息為106,072美元。

第六街借貸有限責任公司-名稱已更改-1800對角借貸有限責任公司

直接票據-具有可轉換功能-於2023年3月1日，本公司與認可投資者(“DL”)1800對角借貸有限公司(“DL”)訂立證券購買協議，據此，本公司向DL發行一張面額59,408美元的承付票(“DL票據”)， 原始發行折扣6,258美元，使本公司淨收益為53,150美元。DL票據的到期日為2024年6月1日左右，本公司已同意自DL票據發行之日起按12.0%的利率支付DL票據未償還本金餘額的利息。一筆一次性利息費用約12%或7,128,000美元已於DL 票據的發行日應用於DL票據項下的本金金額。根據調整，應計未付利息和未償還本金應分十次支付，金額為6,654美元，償還給迪拜國際的總金額為66,536美元。第一筆付款應於2023年4月15日到期，此後每月還款9次。對於每筆付款，公司有五天的寬限期。本公司有權在任何時候加快付款或全額預付，而無需支付預付款罰金。本即期票據不得以本公司的任何抵押品或任何資產作為抵押。

除非發生違約，否則DL票據的未償還本金 不得轉換為公司普通股。如果DL票據發生違約，DL可將DL票據轉換為本公司普通股，轉換價格相當於緊接轉換日期前10天內最低交易價的75%。此外，一旦發生違約事件並在違約事件持續期間(如DL票據所定義)，DL票據應立即到期和應付，公司應向DL支付DL票據中規定的額外金額，以完全履行其在本票據項下的義務。在任何情況下，如換股連同由換股公司及其聯屬公司實益擁有的所有其他公司普通股股份將超過本公司普通股已發行股份的44.99%，則換股不得受換股影響。

截至2023年12月31日，該票據的未償還餘額為1,486美元，一次性利息費用為7,129美元。

可轉換票據-於2023年3月1日，本公司與DL訂立證券購買協議，據此，本公司向DL發行一張面額為62,680元的可轉換本票(“DL可轉換票據”)，購買價為52,150美元。DL可轉換票據的到期日為2024年6月1日左右，公司已同意從DL可轉換票據發行之日起按6.0%的利率支付DL可轉換票據的未償還本金餘額的利息 ，直至該票據到期和應付為止，無論是在到期日 ，還是在加速或通過預付款或其他方式。公司有權預付DL可轉換票據，前提是公司支付了包括DL可轉換票據中規定的預付款在內的付款。

DL可轉換票據的未償還本金 不得在DL可轉換票據發行之日起180天之前轉換。在第180天之後，DL可將DL可轉換票據轉換為本公司的普通股，轉換價格相當於轉換日期前20天內最低交易價的85%。 此外，一旦發生違約事件(定義見DL可轉換票據)，DL可轉換票據將立即到期並應付，公司應向DL支付DL可轉換票據中規定的額外 金額，以全面履行其義務。在任何情況下，如該等轉換連同由DL及其聯屬公司實益擁有的所有其他本公司普通股股份將超過本公司普通股已發行股份的44.99% ，則該等轉換將不得進行。

在截至2023年12月31日的期間內，1800對角將42,500美元的可轉換票據轉換為公司普通股的500,000,000股普通股。

截至2023年12月31日，該票據的未償還餘額為20,180美元，應計利息為6,041美元。

直通音符47,208美元-於2023年4月24日，本公司與認可投資者(“DL”)1800對角借貸有限責任公司訂立證券購買協議，據此，本公司向DL發行本金總額為47,208美元的本金總額為47,208美元的承付票(“DL票據”)，同時 原始發行折扣5,058美元，使本公司的淨收益為42,150美元。DL票據的到期日為2024年4月24日，本公司已同意自DL票據發行之日(“發行日”)起，按12.0%的年利率支付DL票據未償還本金餘額的利息。於發行日將一次性利息費用約12%或5,664,000美元應用於DL票據項下的本金金額。應計未付利息和未償還本金應分十次支付，每筆金額為5,287.20美元，因此償還給迪拜國際的總金額為52,872美元。第一筆付款應於2023年6月15日到期，此後每月支付9筆。對於每筆付款，公司應有5天的寬限期。本公司有權在任何時候加快付款或全額預付，而不會受到預付罰款。本票據不得以本公司的任何抵押品或任何資產作抵押。

除非發生違約，否則DL票據的未償還本金不得 轉換為公司普通股。在DL票據違約的情況下，DL可將DL票據轉換為本公司主要普通股的股份，轉換價格相當於最低交易價的75%，並在緊接轉換日期之前的10天內回顧。此外，一旦發生違約事件並在違約持續期間(如DL票據中所定義)，DL票據應立即到期並支付，公司應向DL票據支付額外金額，以完全履行其在本票據項下的義務。在任何情況下，如換股連同由換股公司及其聯屬公司實益擁有的所有其他公司普通股股份將超過本公司普通股已發行股份的44.99%，則換股不得受換股影響。

截至2023年12月31日，該票據的未償還餘額為26,059美元，一次性利息費用為5,665美元。

可轉換票據50,580美元-1美元於2023年4月24日，本公司與認可投資者(“DL”)1800行訂立證券購買協議，據此，本公司向DL發行本金總額為50,580美元的可轉換本金票據(“DL票據”)，購買價格為42,150美元。DL票據的到期日為2024年7月24日左右，本公司已同意 自DL票據發行之日(“發行日”)起，按6%(6.0%)的年利率支付DL票據的未償還本金餘額的利息，直至到期或加速支付，或以預付款或其他方式支付。公司有權預付即期匯票，前提是該公司按照即期匯票的規定向其支付包括預付款在內的款項。

即期票據的未償還本金金額不得在發行日後180天開始的期間之前進行轉換。沿着180號公路行駛^TH：在轉換日期之前的20天內，DL可將DL票據轉換為本公司主要普通股，轉換價格相當於最低交易價的約85% 。此外，一旦發生違約事件並且在違約事件持續期間(如DL票據的定義)，DL票據應立即到期並支付，公司應向DL支付DL票據中規定的額外金額，以完全履行其在本票據項下的義務。在任何情況下，如該等轉換連同由DL及其聯屬公司實益擁有的所有其他公司普通股將超過本公司普通股已發行股份的44.99%，則該等轉換將不會被允許進行轉換。

截至2023年12月31日，該票據的未償還餘額為50,580美元，應計利息為3,966美元。

赤柱山有限責任公司

本公司與Stanley Hills LLC(“Stanley”)訂立了一系列貸款協議，據此，本公司從2019年5月至2019年12月期間收到了超過1,000,000美元的貸款(“債務”)。於二零二零年二月二十六日，為促使Stanley繼續提供資金，本公司與Stanley訂立一項函件協議，規定在截至轉換日期前最後一個完整交易日止20個交易日止的20個交易日內，應付Stanley的應付票據餘額1,214,900美元可按轉換價格乘以普通股最低交易價格，轉換為本公司普通股。由於轉換價格將根據本公司的股票價格而有所不同，因此與本票據相關的受益轉換功能將作為衍生負債入賬。Stanley已同意限制其轉換債務和接受普通股股份的能力，以便其及其附屬公司在此類轉換或行使後持有的普通股股份數量不超過當時已發行和已發行普通股的44.99%。在截至2021年12月31日的年度內，斯坦利將1,231,466美元的可轉換票據外加利息轉換為4,420,758股公司普通股 ，在截至2021年12月31日的年度內，斯坦利額外借給公司325,000美元。此外，在截至2021年12月31日的年度內，本公司將收到的SURG股份作為償還800,000美元的可轉換票據，並將應計利息中的126,003美元轉換為本金餘額。在截至2021年12月31日的年度內，岡薩雷斯將其應計餘額424,731美元全部轉讓給斯坦利，這是一筆本公司不參與的私人交易(見附註10)。2023年1月2日，公司向斯坦利發行了一張本金為750,000美元的可轉換本票。可轉換本票利息為10%，到期日期為2024年6月30日。Stanley可將合併後的可轉換票據 轉換為本公司普通股，轉換價格相當於轉換日期前20天內最低交易價的85%。本公司於發行日錄得債務清償收益408,034美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，斯坦利債務的本金餘額分別為661,395美元和116,605美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，斯坦利債務的未付利息分別為49,482美元和20,033美元。

SBA貸款

2020年6月22日，本公司從小企業管理局獲得了 小企業工傷災害貸款項目下的一筆貸款，涉及新冠肺炎救災工作。這筆貸款的利息為3.75%，需要在融資12個月後每月支付7.31億美元的本金和利息，自發行之日起30年內到期。SBA已將每月付款延長至所有EIDL借款人，並延長了12個月。每月付款將於2022年6月16日或前後開始。於2021年10月1日，本公司與小企業管理局簽訂經修訂的貸款授權及協議 ，規定自2022年6月22日或前後起計的24個月後，每月支付本金及利息1,771元。2022年小企業管理局通知稱，它將推遲支付給 所有新冠肺炎EIDL貸款，首付款期限將從票據日期起24個月延長至30個月。修改後的 票據將繼續按3.75%的利率計息，自原始票據發行之日起30年內到期。修改後的票據 由公司前首席執行官、現任顧問Douglas Davis以及GBT tokenize Corp.擔保。公司於2021年10月5日收到額外的200,000美元資金。

2023年12月31日和2022年12月31日的票據餘額分別為350,000美元和350,000美元，外加應計利息36,832美元和23,707美元。公司 沒有對貸款進行任何付款，並向小企業管理局尋求減少付款的困難，而小企業管理局尚未解決這一問題。

阿爾法·埃達

2020年11月15日，本公司向關聯方Alpha Eda，LLC(“Alpha”)發行了一張面額為140,000美元的本票。該票據的應計利息約為10%，無擔保，於2021年30日到期。2023年3月31日，阿爾法和公司將票據到期日延長至2023年12月31日。

2023年12月31日和2022年12月31日的票據餘額分別為140,000美元和140,000美元，外加46,633美元和32,633美元的應計利息。

應計結算

關於投資者提交的8,340,000美元高級擔保可贖回可轉換債券的法律事項，見第I部分；第3項。本公司於2023年12月31日和2022年12月31日分別記錄了4,090,057美元和4,090,057美元的應計和解。由於投資者以書面形式聲稱其出售了公司的所有資產，管理層決定在2023年年底向投資者開具發票，以抵銷這一負債。

斯坦利山有限責任公司應付帳款

截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已記錄應付Stanley的未償還款項835,933美元及927,136美元，分別記入應計費用項下。

截至 12月31日、2023年和2022年的諮詢收入分別為0美元和90,000美元。諮詢收入來自提供信息技術諮詢服務。

表外安排

本公司並無任何對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源具有或合理地可能對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、營運結果、流動資金、資本支出或資本資源產生或可能對投資者產生重大影響的表外安排 。

關鍵會計政策和估算的使用

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。根據美國公認會計原則編制我們的財務報表時，我們需要做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額、報告的金額和列報的 期間的收入和費用分類，以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和假設 ，這些估計或假設可能在未來發生重大變化。估計的變化被記錄在它們被知道的 期間。我們根據過往經驗及我們認為在當時及當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。如果過去的經驗或其他假設被證明不是實質上準確的，實際結果可能與這些估計大不相同。

我們認為，下面介紹的會計政策對於瞭解我們的業務、經營結果和財務狀況至關重要，因為它們涉及在編制財務報表時使用的重大判斷和估計。如果會計需要根據高度不確定事項的假設做出判斷或進行會計估計，並且如果使用了不同的估計，或者會計估計中合理地可能定期發生的變化可能會對我們的財務 報表產生重大影響，則會計被視為關鍵。其他重要的會計政策，主要是那些不確定性水平低於下文討論的政策，對於理解我們的財務報表也至關重要。我們財務報表的附註包含與我們的 會計政策相關的其他信息，應結合本討論進行閲讀。

財務報表的列報

所附財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。

股票拆分

2021年10月26日，本公司實施了50股反向股票拆分。*股票和每股信息已追溯重述，以反映此次反向股票拆分 。

有價證券

本公司根據ASC主題321對有價證券進行核算 ，投資--股權證券。有價證券按證券交易所提供的報價在FV報告，任何未實現的收益或損失在經營報表中作為其他收入(費用)的組成部分報告 。預期在資產負債表日起12個月內出售的有價證券部分報告為流動資產。這些公開交易的股權證券使用報價進行估值，幷包括在第1級中。

收入確認

會計準則更新(“ASU”)編號： 2014-09，來自與客户的合同收入。(“主題606“)，於2018年1月1日起對本公司生效。公司的收入確認披露反映了受這一新準則影響的最新會計政策。公司對未平倉合同採用了修改後的追溯過渡方法，以實施 。主題606。該公司沒有重大的交付後義務，這一新標準沒有 因此，對於應用這一新準則的累積影響，本公司附帶的財務報告將對收入進行重大確認。公司沒有對以前報告的總收入進行調整，因為這些期間繼續按照其 項下的歷史會計慣例列報。主題605，收入確認.

收入按下列條款確認：主題606如下所示 ：

適用於本公司每個收入類別的這五個要素摘要如下：

 電子商務銷售-(與 中期報告相關，因為此部分已停止)

未賺取收入

未賺取收入是指因購買尚未發貨給公司客户的產品而收到的淨金額。2022年1月28日授予公司針對RWJ被告的禁令，所有轉售產生的手續費資金應存入GBT被封鎖的賬户，因此，RWJ被告在沒有法院命令的情況下不能使用這些資金-19810美元在法院最終裁決之前被記為未賺取收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的未賺取收入分別為0美元和48,921美元。

合同責任

於2022年2月22日，本公司與Touchpoint Group Holdings，Inc.(“Touchpoint”或“TGHI”)簽訂了一份 知識產權許可及使用費協議 根據該協議，本公司向TGHI授予其物聯網(IoT)和與本公司數字貨幣技術(“技術”)相關的人工智能支持的移動技術領域為期五年的技術的全球許可。 GBT將根據TGHI對技術的實際使用收取TGHI使用費，在適用的範圍內，可歸因於該技術的使用、性能或其他開發。在扣除公司可能需要徵收的任何税款後， 扣除公司需要繳納的任何國際銷售、商品和服務、增值税或類似税款，如果有 ，不包括對公司淨收入的税收扣除。TGHI同意以50,000,000美元的FV向本公司發行10,000,000股TGHI的普通股 ，作為本公司簽訂本知識產權許可和使用費協議的一次性費用， 該協議已計入合同責任並在下一個五年期限內攤銷。截至2023年9月30日，公司尚未獲得任何與本協議相關的版税收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日的合同負債分別為0美元和41,444美元， 。

2023年5月10日左右，TGHI向美國證券交易委員會提交了表格15，選擇成為不報告實體。因此，公司與TGHI之間的全部合同責任無效。

衍生金融工具

本公司評估其所有協議，以確定 此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。對於將 計入負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其淨現值入賬，然後於每個報告日期重新估值 經營報表中報告的淨現值變動。對於以股票為基礎的衍生金融工具，本公司使用加權平均Black-Scholes-Merton期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值 。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是記為權益， 在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動負債或非流動負債，視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而定。截至2023年12月31日，本公司唯一的衍生金融工具是與應付可轉換票據相關聯的嵌入式轉換功能，這是由於某些條款允許轉換價格根據轉換日期公司股票價格的百分比發生變化。

金融工具的公允價值

對於本公司的某些金融工具，包括現金、應付賬款、應計負債和短期債務，由於到期日較短，賬面價值接近其FV。

FASB ASC主題820，公允價值計量和披露 ，要求披露本公司持有的金融工具的FV。FASB ASC主題825，金融工具， 定義了財務價值，併為財務價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構，以加強對財務價值衡量的披露要求 。綜合資產負債表中列報的應收賬款及流動負債賬面值均符合金融工具的資格，併為對其資產淨值的合理估計，原因是該等工具的產生與預期變現及當前市場利率之間的時間較短。估值層次的三個級別定義如下：

本公司分析了FASB ASC主題480下所有具有負債和權益雙重特徵的金融工具，區分負債與股權，和FASB ASC主題815， 衍生工具和套期保值.

對於某些金融工具，資產負債表中報告的現金和流動負債(包括應付可轉換票據)的賬面金額均符合金融工具的資格，並且是對其FV的合理估計，因為該等工具的起源和預期的變現與其當前市場利率之間的時間較短。

由於衍生負債的淨現值是根據各種假設採用Black-Scholes-Merton定價模型確定的，因此公司對衍生負債的估值採用2級投入方法。 公司的衍生負債在每個期末進行調整以反映淨現值，淨現值的任何增減都作為衍生工具的淨現值調整計入經營業績。

所得税

本公司根據ASC主題740對所得税進行核算，所得税。ASC 740要求公司使用資產負債法核算所得税， 根據這種方法，遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異，遞延税項負債確認為應税暫時性差異 。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產及負債於頒佈之日按税法及税率變動的影響進行調整。

根據ASC 740，只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，税務立場才被確認為 福利，並且税務審查被推定為 。確認的金額是經審核實現可能性大於50%的最大税收優惠金額。 對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。在提交的任何報告期內，本公司在提交的任何報告期內沒有重大不確定的税務狀況，並且在截至2021年(含)的所有聯邦和州税務申報文件中沒有重大不確定的税務狀況。

分紅

本公司尚未採取任何有關股息支付的政策。自創始之日起，並無派發或申報任何現金股息。

項目7A.關於市場風險的量化和驗證性披露

作為一家較小的報告公司，本公司不需要 將披露包括在本項目下。

項目8.財務報表和補充數據

項目8所要求的信息見F-1頁，該頁出現在本報告簽名頁之後。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

評估信息披露控制和程序

我們維護着一套 披露控制和程序(定義見證券交易法規則15d-15i)，旨在確保根據交易法我們的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格要求的時間段 內被記錄、處理、彙總和報告，並收集信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官和財務官)，以便及時就所需披露做出決定。

根據美國證券交易委員會規則 15d-15(B)的要求，我們的首席執行官(首席執行官和財務官)在我們管理層的參與下，在監督下對截至本報告所述期間結束時，我們根據交易法規則15d-14的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於上述評估，我們的管理層 得出結論，我們的披露控制和程序不能有效地及時提醒管理層注意我們定期提交給美國證券交易委員會的文件中需要包含的重要信息，並確保累積需要在我們的定期美國證券交易委員會提交的文件中披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官兼財務官)，以便及時 決定要求披露的信息。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層由首席執行官(首席執行官和財務官)組成，負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。對財務報告的內部控制，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義， 是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事、管理層和其他人員組成的董事會 實施的程序，旨在根據公認的會計原則，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中建立的標準，對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證， 包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，ICFR報告 可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險： 由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們的ICFR報告的有效性。根據這一評估，管理層認為，截至2023年12月31日，我們的ICFR報告 根據這些標準並不有效。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告不需經本公司註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則進行認證，在本年報中僅提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

上一財年並無重大影響或可能重大影響財務報告的內部控制的變動 。

項目9B。其他信息

我們的董事或高管都不是通過或已終止於截至2023年12月31日止年度內，採用或終止規則10b5-1交易安排或採納或終止非規則10b5-1交易安排(定義見S-K規則第408(C)項)。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

行政人員及董事

以下是有關該公司 高管和董事的姓名和某些信息。

現任董事/高級職員：

丹尼·裏特曼博士是一位經驗豐富的軟件架構師和集成電路技術專家，在技術領域擁有20多年的經驗。從2014年到現在，Rittman博士擔任公司的首席技術官和董事，領導公司的技術方向 並管理移動軟件開發團隊。從2012年到2014年，Rittman博士擔任高通/Max Line的高級集成電路顧問，管理移動技術領域的集成電路設計團隊。從2007年到2012年，Rittman博士擔任Micrologic Design Automation的創始人和首席技術官，領導公司的技術方向，包括EDA軟件工具的架構、設計和開發。從2002年到2007年，Rittman博士擔任IBM的集成電路CAD/軟件高級顧問，管理IC後端項目並領導後端CAD和QA軟件工具的開發和實施。 從1995年到2002年，Rittman博士擔任Bind-Key Technologies的創始人和副總裁，領導公司集成電路和後端設計的EDA軟件工具的技術方向、研發。Rittman博士於1992年以最高榮譽畢業，獲得布里奇波特大學電氣工程與超大規模集成電路設計學士學位；1996年以最高榮譽畢業，獲得拉薩爾大學計算機科學-g-VLSI設計碩士學位，主攻自動化算法；1998年以最高榮譽畢業，獲得拉薩爾大學計算機科學超大規模集成電路設計博士學位，專門研究電子設計自動化概念和算法。

曼蘇爾·哈提卜被任命為公司首席執行官兼財務官2020年4月13日，公司董事會任命曼蘇爾·哈提卜為公司首席營銷官和董事的首席執行官。Khatib先生還曾在2018年5月至2018年7月擔任臨時首席執行官。2009年至2012年，曼蘇爾·哈提卜擔任位於加州長灘的商品公司的首席執行官兼首席財務官 。從2012年至今，Khatib先生一直擔任位於加拿大多倫多的KB Rating的美國業務和營銷銷售代表。2013年5月至2014年7月，Khatib先生擔任Sun Energy Partners，LLC市場營銷副總裁，開發太陽能屋頂項目。從2014年7月至今，Khatib先生一直擔任新能源風險投資公司的首席技術官，該公司在加利福尼亞州新澤西州開發公用事業規模的項目，在墨西哥、加勒比海和祕魯開發較小的項目 。Khatib先生於1988年在德國伍珀塔爾的Fachhochschule Wuppertal獲得經濟學學士學位，並於1985年在德國亞琛大學獲得電子工程和計算機技術學士學位。哈提卜先生是該公司的首席執行官兼董事。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。我們的執行董事之間或董事之間並無任何安排或諒解，根據該安排或諒解，任何董事或高級管理人員已被或將被選為董事或高級管理人員。我們的董事或高管均未在本公司曾經或正在參與的任何交易或擬議交易中擁有超過 美元的直接或間接重大利益。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事和高管中沒有一人：

公司治理

於2015年12月17日，本公司成立提名及企業管治委員會、薪酬委員會及審計委員會(統稱為“委員會”)，並批准及通過章程以管理各委員會。

目前，每個委員會都沒有成員 ，董事會承擔了每個委員會的角色。

與高級職員及董事簽訂的協議

2015年6月30日，公司任命丹尼·裏特曼博士為首席技術官兼董事會成員。2018年4月6日，公司與公司首席技術官兼董事董事丹尼·裏特曼同意修改他的僱傭協議，根據協議，他將獲得每年250,000美元的工資，等額遞增，每月15,000美元。在日曆年度結束後15天內，公司將額外支付70,000美元。-2018年9月14日，公司與Rittman博士簽訂了一項書面協議，確認公司是Rittman博士開發的與物聯網(IoT)和人工智能支持的移動技術(包括具有移動和固定解決方案的全球平臺)相關的所有知識產權的所有者，從2015年6月16日開始，一直持續到Rittman博士的僱傭協議終止。2021年8月1日，公司與董事公司首席技術官兼首席執行官丹尼·裏特曼同意修改他的僱傭協議，根據協議，他將獲得每月5,000美元的工資。

於二零一六年四月十六日(“生效日期”)，曼蘇爾·哈提卜先生與本公司訂立僱傭協議(“該協議”)，據此，曼蘇爾·哈提卜先生同意擔任本公司首席營銷官。曼蘇爾·哈提卜先生也於生效日期 被任命為本公司董事的董事。根據僱傭協議的條款，如果公司在任何三(3)個月內產生1,000,000美元的收入，Khatib先生將獲得100,000美元的年薪。Khatib先生與任何其他人之間沒有任何諒解或安排，因此他被任命為董事的執行幹事。哈提卜先生與我們提名或選擇成為董事或高管的任何董事、高管或個人沒有任何家族關係 。Khatib先生於本公司曾參與或擬參與之任何交易或建議交易中並無直接或間接重大利益， 超過120,000美元。

自2016年8月15日起，我們的首席營銷官曼蘇爾·哈提卜的僱傭協議 修改並重述如下：

當公司在任何三(3)個月內產生1,000,000美元的收入(“門檻要求”)時，高管將獲得每年100,000美元的工資(“基本工資”)；但是，公司應從2016年8月15日起每月向高管支付5,000美元(“每月預付工資”)，這筆預支工資應是基本工資的預付款，並應繼續支付給高管，直至公司向消費者市場推出其守護補丁技術 為止。一旦達到門檻要求，基本工資將以不少於每月拖欠的等額遞增方式支付，並在任何情況下與公司的薪資政策和做法一致。2021年8月1日，公司修改了他的僱傭協議，根據該協議，他將獲得每月5,000美元的工資。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求公司的高管、董事和實益擁有公司登記類別股權證券的10%以上的人向美國證券交易委員會提交公司普通股所有權的初始報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和人員必須向公司提供他們向美國證券交易委員會提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據對提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度的此類報告副本和此類報告的修訂進行審查，我們的董事、高管、主要會計官和實益擁有人在截至2023年12月31日的年度內及時提交了交易所法案第16節規定的所有報告。

道德守則

我們通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的道德準則。如向公司註冊辦事處提出書面要求，公司將免費向任何人提供該道德準則的副本。

項目11.高管薪酬

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度支付給我們人員的所有薪酬。

薪酬彙總表

此處討論的薪酬涉及授予、賺取或支付給我們指定的高管的所有薪酬。

除本文所述外，本公司並無其他股票期權計劃、退休計劃、退休金或利潤分享計劃，以惠及本公司唯一行政人員及董事。

董事薪酬

在截至 2023年和2022年12月31日的年度內，有2名非僱員董事。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2023年12月31日，沒有向高管授予新的認股權證 。

 項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了以下人士截至2024年4月15日實益擁有普通股的信息：(I)公司已知的實益擁有已發行普通股5%以上的每個人；(Ii)公司的每一位董事；(Iii)公司的每一位高管；以及(Iv)作為一個羣體的所有高管和董事。除下文另有説明外，表中列名的每一實體或個人對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權，載於其名稱之相對位置。

董事、高管、關聯公司或持有本公司任何類別有投票權證券超過5%的任何 記錄所有者或實益擁有人均不是本公司的一方對手 或擁有對本公司不利的重大利益。

13.某些關係和關聯交易， 和董事獨立性。

2019年10月10日，本公司與原公司首席執行官道格拉斯·戴維斯(Douglas Davis)擁有的BitSpeedLLC(自2019年1月1日至2020年4月11日)簽訂了一份合資協議(BitSpeeLLC)，成立內華達州公司GBT BitSpeed Corp.(以下簡稱GBT BitSpeed)。 GBT BitSpeed的目的是開發、維護和支持其專有的Extreme Transfer軟件應用程序併發、用於傳輸安全、加速網絡上的大文件數據傳輸以及連接到雲存儲的軟件應用程序。 網絡連接存儲(NAS)和存儲區域網絡(SAN)(“併發”)。比特速將為GBT比特速貢獻併發開發服務和 資源。公司將出資1,000股萬公司普通股 給GBT比特速。比特比特和該公司將分別擁有GBT比特比特50%的股份。公司將任命兩名董事，比特率將 任命一名董事的GBT比特率。此外，GBT比特速與Davis先生訂立諮詢協議，其中Davis先生(於2019年1月1日至2020年4月11日擔任本公司首席執行官)受聘提供服務，每月支付10,000美元，按季支付 ，可按普通股支付，金額除以本公司20天VWAP的欠款。Davis 先生將提供與業務發展以及GBT比特速的融資工作相關的服務。諮詢協議的期限為兩年。比特率協議的結束髮生在2019年10月14日。2023年3月31日，道格·戴維斯向公司發出終止2019年10月10日諮詢協議的通知。

於2023年7月20日，本公司透過其全資附屬公司格林威治國際控股(一家哥斯達黎加公司(“格林威治”))與Magic Internacional阿根廷FC，S.L.(“Magic”)及GBT tokenize Corp(“GBT tokenize”)訂立經修訂及重新訂立的 合資企業(“2023年代幣協議”)。2020年3月6日，公司通過Greenwich與TOKENIZE-IT，S.A.(“TOKENIZE”)簽訂了合資企業和地區許可協議(“2020令牌化協議”)。根據2020年令牌化協議， 組成GBT令牌化和令牌化的各方貢獻了2020年令牌化協議中所述的技術組合，每個令牌化和本公司擁有GBT令牌化50%的股份。GBT tokenize的目的是為其專有技術開發、維護和支持源代碼，這些技術包括先進的移動芯片技術、跟蹤、無線電技術、AI核心引擎、電子設計、網狀網、遊戲、數據存儲、網絡、IT服務、業務流程外包開發服務、客户服務、業務的技術支持和質量保證、可定製和專用的呼入和呼出解決方案，以及面向企業和初創企業的數字通信處理(“技術組合”)。

除了技術組合，TOKENIZE 還為GBT TOKENIZE貢獻了技術組合開發的服務和資源。該公司貢獻了200萬股普通股。2021年5月28日，雙方同意修改2020年令牌化協議，以擴大GBT令牌化許可證下技術組合的範圍，將整個美國大陸包括在內。該公司額外發行了14,000,000股普通股。2021年6月30日，TOKENIZE及其股東將他們在2020年令牌化協議下的所有權利轉讓給Magic，包括公司承諾的GBT TOKENIZE 50%的所有權。2022年4月11日，公司通過格林威治與Magic 和TOKENIZE簽訂了大型合資企業和地區許可協議(“2022年令牌化協議”)，取代了2020年的TOKENTIZ化協議。該公司發行了GBT象徵化額外150,000,000股公司普通股 。GBT TOKENIZE基於即將商業化的技術組合開發了一款至關重要的設備，

以及某些衍生技術，這些技術將GBT標記化定位為進一步開發或許可某些代碼源。2023年4月3日，GBT tokenize通過出售Avant-AI進入了迄今為止的第一筆商業交易 ！GBT TOKENIZE基於技術組合 開發的技術，根據該技術組合，GBT TOKENIZE獲得了26,000,000股買方普通股-Avant Technologies，Inc.。 2023 TOKENTIZE協議重述並取代了2022 TOKENTIZE協議。根據《2023年令牌化協議》，由於令牌化貢獻了技術組合，而令牌化和魔術隨後又為技術組合的發展貢獻了服務 ，GBT令牌化得以繼續運營，這使本公司受益，儘管其貢獻了16600股萬普通股，價值約50,000美元。為維持其於GBT象徵化的50%股權，本公司同意向GBT象徵化貢獻其知識產權組合，並向GBT象徵化發行1,000股系列 I優先股(“系列I股”)，聲明價值為每股35,000美元，可通過將聲明價值除以轉換價格0.0035美元轉換為公司普通股 ，如果全部轉換，將發行 100股億公司普通股。此外，第一系列股票將在AS轉換的基礎上投票。該公司將其在GBT tokenize的50%股權和對Greenwich的100%股權質押給Magic，以確保其技術組合投資。

VisionWave：

2024年3月19日，TOKENIZE， 本公司與VisionWave Technologies Inc.(“VisionWave”)簽訂了一項專利購買協議 ，VisionWave同意從TOKENIZE收購某些專利和專利申請的全部權利、所有權和利益 為機器學習驅動的技術提供知識產權基礎，該技術控制無線電波傳輸，分析其反射數據，並構建靜止和運動對象的2D/3D圖像(“VisionWave PPA”)。資產的收購價為30,000,000美元(“收購價”)，VisionWave將以普通股支付，每股面值0.0001美元(“普通股”)。雙方同意，最終購買價格可能會調整，並將由專業第三方出具的評估報告(“評估”)進行管理。如果每個評估的最終購買價格低於30,000,000美元，則TOKENIZE有權取消本協議。據此，VisionWave同意向tokenize發行和交付1,000股普通股(“股份”)，相當於VisionWave已發行和已發行普通股的50% ，其中VisionWave已發行和已發行普通股50%的剩餘股份由Stanley Hills控制的公司 擁有。

先鋒投資：

2023年4月3日，Tokenize與Avant Technologies，Inc.(原名：Trend Innovation Holdings，Inc.)簽訂了資產購買協議(APA)。Avai)， GBT同意，根據該協議，Tokenize出售了與名為Avant-Ai的專有系統和方法相關的某些資產，該系統和方法 是一種文本生成、深度學習的自我訓練模型(“系統”)。

作為收購該系統的代價，Avai需向賣方發行26,000,000股Avai普通股(“股份”)。這些股份被質押給第三方作為抵押品。

此外，AVAI、TOKENIZE和GBT簽訂了關於系統的許可協議 ，授予TOKENIZE和/或GBT一個永久的、不可撤銷的、非獨佔的、不可轉讓的許可證 ，用於將系統作為內部工具使用，其中TOKENTIZE或GBT不得將其在本協議項下的權利再許可給任何客户或客户。

Yello Partners Inc.

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司欠首席執行官擁有的Yello Partners，Inc.分別為625,000美元和505,000美元。

Alpha Eda應付票據-關聯方

2020年11月15日，本公司向關聯方Alpha Eda，LLC(“Alpha”)發行了一張面額為140,000美元的期票。該票據的利息約為10%，無擔保， 應於2021年9月30日到期。2023年3月31日，阿爾法和公司將票據到期日延長至2023年12月31日。

Stanley Hills LLC可轉換應付票據(與2022年相關)

2023年1月1日，公司向斯坦利發行了本金為750,000美元的可轉換本票。可轉換本票的利息為10%，到期日期為2024年6月30日。Stanley可將合併後的可轉換票據 轉換為本公司普通股，轉換價格相當於轉換日期前20天內最低交易價的85%。

截至2023年12月31日，本公司已記錄一筆應支付給斯坦利的未償還餘額為661,395美元。

截至2023年12月31日的諮詢收入和截至2022年12月31日的年度的諮詢收入分別為0和90,000美元。諮詢收入來自為Stanley Hills提供IT諮詢服務 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 分別記錄了應付關聯方的14,239美元和62,003美元。

2022年2月9日，董事會批准僱用Rittman先生的配偶Rittman女士為助理，月薪為1,500美元。由於衝突，裏特曼迴避了對 事件的投票。

關聯方交易審批程序

我們的董事會負責審查和批准所有潛在的關聯方交易。然後，所有此類關聯方交易必須根據適用的美國證券交易委員會規則進行報告 。我們沒有采用其他程序來審查這類交易，也沒有采用批准標準，而是在個案的基礎上進行審查。

董事獨立自主

截至2023年12月31日，公司沒有外部董事。

項目14.首席會計師費用和服務

下表顯示了Madhava Rao和BF Borgers CPA PC在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內為審計和其他服務收取的費用。

審計費用-這一類別包括審計我們的年度財務報表，審查我們的Form 10-Q季度報告中包括的財務報表，以及 通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些年的業務相關的服務。此類別 還包括在審計或審查中期財務報表期間或因此而產生的審計和會計事項的諮詢意見 。

董事會審批前流程、政策和程序

我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務 必須事先獲得批准。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、 税務服務和其他服務。預先審批的期限通常長達一年，任何預先審批都會詳細説明具體的 服務或服務類別。獨立註冊會計師事務所和管理層定期向董事會報告獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍。與董事會的政策一致，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都經過了董事會的預先批准。

項目15.證物、財務報表附表

項目16.表格10-K摘要

沒有一

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d） 條的要求，登記人已正式促使以下正式授權的簽署人 代表其簽署本報告。

根據《交易法》，本報告 已由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。

GBT技術公司
合併財務報表

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致GBT科技公司的股東和董事會。

GBT技術公司

科羅拉多大道2450號，100E套房

加州聖莫尼卡，郵編：90404

對財務報表的幾點看法

我們審計了GBT Technologies，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註2所述，截至2023年12月31日，公司累計虧損315,993,294美元，併發生經常性經營虧損。這些情況使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃載於附註2。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下所述的關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

該公司捲入了與債務解決相關的重大訴訟 。該公司擁有複雜的衍生工具，需要對潛在的負債進行公允價值計量和會計處理。公司法定負債4,090,057美元和衍生產品負債14,116,062美元在流動負債項下單獨入賬和列示。

由於訴訟和衍生責任的重要性和複雜性，審計團隊將訴訟和衍生責任確定為關鍵審計事項，需要審計師高度關注和判斷。

1.訴訟評估：我們評估了公司的訴訟披露、法律意見和潛在結果。我們的審計程序包括：獲取訴訟 公司法律顧問的清單，從上述清單中確定重大訴訟並向上述律師進行查詢， 獲取和閲讀基本文件以評估管理層在得出結論時使用的假設，核實 財務報表中與撥備和或有負債相關的披露以評估一致性。應計結算 在附註13中討論。

考慮到確定是否需要撥備或披露訴訟所涉及的判決，該事項被視為關鍵的審計事項

2.衍生工具負債估值：審計師 對衍生工具的公允價值計量進行了詳細測試。這包括評估使用的估值模型，評估市場投入，以及考慮潛在負債對公司財務報表的影響。

附註11中討論的應付可轉換票據具有可根據公司股價調整的轉換價格，這導致轉換特徵被記錄為衍生負債 。本公司採用加權平均Black-Scholes期權定價模型及下列假設來衡量附註14所載衍生工具負債的FV。衍生工具負債的結果公允價值可能會對公司的財務報表及披露產生重大影響。我們的重點是確保這些關鍵財務報表要素的準確性和完整性。

考慮使用確定撥備需要時使用的估值模型進行計算 被視為關鍵審計事項。

我們的結論是，訴訟和衍生 責任由於其重要性、複雜性以及評估中涉及的判斷和估計水平，因此符合關鍵審計事項的標準。

M.S.馬達瓦·拉奧

印度班加盧市

2024年4月19日

自2022年起擔任審計員

5041 

GBT技術公司

合併資產負債表

隨附的腳註是 這些合併財務報表的組成部分。

GBT技術公司

合併業務報表