美國
證券交易所
華盛頓特區20549

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14A日程安排表

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根據《證券交易法》第14(a)條代理聲明

（修改號）

請勾選適當的框:

ZOOMCAR HOLDINGS，INC。
(根據憲章規定的註冊人的名稱)

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（提交代理聲明的除註冊人外的人的名稱）

提交申報費（選擇適用的方框）：

ZOOMCAR HOLDINGS，INC。

QUESTIONS AND ANSWERS ABOUt THESE PROXY MATERIALS

2024年8月30日

這些代理材料是Zoomcar Holdings, Inc.董事會（以下簡稱“董事會”）在2024年股東年會（以下簡稱“年會”）中請求代理人的文件，該股東年會將於美國東部時間2024年9月26日星期四上午10點以虛擬方式舉行，並將召開任何推遲或取消的會議。這些材料最初於2024年8月30日向股東發送或提供。本程序文件為您提供這些提案的信息，以便您可以做出知情決策。

在本委託書中，我們將Zoomcar Holdings, Inc.稱為“公司”，“我們”，“我們的”或類似術語。

What is included in these materials?

These materials include:

•        此次年度股東大會的委託書；

• 公司於2024年3月31日結束的財政年度提交的10-k表格的年度報告；和

•        a proxy card (if you are a stockholder of record) or a voting instruction form (if you are a beneficial owner of shares held in street name).

Who can vote at the annual meeting of stockholders?

在2024年7月29日（“記錄日期”）擁有我們的普通股票，每股面值為0.0001美元（“普通股”）的股東可以在年度股東大會上投票。記錄日期時普通股的流通股為75,200,131股，每股有一票。所有普通股一起作為單一類投票。關於董事和高管的股份持有情況詳見本代理聲明第31頁的“主要股東、高管和董事的有益所有權”部分。

您的投票非常重要。請仔細閲讀代理聲明和隨附的年會通知，以獲取更完整的議案説明。

重要

請無論您是否打算出席年會，都閲讀代理聲明並立刻通過互聯網、電話或傳真（如果您收到了郵寄的代理表格）完成代理填寫、簽署和寄回回郵代理，以確保您的份額在年會上有代表。您的代理給予您通過返回代理卡的方式，可以通過在年會前向我們的公司祕書提交撤銷通知或提交一份後面簽訂的代理來恢復前述代理的行使，也可以出席股東年會進行投票。

如果您已經投票或提交了年會的代理，您的投票將被計算，您不必再次投票。但是，如果您希望更改投票，請重新投票。

How may I vote with respect to each proposal and how are votes counted?

ZOOMCAR HOLDINGS，INC。
Table of Contents

股東年度大會通知

在董事選舉中，董事會年度會議上獲得最多肯定票數的兩人將被選舉。只有對某個候選人投票贊成的股份才會計入該候選人獲得多數票的成就。未投票給特定候選人的年度會議出席股份，或在代理人出席的情況下，股東正確地拒絕授權給該候選人投票的股份，不會計入該候選人獲得多數票的成就。

其他提案均需要獲得大多數投票的“贊成”票才能通過。棄權不會對這些提案的結果產生影響。我們預計提案2和提案4都將是例行事務，因此代理商可以在年度會議上就這些提案投票，前提是他們未收到來自受益人的指示。

What happens if I don’t indicate how to vote my proxy?

如果您只是在委託卡上簽字，而沒有提供進一步的説明，您的股份將被計為對所有董事候選人投票“贊成”，對其他提案也將投票“贊成”。

Is my vote kept confidential?

Proxies, ballots and voting tabulations identifying stockholders are kept confidential and will not be disclosed except as may be necessary to meet legal requirements.

Where do I find the voting results of the Annual Meeting?

We may announce voting results at the Annual Meeting and will file a Current Report on Form 8-k announcing the voting results of the Annual Meeting.

Who can help answer my questions?

您可以通過發送電子郵件至zoomcar-stockholders@zoomcar.com聯繫Shachi Singh，或者寄信至印度班加羅爾Kodihalli的Anjaneya Techno Park，郵編560008，詢問關於此代理人聲明中描述的提案或如何執行您的投票。

Expenses

我們建議您在決定如何投票之前，仔細審查附帶的代理聲明中包含的信息。

目錄

代理聲明

ZOOMCAR HOLDINGS，INC。
股東年會
 

關於此代理材料的問題和回答

為什麼我收到這些委託材料？

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

• 委託卡（如果您是登記股東）或表決指令表格（如果您是以街道名稱持股的受益所有人）。

誰可以在股東年會上投票？

什麼是委託書選票？

我需要投票嗎？

您需要投票：

董事會如何建議我投票？

持有記錄股份和作為受益所有人持有股份之間有什麼區別嗎？

大多數股東把他們的股份存放在券商、銀行或其他代持人的賬户中，而不是以自己的名義持有股份證書。如下所述，持有記錄股份和有利益擁有股份之間有一些區別。

記錄股東

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有利股東 如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的賬户中持有的，您被視為持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視為註冊股東。作為有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而，

如果在股東大會記錄日之日，你的股份是存放在券商、銀行或其他代持人的賬户中的，你被認為是持有“街頭名稱”股份的利益所有者，這些代理材料是由你的券商或代持人根據股東大會投票目的直接或間接地轉發給你的。作為有利益的所有者，你有權按照下面的描述投票你的股份並參加股東大會。無論你是否打算出席股東大會，請按照下面的描述在股東大會前投票，以確保計算你的投票。

如何投票我的股份？

有四種投票方式：

（1）通過互聯網投票。訪問代理卡上列出的互聯網地址，使用代理卡按照提示輸入你的控制號碼以創建並提交電子投票。如果你以這種方式投票，代理人（其名稱列在代理卡上）將根據你在代理卡上的指示投票。如果你簽署並返回代理卡或提交了電子投票但未指示如何投票你的股份，則你的股份將按董事會的建議投票。

（2）通過電話投票。使用按鍵電話，你可以將你的投票指令傳輸到代理卡上提供的號碼。使用代理卡時，請按照提示輸入你的控制號碼以創建並提交電話投票。

（3）以虛擬方式親臨現場。你可以按照登錄股東大會時的指示在股東大會上進行投票。使用代理卡時，請按照提示輸入你的控制號碼以在股東大會上投票。

（4）郵寄投票。你可以通過郵寄投票。如果你是記錄所有者，你可以填寫代理卡並將其放回提供的信封中委託代理。如果你是有利益的所有者，則可以填寫投票指示表並將其放回經紀商、銀行、券商或其他類似組織提供的信封中委託代理。

如果我收到多張委託投票卡是什麼意思？

您可能在過户代理和/或券商處有多個賬户。請簽署並返回所有委託投票卡以確保所有股份均被投票。

如果在提交代理後改變主意怎麼辦？

你可以在股東大會投票截止日之前隨時撤銷你的代理並改變你的投票。你可以通過以下方式來完成：

Table of Contents

• 簽署另一張日期較晚的代理卡，並在股東大會投票截止前將其退回；或

但請注意，如果你的股份是由券商、銀行或其他代持人記錄的，你可能需要按照經紀商、銀行或其他代持人提供給你的投票表格上的程序指示這些機構更改你的投票意願。

如果我不簽署並退回委託投票卡，我的股份會自動投票嗎？

我如何針對每項提案投票？如何對投票進行計數？

10

Table of Contents

如果我不指示如何投票我的委託書會怎樣？

我的投票是保密的嗎？

代理、選票和投票統計識別股東的內容是隱祕的，並且不會透露，除非為達到法律要求而必要。

我在哪裏找到股東大會的投票結果？

我們可能會在年度股東大會上宣佈投票結果，並將提交一份當前報告，即表8-k，宣佈年度股東大會的投票結果。

誰可以幫助回答我的問題？

誰承擔委託代理費用？

編制、組裝、印刷和郵寄本代理聲明及附帶的委託卡，以及代理和與年度股東大會相關的代理活動的費用將由公司承擔。我們預計向股票代表組織請求協助分發我們的委託材料給其受益所有人客户/投票人，並可能就與此有關的某些合理支出向此類組織進行報銷。我們的高管、董事和員工可能會通過電話、電子和個人溝通協助代理或投票，但在此類活動中不會向這些人員支付額外的酬金。

年度股東大會

總體來説

雖然我們不知道此次年度股東大會是否會有其他事項被提出，但有可能會出現這種情況。如果你已經簽署並未取消代理卡，你的代理人將根據他的最佳判斷在其他事項上投票。

費用

委託書可以撤回

在行使授予的權力之前，股東手冊中的股東可以隨時撤銷為年會而生效的股東代理。除了法律允許的其他方式，簽署代理書的記錄股東（代理給定人）可以通過由股東本人執行的書面工具（書面執行書面，或股東授權書寫法和股東或，如果股東是法人，則在其公司印章下由經授權簽署的代表或律師執行），在公司總部在股東大會或其任何延期之前的最後一個工作日內，或在其任何開會上的主席處，在股東大會上使用代理的最後一個工作日內，撤銷代理。& nbsp;

無評估權。

誰能回答您有關投票您的股票問題

我們公司的主要執行辦事處位於中國廣東省深圳市南山區粵海街道新南路2號新南廣場1215室。

12

Table of Contents

提案1
2024年6月18日，公司與特定的機構認可投資者簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司發行並出售了總額為3,600,000美元的票據（“票據”）和橋樑認購權，以購買總計52,966,102股普通股的股權，總金額為3,000,000美元。交割日期為2024年6月20日（“橋樑融資交割日”）。

介紹

根據橋墩權證的條款，公司有義務在發行日期之後最早的可行日期（也可以是年度股東大會）召開特別股東大會，但最遲不遲於橋墩融資結束日期百分之百一（100）天，目的是獲得股東批准橋墩權證的可行性以及其中包括的一些條款，包括“替代無現金行使”條款和調整橋墩權證行使價格和可行使股票數量的渦輪增發（如下所定義）或股票合併事件（如此定義）。公司有義務在公司截至2024年3月31日財年的年度報告10-k提交後的15天內提交一份代理人聲明，並且在此後盡力獲得股東批准。如果股東批准未獲得，公司將被要求每三個（3）個月至少舉行一次額外會議，直到獲得股東批准的日期或橋墩權證不再有效的較早日期。如果公司無法獲得股東批准，橋墩權證將無法行使，因此無價值。

橋墩權證包含了標準的無現金行使條款，如果普通股市場價格超過橋墩權證的行使價格且無有效的轉售註冊聲明可用於橋墩權證的轉售，持有人有權以無現金方式行使橋墩權證。此外，橋墩權證還包括“替代無現金行使”條款，該條款賦予每張橋墩權證持有人在橋墩權證可行使時隨時以一對一的比例以普通股交換橋墩權證的權利，而無需支付任何現金和無論普通股的市場價格或橋墩權證的行使價格如何。

董事的任職資格

我們認為，董事的集體技能、經驗和資格為我們的董事會提供了推進股東利益所必需的專業知識和經驗。在選拔董事時，董事會會考慮那些具備可以增強董事會構成的資格和專業知識的候選人，包括以下考慮因素。下列考慮因素並非最低資格，而是在衡量候選人的所有資格和專業知識時的指導方針。除了下面介紹的每個現任董事的個人特徵外，我們相信我們的董事應具備最高的職業和個人道德和價值觀，這是與我們長期的價值和標準一致的。他們應具有公司政策制定層面的廣泛業務經驗，並表現出致力於提升股東價值的承諾，並有足夠的時間執行他們的職責並提供基於他們過去的經驗的見解和實用智慧。

提名人

以下是所有董事候選人的個人背景信息：

在股份發行日期後連續五個交易日內，根據底價和橋式認股權的行權股份數量進行比例調整，使得橋式認股權在橋式認股權發行日期上仍未行使的持有股份的總行權價格保持不變。

橋連接認股權也受到股票紅利、股票分割、分配等習慣性調整的影響。如果發生了基本交易，繼任實體將繼續，並代替公司，並可能行使公司可能行使的一切權利和權力，並承擔橋連接認股權下的所有公司義務，其效果等同於若此類繼任實體已在橋連接認股權本身中被列明。如果普通股股東可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，那麼持有人在任何基本交易後行使橋連接認股權時應被給予同樣的選擇權。除非另有規定，在基本交易發生時，持有人有權要求公司或繼任實體以支付與公司普通股股東在基本交易中所獲得的同一類型或形式的對價（比例相同），回購其認股權，金額為Black Scholes價值；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經董事會批准，那麼持有人只有權獲得基本交易中向普通股股東支付的同一類型或形式的對價（比例相同），並且其未行使部分的認股權金額為Black Scholes價值。

如果持有人（連同其關聯公司）行使認股權的任何一部分後，其受益地擁有公司普通股股份已超過總公司普通股股份總數的4.99%，則持有人沒有權利行使任何認股權。但是，任何持有人可以將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是任何百分比的增加應在持有人通知我們後的61天內生效。

為什麼公司需要股東批准

如上所述，我們同意在行使橋式認股證及其中的某些條款時尋求股東批准。根據橋式認股證的條款，我們正在尋求股東批准，以便：(i) 讓持有橋式認股證的人行使橋式認股權，(ii) 讓持有橋式認股證的人按照“備選無現金行使”條款行使橋式認股權，(iii) 在存在稀釋發行和股份數量合併事件時降低橋式認股證的底價

所需的投票

（四）遵守適用的納斯達克上市規則，包括納斯達克上市規則5635(d)。根據納斯達克上市規則5635(d)，交易除公開發行外，涉及發行人以低於股票賬面價值或市場價值的價格發行普通股（或可轉換為普通股或行使為普通股的證券）時，若發行的普通股數量等於或可能等於已發行普通股總數的20%或更多，或已發行普通股表決權權益的20%或更多時，需要股東批准。由於橋式權證行使後的股份數量可能超過20%，而橋式權證的條款可能導致通過稀釋發行和股份合併事件後公司股東進一步蒙受稀釋損失，因此公司需要股東批准，如代理聲明中所述，以發行我們已發行普通股總數的20%或更多作為計算基準日前後立即發行橋式權證的股東批准。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會一致建議投票“支持”每位董事提名人的選舉。

Vote Required

介紹

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59

約翰·克拉克

61

一等董事

馬克·貝利

對已發行股份、期權及其他證券的影響

對註冊的影響

19

反收購和稀釋效應

會計後果

聯邦所得税後果

Table of Contents

需要投票

董事會建議您投票贊成以下決議：

提案3

介紹

21

22

Table of Contents

需要投票

董事會建議您投票贊成以下決議：

提案4

審計師審核提議

獨立註冊會計師事務所的任命

審計，審計相關和所有其他費用

Demographic Background

審計費用

審計相關費用

税務費用

所有其他費用

審前批准議策略

審計委員會報告

審計委員會會見我們的獨立註冊會計師事務所，包括與和不與管理層一起，討論他們年度審計和季度審查，我們的內部控制和財務報告的總體質量。審計委員會已經與我們的獨立註冊會計師事務所討論了按照美國註冊會計師協會（PCAOB）在規則3200萬億中通過的《審計準則聲明第61號》要求討論的事項。

薪酬委員會的董事會和審計委員會一致推薦

 

Madan Menon

所需的投票

董事會建議您投票贊成以下決議：

本代理聲明日期的現任董事和高管。

以下是公司現任董事和高管的姓名、年齡、職位以及自登記日起的個人簡介，如果上面沒有披露:

Table of Contents

董事會和公司治理

Total

董事獨立性

董事會委員會

審計委員會。

薪酬委員會

提名和公司治理委員會

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參觀人數

董事出席股東年會情況。

我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們期望所有董事都盡力參加任何股東大會。

報酬委員會的內部關係和內部人士參與

道德準則。

第16(a)部分：受益所有權報告合規性

董事會多元化矩陣

高管報酬

薪酬摘要表

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Summary Compensation Table的描述

就業協議

基於股權的報酬

2023股權激勵計劃

目的

資格

管理

股份準備金

獎勵類型

禁止重新定價

税款代扣

公平調整。

控制權變更

獎勵的可轉讓性

術語

修訂和終止

表格S-8

期末未行權股權獎勵表

非員工董事報酬表

____________

董事報酬政策

特定受益所有人和管理層以及相關股東事宜的安防-半導體持股

• 每個公司的董事和高管；

• 公司所有高級管理人員和董事作為一個整體的受益所有權。

受益所有權表格

____________

*        少於1%。

發行股票期權的證券

____________

我們預計2024財年（“2024年會議”）的股東大會將於2025年12月31日或之前舉行。要考慮何種提案可被納入我們的代理聲明和提交給股東的代理表中，在2024年度股東大會上審議，必須以書面形式提交併符合《證券交易法》第14a-8條規定和我們的公司章程的要求。此類提案必須在我們的辦事處9912 Georgetown Pike，Suite D203，Great Falls，Virginia 22066收到，截止日期為2025年[ ]。

公司不知道存在任何導致公司持股權發生變化的安排。公司的任何高管、董事、推動者或附屬公司都不存在或打算通過持有證券、合同、期權或其他方式對公司擬收購的任何資產具有任何直接或間接實質性利益。

特定關係和交易，以及董事的獨立性

IOAC

鎖定協議

Zoomcar Holdings, Inc。

保護協議

所謂“關聯人”是指：

• 所有董事，高管或持有其五（5）％以上表決權股票之受益所有人之子女，繼子，父母，繼父母，配偶，兄弟姐妹，岳母，岳父，兒媳，姐夫或妹夫，以及與該董事，高管或持有其五（5）％以上表決權股票之受益所有人，共享住所的人，但不包括承租人或員工；

• 任何合夥人或負責人或類似位置的公司，公司或其他實體，其中任何上述人員擁有10％或更高的受益所有權。

董事獨立性

其他信息

代理徵集

所有代理徵集的費用將由公司承擔。除了郵寄調查外，公司的高管和正式僱員可能會通過個人或電話徵求代理。公司無意使用付費代理。

代理人

股東可以隨時在使用之前通過書面通知祕書底下撤銷他/她/它的代理，並在以後日期執行修訂的代理。除非事先指定，否則所附的代理表將根據規定進行投票。在年度股東大會上投票，如果沒有特定規定，那麼將根據董事會的建議進行投票。

證券流通股數；所需票數

其他業務

我們的董事會不知道有其他事項要在年度股東大會上提出。如果有任何其他事項應該合理出現在年度股東大會上，則擔任代理名單的人員將在這些事項上根據自身判斷進行投票。

我們保留拒絕、規則順序或採取其他適當行動以應對不符合這些或其他適用要求的提案的權利。

股東通訊

附加信息

户主情況

附件A

第三次修改和重訂
致
修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議
公司證明書
OF
Zoomcar Holdings, Inc。

Zoomcar Holdings, Inc。