美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

代理人 根據第14(a)條規定提交的聲明
NUZEE, INC.

NUZEE， INC。

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

提交費用支付(勾選適當的選框):

NUZEE， INC。

August 30, 2024

誠摯地邀請您在虛擬環境中參加年度會議。無論您是否計劃參加年度會議，請提前投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄填寫的代理卡提前投票。投票説明已印在您的代理卡上。

如果您是截至2024年8月27日的註冊股東，您可以在股東年會期間在線投票。如果在2024年8月27日，您持有的我們的普通股並非以您的名義，而是在經紀公司、銀行或類似機構的賬户中，您也被邀請參加股東年會，並且可以在股東年會期間在線投票。然而，即使您計劃參加股東年會，公司建議您提前投票，以便在您決定不參加股東年會時能計算並記錄您的投票。

提交問題或評論時，請包括您的姓名和隸屬關係（如果有）。

2024年8月30日

NuZee，Inc.

2024年度股東大會

代理聲明

誰能在年度股東大會上投票？

提案 二 — 關於向我們的高管支付的薪酬進行非約束性諮詢投票。如果投票“贊成”提案二的選票數超過投票“反對”的選票數，則我們的高管支付的薪酬將得到批准。由於這次投票只是諮詢性質，對董事會不具有約束力。然而，董事會及其薪酬委員會（“薪酬委員會”）將在考慮未來的高管薪酬安排時考慮投票結果。棄權和經紀人無投票權將不會產生影響。

你擁有的股票：註冊在你名下的股票。

其他 事項。對於每一項其他事項，如果贊成提案的投票數超過反對提案的投票數，則提案將獲得批准。

股份所有人: 股份登記在券商或銀行的名下

ELECTION OF DIRECTORS

董事 和被提名人

公司的《第三次修訂和重訂章程》（以下簡稱“章程”）規定董事會由至少一名至多十三名董事組成，僅由一類董事組成，具體人數由董事會根據需要而定期地決定。我們的董事會每年由股東選舉產生，每位董事的任期為一年，或者在其繼任者選舉並獲得批准之前為止。我們的董事候選人包括我們目前的四名獨立董事和擔任董事長兼共同首席執行官的人。在本委託書中，選舉代理人的票不能超過提名人數。

董事會建議股東投票“贊成”選舉所列名提名人。

董事會的建議是什麼？

Nominees for Director

什麼構成法定人數？

王健雙自2024年6月起擔任公司的聯席執行官和董事會主席。王女士自加入美國上市公司（WETG.US）以來，一直擔任中國公司的法定代表人和香港公司的董事。在任職期間，她負責人力資源管理，並監督行政工作，協助運營管理。2001年至2012年，她曾在北京遠洲裝飾有限公司和北京鼎智滙海管理諮詢有限公司擔任人力資源主管。2012年至2020年，王健雙女士先後在中融民信資本管理有限公司、樹雲普惠科技有限公司和北京美信科技有限公司擔任人力資源總監。王健雙畢業於2001年河北經貿大學，主修人力資源管理。

王健雙女士是公司的僱員董事。董事會高度重視王女士在公司運營方面的豐富經驗。作為公司的聯席首席執行官兼總裁，王女士能夠及時向董事會報告運營和財務業績，並就公司運營環境提供見解。

黃總美女。黃女士此前曾在香港PPS寶聯公司和ISS世界公司擔任高級管理職位。自2019年起，她擔任香港公司鑫瑞科技有限公司的CEO，該公司投資於全球化技術行業，並主要致力於幫助中國企業拓展海外業務。通過風險投資和私募股權等多種方式，幫助中國科技公司在成長週期內實現全球發展戰略。鑫瑞的投資領域專注於數字場景，涵蓋企業服務、雲服務、網絡安全、金融科技、跨境供應鏈、零售消費、電子商務、物流和數字娛樂。

黃女士被選為董事會成員的資格包括她在全球業務管理方面的專業知識。

侯燕麗女士是達人國際(01957.HK)的執行董事。從2021年8月至2022年10月，侯燕麗女士擔任達人集團的首席執行官。達人集團是一家由國有民航投資基金和知名投資機構投資的國家級高新技術企業。從2019年3月至2021年7月，侯燕麗女士擔任樂商集團(美股：WETG)直播業務集團總裁，為樂商集團的直播業務作出了貢獻。從2014年1月至2019年3月，侯燕麗女士擔任3Q兒童事業學校的聯合創始人，負責公司的整體運營和發展。3Q兒童事業學校是河南艾尚國際教育諮詢有限公司旗下品牌。河南艾尚國際教育諮詢有限公司是在中原股權交易中心上市的上市企業，企業代碼204424。侯燕麗女士於2002年至2006年就讀於山東財經大學，獲得金融管理學士學位。畢業後，她加入了天安保險公司並工作了八年。她曾擔任多個職位，包括財務會計、審計、資金結算中心主任、總經理助理和集團財務經理。她於2014年辭職並創業。

什麼是“券商未投票”？

侯女士作為董事會成員的資格包括她對加盟連鎖運營規劃和企業數字化轉型的專業知識。

劉先生自2020年起在MBV國際有限公司（01957.HK）擔任設計總監和運營總監。在任職期間，他進行了設計工作，並且在市場運營方面積累了豐富經驗。劉先生熟悉營銷策略和推廣技巧，能有效拓展市場並提升公司聲譽。劉先生2014年畢業於山東服裝學院視覺傳達專業。2014年至2020年間，他曾在北京宙紀科技有限公司和正邦創意（北京）品牌科技有限公司工作。

投票如何計算？

每個提案需要多少票才能批准？

董事會多樣性矩陣（截至2024年8月21日）

性別

建議一

董事會的候選人選舉

董事候選人

●

considering director nominees recommended by shareholders; and

.”

提名董事候選人的股東的姓名和地址以及該股東所持有的每一類股票的數量和種類。

董事會 多樣性矩陣

董事獨立性

董事會薪酬委員會的內部關係和內部參與

董事會委員會

we have been or are to be a participant;

審計委員會

我們的審計委員會的職責包括但不限於：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的目的是監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃，並履行與我們的執行官薪酬有關的董事會的職責。我們的薪酬委員會的職責包括審查和批准我們的執行官薪酬，並審查和推薦供董事會批准的董事的薪酬；監督我們的整體薪酬理念和為服務提供者（包括我們的執行官）設計的薪酬政策、計劃和福利計劃；審查、批准並向董事會提出關於激勵薪酬和股權計劃的建議；以及執行我們的股權激勵計劃。

修訂並重訂的就業協議規定就業期限為2024年8月31日，公司將支付韋弗先生162,500美元和價值243,750美元的限制性股票單位，該股票將在他的解僱日期發行並於2025年4月30日解禁。

韋弗先生可以通過向公司書面通知提前三十（30）天以任何原因或無故終止修訂後的再次修訂僱傭協議。在這種終止情況下，韋弗先生只有權利獲得（i）已到期但未支付的基本工資；和（ii）韋弗先生通過終止生效日期合理發生但未報銷的業務費用的報銷。

薪酬委員會章程不限制薪酬委員會將其權限或職責委派給委員會的個別成員或子委員會，儘管在2023財年，薪酬委員會沒有委派任何職責。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的責任包括，但不限於：確定、評估和選擇或向我們的董事會和其委員會推薦提名人；評估我們各個董事的表現；考慮並向董事會提出有關董事會及其委員會組成的建議。

董事會多元化矩陣。

提名和公司治理委員會將考慮由股東推薦的董事候選人。要向我們的董事會推薦候選人，股東必須書面告知提名和公司治理委員會： NuZee，Inc.，2865 Scott St. Suite 107，Vista，California 92081，Attention：Secretary。此類股東的通知應陳述以下信息，如章程中所述：

股東提案和董事提名Reason

董事會領導結構和風險監管作用

$

拖欠 16(a)條款報告

道德準則

-

董事與股東之間的溝通

Restricted Stock Agreements

董事補償

終止授權人與公司關係之後，不再增發任何股份，但授權仍然可以行使權利，對於已經到期的授權股份數量。

董事補償表

為了促進公司的長期成功和股東價值的創造，我們的董事會已經通過了2013年計劃、2019年計劃和2023年計劃。我們的股東已經批准了2013年計劃、2019年計劃和2023年計劃。2013年計劃提供了授予股票期權、限制性股份獎勵和股票增值權的機會。2013年計劃於2023年10月到期。2019年和2023年計劃提供了授予股票期權和限制性股份的機會。

安防-半導體 特定受益所有人，管理層以及其他相關股東事宜

股東事項 相關

其他受益所有人

以下表格列出了在2024年6月6日時根據1,298,414股普通股所知道擁有超過5％公司股份的其他個人的某些信息。

某些關係和相關事項

特定實益所有者和管理層的安全所有權

第二項提案

高管報酬

概況報酬表

某些限制性契約-顯著附加限制。

高管僱傭安排

行政人員僱傭協議

高橋政明

2017年8月15日，我們與東田先生簽訂了一份行政僱傭協議，約定了他的僱傭條款。根據該協議，東田先生擔任我們的首席執行官、總裁、財務總監和祕書，並擔任董事會成員。

根據修改後的協議，東田先生有資格獲得年度基本工資，定為31.8萬美元，並有機會按照董事會每年確定的金額獲得年度獎金機會。董事會根據我們在相關年度實現的目標和目標確定年度獎金的支付。東田先生還有資格參加公司的任何股權激勵計劃，包括2013年計劃和2019年計劃，並根據董事會的裁量權獲得未來的股權獎勵。東田先生還參加我們所有符合條件的員工福利計劃，並報銷他的合理業務費用，包括旅行費用。根據東田先生的協議，如果東田先生因“正當理由”辭職，或因我們無“原因”而終止僱傭，根據協議定義，東田先生有權獲得與以下金額相等的支付：(i)從他辭職或終止僱傭之日起到期間的應計但未付的工資，加上(ii)與年度基本工資相當的一倍半額，加上(iii)與上一個日曆年度收到的獎金金額相等的一倍半額，加上(iv)支付的保費，用於繼續支付根據1985年聯合全額修正法案(“COBRA”)繼續支付東田先生的健康、牙科和視力保險，直到18個月或東田先生有資格參加其他僱主的團體醫療計劃的較早日期。對於東田先生的協議，“正當理由”是指：(a)公司違反協議規定的任何義務，(b)東田先生的辦公室、頭銜或職責發生變化，或我們採取的任何行動導致東田先生的職位、職責或權限顯著減少，(c)我們的首席執行官辦公室的搬遷或要求東田先生在加州聖迭戈縣以外的任何地方搬遷，均無需東田先生的書面同意，“原因”是指東田先生在履行職責時的嚴重疏忽、重大疏忽或故意不當行為，導致我們產生重大不利影響。 (y)被判有罪、推遲裁決或無爭抗性地認罪犯有重罪;(z)違反協議的任何重要條款或條件。

如果高橋先生在協議期內去世，高橋先生的遺產有權獲得（i）從他的去世之日起至未支付工資的金額；加上（ii）任何應計但未使用的帶薪休假的價值；以及（iii）持續12個月的薪水。

Randell Weaver

此外，根據僱傭協議，公司於開工日向韋弗先生授予購買公司普通股的期權獎勵6000股。根據韋弗先生的繼續僱傭，期權按以下方式分配：(i)2000期權將於開工日一週年時分配;(ii)2000期權將於開工日兩週年時分配;(iii)2000期權將於開工日三週年時分配。期權的行權價格等於授予時的公允市場價值。

此外，根據僱傭協議，公司在起始日期向韋弗先生授予了6,000股公司普通股(“受限股票”)，受限股票按照以下方式掛鈎韋弗先生的繼續僱用:(i)第一年紀念日當天授予2,000受限；(ii) 第二個紀念日授予2,000受限股票；(iii) 第三個紀念日授予2,000受限股票。

受限制股票

2023年8月11日，公司的薪酬委員會(“薪酬委員會”)根據公司的就業協議，向公司新任命的首席財務官Randell Weaver授予了6,000股公司的受限制股票(“受限股票”)，受限股票按照以下方式掛鈎起始日期: (i)第一個紀念日授予2,000限制；(ii)第二個紀念日授予2,000限制股票；(iii)第三個紀念日授予2,000受限股票。在截至2023年9月30日的一年中，公司因這些受限制的股票確認了共計3,751美元的普通股補償費用。

向公司獨立董事授予受限制股票獎勵

2022年3月17日，根據公司的非僱員董事報酬政策，公司董事會的薪酬委員會(“委員會”)根據NuZee, Inc. 2013年股權激勵計劃，向公司的五名獨立董事授予了674股公司普通股的受限制股票(“受限股票”)。受限股票於發放日期一年紀念日當天完全授予。

2023年3月22日，公司向五名獨立董事每人授予4,398股公司的受限制股票。該受限制的股票將在發放日期一年紀念日的時候完全授予，但須在每一位獨立董事作為公司董事的繼續服務的前提下。

福利

我們向員工提供常規的醫療保健福利。我們不向員工提供養老金或向我們的行政人員提供補充養老金。

2023年9月30日持有的股權獎勵

以下表格詳細説明瞭我們的高管持有的股權獎勵情況，截至2023年9月30日:

終止或改變控制時的潛在支付

我們已經簽署協議，要求我們在員工終止僱傭或公司控制權變更的情況下向上述高管提供相應的補償。這些協議規定，如果我們的股東批准出售我們的大部分資產等情況之一，公司控制權將會發生變更。

以下表格列出瞭如果員工在我們的財年2015年9月30日終止僱傭或公司控制權發生變更的情況下，基於我們的普通股在2015年9月30日收盤市場價格$7.20 的假設，向Mr. Higashida支付的估計補償金額。這些表格之後將列出觸發支付或額外福利向這些高管支付多少以及如何根據情況確定這些補償和福利、收到補償或福利的重要條件和義務以及關於這些協議和計劃的其他關鍵因素和我們進行估計補償計算時依據的其他關鍵假設。

受限制的股票協議

當我們向高管，包括董事執行官，授予受限制的股票時，我們會與這些高管簽訂受限制的股票協議，幷包含在該協議中，規定了在高管終止或我們公司發生控制變更時會觸發的條款。

如果一名高管被公司無故解僱，所有沒有解除限制的股票都將解除限制，並在參與者被公司無故解除的當天結束期限。

如果控股變更在授予日期後的任何時間內發生，並且參與者自授予日至控股變更生效日未再擔任高管，所有沒有解除限制的股票都將解除限制，並在控制變更生效日結束期限。

股票期權協議

當我們向高管，包括董事執行官，授予股票期權時，我們會與這些高管簽訂股票期權協議，幷包含在該協議中，規定了在高管終止或我們公司發生控制變更時會觸發的條款。

前提是從授予日期起至控制變更生效日時，期權持有人的職位未被終止，期權的執行權會自動加速，並在控制變更發生之前的立即生效日全部解除限制，除非該期權將由獲取方或繼任實體承擔，或將發放新期權或新激勵以此進行交換。

期權

在截至2023年9月30日的本財年內，公司以8.15美元的行權價向一名員工發放了6,000份新的股票期權。這些期權將在發放日期的每週年紀念日的三分之一時行使。期權將於授予日起十年後到期，除非按照期權協議提前終止。

每項期權獎勵的公允價值均在授予日估算，使用 Black-Scholes 期權估價模型，使用以下假設：預期波動率基於年度至2023年9月30日期間同行公司的波動率。在2023年9月30日結束的財年中，授予期權的預期期限是使用SAB 107簡化方法確定的，該方法代表開盤期限和合同期限之間的中間點。無風險利率是使用美國國庫收益率曲線計算的，並基於期權的預期期限。

薪酬恢復政策 根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的要求，我們的董事會於2024年1月24日製定了薪酬恢復政策（“薪酬恢復政策”）。薪酬恢復政策規定，如果我們因重大違反證券法金融報告要求而需要準備財務報表重述，我們將尋求收回基於財務報表達到的激勵性薪酬，並且任何現任或前任高管在財務報告重述所要求的三年期間內接受的激勵性薪酬，如果此類薪酬超過根據重述後的財務報表可獲得的金額。

於2023年1月20日，我們的董事會通過了 NuZee, Inc. 基於激勵的薪酬收回政策（“收回政策”），在公司因未能遵守任何財務報告要求而需要準備會計重述的情況下，允許撤回某些薪酬。收回政策是對公司現在或未來有效的任何撤回政策的補充。受到收回影響的基於激勵的薪酬是在公司被要求準備會計重述之前三個已完成的財政年度內接受的基於激勵的薪酬。

股權激勵計劃信息

以下表格説明瞭截至2023年9月30日，2013計劃、2019計劃和2023計劃的相關信息：

提案三

預審核 政策和程序

審計委員會報告

其他事項

家庭持股

可用的信息