附件 5.1

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2024年8月 30日

董事會

Jet.AI Inc.

10845格里菲斯峯博士，Suite 200

Las Vegas，NV 89135

董事會 ：

我們 擔任Jet.AI Inc.的法律顧問，特拉華州公司（“公司”），與公司向美國證券交易委員會提交S-1表格註冊聲明（經修訂或補充，“註冊 語句“）根據經修訂的1933年證券法（“證券法“)。註冊 聲明涉及提供和轉售總計12,100,000股公司普通股，每股面值0.0001美元 (“普通股“)由註冊説明書中所列的出售股份持有人(”股份“)。 股份包括：(I)出售股東持有的250,000股普通股(”股東股份)， (Ii)於2024年9月3日左右向出售股東交付100,000股普通股，作為“有效 股”(罰則 股份，與股東股份一起，流通股 股“)，及(Iii)合共11,750,000股普通股(”優先標的股份) 可轉換公司B系列可轉換優先股的已發行和流通股，每股面值0.0001美元。B系列股票“)由出售股份的股東持有，並連同本公司可發行的普通股 根據認股權證的行使而可發行的b系列優先股的股份轉換為購買日期為2024年3月29日的b系列股票(“搜查令“)由出售股票的股東持有，可行使購買B系列股票的權利。未償還股份及優先相關股份已於或將於2024年3月28日由出售股東與本公司根據證券購買協議所載條款及條件發行或將予發行。證券購買協議“)及與之同時訂立的其他協議。

在提出以下意見時，吾等已審閲並依賴註冊聲明及相關招股章程，以及本公司組織文件、證券購買協議、認股權證表格及其他文件、記錄、證書、備忘錄及其他文書的正本或副本(經核證或以其他方式證明)，以及吾等認為就本函件而言屬必要或適當的其他事實及法律問題。經閣下同意，本公司在未獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他人員就該等事實事項作出的證明及其他 保證。

在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、原始文件的真實性以及提交給我們的所有複印件和傳真件與原始文件的一致性，以及任何一方在適當的簽署和交付是其有效性的先決條件的情況下，都將適當地簽署和交付所有文件。我們還 假設我們審閲的所有文檔中包含的所有信息都是真實、正確和完整的。對於與本文中表達的意見相關的任何事實，如未經獨立證實或核實，我們依賴高管和本公司其他代表的陳述和陳述。

基於 、受制於及受前述限制，吾等認為(I)假設本公司已收到本公司董事會授權發行該等股份的決議所指明的未償還股份的代價，並假設該等未償還股份是根據證券購買協議所載的條款及條件發行的，未償還股份已有效發行、已繳足股款且不可評估；及(Ii)優先標的股份，如在不時行使認股權證及B系列股票轉換時根據認股權證、於2024年3月28日提交予特拉華州國務卿的B系列可轉換優先股指定優先股、權利及限制證書及證券購買協議而發行及交付，則屬有效發行、已繳足股款及不可評估。

在提出上述意見時，吾等假設(I)於發售及出售任何未償還股份或優先相關股份時，登記聲明將根據證券法被宣佈為有效，且並無發出暫停其效力的停止令 ，及(Ii)持有人已根據證券購買協議及認股權證所載的條款及條件收購或將會收購未償還股份或優先相關股份。在本公司與未償還股份或優先標的股份有關的義務可能依賴於該等事項的範圍內，為本函件的目的，吾等亦假設認股權證及證券購買協議(視何者適用而定)下的另一方已獲正式授權，並根據其組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好； 該另一方有正式資格從事該等認股權證或證券購買協議(視何者適用而定)所預期的活動； 該認股權證及證券購買協議(視何者適用而定)已由另一方正式授權、簽署及交付，並構成另一方根據其條款可對另一方強制執行的有效及具約束力的義務； 該另一方在履行其在該等認股權證及證券購買協議(視何者適用而定)下的義務方面遵守所有適用的法律及法規；而該另一方具有履行該等認股權證及證券購買協議(視何者適用而定)所規定的義務所需的組織及法律權力及權力。

如果任何適用法律在本意見書日期之後發生變化，或者如果我們在本意見書日期之後發現任何事實(無論是在本意見書日期之前或之後存在的)，我們 不承擔更新或補充本意見書的義務。在不限制前述一般性的情況下，吾等並不就註冊聲明或相關招股章程的內容 表達或暗示任何意見，但就根據註冊聲明將發行的股份 在此明確陳述者除外。

本意見書是在提交註冊聲明時提供的，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。未經我們事先書面同意，不得在任何其他文件中引用、傳閲或提及本信函的任何部分 用於任何其他目的。

前述意見僅限於現行有效的特拉華州公司法。我們不對任何其他司法管轄區的法律 發表任何意見和陳述，也不保證遵守任何聯邦或州證券法、 規則或法規。

我們 特此同意在註冊聲明中“法律事項”項下對我公司的引用，並同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交。根據《證券法》第7條，此類同意不構成同意，因為我們並未認證此類註冊聲明的任何部分，也不屬於《證券法》第7條或其頒佈的美國證券交易委員會規則和法規所要求的 人的類別。