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如 於2024年8月30日向美國證券交易委員會提交的那樣

 

註冊 第333-279385號

 

 

 

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

修正案 第2號

表格 S-1

 

註冊 語句

根據1933年《證券法》

 

Jet.AI Inc.

(具體為註冊人的名稱:註冊人名稱,具體為註冊人名稱。)

 

特拉華州   4522   93-2971741

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

  (小學 標準行業分類號)  

(美國國税局 僱主

標識 編號)

 

10845格里菲斯峯

套房 200

拉斯維加斯, 內華達州 89135

702-747-4000

(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)

 

邁克爾·温斯頓

10845格里菲斯峯博士.

套房 200

拉斯維加斯, 內華達州 89135

702-747-4000

(名稱, 地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括服務代理商的區號)

 

將 拷貝到:

 

凱特 L.貝興

彼得 F.華爾茲

韓麗·D·希思

Dykema 戈塞特PLLC

111 E.基爾伯恩大道,1050套房

密爾沃基, 威斯康星州53202

(414) 488-7300

 

在本註冊聲明生效日期後,在實際可行的範圍內儘快提交。

(建議向公眾出售的開始日期約為 )

 

如果根據《1933年證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外,請勾選以下 框。☒

 

如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中 下面的框,並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

 

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

 

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):

 

大型 加速文件服務器 加速的 文件管理器
非加速 文件服務器 較小的報告公司
    新興的 成長型公司

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

註冊人特此修改本註冊説明書,修改日期為必要的一個或多個日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案,明確規定本註冊書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊書於委員會根據上述第8(A)條決定的生效日期生效。

 

 

 

 
 

 

此初步招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,本初步招股説明書中點名的出售股東不得出售這些證券。此初步招股説明書不是出售這些證券的要約,此初步招股説明書中指定的出售股東也不在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

 

主題為 完成,日期為2024年8月30日

 

初步招股説明書

 

Jet.AI Inc.

 

 

12,100,000 普通股股份

 

本招股説明書涉及本招股説明書不時轉售本公司最多12,100,000股普通股,每股票面價值0.0001美元(“普通股”),由本文所指的出售股東(與任何該等股東的受讓人、質權人、受讓人、分銷商、受贈人或權益繼承人,“出售股東”)共同轉售。在此登記的普通股 包括(I)出售股東持有的250,000股普通股(“普通股”); (Ii)我們有義務向出售股東發行100,000股普通股(“有效股”),以代替支付有效費用(定義見此);和(Iii)最多11,750,000股B系列優先股轉換後可發行的普通股 ,面值為每股0.0001美元的B系列優先股(“B系列優先股”), 由銷售股東持有的 ,以及(Y)1,500股B系列優先股,可通過行使由銷售股東持有的認股權證(“認股權證”)發行(“轉換認股權證”),以及與普通股、有效股和B系列轉換股一起發行, “份額”)。有關這些共享的其他信息,請參閲招股説明書摘要- 出售 股東交易.”

 

我們對本招股説明書所涵蓋股票的 登記並不意味着出售股東將提供或出售任何 股票。出售股份的股東在私人交易中取得股份,而無須根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊。

 

我們 不會從本次發行中出售股票的股東轉售股份中獲得任何收益。出售股東發生的所有銷售和其他費用 將由出售股東支付,但某些法律費用和費用將由我們支付。出售股東可以不時在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)或任何其他股票交易所、市場或交易機構 以私下交易的方式出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部股票。股票可由 出售股東以固定價格、出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或私下協商的價格進行發售和出售或以其他方式處置。請參閲標題為“配送計劃“有關出售股票的股東如何提供、出售或處置其股份的更多信息, 在出售股東行使全部或部分認股權證的範圍內,我們將收到行使該認股權證的行權價。我們將承擔與我們登記股票義務相關的所有費用和開支。

 

我們的 普通股在納斯達克上交易,代碼為“JTAI”。2024年8月29日,我們的普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為每股0.15美元。

 

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

 

我們 是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”,因此,我們已選擇遵守 降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

 

投資 我們的普通股涉及風險。在購買任何普通股之前,您應仔細審查本招股説明書第10頁開始的“風險因素”標題下以及本招股説明書中引用的文件中描述的風險和不確定性 。

 

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書的日期為[●], 2024

 

1
 

 

目錄表

 

  頁面
   
關於這份招股説明書 3
   
招股説明書摘要 4
   
供品 9
   
風險因素 10
   
關於前瞻性陳述的警告性聲明 26
   
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 28
   
生意場 57
   
董事及行政人員 68
   
高管薪酬 74
   
某些關係和關聯人交易 86
   
收益的使用 92
   
發行價的確定 93
   
股利政策 93
   
普通股市場及相關股東事宜 93
   
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 94
   
出售股票的股東 95
   
配送計劃 96
   
股本説明 97
   
法律事務 101
   
專家 101
   
在那裏您可以找到更多信息 101
   
財務報表索引 F-1

 

2
 

 

關於 本招股説明書

 

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記聲明的一部分 根據該聲明,出售股東可不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股 。我們將不會從出售股東出售本招股説明書中所述的 他們提供的股份中獲得任何收益。我們也可以提交招股説明書補充或對註冊説明書的生效後修訂 ,本招股説明書是其中的一部分。招股説明書補充或生效後的修訂可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或生效後修訂有任何不一致之處,您應以招股説明書附錄或生效後修訂為準。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 本招股説明書是其中的一部分,其中的展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節 。在做出投資決定之前,您應閲讀本招股説明書、生效後的任何修訂以及任何適用的招股説明書附錄和提交給美國證券交易委員會的相關 證物。註冊聲明和展品可從 美國證券交易委員會獲取,如標題為“哪裏可以找到更多信息”一節所示。

 

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。吾等或出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述,但本招股説明書、任何生效後的修訂、 或由吾等或代表吾等編制的或我們已向您推薦的任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或陳述除外。我們和銷售股東不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任,也不能提供任何保證。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息,您不應依賴它。您應假定本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書附錄中出現的信息僅在其各自封面上的 日期是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。 我們和出售股東都不會在任何不允許要約或出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。 您不應假定本招股説明書、本招股説明書的任何生效後修訂和任何適用的 招股説明書附錄中的信息在其各自的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀本招股説明書的全文。

 

行業和市場數據

 

本招股説明書中包含的部分市場和行業數據基於獨立的行業出版物或其他公開信息 。我們相信這些信息在其發佈之日是可靠的,但是,我們還沒有進行獨立的 驗證,也不能向您保證這些信息的準確性或完整性。因此,您應該意識到,本文中包含的市場和行業數據以及基於這些數據的我們的信念和估計可能不可靠。

 

3
 

 

招股説明書 摘要

 

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或在此引用作為參考的信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股股票 之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括本招股説明書中從第10頁開始的題為“風險 因素”的部分。

 

如 本招股説明書中所用,除非上下文另有要求,術語“公司”、“Jet.AI”、 “我們”、“我們的”和“我們”指的是Jet.AI Inc.(f/k/a牛津劍橋收購公司),及其 合併子公司。

 

公司 概述

 

我們的業務戰略將分部噴氣式飛機和包機項目的概念與人工智能的創新結合在一起,這裏也稱為“人工智能”。我們有目的地加強價格發現,有可能為飛機所有者和旅行者帶來更公平和更具包容性的結果。

 

我們 於2018年6月4日成立了公司。我們於2019年9月開發並推出了我們的預訂平臺,以我們的iOS應用JetToken (“App”)為代表,該應用最初的功能是與第三方 承運商安排私人飛機旅行的潛在客户和報價平臺。在收購本田噴氣機後,我們開始出售噴氣卡和飛機的部分所有權權益。2023年, 我們推出了一款名為CharterGPT的AI增強預訂應用。從2023年開始,我們推出了我們的Jet.AI運營商平臺,為SaaS產品提供B2B 軟件平臺。目前,我們一般向飛機所有者和運營商提供以下SaaS軟件:

 

  重新安排航線 AI:將等待返回基地的飛機回收到特定距離內的目的地的預期新包機預訂中; 和
  DynoFlight: 使飛機運營商能夠估計飛機排放量,然後通過我們的DynoFlight API購買碳排放信用額度。

 

我們 還通過380 Software LLC為拉斯維加斯金騎士隊和捲風航空 建立了按座位預訂私人飛機的特定版本。380 Software LLC是我們和Cirrus航空公司的一家按座位包機的合資企業。

 

我們的戰略包括擴大我們的飛機機隊,使用能夠進行更長距離飛行的更大的飛機,開發基於第三方飛機的國家噴氣卡計劃,進一步增強Charge GPT的人工智能功能,以及擴展我們的B2B軟件 產品。

 

業務組合

 

2023年8月10日,特拉華州的Jet.AI Inc.(f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)根據日期為2023年2月24日的業務合併協議和重組計劃 完成了“業務合併” ,該協議於2023年5月11日由牛橋收購公司(“Oxbridge”)、Subs和Jet Token合併而成。根據業務合併協議,牛橋重新註冊為特拉華州的公司,並立即更名為Jet.AI,Inc.,此後立即:(A)OXAC合併子公司、特拉華州的一家公司和牛橋的直接全資子公司(“第一合併子公司”)與Jet Token合併並併入Jet Token,Jet Token在合併後仍作為Jet.AI Inc.的全資子公司;及(B)Jet Token與Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II,LLC)、特拉華州一家有限責任公司和牛橋的直接全資子公司(“第二合併子公司”)合併(業務合併協議(“業務合併協議”)考慮的每項合併和所有其他交易)。

 

業務合併導致牛橋和Jet Token的某些證券被轉換為本公司的證券。因此,Jet.AI Inc.擁有一類普通股,在納斯達克上市,股票代碼為“JTAI”; Jet.AI權證和合並對價權證,分別在納斯達克上市,股票代碼為“JTAIW”和 “JTAIZ”。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 -企業合併“以進一步討論業務合併的條款。

 

4
 

 

某些 融資安排

 

於業務合併前及與業務合併相關,吾等已訂立若干融資安排,旨在為吾等提供股權融資,包括(I)由Jet Token and GEM Year LLC SCS及GEM Year巴哈馬Limited(連同GEM Year LLC SCS,“GEM”)訂立的購股協議,日期為2022年8月4日(“購股協議”),該協議於業務合併結束(“結束”)時自動轉讓予本公司;及(Ii)於2023年8月6日(經於2023年8月31日及2023年10月2日修訂)與(A)Metora Capital Partners,LP(“MCP”)、 (B)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”)及(C)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”及與MCP及MSTO統稱為“Metora”)就場外股權預付遠期交易訂立的遠期購買 協議。在業務合併方面,我們還與Maxim簽訂了和解協議Group LLC,該公司首次公開募股(“Maxim”)的承銷商。,並與OAC保薦人 有限公司,一家開曼羣島豁免的公司(“保薦人”),牛橋的保薦人,每個保薦人都規定發行股權以履行牛橋的付款義務。

 

參見 “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--《流動性與資本 資源-概覽》有關這些融資安排的條款和最近的其他融資交易的進一步討論 。

 

出售股東交易

 

一般信息

 

於2024年3月28日,本公司與出售股東訂立證券購買協議(“證券購買協議”)及若干其他交易文件,有關私募於2024年3月29日(“成交日期”)結束,我們統稱為“出售股東交易”。

 

根據證券購買協議,本公司同意向出售股東發行(A)150股b系列優先股,可轉換為普通股,(B)W認股權證,以每股10,000美元的行使價購買最多1,500股b系列優先股,及(C)250,000股普通股。

 

公司收到約150萬的總收益,不包括作為配售代理應支付給Maxim的常規配售費用和某些金額的償還,以及公司應支付的與出售股東交易相關的其他費用。 該金額不包括行使認股權證所得的收益(如果有)。本公司使用初始成交時收到的淨收益,打算在進一步行使認股權證時將收益用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般公司用途。該公司尚未為上述任何用途分配具體數額的淨收益。

 

B系列優先股

 

2024年3月28日,我們向特拉華州州務卿提交了B系列優先股指定證書,其中規定發行最多5,000股B系列優先股(“指定證書”)。B系列優先股排名Pari 通行證與公司所有其他股本相比,公司的A系列優先股及其A-1系列優先股和優先股。

 

B系列優先股的每股 股票轉換為我們普通股的數量,受某些限制,包括受益的 所有權限制為4.99%(根據1934年證券交易法(經修訂的《交易法》)第13(D)節頒佈的規則計算),可在出售股東書面通知前61天調整為9.99%的受益所有權限制。在本公司股東批准根據納斯達克規則行使b系列優先股後可發行的普通股 之前,如果因此類轉換而將b系列優先股轉換為普通股,且因此類轉換而發行的普通股數量超過已發行普通股總數的19.9%,則我們不得將b系列優先股轉換為普通股。

 

5
 

 

在符合前款規定的限制條件下,只要有有效的股東轉售B系列優先股轉換後可發行普通股的登記説明,B系列優先股的股票 將在B系列優先股發行日期後的第十個交易日或之前自動轉換為普通股。B系列優先股轉換後可發行的普通股數量的計算方法是將B系列優先股的每股轉換金額除以當時的轉換價格 。轉換金額等於B系列優先股的聲明價值,即10,000美元,外加根據指定證書計算的任何額外 金額和滯納金。換股價格等於普通股每日最低成交量加權平均價(“VWAP”)的90%(或在退市的情況下,為80%),自吾等向賣方股東交付普通股後的下一個交易日起計,並須受有關計算的五個交易日的最低交易日起計,並須作出若干調整。

 

如果發生指定證書中定義的特定“觸發事件”,例如違反於2024年3月29日與出售股東簽訂的登記權利協議(“登記權利協議”)、暫停普通股交易或我們在行使轉換權時未能將B系列優先股轉換為普通股 ,則我們可能被要求以B系列優先股聲明價值的110%現金贖回B系列優先股。

 

前述對B系列優先股的描述並不是完整的,而是通過參考指定證書進行整體限定的,該證書的副本作為註冊説明書的附件3.5存檔,本招股説明書是該註冊説明書的一部分,並通過引用併入本文。

 

其他 張交易單據

 

認股權證的行權價最初設定為B系列優先股每股10,000美元,可能會根據某些事件進行調整,例如股票拆分、增發股票作為股息或其他。如果認股權證全部行使以換取現金,公司 將獲得約1,500萬的額外毛收入。公司無法預測何時或是否會行使認股權證。 可能永遠不會行使認股權證。在任何時候,當認股權證可行使少於1,000股b系列優先股時,本公司有權通過向出售股東支付每股100美元現金,以現金方式贖回全部或部分認股權證,否則將根據認股權證發行b系列優先股。

 

根據證券購買協議,本公司已同意向其股東提交建議書,批准根據納斯達克規則於證券購買協議日期後最早可行的 股東特別會議上,但在任何情況下不得遲於截止日期後九十(90)天,批准發行B系列優先股轉換後可發行的普通股。持有不少於三分之一普通股並有權在該會議上投票的股東必須親自或委派代表出席,以滿足法定人數要求。本公司與本公司臨時行政總裁Michael Winston及保薦人 訂立投票協議(“投票協議”),同意投票贊成該建議。截至本公司年度股東大會記錄日期,兩人合共持有本公司約43.6%的投票權。本公司打算在計劃於2024年9月24日召開的年度股東大會上尋求股東對該交易的批准,這距離交易截止日期已超過 90天。證券購買協議規定,本公司有義務使用另一種轉換方法 (“所需儲備金額”),保留B系列已發行優先股轉換後最高可發行普通股數量的不少於200%。本公司與出售股東已同意所需儲備金額為45,000,000股普通股。為履行該義務,本公司擬在股東周年大會上尋求股東批准修訂其公司註冊證書,將普通股法定股數增加至200,000,000股。如果獲得批准,公司將有義務提交另一份登記聲明,將剩餘的33,250,000股普通股包括在內,以遵守所需的準備金撥備。

 

6
 

 

此外,本公司訂立登記權利協議,其中包括規定本公司將登記250,000股普通股及B系列優先股轉換後可發行普通股股份的轉售 ,包括根據認股權證行使時可轉換B系列優先股股份時可發行普通股 股。 公司被要求在提交公司截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告(以下簡稱“10-K表格”)後30天內,向美國證券交易委員會提交登記聲明,但無論如何不得遲於2024年5月15日(“提交失敗”,該截止日期為“提交截止日期”)。並盡其商業上合理的 努力使註冊聲明和任何修訂在以下日期之前生效:(A)提交10-k表格後的第60個日曆日(或,如果該註冊聲明受到美國證券交易委員會的全面審查,則為提交該申請後的第100個日曆日)和(B)本公司收到通知(口頭或書面)之日後的第二個工作日,以較早者為準以較早者為準) 本公司根據上述義務於截止日期前按S-1表格提交註冊説明書,註冊書將不會被審核或將不再接受進一步審核(“生效截止日期”)。由於本註冊聲明在生效截止日期前未被美國證券交易委員會宣佈生效,本公司有義務 向出售股東支付$100,000的費用(“生效費用”)。本公司有責任向出售股東發行100,000股普通股(“有效股”),以代替以現金支付有效費用,並預期該等股份將於2024年9月3日左右發行。

 

本公司亦已同意(其中包括)向出售股東、其成員、經理、董事、高級管理人員、 合夥人、僱員、代理人、代表及根據登記聲明 控制出售股東的人士支付若干責任,並支付與 公司於登記權利協議項下的責任有關的所有費用及開支(不包括任何承銷折扣及出售佣金)。

 

根據證券購買協議發行的證券並非根據證券法註冊,而是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規則506(B)豁免證券法的註冊要求而發行。如果沒有註冊或適用的豁免註冊要求,證券不得在美國發行或銷售。

 

證券購買協議、表決協議、認股權證及註冊權協議的副本分別存檔為 附件10.30、10.31、4.5及10.32,本招股説明書為其中一部分。上述此類協議和文件的摘要 並不聲稱是完整的,而是通過引用此類協議來對其整體進行限定,並通過引用將其合併於此。

 

納斯達克 合規

 

我們的 普通股目前在納斯達克上上市,代碼是JTAI。於2023年12月1日,本公司接獲納斯達克納斯達克上市資格審核人員發出通知 函(“初步通知函”),通知本公司其股東權益總額已跌至低於“納斯達克上市規則”第5450(B)(1)(A)條(“最低股東權益要求”)所規定的1,000美元的納斯達克全球上市最低限額。截至2023年12月31日,公司的股東赤字為3,963,039美元。最初的通知函還指出,截至2023年9月30日,該公司不符合納斯達克全球市場另類上市標準的“市值” 標準或“總資產/總收入”標準。初步通知函進一步指出, 本公司可考慮申請將本公司的證券轉讓至納斯達克資本市場,這將要求本公司 滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。2024年8月14日, 納斯達克聽證會小組批准了公司將公司證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的請求,自2024年8月16日開盤起生效。

 

於2024年04月14日,本公司接獲納斯達克另發通知函(“第二通知函”) ,指本公司不遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條,因為本公司普通股的最低買入價已連續30個營業日低於每股1.00美元(“最低買入價要求”)。違規通知 不會立即影響公司普通股在納斯達克的上市或交易。該公司有180個歷日,即到2024年10月14日,重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規,公司普通股的最低出價 必須在180個日曆日的寬限期內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果公司未能在2024年10月14日之前重新遵守最低投標價格要求,則公司可能有資格獲得額外的180個日曆天的合規期,因為它選擇將 轉移到納斯達克資本市場。要符合資格,本公司須 滿足公開持有股份市值的持續上市要求及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準 ,但投標價格要求除外,並需要提供書面通知,説明其有意在第二合規期內彌補投標價格不足的情況。如果公司在此期間未能重新獲得合規 可能會導致退市。本公司打算積極監控其普通股的投標價格,並可能在適當的情況下考慮實施可用期權,以重新遵守最低投標價格要求。

 

7
 

 

於2024年5月30日,本公司收到來自納斯達克的額外通知函(“第三通知函”),説明本公司未能重新遵守初始通知函中討論的繼續上市的最低股東權益要求 ,根據其合規計劃,本公司必須在2024年5月29日之前達到該要求。第 第三封通知函通知本公司,除非本公司要求在2024年6月6日前向納斯達克聽證會小組(以下簡稱陪審團)進行上訴聽證,否則本公司普通股將於2024年6月10日開盤時停牌,並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格,將本公司的證券從納斯達克的 上市和登記中刪除(該通知即“退市通知”)。

 

正如第三封通知信中指示的那樣,公司 及時要求小組進行聽證,並支付了適用的費用對除名通知提出上訴。退市通知 對本公司普通股的上市或交易並無即時影響。公司的聽證請求暫停了公司證券的交易,公司的證券繼續在納斯達克交易。2024年8月14日,關於公司合規計劃的實施,納斯達克聽證會小組批准了公司將公司證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的請求,自2024年8月16日開盤起生效 。此外,納斯達克聽證會小組批准了該公司的請求,即必須在2024年11月26日之前證明其遵守了之前提交的計劃,該公司認為這一最後期限是可以實現的。本公司正努力糾正退市通告所載的不足之處,並計劃在實際可行的情況下儘快恢復遵守持續上市的規定。

 

儘管 公司相信其將能夠遵守納斯達克的持續上市要求,但無法保證 公司將能夠在納斯達克要求的時間範圍內重新遵守此類要求,或保持遵守任何其他上市要求 ,特別是如果公司的股價在持續的一段時間內交易價格低於1.00美元的話。納斯達克確定我們未能達到納斯達克的持續上市標準可能會導致我們的證券 根據退市通知中的規定從納斯達克退市。

 

風險因素

 

我們的業務受到許多風險的影響,您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。這些風險將在緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分進行更全面的討論。這些風險包括 以下內容:

 

  公司是一家經營歷史有限的早期公司。
 

如果未能成功確保,公司可能無法繼續運營其業務 額外的籌款,因此可能無法繼續作為一家持續經營企業。

  公司可能無法成功實施其增長戰略。
  該公司的經營業績預計將很難預測,因為許多因素也將影響其 長期業績。
  如果公司不能從內部或外部為其飛機融資或產生足夠的資金來向外部融資來源付款 ,公司可能不會成功。
  公司可能沒有所需的足夠資本,可能需要籌集更多資本,後續融資的條款可能會 對您的投資產生不利影響。
  公司的業務和聲譽依賴於並將繼續依賴於第三方。
  需求 因公司的產品和服務可能因其無法控制的因素而下降。
  公司面臨着與眾多擁有更多財力和運營經驗的市場參與者的高度競爭。
  航空 業務經常受到無法控制的因素的影響,包括:機場空中交通擁堵;機場時段限制;空中交通管制效率低下;自然災害;惡劣天氣條件,如颶風或暴風雪;安全措施增加和 變化;監管和政府要求的變化;新的或變化的與旅行相關的税收;或疾病的爆發 ;任何可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的情況 。
  公司的業務主要集中在某些目標地理區域,因此很容易受到與業務地理集中相關的風險的影響。
  飛機的運營受到各種風險的影響,如果不能保持可接受的安全記錄,可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。
  航空業的飛行員供應有限,可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。 勞動力成本的增加可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
  公司會因維護而面臨運營中斷的風險。
  燃料成本的大幅上漲可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
  如果 繼續建立強大的品牌認同感並提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功,公司 可能無法吸引或留住會員,其經營業績可能會受到不利影響。
  對本公司服務的需求受季節性波動的影響。
  如果 我們未能遵守納斯達克的持續上市要求,我們將面臨可能的退市,這將導致有限的 我們的股票公開市場,限制我們獲得現有流動性設施的能力並使獲得更多未來融資的能力 對我們來説很困難。
  股東 可能會因為B系列優先股轉換時增發普通股而稀釋其所有權權益,特別是因為B系列優先股的轉換比率在緊接轉換後的一段時間內設定為相對於我們普通股市場價格的 折扣。

 

8
 

 

  根據購股協議及創業板認股權證增發普通股,可能導致未來Jet.AI股東的權益被攤薄,並對普通股的市價產生負面影響。
  某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買我們的證券,並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。
  我們或出售股票的股東根據本招股説明書在公開市場上出售普通股或出售普通股的認知 或其他情況可能會導致普通股的市場價格下跌,而出售股票的股東仍可能獲得可觀的收益。

 

產品

 

出售股東提供的普通股   向上 至12,100,000股普通股。
     
本次發行前已發行的普通股   24,677,704 股份普通股(截至8月29日, 2024年),假設在2024年9月3日或前後發行100,000股有效股份。
     
本次發行後將發行普通股   36,777,704 假設出售,普通股股份 假設在2024年9月3日或前後發行100,000股有效股份。
     
使用收益的  

我們 不會收到出售股東出售股份的任何收益, 除非我們在行使令狀時收到的金額。

 

我們 假設該行使全額,則將從該令狀的行使中獲得總計約1500萬美元的資金。 逮捕令。

 

我們 預計將行使令狀的收益(如果有的話)用於一般企業和運營資金目的。練習 該令狀的價格為每股b系列優先股10,000美元,但可能會因某些事件而調整。看到 “使用 收益” 請參閲第92頁,瞭解更多信息。

     
風險因素   您 應閲讀本招股説明書的“風險因素”部分,瞭解在決定 投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。
     
普通股行情   我們的 普通股在納斯達克上交易,代碼為“JTAI”。

 

9
 

 

風險因素

 

投資我們的普通股涉及很高的風險。除本招股説明書中包含或引用的信息、文件或報告,以及任何招股説明書附錄或其他發售材料(如果適用)外,在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中包含的其他信息。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的影響。因此,您可能會損失您在我們普通股中的部分或全部投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險,也可能會損害我們的業務運營 。

 

與公司業務相關的風險

 

公司是一家初創公司,運營歷史有限。

 

該公司的前身運營公司Jet Token,Inc.成立於2018年6月4日。因此,該公司的歷史有限,投資者可以據此評估其業績和未來前景。該公司歷史較短,飛機和相關客户數量有限。本公司目前和擬開展的業務受到與較新企業相關的所有業務風險的影響。 這些風險包括本公司對其市場發展做出反應時可能出現的經營業績波動、管理其增長的困難以及競爭對手進入市場。到目前為止,公司已發生淨虧損,預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。本公司不能向您保證在可預見的未來將會盈利或產生足夠的利潤來支付股息。如果公司確實實現了盈利,公司不能確定它將能夠維持或 增加這種盈利能力。該公司並未持續從運營中產生正現金流,因此不能確定 它將來是否能夠從運營中產生正現金流。為了實現並保持盈利能力,公司 必須實現眾多目標,包括擴大和穩定其收入來源,以及增加為其服務的付費會員數量。要實現這些目標,可能需要大量的資本投資。公司不能保證 它能夠實現這些目標。

 

如果公司不能成功獲得額外的資金籌集,公司可能無法繼續經營其業務,因此, 可能無法繼續經營下去。

 

公司依賴運營資金、融資安排收益和額外籌款來維持持續運營。該公司在運營中遭受經常性虧損,並積累了大量虧損。由於這些經常性的運營虧損、運營活動的負現金流以及對額外資本的需求,公司作為一家持續經營企業的持續經營能力受到了極大的懷疑。因此,我們的獨立註冊公共會計師事務所 在其截至2023年12月31日的本公司經審計財務報表的報告中包含了一段説明段落,對本公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的,該原則設想本公司將繼續作為持續經營的企業運營。如果公司無法繼續經營下去,公司的財務報表不包含任何可能導致 的調整。不能保證管理層將能夠以公司可接受的條款 籌集資金。如果本公司無法獲得足夠的額外資本,本公司可能被要求縮小其計劃發展和運營的近期範圍,這可能會推遲本公司業務計劃的實施,並 損害其業務、財務狀況和經營業績。在這種情況下,公司可能不得不大幅削減其業務,或推遲、縮減或停止其一個或多個產品的開發,尋求替代融資安排, 宣佈破產或完全終止運營。

 

公司可能無法成功實施其增長戰略。

 

公司的增長戰略包括,通過我們的市場向非會員開放私人航空,擴展其潛在市場,向新的國內市場擴張,以及發展鄰近的業務。公司在實施其增長戰略方面面臨諸多挑戰,包括在市場、業務、產品/服務和地理擴展方面的執行能力。 公司的增長戰略取決於擴展現有產品和服務的能力 以及推出新產品和服務的能力。儘管該公司投入了大量的財政和其他資源來擴展其產品和服務,但其努力可能不會在商業上取得成功或達到預期的結果。公司的財務業績及其保持或提高競爭地位的能力將取決於其能否有效地判斷其關鍵市場的方向,並在這些 不斷變化的市場中成功識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務。公司無法成功實施其增長戰略可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ,對預期成本節約或預期收入的任何基本估計可能不準確。

 

公司的經營業績預計將很難預測,因為許多因素也將影響其長期業績 。

 

基於多種因素,公司預計其未來的經營業績將出現大幅波動,其中許多因素超出了公司的控制範圍,難以預測。因此,對公司經營業績的期間比較可能不是衡量其未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會逐期影響公司,並可能影響公司的長期業績:

 

  公司可能無法成功執行其業務、營銷和其他戰略;
     
  公司發展互補產品和服務的能力可能有限,這可能會對其增長率和財務業績產生負面影響。
     
  公司可能無法吸引新客户和/或留住現有客户;

 

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  公司可能需要額外資本為戰略投資和運營、實現業務目標和應對 商機、挑戰或不可預見的情況提供資金,公司不能確定是否會有額外的融資;
     
  公司的歷史增長率可能不能反映其未來的增長;
     
  公司的業務和經營業績可能受到總體經濟狀況、美國航空業的健康狀況以及與其航空資產相關的風險的重大影響;
     
  涉及公司的訴訟或調查可能導致重大和解、罰款或處罰,並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響;
     
  適用於公司行業的現有 或新的不利法規或對其的解釋可能會限制公司按預期擴大 或經營業務的能力,並可能使公司面臨罰款和其他處罰;
     
  發生戰爭、恐怖主義、內亂、政局不穩、環境或氣候因素、自然災害、大流行或疫情、公共衞生危機和一般經濟狀況等地緣政治事件,可能對公司業務產生不利影響 ;
     
  公司的一些潛在損失可能不在保險範圍之內,公司可能無法獲得或維持足夠的保險範圍;以及
     
  公司可能在多個司法管轄區面臨與税務相關的風險,税法的變化可能會對其業務、現金流、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

公司的業務主要集中在某些目標地理區域,因此容易受到與業務地理集中相關的風險的影響。

 

Jet.AI的客户羣主要集中在美國的某些地理區域。因此,Jet.AI的業務、財務狀況和運營結果容易受到地區經濟低迷和其他地區因素的影響,包括國家法規和預算限制以及惡劣天氣條件、災難性事件或其他中斷。隨着Jet.AI尋求在現有市場擴張,這些地區的增長機會將變得更加有限,公司業務的地理集中度可能會增加。

 

如果公司不能從內部或外部為其飛機融資或產生足夠的資金來向外部融資來源付款 ,公司可能不會成功。

 

由於 航空業的慣例,該公司在購買飛機時依賴外部融資,並且 未來可能需要額外融資以擴大機隊。如果公司無法產生足夠的收入或 其他資金來支付租賃安排的付款,出租人可以收回飛機,這將對公司的業務和聲譽產生重大不利影響 。此外,如果公司無法獲得未來飛機的外部融資, 出於任何原因,包括與公司業務或前景或更廣泛的經濟有關的原因,公司可能 無法成長和/或生存。

 

公司可能沒有所需的足夠資本,可能需要籌集更多資本,後續融資的條款可能會對您的投資產生不利的 影響。

 

公司預計需要獲得信貸,以支持其在發展過程中的營運資金需求。利率在上升, 以優惠條件獲得信貸的環境很難。如果公司在需要時無法獲得信貸,公司 可以發行債務或股權證券來籌集資金,修改其增長計劃,或採取其他行動。債務證券的利息可能會 增加成本並對經營業績產生負面影響,而可轉換債務證券可能會稀釋您在公司的權益。如果公司無法以優惠條件獲得更多資金,則可能會選擇停止其 銷售活動。在這種情況下,為您的投資產生回報的唯一剩餘資產可能是公司的知識產權 。即使公司不會被迫停止銷售活動,資金的缺乏也可能導致公司的業績低於預期,這可能會對您的投資價值產生不利影響。

 

11
 

 

公司的業務和聲譽依賴於並將繼續依賴於第三方。

 

公司依賴第三方應用程序開發商來開發其應用程序的初始版本,並且公司未來可能會繼續依賴第三方來開發任何新的或修訂的應用程序的部分內容。公司依賴於內部開發和由公司首席技術官監督的自由職業承包商,而不是第三方應用程序開發人員。公司打算 繼續建立其內部開發團隊,並逐步減少對外部承包商開發應用程序的依賴。 如果應用程序的進一步開發出現延遲或複雜情況,可能會導致困難,包括但不限於以下 :

 

  增加了 開發成本:延長的開發時間可能會導致與人員、軟件許可證、硬件、 和其他開發資源相關的更高成本。延遲可能需要額外投資來解決技術問題、僱用更多人員或獲得更多技術或專業知識以加快開發過程。這些增加的成本可能會對我們的財務業績和盈利能力產生負面影響。
     
  錯過了 上市時間機會:應用程序開發的延遲可能會導致我們錯過戰略市場窗口,限制我們的捕獲能力 早期採用者並獲得競爭優勢。競爭對手可能會抓住機會推出類似的應用程序,這可能會侵蝕 我們的市場份額並削弱我們的增長前景。我們創造收入和建立強大市場影響力的能力可能 因此而受到損害。
     
  客户 不滿和失去信任:如果延遲或併發症延長了我們應用程序的發佈時間,可能會導致客户感到沮喪 和失望。對應用程序可用性的預期可能會減弱,用户可能會轉向替代解決方案或競爭對手。 客户的不滿可能會損害我們的聲譽和品牌形象,導致失去信任並降低客户忠誠度和 參與我們的產品和服務。
     
  對收入和財務業績的負面影響:推遲發佈我們的應用程序可能會影響我們的收入預測、財務預測、 和投資計劃。無法產生預期的收入流可能會對我們的現金流、盈利能力和履行財務義務或籌集額外資本的能力造成不利影響。我們的估值和對投資者的吸引力也可能受到負面影響。
     
  機會 成本和競爭劣勢:花在解決延遲和複雜問題上的時間會將管理層的注意力和資源從其他戰略計劃或產品開發上轉移開。我們可能會錯失對潛在合作伙伴機會、市場擴展、 或產品增強的預期,從而導致錯失預期收入和增長機會。在更短的時間內成功發佈其應用程序的競爭對手可能會獲得相對於我們的競爭優勢。
     
  投資者信心喪失 :長期拖延或持續的複雜情況可能會削弱投資者對我們成功執行業務計劃的能力的信心。 投資者可能會質疑我們管理層的能力,導致投資者興趣降低、融資困難,並可能導致我們的股價下跌。投資者信心的喪失可能會對我們的整體財務穩定和長期生存能力產生更廣泛的影響。

 

該公司還預計將嚴重依賴其現有的運營合作伙伴Cirrus Aviation Services來維護和運營該公司的租賃飛機以提供包機服務,並且當其客户通過其平臺向這些運營商預訂航班時,該公司將依賴第三方運營商。該公司和Cirrus都積極為公司的飛機預訂包機。Cirrus通過其24小時包租部門預訂包機,公司通過其應用程序預訂包機。如果這些第三方不能正確履行這些角色 ,可能會導致公司聲譽受損、客户流失、潛在的訴訟和其他成本。公司還可能在工作中遇到延誤、缺陷、錯誤或其他問題,這些問題可能會對公司的業績和盈利能力產生不利影響。

 

12
 

 

公司依賴第三方互聯網、移動和其他產品和服務向客户提供其移動和網絡應用程序以及航班管理系統產品,公司使用這些服務的任何中斷或幹擾都可能 對其業務、財務狀況、運營結果和客户造成不利影響。

 

公司平臺的持續和不間斷性能對其成功至關重要。該平臺依賴於不受公司控制的互聯網、移動和其他基礎設施服務的性能和可靠性。雖然公司已聘請信譽良好的供應商提供這些產品或服務,但公司無法控制其第三方供應商使用的設施或系統的運營 。這些設施和系統可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電、流行病和類似事件或行為的破壞或中斷 。此外,公司第三方服務提供商服務級別的任何變化都可能對公司滿足客户要求的能力產生不利影響。雖然公司相信它已經實施了合理的備份和災難恢復計劃,但公司已經經歷並預計未來將由於各種因素而不時遇到服務中斷、延遲 以及服務和可用性中斷的情況,這些因素包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、容量限制或公司無法控制的外部因素。持續或反覆出現的系統故障會降低公司產品的吸引力,並可能擾亂公司客户的 業務。隨着公司擴展其產品和服務,維持和改進我們的性能可能會變得越來越困難,尤其是在使用高峯時段。這些中斷引起的任何負面宣傳或用户不滿都可能 損害公司的聲譽和品牌,可能對公司產品的使用產生不利影響,並可能損害公司的業務、財務狀況和經營業績。

 

該公司依賴維護開放市場的第三方來分發其移動和網絡應用程序。

 

該公司App的成功在一定程度上依賴於維護開放市場的第三方,包括Apple App Store和Google Play,它們使我們的App可供下載。公司不能保證其應用程序的分發市場將保持其當前的結構,或者此類市場不會向公司收取將其應用程序上市以供下載的費用。

 

公司可能無法充分保護其知識產權利益,或者可能被發現侵犯了他人的知識產權 利益。

 

公司的知識產權包括其商標、域名、網站、移動和網絡應用程序、軟件(包括我們的專有算法和數據分析引擎)、版權、商業祕密和發明(無論是否可申請專利)。本公司 相信其知識產權在保護其品牌和業務競爭力方面發揮着重要作用。如果公司沒有充分保護其知識產權,其品牌和聲譽可能會受到不利影響,其有效競爭的能力可能會受到損害。

 

公司通過商標、域名和其他措施的組合來保護其知識產權。該公司已註冊其目前在美國使用的商標和域名。本公司的努力可能不夠充分或有效。 此外,本公司可能無法阻止競爭對手獲得與其知識產權類似或降低其知識產權價值的商標或域名。此外,其他方可能會複製或反向設計公司的 應用程序或其他技術產品。此外,公司的專有算法、數據分析引擎或其他軟件或商業機密可能會被第三方或公司員工泄露,這可能會導致公司失去從他們那裏獲得的任何競爭優勢。

 

此外,公司的業務還面臨第三方侵犯其知識產權的風險。本公司在保護其知識產權、識別或阻止侵犯其知識產權方面可能並不總是成功,未來可能需要訴諸訴訟來執行其在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用 和資源轉移。此外,此類執法努力可能導致裁定公司的知識產權 不可強制執行。

 

此外,航空和科技行業的公司經常受到侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為的指控。隨着公司的擴張和知名度的提高,針對其提出知識產權索賠的可能性也越來越大。此外,公司可能會收購或引入新的技術產品,這可能會增加公司在專利和其他知識產權索賠方面的風險。任何針對本公司的知識產權索賠,無論是否有任何可取之處,和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴。如果公司未能成功地對此類索賠進行辯護,則可能需要支付鉅額損害賠償金,或可能被禁止使用其知識產權或向客户提供其產品的禁令或同意達成和解。一些知識產權索賠可能需要 公司尋求許可證才能繼續運營,而這些許可證可能無法按商業合理的條款獲得,或者 可能會顯著增加公司的運營費用。如果公司無法獲得許可,則可能需要 開發非侵權技術替代方案,這可能需要大量時間和費用。這些事件中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況或運營產生不利影響。

 

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如果延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃,可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

 

為了運營業務、實現目標和保持競爭力,公司不斷尋求確定和設計、投資、實施和推行技術、業務和其他重要舉措,例如與機隊結構、業務流程、信息技術、旨在確保高質量服務體驗的舉措等相關的舉措。

 

公司的業務和公司運營的飛機的特點是不斷變化的技術、飛機型號和服務的推出和增強 以及不斷變化的客户需求,包括技術偏好。公司未來的增長和財務業績將在一定程度上取決於其開發、營銷和整合新服務的能力,以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外,引入與 公司的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致其收入隨着時間的推移而減少。如果公司不能及時或根本利用最新的技術進步升級其業務或機隊,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 。

 

該公司依賴其信息系統,這些信息系統可能容易受到網絡攻擊或其他事件的攻擊。

 

公司的運營依賴於其信息系統以及這些系統收集、處理、存儲和處理的信息。該公司嚴重依賴其計算機系統來管理其客户帳户餘額、預訂、定價、處理 和其他流程。公司接收、保留和傳輸某些機密信息,包括其客户提供的個人身份信息。此外,對於這些業務,公司在一定程度上依賴於通過公共網絡向包機運營商安全傳輸機密信息。公司的信息系統會因停電、設施損壞、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括信用卡或個人身份信息泄露)、協同網絡攻擊、破壞公物、災難性事件和人為錯誤而受到損壞或中斷。如果公司的平臺遭到黑客攻擊,這些資金可能會面臨被盜的風險,這將損害公司的聲譽,並可能損害公司的業務。對公司信息系統的任何重大中斷或網絡攻擊,特別是涉及未經授權或不當人員訪問、獲取、損壞或使用機密信息的攻擊,都可能損害公司的聲譽,使其面臨監管或法律行動,並對其業務和財務業績產生不利影響。

 

由於本公司的軟件可用於收集和存儲個人信息, 本公司所在地區的隱私問題可能會給本公司帶來額外的成本和責任,或阻礙其軟件的銷售。

 

全球隱私問題的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍不確定。許多政府機構和機構已經或正在考慮通過有關收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律法規。公司還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規 。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對本公司軟件和服務的應用 正在進行中,目前無法完全確定。

 

在美國,這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、2018年加州消費者隱私法(CCPA)以及與隱私和數據安全相關的其他州和聯邦法律。例如,CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供 新的披露,為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息,並允許 針對數據泄露提出新的訴訟理由。它包括一個框架,其中包括潛在的法定損害賠償和 訴訟的私人權利。CCPA和其他州出現的類似隱私法將如何影響公司的業務存在一些不確定性,因為這取決於此類法律將如何解釋。隨着公司擴大業務,遵守隱私法可能會 增加其運營成本。

 

在盈利之前,公司可能沒有足夠的資金來維持業務。

 

公司可能無法準確預測其使用資金的速度,以及這些資金是否足以使業務實現 盈利。

 

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Jet.AI 在美國面臨與税收相關的風險。

 

在確定Jet.AI的所得税撥備時,需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷 。Jet.AI的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響,包括但不限於不同法定税率的税務管轄區收益組合的變化 、遞延税項資產和負債的估值變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可扣除費用水平的變化(包括基於股份的薪酬)、Jet.AI運營地點的變化、Jet.AI未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管Jet.AI認為其税收估計 是合理的,但如果美國國税局或任何其他税務機關不同意其納税申報單上的立場, Jet.AI可能會承擔額外的税收責任,包括利息和罰款。如果是實質性的,在任何糾紛最終裁決時支付此類額外金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

 

更改適用的税收法律法規或承擔額外的所得税責任可能會影響Jet.AI的業務和未來的盈利能力 。

 

公司的前身之一牛橋收購公司是根據開曼羣島的法律組建的。Jet.AI是一家美國公司,因此其全球收入應繳納美國企業所得税。此外,由於Jet.AI的業務和客户位於美國各地,Jet.AI需繳納各種美國州税和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國的税收法律、政策、法規、規則、法規或法令可能被解釋、更改、修改或適用於Jet.AI ,並可能對其業務和未來的盈利能力產生不利影響。

 

例如,已經提出了幾項税收提案,如果獲得通過,將對美國税法做出重大改變。這些建議 包括將適用於公司(如Jet.AI)的美國所得税税率從21%提高到28%。國會可能會考慮,也可能包括這些與可能進行的税制改革相關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效,以及如果實施,這些變化多久才能生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過,都可能對Jet.AI的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

 

由於計劃擴大Jet.AI的業務運營,包括擴展到税法可能不利的司法管轄區,Jet.AI的義務 可能會發生變化或波動,變得更加複雜,或受到税務機關更大的審查風險, 任何這些都可能對Jet.AI的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

 

如果Jet.AI的業務在國內或國際上擴張,其未來的有效税率可能會大幅波動。 未來有效税率可能會受到在GAAP下無法記錄税收優惠的司法管轄區的運營虧損、遞延税收資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對Jet.AI未來有效税率產生重大影響的因素 包括但不限於:(A)税法或監管環境的變化,(B)會計和税務標準或慣例的變化,(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化,以及(D)Jet.AI業務的税前經營業績。

 

此外,Jet.AI可能在美國承擔大量收入、預扣和其他納税義務,並可能在美國其他許多州、地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司 徵税。Jet.AI的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或眾多 因素的影響,包括(A)減税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性以減少税收負債, (B)遞延税項資產和負債的估值變化,(C)任何 税收估值免税額的預期發放時間和金額,(D)股票薪酬的税務處理,(E)在不同司法管轄區繳納 税的收益的相對金額的變化,(F)潛在業務擴展到其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區繳税, (G)現有公司間架構(及任何相關成本)和業務運作的改變,(H)公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務當局對這些公司間交易的尊重程度,以及(I)以有效和具競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果 可能對Jet.AI的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外,國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意Jet.AI的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項,並評估額外税收。如果Jet.AI在任何此類分歧中都不佔上風,Jet.AI的盈利能力可能會受到影響。

 

Jet.AI的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、 法規、行政做法和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響,在每種情況下都可能具有追溯效力 。

 

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Jet.AI利用其淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

 

一般而言,根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382節的規定,“所有權變更”的公司使用變更前淨營業虧損結轉(“NOL”)以抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況,該變更通常被定義為“所有權變更”,即特定股東在三年內對其股權的所有權變更超過50個百分點(按價值計算)。 如果公司自成立以來的任何時間經歷了所有權變更,Jet.AI可能會受到其利用現有NOL和其他税收屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力的限制。此外,Jet.AI未來股權的變化可能不在Jet.AI的控制範圍內,這可能會引發所有權變化。州税法 的類似條款也可能適用於限制Jet.AI使用累積的州税收屬性。因此,即使Jet.AI未來獲得淨應納税所得額 ,其使用變更前NOL結轉和其他税務屬性來抵消此類應納税所得額或納税義務的能力可能會受到限制,這可能會導致Jet.AI未來的所得税負擔增加。

 

Jet.AI的唯一物質資產是其在子公司的直接和間接權益,因此,Jet.AI將依賴子公司的分配 來繳納税款和支付公司和其他管理費用,並支付普通股股息(如果有的話)。

 

Jet.AI 是一家控股公司,除了在子公司的直接和間接股權外,它沒有其他實質性資產。Jet.AI將沒有獨立的創收手段。只要Jet.AI的子公司有可用現金,Jet.AI將促使其 子公司進行現金分配,以繳納税款,支付Jet.AI的公司和其他管理費用,並在普通股上支付股息。如果Jet.AI需要資金,而其子公司未能產生足夠的現金流向Jet.AI分配資金,或根據適用的法律或法規或其融資安排的條款限制進行此類分配或付款,或無法提供此類資金,Jet.AI的流動性和財務狀況可能會受到 重大不利影響。

 

與公司運營環境相關的風險

 

由於公司無法控制的因素,對公司產品和服務的需求可能會下降。

 

對私人飛機包機的需求可能受到一般影響航空旅行的因素的負面影響,例如惡劣的天氣條件、傳染病和其他自然事件的爆發、恐怖主義和增加的安全檢查要求。

 

特別是,大流行的復發,無論是新冠肺炎還是其他疾病,都可能導致航空旅行減少。此外,重新實施旅行限制和旨在遏制任何此類病毒傳播的其他措施可能會導致航空旅行需求下降。如果旅行在很長一段時間內持續普遍下降,該公司可能無法與更成熟的運營商競爭,並且可能無法在中期或根本實現盈利。

 

更廣泛地説,公務機旅行與經濟表現高度相關,經濟低迷,如當前的經濟環境,受到高通貨膨脹率、利率上升和消費者信心低迷的不利影響, 可能會對公務機的使用產生直接影響。該公司的客户可能會認為通過其產品和服務進行的私人航空旅行是一種奢侈品,特別是與商業航空旅行相比。因此,任何對公司客户的消費習慣產生不利影響的經濟低迷都可能導致他們減少旅行頻率,並在旅行的程度上使用商業航空公司或其他被認為比公司的產品和服務更經濟的方式進行旅行。例如,從2008年開始,由於宏觀經濟狀況疲軟,公司和行政噴氣式飛機航空業以及使用公司噴氣式飛機的公司受到了更嚴格的政治和媒體審查。目前的經濟低迷可能會在一段時間內影響私人飛機旅行的需求。

 

任何這些導致私人飛機旅行需求下降的因素都可能導致延誤,這可能會降低私人包機旅行相對於其他交通工具的吸引力 ,特別是對於短途旅行,這是我們目前的主要市場。航班延誤還會讓乘客感到沮喪,影響公司的聲譽,並可能因航班取消和成本增加而降低機隊利用率和包機預訂量。如果公司的一架飛機或通過我們的平臺預訂的飛機或任何實際的飛機發生事故,或被指控客户違法濫用其平臺或飛機,公司可能會經歷需求下降,以及 聲譽損失。由於與其他運輸方式相比,私人包機旅行的成本增加,對公司產品和服務的需求可能也會下降,尤其是旨在應對氣候變化的努力,如碳税倡議或其他行動。上述任何情況或事件導致私人飛機包機需求減少,均可能對本公司建立業務及實現盈利的能力造成負面影響。

 

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公司面臨着與眾多擁有更多財力和運營經驗的市場參與者的高度競爭。

 

私人航空旅行行業競爭異常激烈。影響該行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力,以及投資要求。該公司計劃與私人飛機包機公司和部分飛機公司以及商務飛機包機公司展開競爭。私人飛機包機公司和公務機包機公司都擁有眾多的競爭優勢,使它們能夠吸引客户。Jet.AI擁有規模較小的機隊和專注於地區的優勢,這使其在競爭中處於劣勢,尤其是在吸引想要出國旅行的商務旅客方面。

 

部分私人飛機公司和許多商務飛機包機公司可以使用更大的機隊,並擁有更多的財政資源,這將使它們能夠更有效地為客户服務。由於公司的規模相對較小, 它更容易受到競爭活動的影響,這可能會阻止公司達到維持盈利運營所需的銷售水平。

 

最近的行業整合,例如VistaJet收購XOJet和JetSmarter,Wheels Up收購Delta私人飛機和公務機服務公司Gama Aviation,以及未來的更多整合可能會進一步加劇公司面臨的競爭環境。

 

不能保證公司的競爭對手不能成功地從我們現有或潛在客户羣中分得一杯羹 。這些風險中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

航空 業務經常受到無法控制的因素的影響,包括:機場空中交通擁堵;機場時段限制;空中交通管制效率低下;自然災害;惡劣天氣條件,如颶風或暴風雪;增加和變化的安全措施;不斷變化的監管和政府要求;新的或變化的與旅行相關的税收;或疾病爆發; 任何可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的因素。

 

與其他航空公司一樣,該公司的業務也受到其無法控制的因素的影響,包括 機場的空中交通擁堵、機場時段限制、空中交通管制效率低下、自然災害、惡劣天氣條件、安全措施增加和 變化、監管和政府要求的變化、與旅行相關的新税或變化,或者疾病的爆發。導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪,增加了運營成本,減少了收入,這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。在美國,聯邦政府控制着美國所有的空域,航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營空域。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理日益增長的美國航空旅行需求方面面臨挑戰。美國空中交通管制員經常依賴過時的技術,這些技術經常使系統不堪重負,迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線,導致延誤和運營成本增加。此外,目前提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統的私有化,這可能會對公司的業務產生不利影響。

 

惡劣的天氣條件和自然災害,如颶風、冬季暴風雪或地震,可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤,對公司的影響可能比競爭對手更大,而競爭對手可能能夠更快地從這些事件中恢復 ,因此可能會對公司的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大 不利影響。

 

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飛機的運營受到各種風險的影響,如果不能保持可接受的安全記錄,可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。

 

飛機的運行面臨各種風險,包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞, 這些風險可能導致生命損失、人身傷害和/或財產和設備損壞。公司未來可能會發生事故。 這些風險可能會危及客户、人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括公司和第三方)的安全,以及環境。如果發生任何此類事件,公司可能會損失收入、 終止客户合同、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括潛在的公司機隊停飛和暫停或撤銷其運營授權),並損害其聲譽和客户關係 。此外,如果公司運營或包租的飛機發生事故,公司可能會對由此造成的損害承擔責任,這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。 不能保證公司在發生此類損失時可獲得的保險金額足以彌補此類損失,也不能保證公司不會被迫承擔此類事件的重大損失,無論其承保範圍如何。

 

此外, 任何飛機事故或事故,即使全額投保,無論是涉及本公司或其他私人飛機運營商,都可能 造成公眾認為本公司不如其他私人飛機運營商安全或可靠,這可能會導致客户 失去信心,轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外,任何飛機事故或事故,無論涉及本公司或其他私人飛機運營商,也可能影響公眾對行業安全的看法 ,這可能會降低客户的信任度。

 

該公司為維持(I)其安全計劃、(Ii)其培訓計劃和(Iii)其機隊的質量而產生了相當大的成本。公司不能保證這些成本不會增加。同樣,公司不能保證其努力將 提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果公司無法保持可接受的安全記錄, 公司可能無法留住現有客户或吸引新客户,這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

航空業的飛行員供應有限,可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。 勞動力成本的增加可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

該公司的飛行員受到嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準的約束,其中 要求飛行員最短的飛行時間,並要求制定嚴格的規則,以最大限度地減少飛行員的疲勞。此類要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應,並增加了飛行員工資和相關的勞動力成本。飛行員短缺將要求該公司進一步增加勞動力成本,這將導致其收入大幅減少。此類要求還會影響公司運營所需的飛行員日程安排、工作時間和飛行員人數。

 

此外,如果不能及時培訓飛行員,公司的運營和財務狀況可能會受到負面影響。 由於整個行業缺乏合格的飛行員,加上美國聯邦航空局資質標準對飛行時間的要求,以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員,飛行員培訓時間表大幅增加, 強調提供飛行模擬器、教官和相關培訓設備。因此,公司 飛行員的培訓可能不能以經濟高效的方式完成,也不能以足夠及時的方式支持公司的運營需求。

 

飛行員自然減員可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。

 

近年來,由於其他行業參與者的飛行員工資和獎金增加,以及貨運、低成本和超低成本航空公司的增長,本公司觀察到飛行員自然減員的顯著波動。如果流失率高於替代飛行員的可獲得性,公司的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

 

公司會因維護而面臨運營中斷的風險。

 

公司的車隊需要定期維護工作,這可能會導致運營中斷。該公司無法進行 及時維護和維修可能會導致其飛機未得到充分利用,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時,機身製造商和/或監管當局要求對特定機隊進行強制或建議的修改,這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對公司造成運營中斷,並給公司帶來巨大成本。此外,隨着公司飛機基地的增加,維護成本可能會增加。

 

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燃料成本的大幅上漲可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

燃料 對公司飛機的運營和公司提供運輸服務的能力至關重要。 燃料成本是公司運營費用的關鍵組成部分。燃料成本的大幅增加可能會對公司的收入、利潤率、運營費用和運營結果產生負面影響。雖然公司可能會將燃料成本的增加轉嫁給其客户,但如果燃料成本長期居高不下,增加的燃料附加費可能會影響公司的收入和留存。如果燃料成本大幅增加,從而影響公司客户選擇的航班數量,則可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

如果 繼續建立強大的品牌認同感、提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功,公司可能 無法吸引或留住會員,其經營業績可能會受到不利影響。

 

公司必須繼續為其產品和服務建立和維護強大的品牌標識,這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴展。公司 相信,強大的品牌認同感將繼續在吸引會員方面發揮重要作用。如果公司推廣和維護品牌的努力不成功,公司的經營業績以及我們吸引會員和其他客户的能力可能會 受到不利影響。公司成員和其他客户可能會不時對其產品和提供的服務表示不滿,部分原因可能是公司無法控制的因素,例如飛機的時間和供應情況,以及由當時的政治、監管或自然條件造成的服務中斷。如果對公司產品和服務的不滿 普遍存在或沒有得到充分解決,公司的品牌可能會受到不利影響 ,其吸引和留住會員的能力可能會受到不利影響。關於公司計劃向更多市場擴張,公司還需要建立其品牌,如果不成功,公司在新市場的業務將受到不利影響。

 

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害公司與客户的關係,並可能對公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

通過公司的營銷、廣告和與客户的溝通,公司將其品牌的基調定為雄心勃勃的 但也觸手可及。公司致力於通過其團隊和代表提供的體驗來創造高水平的客户滿意度。其產品的易用性和可靠性,包括提供高質量客户支持的能力, 幫助公司吸引和留住客户。公司能否提供有效和及時的支持在很大程度上取決於其能否吸引和留住能夠為公司客户提供支持並對公司產品和服務有足夠知識的熟練員工。隨着公司業務的不斷髮展和平臺的不斷完善,公司將面臨在更大規模上提供優質支持的挑戰。未能提供有效的客户支持,或市場認為公司沒有保持高質量的支持,都可能對公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

 

對本公司服務的需求受季節性波動的影響。

 

對公司服務的需求將在一年中波動,夏季和假日期間需求會更高。 在需求較高的時期,公司向客户提供商定的服務水平的能力可能會惡化, 這可能會對公司的聲譽和成功能力產生負面影響。

 

法律或法規的變更 或不遵守任何法律或法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

 

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。該公司的業務受到美國聯邦航空局、運輸安全管理局(TSA)以及“瞭解您的客户”義務和其他法律法規的嚴格監管。有關銷售本公司產品或服務的法律法規可能會發生變化,如果發生變化,則銷售本公司產品或服務可能不再可能或不再有利可圖。此外,我們還被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化, 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,未能 遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務和我們的 運營結果產生重大不利影響。

 

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公司未來如果不能吸引和留住高素質人才,可能會損害其業務。

 

公司相信,其未來的成功將在很大程度上取決於其能否留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員。公司可能無法成功留住關鍵人員或吸引其他高素質人員。 如果公司無法留住或吸引大量合格的管理人員和其他人員,公司可能無法 增長和擴大其業務。

 

有關普通股所有權的風險

 

該公司從未為其股本支付過現金股息,Jet.AI預計在可預見的未來不會支付股息。

 

公司從未為其股本支付現金股息,目前打算保留任何未來收益,為其業務增長提供資金,但優先股的強制性股息支付除外,符合特拉華州的法律。未來派發股息的任何決定將由董事會酌情決定,並將取決於Jet.AI的財務狀況、經營業績、資本要求 、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。因此,在可預見的未來,Jet.AI普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

 

公司的股票價格可能不穩定,您可能無法以您購買股票的價格或高於您購買股票的價格出售股票 或變現您的權證的任何價值。

 

普通股價格波動 可能導致您的全部或部分投資損失。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去,普通股的交易價格可能會隨着各種因素而波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的。

 

影響普通股交易價格的因素 可能包括:

 

  實現本招股説明書中提出的任何風險因素;
     
  我們的季度財務結果或被認為與Jet.AI相似的公司的季度財務結果的實際或預期波動 ;
     
  未能達到或超過投資界或Jet.AI向公眾提供的財務估計和預測;
     
  發佈證券分析師新的或最新的研究報告或報告,或更改對整個行業的建議;
     
  公告 重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作、融資或資本承諾;
     
  該 可公開出售的普通股數量;
     
  投資者認為可與Jet.AI相媲美的其他公司的運營和股價表現;
     
  Jet.AI能夠及時營銷新的和增強的產品和技術;
     
  影響Jet.AI業務的法律法規變化 ;
     
  Jet.AI滿足合規要求的能力;
     
  開始或參與涉及Jet.AI的訴訟;
     
  證券分析師對Jet.AI或整個市場的財務估計和建議的變化 ;

 

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  投資於業務增長的時機和規模;
     
  法律法規的實際變化或預期變化;
     
  關鍵管理層或其他人員的增加或離職;

 

  增加了 勞動力成本;
     
  與知識產權或其他專有權利有關的糾紛或其他事態發展,包括訴訟;
     
  及時營銷新的和增強的解決方案的能力;
     
  銷售額 Jet.AI的董事、執行官、重要股東或看法持有大量普通股 此類銷售可能發生,包括由於股份購買協議和遠期購買協議項下的交易;
     
  交易 我們普通股的數量,包括股份購買協議和證券購買項下的交易的結果 協議;
     
  資本結構的變化,包括未來證券的發行或債務的產生及其條款;
     
  一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

 

無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對零售股票或投資者 認為類似Jet.AI的其他公司的股票市場失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果 如何。Jet.AI證券的市場價格下跌也可能對其發行額外證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

 

反收購 公司的公司註冊證書和適用法律中包含的條款可能會破壞收購嘗試。

 

公司的公司註冊證書賦予董事會某些權利和權力,這些權利和權力可能導致延遲或阻止其認為不可取的收購。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其持有的我們的證券中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的證券支付的價格。

 

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求,我們將可能面臨退市,這將導致我們的股票公開市場有限 ,限制我們獲得現有流動性安排的能力,並使我們更難獲得未來的融資 。

 

我們的 普通股目前在納斯達克上上市,代碼是JTAI。2023年12月1日,本公司收到納斯達克上市資格審核人員的初步通知函,通知本公司其股東權益金額已低於1,000美元的萬最低股東權益要求。截至2023年12月31日,公司股東赤字為3,963,039美元。最初的通知函還指出,截至2023年9月30日,該公司 不符合納斯達克全球市場另類上市標準的“市值”標準或“總資產/總收入”標準。初步通知函進一步指出,本公司可能考慮申請 將本公司的證券轉讓至納斯達克資本市場,這將要求本公司滿足納斯達克的持續上市要求等 。2024年8月14日,納斯達克聽證會小組批准了公司將公司證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的請求,自2024年8月16日開盤 起生效。

 

21
 

 

2024年04月14日,本公司又收到納斯達克發來的通知函(“第二通知函”) ,指出本公司不遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條,因為本公司A類普通股的最低投標價格已連續30個工作日低於1.00美元的最低投標價格要求。違規通知 不會立即影響公司普通股在納斯達克的上市或交易。該公司有180個歷日,即到2024年10月14日,重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規,公司普通股的最低出價 必須在180個日曆日的寬限期內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果公司未能在2024年10月14日之前重新遵守最低投標價格要求,則公司可能有資格獲得額外的180個日曆天的合規期,因為它選擇將 轉移到納斯達克資本市場。要符合資格,本公司須 滿足公開持有股份市值的持續上市要求及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準 ,但投標價格要求除外,並需要提供書面通知,説明其有意在第二合規期內彌補投標價格不足的情況。如果公司在此期間未能重新獲得合規 可能會導致退市。本公司打算積極監控其普通股的投標價格,並可能在適當的情況下考慮實施可用期權,以重新遵守最低投標價格要求。

 

於2024年5月30日, 本公司收到來自納斯達克的額外通知函(“第三通知函”),説明 本公司未能重新遵守初始通知函中討論的繼續上市的最低股東權益要求 ,根據其合規計劃,本公司必須在2024年5月29日之前達到該要求。第三封通知 通知本公司,除非本公司要求在2024年6月6日之前向納斯達克聽證會小組(“委員會”) 舉行上訴聽證會,否則本公司的普通股將於2024年6月10日開盤時暫停交易,並且將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格,這將取消本公司的證券在納斯達克的上市和登記 (該通知即“退市通知”)。

 

根據 第三封通知函的指示,本公司及時要求在陪審團面前舉行聽證會,並支付了適用的費用以對退市通知提出上訴。退市通知對本公司普通股的上市或交易不會立即生效。 本公司聽證請求暫停本公司證券的交易,本公司的證券繼續在納斯達克交易。2024年8月14日,關於公司合規計劃的實施,納斯達克聽證會小組批准了公司將公司證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的請求,自2024年8月16日開盤起生效。此外,納斯達克聽證會小組批准了公司的請求,即在2024年11月26日之前證明其遵守了之前提交的計劃,這是公司認為可以實現的最後期限 。本公司正努力糾正退市通知所載的不足之處,並計劃在實際可行的情況下儘快恢復遵守持續上市的規定。

 

儘管本公司相信其將能夠遵守納斯達克的持續上市要求,但不能保證 本公司將能夠在納斯達克要求的時間範圍內重新遵守所有適用的要求或保持對任何其他上市要求的遵守 ,尤其是如果公司的股價持續低於1.00美元的話 。納斯達克認定我們未能達到納斯達克的持續上市標準,可能會導致我們的證券 按照退市通知中的規定從納斯達克退市。

 

A 我們的普通股和上市權證退市以及我們無法在其他國家證券市場上市可能會通過以下方式對我們產生負面影響:(I)降低我們普通股和上市權證的流動性和市場價格;(Ii)減少願意持有或收購我們的普通股和上市權證的投資者數量,這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響;(Iii)限制我們使用某些註冊聲明來提供和出售自由交易證券的能力,從而限制我們進入公共資本市場的能力。以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。此外,如果我們的普通股退市,我們將無法根據購股協議獲得融資。此外,如果公司的股票不再上市,公司可能需要以現金支付根據購股協議應支付的800,000美元承諾費的全部或部分。公司可能沒有足夠的資金來支付這樣的費用。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果--流動資金和資本資源的討論和分析

 

股東 可能會因為在轉換b系列優先股時增發普通股而稀釋其所有權權益,特別是因為b系列優先股具有浮動的轉換率,在緊接轉換後的一段時間內設定的轉換率低於我們普通股的市場價格。

 

我們 通過在出售股東交易中發行b系列優先股股份等證券,籌集了約150萬美元的融資 ,並可能會在行使令狀後發行b系列優先股的額外股份,金額高達15,000,000美元。b系列優先股的股份自動轉換為我們普通股的股份,但須遵守某些 條件和限制,10這是發行後的交易日,轉換價為我們普通股交易價格的90% ,如果我們從納斯達克退市,則為80%。見“招股説明書摘要-出售股東 交易。“這可能會對公司現有股東造成實質性稀釋。由於轉換價格 是基於轉換時我們普通股的交易價格,因此b系列優先股可以轉換成的股票數量可能會增加,而沒有上限。如果在確定可轉換債券的轉換價格時,我們普通股的交易價格較低,我們將被要求向出售 股東發行更多普通股,這可能會對我們的股東造成重大稀釋。此外,B系列優先股的持有者轉換然後出售我們的普通股,這可能會導致我們的普通股供需失衡, 大幅壓低我們的股價。我們的股價進一步下跌,轉換價格的調整將進一步下降 ,轉換時我們必須發行的普通股數量就越多,導致我們的 股東的股權進一步稀釋。由於基於市場價格的轉換公式可能導致股價大幅下跌,並對公司及其股東產生相應的負面影響,因此基於市場價格轉換比率的可轉換證券融資被俗稱為“無地板”、“有毒”和“死亡螺旋”的可轉換債券。

 

22
 

 

根據購股協議及創業板認股權證增發普通股,可能導致未來Jet.AI股東的權益被攤薄,並對普通股的市價產生負面影響。

 

業務合併、遠期購買協議及我們現有的現金及現金等價物所得款項可能不足以 滿足我們的營運資金需求,而我們打算動用購股協議來滿足我們的現金需求。此外,我們的估計可能被證明是不準確的,我們可能會比目前預期的更快地花費資本資源。此外,不斷變化的環境(其中一些情況可能超出我們的控制)也可能導致我們花費資本的速度大大快於我們目前的預期,我們可能需要 比計劃更早地尋求額外資金。在這種情況下,它可能會對公司的股東造成嚴重的稀釋。

 

除於提取股份時出售予創業板的股份外,股份購買協議使創業板有權收取(I)以現金或普通股支付的承諾費 $800,000及(Ii)創業板認股權證。根據創業板認股權證可發行的股份於業務合併結束時按完全攤薄基礎計算,其中計算包括因行使JTAIW認股權證、私募認股權證、合併對價認股權證、Jet Token期權及Jet Token RSU獎勵而可發行的股份。 若JTAIW認股權證、私人配售認股權證、合併對價認股權證、Jet Token期權及/或Jet Token RSU獎勵 未全數行使或根本不行使,而創業板行使創業板認股權證,那麼,在非稀釋的基礎上,創業板可以持有Jet.AI已發行普通股的6%以上。

 

如果 Jet.AI普通股上市一週年後10個交易日的平均收盤價低於創業板認股權證當時行權價的90%,則創業板認股權證的行權價將調整為我們當時交易價格的110%。

 

根據創業板認股權證及股份購買協議發行普通股將導致未來Jet.AI股東的股權分薄 ,並可能對普通股及Jet.AI獲得額外融資的市場價格產生負面影響。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-概述- 購股協議“獲取創業板認股權證的説明。

 

某些 現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了我們的證券,並可能基於當前交易價格獲得正的 回報率。

 

鑑於我們的一些股東為收購其部分證券而支付的購買價格比我們普通股的當前交易價格相對較低 ,這些股東在某些情況下可能會從他們的投資中獲得正的回報率,這可能是一個重要的正回報率,這取決於這些股東 選擇出售其普通股時我們普通股的市場價格。

 

由於我們的一些股東,特別是保薦人和氣象公司,以較低的價格收購了我們普通股的股份,或者創業板在根據股份購買協議縮水時可能獲得的 股票的價格,公共 股東可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

 

23
 

 

我們、我們的主要股東或出售股票的股東在公開市場上出售普通股,或對此類出售的看法 或以其他方式可能導致普通股的市場價格下跌,出售股票的股東可能會獲得可觀的收益。

 

在公開市場或其他市場上出售普通股股票,特別是保薦人和我們的高級管理人員或董事在鎖定限制於2024年8月到期後的出售,或出售股東的出售,或認為此類出售可能發生的情況,可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售,或這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以被認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。 轉售普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下降,即使我們的業務表現良好。

 

某些 股東購買或發行的證券價格可能大大低於我們普通股的交易價格:

 

  保薦人 支付了約每股0.009美元,用於2,875,000 B類普通股;以及
  保薦人和Maxim為每份認股權證支付了約1.00美元,5,760,000 私募認股證。

 

鑑於牛橋於2022年11月召開股東特別大會,要求其股東 投票延長完成業務合併的日期,持有10,313,048股A類普通股或當時有贖回權的股份約90.0%的持有人行使權利,按每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份以現金,總贖回金額為105,424,960美元。隨後,在業務合併方面,持有1,144,215股牛橋A類普通股,或當時擁有贖回權的股份約96.4%的持有人 行使權利,按每股約11.10美元的贖回價格贖回其股份以現金,贖回總額為12,655,017美元。於2023年8月8日,根據遠期購買協議,氣象局在公開市場交易中或透過撤銷先前提交的贖回要求,透過經紀向第三方購買663,556股A類普通股 並放棄對該等股份的贖回權。此外,氣象局還額外購買了548,127股此類股票。

 

我們 擁有有效的註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-274432號),涵蓋我們的某些股東 持有的或在行使認股權證或其他可轉換證券時可用的最多32,330,074股普通股,以及我們在行使我們的已發行認股權證時發行普通股。鑑於這些股東登記了大量可能轉售的普通股 ,他們出售股票,或市場認為他們打算出售股票, 可能會增加我們普通股市場價格的波動性,或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降 。這些股東中的許多人已經或可能以大大低於我們普通股市場價格的價格收購他們的股票。這將激勵這些股東出售我們普通股的股票,因為他們以低於當時交易價格的價格購買了這些股票 。

 

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Jet.AI、其業務或市場的研究或報告,或者 他們對普通股的建議發生了相反的變化,普通股的價格和交易量可能會下降。

 

普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關Jet.AI、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤Jet.AI的分析師改變了他們對普通股的建議,或者提供了關於其競爭對手的更有利的相對建議,普通股的價格可能會 下跌。如果任何可能研究Jet.AI的分析師停止他們的報道或未能定期發佈關於Jet.AI的報告,我們可能會 失去在金融市場的可見度,這可能導致Jet.AI證券的股價或交易量下降。

 

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

 

我們 符合《證券法》第2(A)(19)節的定義,並經《就業法案》修改。因此,我們利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制方面的審計師認證要求的豁免,(B)豁免按薪酬計價,按頻率發言和按黃金髮言 降落傘投票要求,以及(C)減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 。因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)本財年的最後一天(I)在2026年8月16日,也就是我們於2021年8月16日完成首次公開募股(IPO)五週年之後的最後一天,(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整),或(Iii)我們被視為大型加速申報公司,這意味着我們的非關聯公司持有的普通股的市值在上一財季的最後一個營業日超過7億美元,以及(B)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券 。

 

24
 

 

此外,《就業法案》第107節規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會,只要我們是新興成長型公司。 因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的 要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇 退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ,我們作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

 

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低,因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會 更加波動。

 

與此產品相關的風險

 

出售股票的股東可以選擇以低於我們普通股當前市場價格的價格出售股票。

 

出售股東可以出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋股份的價格不受限制。低於當時普通股市場價格的股票出售或其他處置可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

 

對於任何認股權證持有人行使現金所獲得的收益,我們 將擁有廣泛的自由裁量權,我們可能無法 有效地使用這些收益。

 

我們 將不會收到出售股東根據本招股説明書出售股份所得的任何收益。如果我們 獲得股東批准增加普通股的授權股份數量並提交額外的註冊聲明, 我們可能從認股權證的現金行使中獲得總計約1,500萬的總收益(如果有),並且在我們收到該等收益的範圍內,我們打算將從認股權證行使現金的淨收益用於營運資金和 一般公司用途。我們的管理層將在運用這類收益方面擁有廣泛的自由裁量權,包括用於標題為“收益的使用,“我們可以用我們的股東可能不同意或不會產生有利回報的方式來使用收益,如果有的話。作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估這些收益是否以您滿意的方式使用。您將依賴我們管理層對這些用途的判斷,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用 。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金,可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性,這些都可能導致我們的普通股價格下跌。

 

您 可能會因為發行與出售股東交易相關的某些證券、我們未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外,此類證券的發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

 

這些股票將可以自由交易,不受限制,也不會根據證券法進行進一步登記。因此,在此次發行後,我們的普通股可能會有相當數量的股票在公開市場上出售。如果我們 提供出售的普通股數量明顯多於買家願意購買的數量,則我們普通股的市場價格可能會下降到買方願意購買已提供的普通股,而賣家仍願意出售我們的普通股的市場價格。發行股票或未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為可能發生此類出售,也可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測市場 出售這些普通股或可供出售的這些股票將對我們普通股的市場價格產生的影響。

 

此外,為了籌集額外資本,我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券,可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股,價格可能與之前發行的普通股的每股價格不同。我們可能不能以等於或高於投資者之前支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券,未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於每股價格。此外,認股權證股份的行使價可能低於或高於某些投資者之前支付的每股價格。您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時產生攤薄。 此外,股票的發行和未來在公開市場上大量出售我們普通股的任何股票,或對可能發生此類出售的看法,可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些股票對我們普通股的市場價格 的影響。

 

我們和銷售股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發售的信息。

 

您 應仔細評估本招股説明書及本招股説明書所包含的註冊説明書中的所有信息。 我們可能會收到有關本公司的媒體報道,包括並非直接歸因於本公司高管所作聲明的報道, 錯誤報道本公司高管或員工所作聲明的報道,或因遺漏我們、我們高管或員工提供的信息而產生誤導性的報道 。吾等及售股股東均未授權任何其他方向閣下提供有關吾等或本次股份發售的資料,而該等收受人不應依賴該等資料。

 

25
 

 

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

 

本招股説明書包括《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本招股説明書中包含的有關公司未來財務業績和公司戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述:“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“ ”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“ ”“項目”、“努力”、“可能”、“可能”、“潛在的,這些前瞻性表述會受到有關Jet.AI的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致Jet.AI的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。除適用法律另有要求外, 本公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期之後的事件或情況,所有這些前瞻性陳述均由本章節的陳述明確限定。本公司提醒您,這些前瞻性陳述 會受到許多風險和不確定因素的影響,其中大部分風險和不確定性很難預測,而且許多風險和不確定因素超出了公司的控制範圍。

 

此外,本公司提醒您,本招股説明書中包含的有關本公司的前瞻性陳述受以下因素影響:

 

  Jet.AI實現業務合併預期收益的能力,這可能受競爭以及Jet.AI實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響。
     
  維持公司證券在納斯達克上市的能力;
     
  我們的公募證券的潛在流動性和交易;
     
  我們未來籌集資金的能力;
     
  Jet.AI在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功;
     
  監管環境的影響和與此類環境相關的合規復雜性,包括遵守聯邦法律對美國航空公司所有權施加的限制;
     
  與Jet.AI(或其任何子公司)的業務、運營和財務業績有關的參與者 ,包括:

 

  預測新冠肺炎疫情的影響及其對商業和財務狀況的影響的能力;

 

  更改適用的法律或法規 ;
     
  Jet.AI可能無法有效地建立可擴展和強大的流程來管理其業務增長的風險;
     
  對Jet.AI產品和服務的需求可能下降的風險;

 

  Jet.AI面臨着高水平的競爭,許多市場參與者擁有比Jet.AI更多的財務資源和運營經驗 ;
     
  Jet.AI的業務可能會受到政府法規變化的不利影響;
     
  Jet.AI可能無法擴大其客户羣;
     
  未能吸引和留住高素質人才;

 

26
 

 

  無法為飛機提供資金或產生足夠的資金;
     
  Jet.AI可能沒有足夠的資本,可能需要籌集額外的資本;
     
  數據 安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡中斷;
     
  該公司接受作為支付的區塊鏈貨幣的價格波動;
     
  我們對第三方的依賴;
     
  我們無法充分保護我們的知識產權利益或侵犯他人的知識產權利益;
     
  Jet.AI可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響;以及
     
  其他 在標題為“風險因素”一節中詳述的因素。

 

如果本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的一個或多個風險或不確定因素成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表述的結果和計劃大不相同。

 

您 閲讀此招股説明書時應瞭解,我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除適用法律要求外,我們 不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

 

27
 

 

管理層對財務的討論和分析

條件 和運行結果

 

以下討論和分析提供了Jet.AI管理層認為與評估和理解其綜合運營結果和財務狀況相關的信息。您應該閲讀以下對Jet.AI 財務狀況和運營業績的討論和分析,以及Jet.AI的合併財務報表以及本招股説明書其他地方包含的相關注釋 。

 

本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的某些信息,包括與Jet.AI業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素,包括“風險因素”一節中闡述的因素,Jet.AI的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於資本支出、經濟和競爭狀況、監管變化和其他不確定性,以及本招股説明書中下面和其他部分討論的那些因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的警示説明”的章節。

 

本招股説明書中包含的百分比 金額並非在所有情況下都是基於此類四捨五入的數字計算的,而是在四捨五入之前以此類 金額為基礎計算的。因此,本招股説明書中的百分比金額可能與使用本招股説明書其他部分包含的合併財務報表中的數字進行相同的 計算得出的百分比金額不同。由於四捨五入,本招股説明書中顯示的某些其他金額 可能未加和。

 

概述

 

Jet.AI是特拉華州的一家公司,由其執行主席邁克爾·温斯頓於2018年創立。公司通過其附屬公司直接或間接地主要參與(I)出售飛機的零碎和全部權益,(Ii)銷售噴氣卡,使持有者能夠以商定的費率使用公司和其他公司的某些飛機,(Iii)運營專有預訂平臺,其功能是作為一個勘探和報價平臺,安排與第三方航空公司以及通過公司租賃和管理的飛機的私人飛機旅行,(Iv)Cirrus直接包租其HondaJet飛機,(V)飛機經紀收入,以及(Vi)客户飛機每月管理和每小時運營的服務收入。

 

從2023年12月開始,我們推出了我們的Jet.AI運營商平臺,為SaaS產品提供B2B軟件平臺。目前,我們一般向飛機所有者和運營商提供以下SaaS軟件:

 

  改道人工智能:回收等待登上下一次營收航班的飛機,將其轉化為預期的新包機預訂,飛往 特定運營參數內的目的地;
  DynoFlight: 使飛機運營商能夠估計飛機排放量,然後通過我們的DynoFlight API購買碳排放信用額度

 

業務組合

 

2023年8月10日,牛橋根據《牛橋業務合併協議》完成了業務合併,合併了SuB和Jet Token。根據業務合併協議,牛橋重新註冊為特拉華州公司,並立即更名為Jet.AI,Inc.,此後立即(A)第一合併子公司與Jet.AI,Inc.合併並併入Jet Token,Jet Token在合併後仍作為Jet.AI Inc.的全資子公司;及(B)Jet Token與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(業務合併協議預期的每次合併及所有其他交易,“業務合併”)。

 

作為業務合併的結果:

 

  隨後發行和發行的牛橋A類普通股以一對一的方式轉換為Jet.AI,Inc.的普通股。

 

  然後,牛橋的已發行和已發行的B類普通股以一對一的方式轉換為Jet.AI,Inc.的普通股。

 

28
 

 

  然後,已發行和未發行的牛橋認股權證轉換為同等數量的認股權證,每份認股權證可行使一股Jet.AI,Inc.普通股(“Jet.AI認股權證”);

 

  然後,在IPO中發行和出售的單位(“牛橋單位”)被轉換為同等數量的Jet.AI單位,每個單位包括一股普通股和一股Jet.AI認股權證;

 

  Jet Token普通股的流通股,包括所有轉換為Jet Token普通股的Jet Token優先股,被註銷,並根據業務合併協議中規定的各自交換配給,轉換為獲得普通股數量和合並對價認股權證數量的權利;

 

  其普通股的所有未償還的噴氣式代幣期權,無論是否可行使和是否歸屬,都被轉換為期權 ,以根據企業合併協議確定的適用交換比例購買普通股;

 

  所有已發行的Jet Token認股權證均已轉換為認股權證,以根據業務合併協議中規定的適用交換比例獲得普通股和合並對價權證的股份數量。

 

  已發行的Jet Token限制性股票單位獎勵根據業務合併協議確定的適用兑換比率 轉換為Jet.AI限制性股票單位獎勵。

 

作為業務合併的結果,Jet.AI Inc.擁有一類在納斯達克上市的普通股,股票代碼為“JTAI”, ,以及兩類在納斯達克上市的股票代碼為“JTAIW” 和“JTAIZ”。

 

根據公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組,即Oxbridge被視為被收購的 公司,Jet Token被視為收購方(“反向資本重組”)。因此,為了會計目的, 反向資本重組被視為相當於牛橋淨資產的Jet Token發行股票,並伴隨着 資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。

 

反向資本重組前的合併資產、負債和運營結果是Jet Token的資產、負債和運營結果。於反向資本重組前,股份 及相應的資本金額及每股虧損已根據反映業務合併中確立的兑換比率的股份追溯重列。

 

本MD&A中對“Jet.AI”或“公司”的引用是指在完成業務組合之前的Jet Token Inc. 。

 

29
 

 

運營結果

 

下表列出了我們在所示時期的經營成果:

 

   截至6月30日的三個月,   截至6月30日的六個月, 
   2024   2023   2024   2023 
                 
收入  $3,083,884   $2,792,808   $6,932,482   $4,668,316 
                     
收入成本   3,500,880    2,993,631    7,473,834    4,944,157 
                     
毛損   (416,996)   (200,823)   (541,352)   (275,841)
                     
運營費用:                    
一般和行政(包括分別為1,201,728美元、1,348,043美元、2,401,046美元和2,755,087美元的股票薪酬)   2,663,753    2,115,704    5,210,047    4,603,722 
銷售和營銷   102,470    103,541    549,070    223,708 
研發   37,396    28,636    69,942    64,955 
總運營支出   2,803,619    2,247,881    5,829,059    4,892,385 
                     
營業虧損   (3,220,615)   (2,448,704)   (6,370,411)   (5,168,226)
                     
利息開支   -    -    79,314    - 
其他費用   (59)   -    (120)   - 
其他(收入)支出總額   (59)   -    79,194    - 
                     
扣除所得税準備前的虧損   (3,220,556)   (2,448,704)   (6,449,605)   (5,168,226)
                     
所得税撥備   -    -    -    - 
                     
淨虧損  $(3,220,556)  $(2,448,704)  $(6,449,605)  $(5,168,226)
累計優先股股息減少   29,727    -    59,455    - 
普通股股東淨虧損  $(3,250,283)  $(2,448,704)  $(6,509,060)  $(5,168,226)
                     
加權平均流通股--基本和稀釋   12,906,283    4,520,625    12,224,502    4,511,751 
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損  $(0.25)  $(0.54)  $(0.53)  $(1.15)

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月

 

收入

 

2024年第二季度的總收入約為310萬,比2023年同期的280萬增長了30萬,其中包括來自客户飛機管理的914,000美元的服務收入,657,000美元的軟件相關收入,559,000美元的Jet卡收入和基於飛行小時數的其他費用,以及我們的運營合作伙伴Cirrus包租我們的本田噴氣式飛機的954,000美元收入。

 

收入增長的主要原因是2024年第二季度客户飛機的額外管理協議帶來的額外服務收入500,000美元,以及公司CJ4報價的增加,但由於季節性原因,軟件收入減少253,000美元,導致公司Jet卡持卡人和臨時包機客户的航班減少,抵消了這一增長。

 

30
 

 

下表按子類別列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的收入構成。

 

   截至三個月 
   6月30日, 
   2024   2023 
         
軟件應用和Cirrus Charge  $1,610,898   $1,558,697 
JetCard和分數計劃   558,561    811,140 
管理和其他服務   914,425    422,971 
   $3,083,884   $2,792,808 

 

該公司在2024年第二季度確認了與App生成的服務和軟件收入相關的收入657,000美元,與通過其App進行的包機預訂相關,與2023年同期相比減少了195,000美元,主要反映了季節性和春季相關包機從4月到3月的變化 。相比之下,2023年期間軟件收入總計85.2萬美元。

 

在2024年第二季度,該公司銷售了55 根據Jet卡和部分計劃預付飛行時數,總計319,000美元,並確認飛行或被沒收的87個飛行小時的收入為616,000美元,以及額外費用。這些額外費用主要是成本報銷費用,如燃料成分調整,以適應燃油價格相對於噴氣卡和部分合同的基本燃油價格的變化,以及聯邦消費税的報銷。預付飛行時數在飛行時數被使用或被沒收時確認為收入。截至2024年6月30日,公司 在其合併資產負債表上記錄了1,100萬美元的遞延收入,代表尚未發生相關旅行的預付費飛行小時數。

 

在2023年第二季度,該公司銷售了122個預付費飛行小時,總計71.3萬美元,並確認了113個飛行小時的收入為70.9萬美元,以及額外費用。

 

這段時間內飛行時數的減少是該公司的Jet卡持卡人在此期間減少飛行的直接結果。

 

下表詳細説明瞭2024年第二季度和2023年第二季度出售、飛行或沒收的飛行時數,以及相關的遞延收入和已確認收入,以及附加費用:

 

   截至6月30日的三個月, 
   2024   2023 
期初遞延收入(1)  $1,395,285   $1,285,762 
已售出預付飛行小時數          
  $319,000    $568,680 
總飛行小時數   55    104 
           
預付飛行小時數          
  $501,533   $754,897 
總飛行小時數   87    125 
           
附加費  $57,028   $59,760 
總飛行小時收入  $558,561   $811,139 
           
期末遞延收入(2)  $1,099,466   $1,099,545 

 

(1) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的遞延收入還分別包括187,811美元和47,081美元,涉及與軟件應用交易相關的客户預付款 。
   
(2) 2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的遞延收入還包括與軟件應用交易相關的客户預付款分別為56,017美元和0美元,與管理和其他服務收入相關的客户預付款分別為16,233美元和0美元。

 

除了軟件App和Jet卡收入外,該公司還通過直接包租Cirrus的HondaJet和CITICATION CJ4飛機來創造收入。在2024年第二季度,這一收入約為954,000美元, 比2023年第二季度增加了247,000美元,或34.9%。收入的增加直接歸功於可用性的提高 和託管引文CJ4的包租。

 

31
 

 

收入成本

 

我們的 收入成本包括支付Cirrus Aviation維護和管理我們機隊的費用,支付Cirrus安排我們飛機包機的佣金,飛機租賃費用,與Jet卡和第三方包機相關的聯邦消費税,通過我們的 App預訂的兩個包機向第三方飛機運營商支付的費用,以及當我們的HondaJet不可用時支付Jet卡航班的分包機費用。 Cirrus對我們的飛機的管理涵蓋我們的所有飛機,無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機 ,幷包括燃料、飛行員工資和培訓費用、飛機保險、維護和其他航班運營費用 。

 

2024年第二季度,該公司運營了3架本田噴氣式飛機,1架CJ4,除CJ4外,還管理着一架King Air 350i。

 

因此,Cirrus包機活動的增加、與運營這些飛機相關的成本以及支付給Cirrus的管理費用增加了70萬,從2023年第二季度的160美元萬增加到2024年第二季度的230萬,飛機租賃支付從2023年第二季度的346,000美元增加到2024年的377,000美元。2024年第二季度,該公司還產生了約623,000美元的第三方包租成本,比2023年減少了380,000美元,反映出App生成的包機預訂數量減少了 ,所需的分包機數量也減少了。由於包機活動增加,2024年第二季度與包機相關的商務費和聯邦消費税為249,000美元,比2023年第二季度的92,000美元增加了157,000美元。

 

2024年第二季度,運營五架飛機的總成本為350美元萬,而2023年第二季度運營四架飛機的成本為300美元萬。

 

毛損

 

2024年第二季度由此產生的總虧損總額約為417,000美元,而2023年第二季度為201,000美元。2024年第二季度的總虧損主要是由於為我們的噴氣卡客户提供的航班減少,而固定成本卻沒有相應的降低。

 

運營費用總額

 

在 2024年第二季度,公司的運營費用比上年同期增加了約556,000美元 主要原因是一般和管理費用增加了約548,000美元,研發成本增加了9,000美元,銷售和營銷費用略有下降。不包括2024年第二季度和2023年第二季度分別為120美元萬和130美元萬的非現金股票薪酬,一般和行政費用增加了約694,000美元,主要是因為專業服務費用增加了364,000美元,這主要是由於與公司在本季度提交的美國證券交易委員會備案文件和公司進行的交易有關的法律費用增加了319,000美元,以及向董事會支付的41,000美元 ,以及工資增加了294,000美元,主要是由於員工人數增加。

 

由於公司繼續其噴氣卡庫存和包機應用的銷售和營銷支出,公司的銷售和營銷費用從2023年第二季度的104,000美元下降到2024年第二季度的102,000美元,降幅約為2,000美元。這些費用主要用於宣傳公司及其計劃。

 

研究和開發費用從2023年第二季度的28,000美元增加到2024年第二季度的37,000美元,這是由於應用程序的不斷完善,以及對其他軟件產品的持續開發工作。

 

32
 

 

營業虧損

 

由於上述原因,2024年第二季度,公司確認運營虧損約320美元萬,虧損增加約80美元萬。經營虧損增加主要是由於業務合併後專業服務開支及工資增加導致一般及行政開支增加所致。

 

其他 (收入)支出

 

在2024年第二季度,公司確認了大約59美元的利息收入。2023年第二季度沒有這樣的其他收入或支出。

 

截至2024年和2023年6月30日的六個月

 

收入

 

2024年前六個月的總收入約為690萬,比2023年期間約470萬的收入增加了230美元萬 ,這主要是由於軟件應用和Cirrus包機收入的增加,以及管理和其他服務收入的增加,分別為140萬和90萬。2024年期間的收入包括來自客户飛機管理的1.7億美元萬服務收入,230億美元的軟件相關收入,1200億美元的飛行小時數萬收入和基於飛行小時數的其他收費,以及我們的運營合作伙伴Cirrus包租我們的本田噴氣式飛機和CJ4的收入160CJ4。

 

下表按子類別列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的收入構成細目。

 

   截至六個月 
   6月30日, 
   2024   2023 
         
軟件應用和Cirrus Charge  $3,981,989   $2,552,950 
JetCard和分數計劃   1,235,881    1,358,685 
管理和其他服務   1,704,612    756,681 
   $6,932,482   $4,668,316 

 

公司於2020年9月開始確認收入,反映了與通過其應用程序進行的包機預訂相關的服務和軟件收入。在2023年的前六個月,公司確認了與應用程序生成的包機預訂相關的13,000萬美元的收入。 2024年期間,這些收入總計230萬美元,比2023年增加了100美元萬,增幅為71.8%,原因是經紀人員增加、營銷增加以及對公司的認識提高。

 

該公司在2024年前六個月確認的服務收入為170億美元(萬),增加了90美元(萬),這與2023年第四季度簽訂的管理客户飛機的協議以及從2024年4月開始管理的第二架飛機有關。2023年前6個月,萬的服務收入為80美元。

 

在2024年前六個月,該公司通過其Jet卡和部分計劃銷售了110個預付飛行小時數,總計70美元萬,並確認了182個飛行小時數或被沒收的收入為120美元萬,以及額外費用。這些額外的 費用主要是成本報銷費用,如燃料成分調整以適應燃油價格相對於噴氣卡和部分合同的基本燃油價格的變化,以及聯邦消費税的報銷。預付飛行時數 在飛行時數被使用或被沒收時確認為收入。截至2024年6月30日,該公司在其合併資產負債表上記錄了110萬美元的遞延收入,這是指尚未發生相關旅行的預付飛行小時數。

 

在2023年前六個月,我們銷售了261個預付費飛行小時數,總計約140美元萬,並確認了210個飛行小時數或被沒收的收入約為140美元萬,以及額外費用。

 

飛行時數的增加是飛機數量增加的直接結果。

 

下表詳細説明瞭2024年和2023年前六個月出售、飛行或沒收的飛行時數,以及相關的遞延收入和已確認收入,以及附加費用:

 

   截至 6月30日的6個月, 
   2024   2023 
期初遞延收入(1)  $1,779,794   $933,361 
已售出預付飛行小時數          
  $652,000   $1,420,250 
總飛行小時數   110    261 
           
預付飛行小時數          
  $1,138,810   $1,254,066 
總飛行小時數   182    210 
           
附加費  $100,070   $94,207 
總飛行小時收入  $1,235,880   $1,358,685 
           
期末遞延收入(2)  $1,099,466   $1,099,545 

 

(1) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延收入還分別包括268,818美元和11,800美元,涉及與軟件應用交易相關的客户預付款 。

 

(2) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的遞延收入還包括與軟件應用交易相關的客户預付款分別為56,017美元和0美元,與管理和其他服務收入相關的客户預付款分別為16,233美元和0美元。

 

在2024年前六個月,Cirrus通過直接包租公司的本田噴氣式飛機和CITICATION CJ4飛機產生的收入約為160萬,比上年增加了40美元萬,增幅為37.8%。收入的增加直接歸功於臨時和Cirrus包機活動的增加,以及託管CJ4和King Air 350i的增加。

 

33
 

 

收入成本

 

我們的 收入成本包括支付Cirrus維護和管理我們機隊的費用,支付Cirrus安排我們飛機包機的佣金,飛機租賃費用,與噴氣卡和第二方包機相關的聯邦消費税, 通過我們的App預訂的兩個包機向第二方飛機運營商支付的費用,以及當我們的HondaJet不可用時, 噴氣卡航班的分租成本。Cirrus對我們飛機的管理涵蓋我們的所有飛機,無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機,幷包括燃料、飛行員工資和培訓成本、飛機保險、維護和其他航班運營費用等費用。

 

由於臨時和Cirrus包機活動增加,以及與引入King Air 350i管理的飛機相關的啟動費用,與公司飛機運營相關的運營費用以及支付給Cirrus的管理費用增加了160萬,從2023年前六個月的280美元萬增加到2024年的440萬,飛機租賃費用從2023年的544,000美元增加到2024年前六個月的695,000美元。該公司還在2024年上半年產生了約200萬的第三方包機成本,比2023年增加了50美元萬,以滿足更多的App生成的包機預訂,以及在我們的本田噴氣式飛機不可用時用於覆蓋噴氣式飛機卡航班的分包機。 與包機相關的聯邦消費税和商家費用從2023年的159,000美元增加到2024年前6個月的250,000美元。

 

2024年前六個月,運營該公司6架飛機的總成本為750美元萬,而2023年期間運營5架飛機的成本為490美元萬。

 

毛損

 

2024年前六個月的總虧損總額為541,000美元,而2023年同期為276,000美元。這些業務的總虧損增加是由於維護成本增加,以及我們的HondaJets利用率降低所致。

 

運營費用總額

 

在2024年前六個月,公司的運營費用增加了90美元萬,原因是一般萬和管理費用增加了60美元,銷售和營銷費用增加了325,000美元,研發成本增加了5,000美元。不包括2024年和2023年上半年分別為240美元萬和280美元萬的非現金股票薪酬,一般和 管理費用增加了約100美元萬,主要是由於與我們的軟件開發相關的專業服務費用增加了280,000美元,以及與公司的美國證券交易委員會備案文件和公司已完成或進行的各種交易相關的法律費用增加了280,000美元,向董事會支付的款項為117,000美元,工資增加了450,000美元,主要是由於佣金增加 應支付的包機銷售薪酬,以及2024年軟件開發人員數量的增加。

 

該公司的銷售和營銷支出從2023年的22.4萬美元增加到2024年前六個月的54.9萬美元,增幅約為32.5萬美元,原因是該公司重新加快了軟件和噴氣卡銷售的銷售和營銷支出。這些費用主要用於宣傳公司及其計劃。

 

研究和開發費用從2023年同期的65,000美元增加到2024年前六個月的約5,000美元,這是由於應用程序的不斷完善,以及其他軟件產品的一些初步開發工作。

 

營業虧損

 

由於上述原因,本公司於2024年首六個月確認的營運虧損約為640萬,較2023年同期增加近120美元萬。這一增長主要是由於毛利潤減少了30美元萬,以及一般和行政費用增加了60美元萬。

 

其他 (收入)支出

 

在2024年前六個月,公司確認了大約其他支出79,000美元,主要由於與公司的橋樑協議相關的利息支出 ,而2023年前六個月沒有其他收入或支出記錄。

 

流動性 與資本資源

 

概述

 

截至2024年6月30日,該公司的現金及等價物為528,117美元,包括其飛機租賃安排項下的500,000美元限制性現金,如下所述。截至2024年6月30日,流動負債比流動資產高出約390萬,其中110萬負債代表遞延收入,一旦飛行或沒收飛行小時,這些收入將計入收入。

 

於截至2024年6月30日止六個月期間,本公司(1)根據下文所述的股份購買協議發行3,200,000股普通股,以及與出售150股優先股有關的1,500,000美元,籌集約1,727,000美元資金,及(2)通過行使Jet.AI認股權證籌集約742,000美元。

 

公司過去的經營活動也產生了負現金流和重大虧損,這反映在其截至2024年6月30日的累計赤字約4,570美元萬中。雖然我們預計將通過飛機採購、噴氣卡平均每小時定價的上漲、CharterGpt包機活動的增加以及DynoFlight的AI和SaaS收入的調整來推動收入和運營利潤增長,但我們預計至少在未來12個月內,我們將繼續遭受或多或少的運營虧損,這取決於這些舉措的時機和成功程度。為了彌補這一差距,我們打算依靠股份購買協議下的股票發行的可用資金和在行使認股權證時收到的金額(如果有)來履行我們的資金義務。購股協議項下的額外資金 可能受到合同限制,持有人不得行使認股權證。此外,根據購股協議或在轉換B系列已發行優先股及認股權證時發行額外普通股 可能會對本公司的股價及籌集額外資金的能力造成負面影響。我們可能需要 額外的資本資源來發展我們的業務。在缺乏外部融資的情況下,公司準備通過停止營銷和客户獲取、暫停軟件開發、簡化運營並僅為現有客户提供服務來削減其現金使用 。根據管理層的估計,這樣的削減將使公司能夠繼續運營一年或更長時間。 在此期間,公司將計劃安排新的融資,然後恢復擴張。

 

出售 股東交易記錄

 

一般信息

 

於2024年3月28日,本公司與出售股東就一項於2024年3月29日(“成交日期”)完成的私募訂立證券購買協議及下文所述的若干其他交易文件。根據證券購買協議,本公司同意向出售股東發行(A)150股b系列優先股,可轉換為普通股,(B)認股權證,以每股10,000美元的行使價購買最多1,500股b系列優先股,及(C)250,000股普通股。

 

公司收到約150萬的總收益,不包括常規配售費用和償還作為配售代理的Maxim Group LLC的某些應付款,以及公司應支付的與出售股東交易相關的其他費用 。這一數額不包括行使認股權證的收益(如果有的話)。該公司打算將淨收益的剩餘 用於營運資本、資本支出、產品開發和其他一般公司用途。公司 沒有為上述任何用途分配具體數額的淨收益。

 

34
 

 

B系列優先股

 

2024年3月28日,我們向特拉華州州務卿提交了B系列可轉換優先股指定證書,規定發行最多5,000股公司B系列優先股。B系列優先股排名平價通行證擁有A系列優先股和A-1系列優先股,並 優先於公司所有其他股本。

 

每股b系列優先股可轉換為若干普通股,但須受某些限制,包括受益 所有權限額為4.99%(根據1934年證券交易法第13(D)節頒佈的規則計算),出售股東可提前61天書面通知,將受益所有權限額調整為9.99%。 在我們的股東根據納斯達克證券市場規則批准發行因行使b系列優先股的股份而發行的普通股之前,如果因轉換而發行的普通股數量超過已發行普通股總數的19.9%,我們不得將B系列優先股的股票轉換為普通股。

 

在符合前款規定的限制的情況下,只要有一份有效的登記聲明,涵蓋出售B系列優先股的股東可能轉售的普通股,B系列優先股 的股票將在此類B系列優先股發行日期後的第十個交易日或之前自動轉換為普通股。B系列優先股轉換後可發行的普通股數量是通過將B系列優先股的每股轉換金額除以當時的轉換價格來計算的。轉換金額等於B系列優先股的聲明價值,即10,000美元,外加根據指定證書計算的任何額外金額和滯納金 。換股價格等於普通股每日最低成交量加權平均價的90%(或在退市的情況下,則為80%),自吾等向出售股東交割普通股後的下一個交易日開始,直至吾等普通股的總美元交易量 超過適用換股金額的七倍的交易日為止,但須受五個交易日的最短計算期限的規限,並須作出若干調整。

 

如果發生指定證書中定義的特定“觸發事件”,例如違反註冊權利協議、暫停交易或我們在行使轉換權時未能將B系列優先股轉換為普通股 ,則我們可能被要求以聲明價值的110%現金贖回B系列優先股。

 

其他 張交易單據

 

認股權證的行權價最初設定為B系列優先股每股10,000美元,可能會根據某些事件進行調整,例如股票拆分、額外發行股票作為股息或其他。如果全部認股權證以現金方式行使,公司將獲得約1,500美元萬的額外毛收入 。本公司無法預測何時或是否會行使認股權證。保證書 可能永遠不會執行。在任何時候,當認股權證可行使少於1,000股b系列優先股時,公司 有權以現金形式向出售股東支付每股100美元的b系列優先股每股100美元,以贖回全部或部分認股權證,否則根據認股權證將可發行。

 

證券購買協議包括本公司的慣例陳述和擔保,以及股東的出售和成交的慣例條件。根據證券購買協議,本公司 已同意向其股東提交建議,批准於證券購買協議日期後實際可行的最早日期,但在任何情況下不得遲於 截止日期後九十(90)天,在股東特別會議上批准根據納斯達克規則行使b系列優先股股份時可發行的普通股。本公司與本公司臨時行政總裁Michael Winston及保薦人訂立投票協議(“投票協議”),同意投票贊成該建議,截至本招股説明書日期,他們合共持有本公司約43.6%的投票權。本公司打算在計劃於2024年9月24日召開的年度股東大會上尋求股東對交易的批准,這是在交易截止日期後90多天。證券購買協議規定,本公司有義務使用另一種轉換方法(“規定儲備額”)儲備B系列已發行優先股轉換後可發行普通股最高數量的不少於200%的普通股。本公司與出售股東已達成協議, 本公司要求的儲備金金額為45,000,000股普通股。為履行該義務,本公司擬在股東周年大會上尋求股東批准修訂其公司註冊證書,將普通股法定股數增加至200,000,000股。如果本公司獲得批准,將有義務提交另一份註冊説明書,以包括剩餘的33,250,000股,以滿足所需的儲備金額。

 

此外,本公司於2024年3月29日與出售股東訂立登記權協議,其中規定本公司將登記轉售250,000股普通股及B系列優先股轉換後可發行的普通股 股份,包括根據認股權證行使 可發行的B系列優先股。本公司須於本公司提交截至2023年12月31日止年度之10-K表格年報(下稱“Form 10-K”)後30天內(“Form 10-K”),但在任何情況下不得遲於2024年5月15日(“提交失敗”,而該截止日期為“提交截止日期”),編制並向美國證券交易委員會提交登記聲明。並作出其商業上合理的努力,至遲於(A)提交10-k表格後的第60個歷日(或如該註冊説明書須由美國證券交易委員會全面審核,則不遲於提交表格後的第100個歷日)及(B)美國證券交易委員會接獲(口頭或書面,以較早者為準)通知本公司該註冊聲明書將不會被審核或將不會受進一步審核的 之前的第二個營業日 ,宣佈註冊聲明書及任何修訂生效。根據上述義務,本公司提交了S-1表格的註冊説明書。此外,由於本註冊聲明在生效截止日期 前未被美國證券交易委員會宣佈生效,公司有義務向出售股東支付100,000美元的生效費用。本公司將於2024年9月3日左右向出售股東發行100,000股有效性股票,以代替以現金支付有效性費用。

 

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共享 購買協議

 

公司從截至2022年8月4日的股份購買協議中獲得總額高達4,000萬美元的股份,其中創業板收益率 有限責任公司和創業板收益率巴哈馬有限公司(連同創業板收益率有限責任公司,“創業板”),減去迄今1,110,000美元的提款。作為創業板根據購股協議提供服務的代價,本公司同意根據本公司的選擇,向創業板支付相當於800,000美元現金或自由流通普通股的承諾費。於本公司發行與創業板進行的任何提款收購有關的 股份時,本公司須向創業板支付部分承諾費,金額為該項提款所購金額的2%;但須於業務合併結束的第一個 週年日或之前支付全部800,000美元承諾費。

 

如任何股份購買將導致創業板及其聯營公司 於建議發行時直接或間接實益擁有逾9.99%的已發行及已發行普通股數目的9.99%,則創業板 並無責任根據股份購買協議購買股份。創業板可於 向本公司發出六十一(61)日通知,表示買方願意豁免根據購股協議可發行的任何 或所有股份的限制,以豁免購股協議項下的限制。

 

於2023年8月10日,本公司發行創業板認股權證(其後經修訂,即“創業板認股權證”),授予其於上市日期按全面攤薄基準購買本公司最多6%已發行普通股的權利。創業板認股權證的有效期為三年。截至2024年3月31日,創業板認股權證的行權價為每股5.81美元;前提是,如果Jet.AI普通股在上市一週年後10個交易日的平均收盤價低於創業板認股權證當時的行權價的90% ,則創業板認股權證的行權價將調整為我們當時 當前交易價的110%。認股權證可以現金支付每股金額或通過無現金行使的方式行使。

 

創業板認股權證規定,創業板可選擇限制創業板認股權證的可行使性,使其不可行使權的範圍為:據本公司實際所知,創業板及其聯營公司於行使該行權證後,會實益擁有Jet.AI於緊接行使該行權證後已發行的普通股逾4.99%的股份。創業板已作出這項選擇, 根據購股協議,可動用的資金超過購股協議規定的4.99%股權上限至9.99%股權上限 。創業板可通過提供書面通知來撤銷本次選舉,該撤銷將在此後第六十一(61)日 才生效。

 

橋接 協議

 

於2023年9月11日,本公司與八名投資者訂立一份具約束力的條款説明書(“過橋協議”),向 本公司提供500,000美元的短期過橋融資,以待其從其他現有融資安排獲得資金。

 

截至2023年12月31日,橋樑協議規定發行本金總額為625,000美元的票據,反映出原始發行折扣20%。該批債券的利息為年息5%,將於2024年3月11日期滿。本公司須以任何股權或債務融資所得款項的100%贖回債券,贖回溢價為債券本金的110%。 於2024年3月,本公司全數償還橋樑協議,金額約683,000美元,包括本金、贖回溢價及利息。

 

36
 

 

其他 股票發行和結算安排

 

Maxim 支付結算協議

 

於2023年8月10日,本公司與本公司首次公開發售(“Maxim”)的承銷商Maxim Group LLC訂立和解協議(“Maxim和解協議”)。根據Maxim和解協議,本公司向Maxim Partners發行(A)270,000股普通股予Maxim Partners,以清償本公司與Maxim於2021年8月11日或前後訂立的承銷協議項下本公司的付款責任,及(B)向Maxim Partners發行1,127股A系列優先股 ,金額相當於1,127,000美元。A系列優先股每年派息8%(如果公司未能履行其條款下的某些義務,股息將增加到18%),按季度支付,並根據公司的選擇以普通股支付。A系列優先股可轉換為112,700股普通股。 本公司還於2021年8月16日向Maxim Partners發行了115,000股普通股,以履行承銷協議下與牛橋首次公開募股相關的支付義務,相當於每股9.00美元的價值,反映了每單位IPO價格10.00美元的分配。上述已發行和可發行的普通股適用登記權協議。

 

公司可在符合某些條件的情況下,以現金形式贖回已發行的A系列優先股,按1,000美元的原始發行價進行調整 外加應計和未支付的股息。公司必須在2024年8月10日贖回所有已發行的A系列優先股 ,如果截至該日,公司尚未完成一次或多次股權融資,而這些股權融資總共為公司帶來了1,000萬或更高的毛收入(截至本報告日期,該金額尚未實現),則該期限將自動延長三(3)個月。 如果公司籌集股權資本,如果 持有人提出要求,將把淨收益的15%用於贖回A系列優先股。

 

於2024年7月,本公司與Maxim訂立修訂Maxim和解協議,並同意(其中包括)修訂A系列優先股的“A系列轉換價格”的定義及修訂Maxim於轉換其A系列優先股時可能收購的公司普通股股份的若干限制 。

 

贊助商 和解協議

 

於2023年8月10日,本公司與保薦人訂立和解協議(“保薦人和解協議”)。根據保薦人和解協議,本公司發行了575股A-1系列優先股,以保薦人為受益人的本金為575,000美元的本金票據清償本公司的付款義務。A-1系列優先股 應計利息年利率為5%(如果公司未能履行其條款下的某些義務,利息將增加至18%),每季度以現金支付。A-1系列優先股可轉換為57,500股普通股。

 

公司可在符合某些條件的情況下,以現金形式贖回已發行的A-1系列優先股,按調整後的原始發行價1,000美元,外加應計和未支付的股息。公司必須在2024年8月10日贖回所有已發行的A-1系列優先股,如果公司在一次或多次股權融資中尚未完成 一次或多次股權融資,則贖回A-1系列優先股的時間將自動延長三(3)個月,這些融資總共為公司帶來1,000萬或更高的毛收入(截至本報告日期,該金額尚未實現)。如果公司籌集股權資本,如果持有人提出要求,淨收益的15%將用於贖回A-1系列優先股。

 

認股權證

 

於2023年12月底至2024年初的不同日期,吾等與多個獨立的第二方認股權證持有人就購買合共1,486,217股本公司普通股 (“已交換認股權證”)訂立多項獨立認股權證交換協議。根據此等認股權證交換協議,本公司向該等認股權證持有人發行合共1,486,217股普通股,以換取交出及註銷所交換的認股權證。

 

在2023年12月和2024年1月,總計154,563股JTAIW認股權證的持有人被行使同等數量的普通股,為我們帶來了1,777,475美元的淨收益。

 

截至2024年和2023年6月30日的六個月的現金流

 

截至2024年6月30日,公司的現金及等價物約為528,000美元,包括根據下文所述的飛機租賃安排支付的約500,000美元的限制性現金。

 

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流:

 

   截至 6月30日的六個月內, 
   2024   2023 
用於經營活動的現金淨額  $(4,705,433)  $(1,919,226)
投資活動所用現金淨額   (13,021)   (121,649)
融資活動提供的現金淨額   3,146,028    1,151,726 
現金和現金等價物減少  $(1,572,426)  $(889,149)

 

37
 

 

經營活動現金流

 

截至2024年6月30日止六個月的經營活動所用現金淨額約為470萬,而截至2023年6月30日的六個月則約為190美元萬,主要是由於上文討論的經營虧損增加,應收賬款增加439,000美元,應付賬款減少142,000美元,遞延收入減少680,000美元,但應計負債增加332,000美元部分抵銷。

 

投資活動現金流

 

截至2024年6月30日止六個月,用於投資活動的現金淨額為13,000美元,而截至2023年6月30日的六個月則約為122,000美元,主要涉及本公司於2023年投資380 Software LLC(大西部航空公司與大西部航空公司各佔一半股權的合資子公司),以及購買Jet.AI域名 。

 

融資活動的現金流

 

截至2024年6月30日的6個月,融資活動提供的淨現金約為310美元萬。融資活動提供的現金主要來自行使認股權證及根據股份購買協議出售普通股、出售優先股、部分抵銷應付票據的償還所得款項。

 

飛機 融資安排

 

在2021年11月和2022年4月,該公司就購買其兩架HondaJet Elite飛機簽訂了兩項為期五年的獨立租賃安排。在飛機使用期限內的任何時間,本公司均有權按飛機當時的公平市價向出租人購買其中一架飛機。租賃安排還要求本公司在一個單獨的銀行賬户中持有500,000美元的綜合流動資金儲備 ,作為抵押質押給出租人,公司在其資產負債表上將其記錄為受限現金,併為每架租賃飛機持有約690,000美元的維護儲備,如果出租人確定相關飛機沒有按照租賃要求進行維護或防止飛機惡化 。租賃安排下的違約事件包括(其中包括)未能按月付款(有10天治癒期)、其他債務違約、違反與保險和維護要求有關的契諾、控制權變更或合併、資不抵債以及本公司業務、運營或財務狀況發生重大不利變化。有關該等租賃安排的進一步説明,請參閲本公司綜合財務報表附註5。

 

2022年6月,該公司收到了直接購買其一架HondaJet Elite飛機的主動要約,這為該公司在租賃成本上獲得了約120萬美元的收益。經過內部財務和法律審查後,該公司確定,出售飛機將為其利益相關者帶來淨收益。該公司在作出這一決定時考慮了多個因素,包括但不限於:(1)替代飛機的可用性,(2)飛行員的可用性,(3)飛機註冊用於商業用途的時間,以及(4)相對於所提供的購買價格,與運營飛機相關的經風險調整的終身資本回報。

 

關鍵會計估算

 

正在進行 關注和管理計劃

 

公司的經營歷史有限,自成立以來一直在運營中蒙受損失。這些問題引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

 

在截至2021年12月31日的下半年,公司開始加大創收力度,並持續到2024年。於未來十二個月內,本公司擬以其營運所得資金、購股協議下的提款及其他融資安排所得款項為其營運提供資金。該公司還有能力減少現金消耗以保存資本。然而,不能保證管理層將能夠以公司可以接受的條款籌集資金。如果公司無法獲得足夠的額外資本,公司可能被要求縮小其計劃的近期開發和運營範圍,這可能會推遲公司業務計劃的實施,並損害其業務、財務狀況和經營業績。 合併資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

 

38
 

 

業務合併的呈報依據

 

根據公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組,即Oxbridge被視為被收購的 公司,Jet Token被視為收購方(“反向資本重組”)。因此,為了會計目的, 反向資本重組被視為相當於牛橋淨資產的Jet Token發行股票,並伴隨着 資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。

 

基於以下主要因素,JET Token已被確定為企業合併中的會計收購方:

 

  JET令牌的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權;
  令牌現有股東有能力提名合併後實體董事會的大多數初始成員;
  Jet Token的高級管理人員是合併後實體的高級管理人員;
  JET Token是基於歷史經營活動的較大實體,擁有較大的員工基礎;以及
  這家合併後的公司已採用Jet Token品牌名稱:“Jet.AI Inc.”。

 

使用預估的

 

根據公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內的支出金額。做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化 。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

短期內特別容易發生重大變化的重大 估計與所授予期權的公允價值有關。儘管 這些估計可能固有存在相當大的差異,但管理層認為提供的金額是合理的。這些 估計會不斷審查並在必要時進行調整。此類調整如果反映在當前的運營中。

 

收入 確認

 

在 應用ASC 606的指導時,公司通過以下步驟確定收入確認:

 

  與客户的一個或多個合同的標識 ;
  確定合同中的履約義務;
  確定交易價格 ;
  將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
  在履行業績義務時或作為履行義務時確認收入。

 

收入來自多種來源,包括但不限於(I)零碎/整架飛機銷售,(Ii)零碎所有權和Jet卡計劃,(Iii)通過Jet Token App(由CharterGPT取代)的臨時包機和(Iv)飛機管理。

 

根據 部分所有權計劃,客户購買噴氣式飛機的所有權份額,以保證客户每年使用噴氣式飛機的時間為 預設數小時。部分所有權計劃包括首付款、一項或多項進度付款、交貨時付款 、每月管理費和基於使用情況的佔用小時費。出售飛機部分或全部權益的收入 在飛機所有權轉讓給買家時即得到承認,這通常發生在交付 或所有權轉讓時。

 

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Jet卡計劃在協議期限內(通常為每年 )為客户提供預設的保證私人飛機使用小時數,而無需購買所有權股份的較大小時或資本承諾。噴氣卡計劃包括飛行時數的固定小時費率,通常是100%預付。

 

收入 在轉讓公司承諾的服務控制權時確認,這通常發生在飛行小時數被使用時。 分部噴氣式飛機和噴氣卡計劃的任何未使用的小時數在合同期限結束時被沒收,因此立即確認為當時的收入。

 

遞延 收入是將服務轉讓給公司已收到對價的客户的義務。在收到客户支付全部或部分交易價格的預付款後,公司首先確認合同責任。 合同責任已結清,當公司在未來 日期履行對客户的履約義務時確認收入。

 

公司還從通過公司預訂應用程序處理的個人臨時包機預訂中產生收入, 公司將根據預先選擇的選項和公司通過應用程序向客户提供的定價,為客户採購、談判和安排包機旅行。此外,Cirrus還為公司的飛機營銷包機服務。為公司的利益 。截至2024年6月30日,通過該應用程序預訂的延遲收入為56,000美元。

 

該公司利用經過認證的獨立第三方航空公司執行部分航班。公司使用控制模型評估 是否承諾將服務轉讓給作為委託人的客户,或安排由作為代理人的另一方提供服務。無論涉及哪家第三方航空公司,公司向會員提供的航班服務的性質都是相似的。公司指示第三方航空公司向成員或客户提供飛機。 根據對控制模型的評估,確定公司在所有收入安排中充當委託人而不是代理人。 機主包機收入是指由受管理飛機的機主為旅行定價的航班。 公司按淨額記錄飛行時的所有者包機收入,作為我們運營飛機獲得的保證金。如果 公司負有履行義務的主要責任,則收入和相關成本應在綜合經營報表中按毛數報告。

 

航班

 

航班 和與航班相關的服務以及航班的相關成本在提供服務的時間點 賺取並確認為收入。對於往返航班,收入在每個航段到達目的地時確認。

 

部分 和噴氣卡會員根據合同規定的每小時上限費率支付固定報價的航班費用。臨時包機客户主要是 支付固定費率的航班。此外,飛行費用由會員通過購買美元計價的預付飛行小時數塊(“預付費塊”)支付,其他附帶成本,如餐飲和地面交通費用,按月計費 。當會員完成一個飛行部分時,預付區塊將被遞延並確認為收入。

 

飛機 管理

 

該公司為機主管理飛機,以收取合同費用。與飛機管理相關的收入還包括收回業主發生的費用,包括維護協調、乘務人員和飛行員,以及重新計入某些已發生的飛機運營成本和費用,如維護、燃料、着陸費、停車和其他相關運營成本。公司 將回收和充值成本按成本或預定保證金返還給所有者。

 

飛機 與管理相關的收入包含兩種業績義務。一項履約義務是在合同期內提供管理服務。管理服務收入在合同期限內按月確認。第二個 履約義務是操作和維護飛機的成本,在此類服務完成時確認為收入 。

 

飛機銷售

 

公司從私人航空行業的供應商和各種其他第二方賣家處購買飛機。公司的 將採購歸類為合併資產負債表上的飛機庫存。飛機庫存按成本或 可變現淨值中的較低者估值。銷售額按毛額計入綜合經營報表的收入和收入成本中。

 

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傳遞成本

 

在 應用ASC 606的指導時,公司在其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入,該金額反映了公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。為確定本公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認,本公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入 。公司僅在以下情況下才將五步模式應用於合同: 公司可能會收取其有權收取的對價,以換取其轉讓給客户的商品或服務。 在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就會評估每個合同中承諾的商品或服務 ,並確定哪些是明確的履約義務。然後,公司評估它是作為代理人還是作為委託人履行每一項已確定的履約義務,並在公司確定其作為委託人時,將收入計入第二方成本的交易價格內。

 

銷售成本

 

銷售費用成本包括提供空運服務所發生的成本,如包租第二方飛機、飛機租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維修和其他飛機運營費用。

 

  1. 包租第三方飛機:包租第二方飛機的成本計入銷售費用成本。這些費用 包括支付給代表公司提供飛機服務的第二方運營商的費用。費用 在提供服務期間在損益表中確認,並按應計制報告。
     
  2. 飛機租賃費用:飛機租賃費用包括為公司運營租賃飛機的成本。租賃費用 按直線法在租賃期間的損益表中確認為營業費用。
     
  3. 飛行員培訓和工資:飛行員培訓成本在發生時計入銷售費用成本。這包括 與初始飛行員培訓、定期培訓以及任何其他所需培訓計劃相關的費用。試點工資,包括工資、獎金和福利,也被確認為銷售費用成本的一部分,並按應計制報告。
     
  4. 飛機燃料:飛機燃料成本在銷售成本類別中根據飛行作業期間的實際消耗量確認為費用。燃料費用在燃料消耗期間記入損益表,並按應計制報告。
     
  5. 飛機維護:飛機維護費用包括例行維護和非例行維護。日常維護成本在發生時計入費用,並記為銷售費用成本的一部分。大修和大修等非常規維護費用將在其預期使用年限內資本化和攤銷。攤銷費用計入銷售成本 費用,並在資產使用年限內以直線方式在損益表中確認。
     
  6. 其他 飛機運營費用:其他飛機運營費用包括保險、着陸費、航行費、餐飲服務等成本。這些費用在損益表中確認為發生時的銷售費用成本的一部分,並按應計制報告。

 

基於股票的薪酬

 

公司根據ASC 718,薪酬-股票薪酬核算股票獎勵。根據ASC 718,基於股票的薪酬 成本在授予日根據獎勵的估計公允價值計量,並確認為員工 必需的行使期或非員工提供商品或服務期間的費用。每個股票期權或認股權證獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。

 

趨勢 信息

 

公司的業務和運營對美國和世界各地的一般商業和經濟狀況以及地方、州、聯邦和外國政府的政策決策非常敏感。Jet.AI無法控制的一系列因素可能會導致這些條件的波動 。不利條件可能包括但不限於:航空業、燃料和運營成本的變化、高管飛行公司治理最佳實踐的變化、對私人飛機旅行的普遍需求、航空業碳排放法規以及市場對公司業務模式的接受程度。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況和運營結果。

 

41
 

 

截至2023年12月31日的財年與2022年12月31日相比

 

運營結果

 

下表列出了我們在所示時期的經營成果:

 

   截至 12月31日的年度, 
   2023   2022 
         
收入  $12,214,556   $21,862,728 
           
收入成本   12,393,089    19,803,739 
           
毛利(虧損)   (178,533)   2,058,989 
           
運營費用:          
一般事務和行政(包括分別為6645891美元和6492653美元的股票薪酬)   11,597,173    9,230,789 
銷售和營銷   573,881    426,728 
研發   160,858    137,278 
總運營支出   12,331,912    9,794,795 
           
營業虧損   (12,510,445)   (7,735,806)
           
其他費用(收入):          
利息開支   103,615    - 
其他收入   (116)   (3)
其他費用(收入)合計   103,499    (3)
           
扣除所得税準備前的虧損   (12,613,944)   (7,735,803)
           
所得税撥備   2,464    2,400 
           
淨虧損  $(12,616,408)  $(7,738,203)
           
累計優先股股息減少   46,587    - 
           
普通股股東淨虧損  $(12,622,995)  $(7,738,203)
           
加權平均流通股--基本和稀釋   6,326,806    4,409,670 
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損  $(2.00)  $(1.75)

 

正如下面更詳細地討論的那樣,我們2022年和2022年的運營業績受到1720萬美元的收入和210萬美元的毛利潤的顯著影響,這些收入和毛利潤來自2022年我們當時可用的所有飛機的部分銷售,以及2023年飛機銷售的缺失。 剔除這些部分銷售的影響,儘管我們的飛機機隊和包機以及噴氣卡/部分計劃的飛行活動增加,但導致毛利潤下降和運營虧損增加的主要驅動因素有三個:

 

  高 2023年初的試點人員更替導致:

 

  an 2022年至2023年,飛行員工資上漲約118%,以減少流動率,這反映在向西鋭支付的更高費用上。
     
  增加了 由於需要數月的登機飛行員培訓,飛行員無法駕駛我們的飛機,從而增加了我們的 培訓成本以及我們為分包商支付這些飛行小時的成本,我們預計未來這些成本將正常化 營業額的減少。

 

  相對 我們從2021年到2022年6月提供的噴氣式飛機卡每小時定價較低,以推動客户增長。截至2023年6月,我們 已將我們的噴氣式飛機卡定價從最初的價格點提高了約17%。然而,今年噴氣卡價格保持固定 因此,我們的兩個最低定價點將在截至2023年6月的收入中確認。
     
  專業服務費用增加了140萬美元,這在很大程度上是由於我們的業務合併在2023年8月發生的費用。雖然我們預計作為一家上市公司,我們的專業服務費用會更高一些,但在未來的基礎上,它們應該會顯著低於140萬美元。

 

我們 謹慎樂觀地認為,CharterGPT及其人工智能功能的持續改進將繼續推動我們的特許收入增長 並將推動未來更高的經紀人生產率。此外,在2023年底和2024年初,我們分別推出了DynoFlight和Reeroute AI,作為Jet.AI運營商平臺的一部分。我們相信,改道人工智能將在幾乎不增加運營成本的情況下,推動對重新調整用途的空段的包機需求,從而為公司帶來更多收入 。我們還相信,DynoFlight API與基於Web和應用程序的航空管理平臺FL3XX和未來客户集成後,將產生每月和基於使用情況的收入,運營成本僅限於服務器管理和代碼庫維護。此外,該公司簽署了一份不具約束力的意向書,從龐巴迪購買五架新的Challenger 3500飛機, 包括三個預期確定訂單和兩個選項。在獲得債務融資並與Cirrus 就這些飛機制定計劃後,該公司將預售這些飛機的部分或全部權益。

 

42
 

 

收入

 

2023年的總收入為1,220萬美元,比2022年S 2,190萬美元的收入減少了970萬美元,這主要與2022年成功拆分公司最後一批本田噴氣式飛機所獲得的1,720萬美元的飛機銷售收入有關。

 

下表按子類別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入構成細目。

 

   截至 12月31日的年度, 
   2023   2022 
         
軟件應用和Cirrus Charge  $7,125,230   $2,004,807 
JetCard和分數計劃   2,847,533    2,257,736 
管理和其他服務   2,241,793    400,185 
零星/整機銷售   -    17,200,000 
   $12,214,556   $21,862,728 

 

軟件 應用程序收入是指通過我們的應用程序CharterGPT預訂的包機總量,Cirrus包機收入反映的是Cirrus在我們的飛機上預訂的包機總量。2023年軟件應用收入為390萬,而2022年為100萬。Cirrus Charge 2023年的收入為320萬歐元,而2022年的收入約為961,000歐元。軟件應用程序和Cirrus包機收入的增長主要反映了 與2022年相比,2023年運營的飛機數量增加,以及通過CharterGPT應用程序預訂的增加。我們在2021年11月交付了1架本田噴氣式飛機,在2022年第三季度交付了其餘2架本田噴氣式飛機。我們還將一架由客户擁有並由我們管理的CJ4飛機 添加到我們現有的機隊中,以便在2023年初進行包機預訂。

 

根據我們的噴氣卡計劃,我們對飛行時間按小時收費。在我們的部分計劃下,我們根據使用量 收取月費和小時費。在這兩種情況下,預付費的飛行時數和使用費在飛行時數被使用或被沒收時確認為收入,而每月費用則按月確認。每個期末的遞延收入反映了相關旅行尚未發生的預付飛行小時數 。我們還記錄了額外費用的收入,主要是成本報銷費用,如燃料組件調整,以根據燃油價格相對於噴氣卡和部分合同的基本燃油價格的變化進行調整,以及 聯邦消費税的報銷。所有這些收入都反映為JetCard和部分計劃的收入。與2022年相比,2023年Jet Card和部分計劃的收入增加了約590,000美元,這是由於公司飛機數量的增加和Jet Card會員數量的增加。

 

下表詳細説明瞭截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的出售、飛行或沒收的飛行時數,以及相關的遞延收入和已確認收入,以及附加費用:

 

   截至該年度為止
12月31日,
 
   2023   2022 
年初遞延收入(1)  $933,361    436,331 
已售出預付飛行小時數          
  $3,045,769    2,322,950 
總飛行小時數   534    439 
           
預付飛行小時數          
  $2,456,354    1,837,720 
總飛行小時數   436    350 
           
附加費  $391,179    420,016 
總飛行小時收入  $2,847,533    2,257,736 
           
年終遞延收入(2)  $1,779,794    933,361 

 

(1) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延 收入還分別包括與軟件應用交易相關的客户預付款 的11,800美元和0美元。
(2) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延收入還分別包括268,818美元和11,800美元,涉及與軟件應用交易相關的客户預付款 。

 

管理和其他服務收入反映了我們管理客户CJ4的月費和其他費用,以及2022年從飛機銷售的經紀佣金中獲得的約220,000美元。我們於2022年12月中旬開始管理CJ4。

 

43
 

 

收入成本

 

我們的 收入成本一般包括支付Cirrus用於維護和管理我們的機隊(包括CJ4)的費用、支付Cirrus安排我們飛機包機的佣金、飛機租賃費用、與Jet卡和第三方包機相關的聯邦消費税、通過我們的App租用飛機向第三方飛機運營商支付的費用,以及當我們的飛機不可用時支付我們的Jet卡航班的分包機費用。Cirrus對我們飛機的管理涵蓋我們的所有飛機,無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機,幷包括燃料、飛行員工資和培訓成本、飛機保險、維護和其他航班運營費用等費用 。

 

主要是由於我們的機隊增加、噴氣卡飛行時數的增加和上文討論的飛行員移交所產生的額外成本,以及與將CJ4引入我們的機隊相關的啟動成本、與我們的飛機運營相關的成本和支付給Cirrus的管理費用從2022年的200萬美元增加到2023年的540萬美元,以及 飛機租賃支付從2022年的85.5萬美元增加到2023年的120萬美元。2023年,該公司還產生了約540萬美元的第三方包機成本,比2022年增加了400萬美元,主要原因是由於飛行員更替和培訓時間增加,加上包機活動增加,我們的飛機缺乏供應。2023年與包機相關的商務費和聯邦消費税為30.4萬美元,比2022年增加了4.8萬美元。

 

總體而言,2023年我們的飛機運營成本為1240萬美元,而2022年運營較少飛機的平均成本為440萬美元。 我們在2022年還產生了1520萬美元的收入成本,這與我們的分機和整機銷售直接相關。

 

毛利 (虧損)

 

由於上述原因,公司2023年的總虧損約為179,000美元,而2022年的毛利潤約為210萬美元。2022年的業績受到了該公司本田噴氣式飛機細分的積極影響。剔除這些細分業務的利潤,2022年的毛利潤約為216,000美元,下降的主要原因是飛行員工資和培訓的增加,但飛行活動的增加抵消了這一下降。

 

運營費用總額

 

2023年,由於一般和管理費用增加了約250萬美元,公司的運營費用比上一年增加了約240萬美元。不包括2023年和2022年分別為660萬美元和650萬美元的非現金股票薪酬,一般和管理費用增加了約220萬美元,主要是由於專業服務費用增加了140萬美元,這在很大程度上是由於我們業務合併的費用。此外,我們的保險費比2022年的31,000美元增加了58,000美元,這是因為D&O保險作為一家上市公司的保費大幅上升。

 

公司的銷售和營銷費用從2022年的約427,000美元增加到2023年的約574,000美元,增幅約為147,000美元,這是因為用於宣傳公司及其計劃的營銷支出略有增加。

 

由於CharterGPT和我們的Jet.AI軟件產品運營商平臺的開發和不斷完善,2023年的研發費用比2022年增加了約24,000美元。

 

44
 

 

營業虧損

 

由於上述原因,本公司於2023年確認營運虧損約1,250萬美元,較2022年增加約480萬美元。其中210萬美元的減少直接歸因於我們的本田噴氣式飛機在2022年分拆的毛利潤 在2023年沒有再次出現。其餘的減少,不包括非現金補償費用, 由於飛行員工資和成本增加,分包商增加,業務合併的專業服務費用增加,以及 D&O保險成本增加。

 

其他 費用(收入)

 

於2023年,公司確認了約104,000美元的其他支出,主要原因是與公司的 橋樑協議相關的利息支出2023年,定義和討論如下。

 

普通股股東淨虧損

 

扣除自2023年8月A系列優先股和A-1系列優先股發行日期以來累計的約47,000美元的2023年優先股股息後,普通股股東的淨虧損增加了490美元萬。

 

流動性 與資本資源

 

概述

 

截至2023年12月31日,該公司的現金及等價物約為210萬美元,其中包括根據下文所述飛機租賃安排支付的約500,000美元限制性現金。截至2023年12月31日,流動負債比流動資產高出380萬美元,其中180萬美元的負債是遞延收入,一旦飛行或沒收飛行小時數 ,這些收入將計入收入。

 

從2023年12月31日至2024年3月31日,本公司通過(1)根據下文討論的購股協議發行1,500,000股普通股籌集了約1,110,000美元的資金,(2)通過行使Jet.AI認股權證籌集了約742,000美元,以及 (3)從下文討論的出售股東交易中籌集了約150美元的萬毛收入。總體而言,這些 行動導致我們在2023年12月31日之後獲得了額外的3,352,000美元現金。此外,於2024年3月,本公司 全額償還了下文所述橋樑協議項下的約683,000美元到期款項。

 

公司過去的經營活動也產生了負現金流和重大虧損,這反映在 截至2023年12月31日的3,940美元萬累計赤字中。雖然我們預計將通過飛機收購、噴氣卡平均每小時定價的提高、CharterGpt包機活動的增加以及DynoFlight的AI和SaaS收入的重新分配來推動收入和運營利潤的增長,但我們預計至少在未來12個月內,我們將繼續遭受或多或少的運營虧損,這取決於這些舉措的時機和成功。為了彌補這一差距,我們打算依靠根據購股協議從股票發行中獲得的資金以及在行使認股權證時收到的金額(如果有)來履行我們的融資義務。購股協議項下的額外資金 可能受到合同限制,持有人不得行使認股權證。此外,根據購股協議或在轉換B系列已發行優先股及認股權證時發行額外普通股 可能會對本公司的股價及籌集額外資金的能力造成負面影響。我們可能需要 額外的資本資源來發展我們的業務。在缺乏外部融資的情況下,公司準備通過停止營銷和客户獲取、暫停軟件開發、簡化運營並僅為現有客户提供服務來削減其現金使用 。根據管理層的估計,這樣的削減將使公司能夠繼續運營一年或更長時間。 在此期間,公司將計劃安排新的融資,然後恢復擴張。

 

出售股東 交易

 

一般信息

 

於2024年3月28日,本公司與出售股東就一項於2024年3月29日(“成交日期”)完成的私募交易訂立證券購買協議及下文所述的若干其他交易文件,我們統稱為“出售股東交易”。

 

45
 

 

根據證券購買協議,本公司同意向出售股東發行(A)150股b系列優先股,可轉換為普通股,(B)認股權證,以每股10,000美元的行使價購買最多1,500股b系列優先股,及(C)250,000股普通股。

 

公司收到約150萬的總收益,不包括作為配售代理應支付給Maxim的常規配售費用和某些金額的償還,以及公司應支付的與出售股東交易相關的其他費用。 該金額不包括行使認股權證所得的收益(如果有)。本公司預期將使用簽訂證券購買協議所得款項淨額的一部分,部分贖回其A系列優先股,並可能贖回其A-1系列優先股。該公司打算將淨收益的剩餘部分用於營運資本、資本支出、產品開發和其他一般公司用途。本公司並未就上述任何用途撥出特定數額的淨收益。

 

B系列優先股

 

2024年3月28日,我們向特拉華州州務卿提交了B系列可轉換優先股指定證書,其中規定發行最多5,000股公司B系列優先股。B系列優先股排名平價通行證持有A系列優先股、A-1系列優先股和優先股 本公司所有其他股本。

 

B系列優先股的每股 轉換為我們普通股的數量,受某些限制,包括受益的 所有權限制為4.99%(根據《證券交易法》第13(D)節頒佈的規則計算), 在出售股東提前61天書面通知後,我們可以將受益所有權限制調整為9.99%。 在本公司股東批准根據納斯達克股票市場規則行使b系列優先股可發行普通股之前,如果因此類轉換而發行的普通股數量超過已發行普通股總數的19.9%,我們不得將 b系列優先股轉換為普通股。

 

在符合前款規定的限制的情況下,只要有一份有效的登記聲明涵蓋出售B系列優先股的股東轉售普通股,B系列優先股的股票將在B系列優先股發行日期後的第十個交易日或之前自動 轉換為普通股 。B系列優先股轉換後可發行的普通股數量的計算方法是將B系列優先股的每股轉換金額除以當時的轉換價格。轉換金額等於B系列優先股的聲明價值,即10,000美元,外加根據指定證書計算的任何額外金額和滯納金。換股價格等於本公司普通股每日最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的90%(或在退市的情況下,則為80%),自吾等向賣方股東交付普通股後的下一個交易日起計,直至本公司普通股的美元總交易量超過適用換股金額七倍的交易日為止,並須受有關計算的五個交易日的最短期間所規限,並須作出若干調整。

 

如果發生指定證書中定義的某些特定“觸發事件”,例如違反註冊權利協議、暫停交易或我們在行使轉換權時未能將B系列優先股轉換為普通股 ,則我們可能被要求以聲明價值的110%現金贖回B系列優先股。

 

前述對B系列優先股的描述並不是完整的,而是通過參考指定證書進行整體限定的,該證書的副本作為註冊説明書的附件3.5存檔,本招股説明書是該註冊説明書的一部分,並通過引用併入本文。

 

其他 張交易單據

 

認股權證行權價最初設定為B系列優先股每股10,000美元,可能會根據某些事件進行調整, 例如股票拆分、增發股份作為股息或其他。如果所有認股權證均以現金形式行使,公司 將獲得約1,500萬的額外毛收入。公司無法預測何時或是否會行使認股權證。 可能永遠不會行使認股權證。在任何時候,當認股權證可行使少於1,000股b系列優先股時,本公司有權通過向出售股東支付每股100美元現金,以現金方式贖回全部或部分認股權證,否則將根據認股權證發行b系列優先股。

 

46
 

 

證券購買協議包含本公司和出售股東的慣常陳述和擔保,以及成交的慣常條件。根據證券購買協議,本公司已同意 向其股東提交建議書,批准於證券購買協議日期後在實際可行的最早日期,但在任何情況下不得遲於截止日期後九十(90)天,在股東特別會議上根據納斯達克股票市場規則批准發行因行使b系列優先股而可發行的普通股。本公司 與本公司臨時行政總裁Michael Winston及保薦人訂立投票協議(“投票協議”),他們合共持有本公司約43.6%的投票權,截至本公司股東周年大會創紀錄的 日,並同意投票贊成該建議。本公司計劃在計劃於2024年9月24日召開的年度股東大會上尋求股東對交易的批准,這是在交易截止日期後90多天。證券購買協議規定,本公司有義務使用另一種轉換方法(“規定儲備額”)儲備B系列已發行優先股轉換後可發行普通股最高數量的不少於200%的普通股。本公司與出售股東已 同意所需儲備金額為45,000,000股普通股。為履行該義務,本公司擬於股東周年大會上尋求股東批准修訂其公司註冊證書,將普通股法定股數增加至200,000,000股。如果本公司獲得批准,將有義務提交另一份註冊説明書,以包括剩餘的33,250,000股,以滿足所需的儲備金額。

 

此外,於2024年3月29日,本公司與出售股東訂立《登記權利協議》,其中一項 規定本公司將於轉換b系列優先股時登記回售250,000股普通股及應發行普通股 ,包括因行使認股權證而可發行的b系列優先股。 本公司須於本公司提交截至12月31日止年度的10-K表格 年報後30天內,編制並向美國證券交易委員會提交登記報表。在任何情況下,不得遲於2023年5月15日(“10-K表格”),但無論如何不遲於2024年5月15日(“提交失敗”及該截止日期,即“提交截止日期”),並盡其商業上合理的 努力,至遲於提交10-K表格後(A)第60個歷日 之前宣佈登記聲明及任何修訂生效(或,如該登記聲明須接受美國證券交易委員會的全面審查,(B)美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面方式,以較早者為準)後的第100個營業日) 本公司將不會審核或不再接受進一步審核的通知(“生效截止日期”)。 本公司根據上述義務提交了S-1表格的登記聲明,且 不欠出售股東100,000美元的費用。由於本註冊聲明未在生效截止日期前被美國證券交易委員會宣佈生效,本公司有義務向出售股東支付100,000美元的生效費用 。本公司將於本招股説明書日期後向出售股東發行100,000股有效股,以代替以現金支付有效費用。

 

本公司亦已同意(其中包括)向出售股東、其成員、經理、董事、高級管理人員、 合夥人、僱員、代理人、代表及根據登記聲明 控制出售股東的人士支付若干責任,並支付與 公司於登記權利協議項下的責任有關的所有費用及開支(不包括任何承銷折扣及出售佣金)。

 

根據證券購買協議發行的證券並非根據證券法註冊,而是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規則506(B)豁免證券法的註冊要求而發行。如果沒有註冊或適用的豁免註冊要求,證券不得在美國發行或銷售。

 

證券購買協議、表決協議、認股權證及註冊權協議的副本分別存檔為 附件10.30、10.31、4.5及10.32,本招股説明書為其中一部分。上述此類協議和文件的摘要並不聲稱是完整的,而是通過引用此類協議來對其整體進行限定,並通過引用將其合併於此。

 

47
 

 

共享 購買協議

 

公司從股份購買協議中獲得總額為4,000萬美元的股份,其中截至目前為止,不包括創業板的提款為1,110,000美元。作為股份購買協議項下創業板服務的代價,本公司同意根據本公司的選擇,向創業板支付相當於800,000美元現金或自由流通普通股的承諾費。於本公司發行與創業板進行的任何提款收購相關的 股份時,本公司須向創業板支付部分承諾費,金額相當於本次提款所購金額的2%;但800,000美元的承諾費應在業務合併結束一週年或之前全額支付。本公司有義務支付承諾費,無論根據購股協議提取的資金金額為多少。

 

如任何股份購買將導致創業板及其聯營公司 於建議發行時直接或間接實益擁有超過建議發行日期普通股已發行及已發行股份數目的9.99%,則創業板 並無責任根據股份購買協議購買股份。創業板可於 向本公司發出六十一(61)日通知,表示買方願意豁免根據購股協議可發行的任何 或所有股份的限制,以豁免購股協議項下的限制。

 

根據證券法第4(A)(2)條的豁免,本公司於2023年8月10日發出創業板認股權證,授予其於上市日期按全面攤薄基礎購買本公司最多6%已發行普通股的權利。創業板認股權證的有效期為三年。截至2024年12月31日,創業板認股權證的行權價為每股8.40美元;前提是,如果Jet.AI普通股在上市一週年後的10個交易日的平均收盤價低於創業板認股權證當時的行權價的90%,則創業板認股權證的行權價將調整為我們當時交易價格的110%。認股權證可通過現金支付每股金額或通過無現金行使方式行使。

 

創業板認股權證規定,創業板可選擇限制創業板認股權證的可行使性,使其不可行使權的範圍為:據本公司實際所知,創業板及其聯屬公司在行使該行權證後立即實益擁有Jet.AI已發行普通股逾4.99%的實益權益。創業板已作出這項選擇, 根據購股協議,可動用的資金超過購股協議規定的4.99%股權上限至9.99%股權上限 。創業板可通過提供書面通知來撤銷本次選舉,該撤銷將在此後第六十一(61)日 才生效。

 

氣象網交易記錄

 

於2023年8月6日,我們與氣象臺就場外股權預付遠期交易訂立遠期購買協議。我們簽訂本協議和進行這些交易的目的是提供一種機制,使氣象局能夠購買和放棄與足夠數量的牛橋A類普通股相關的贖回權利,以使牛橋擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值,這是結束業務合併的一個不可放棄的條件,併為公司提供現金以支付與業務合併相關的部分交易成本。

 

根據遠期購買協議的條款,氣象局有意(但並無責任)在完成交易的同時購買最多1,186,952股牛橋A類普通股(“購買額”)。根據證券法第4(A)(2)節的豁免登記,Metora最初購買的股份包括在公開市場交易中通過經紀商從第三方購買的663,556股循環股 和以私募方式直接從我們購買的247,000股額外股份,根據FPA資金量管道認購協議,每股價格為10.00美元。在這些循環股份中,50,000股循環股份是遠期購買協議項下給予氣象公司的股份代價,不受遠期購買協議條款的約束,這意味着氣象公司可以自由出售該等股份並保留由此產生的所有收益。撇除股份代價後,初步受遠期購買協議條款規限的“股份總數” 為861,312股。於業務合併完成後,吾等 向氣象支付了6,805,651美元,即根據遠期購買協議吾等應向氣象支付的金額,扣除根據FPA資金額PIPE認購協議向氣象發行的額外股份總數的購買價格; 而氣象向我們支付了預付款缺口的1/2,或625,000美元。

 

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根據遠期購買協議的條款,氣象局於2023年12月向本公司發出OET通告,通知本公司已選擇終止有關所有已發行股份的交易,並向本公司支付合共921,945元。由於上述交易,本公司根據遠期購買協議及FPA資金金額PIPE認購協議發行額外普通股所得款項淨額為1,221,945美元,融資已終止 。

 

橋接 協議

 

於2023年9月11日,本公司與八名投資者訂立一份具約束力的條款説明書(“Bridge 協議”),向本公司提供500,000美元的短期過橋融資,以待本公司收到來自 其他現有融資安排的資金。

 

橋樑協議是與董事會執行主席兼臨時首席執行官Michael Winston、董事會成員兼董事會所有三個委員會成員Wrendon Timothy、董事會成員及其兩個委員會William Yankus、以及Timothy先生擔任董事和高級管理人員的公司的主要股東Oxbridge RE Holdings Limited以及橋樑協議中點名的其他四家投資者訂立的,並由其提供資金。

 

鑑於 温斯頓先生作為與第三方談判的參與者和他參與過渡性融資本身的雙重角色, 為免生疑問,他放棄就其票據本金收取應計利息的任何權利,以及與違約事件相關的任何贖回 溢價或增加其票據本金的權利(“豁免”)。本公司根據其章程成立的審計委員會及全體董事會,包括大多數無利害關係的董事,一致通過了橋樑協議,並認為橋樑協議符合本公司及其股東的最佳利益。

 

截至2023年12月31日,橋樑協議規定發行本金總額為625,000美元的票據,反映出原始發行折扣20%。該批債券的利息為年息5%,將於2024年3月11日期滿。本公司須以任何股權或債務融資所得款項的100%贖回債券,贖回溢價為債券本金的110%。 於2024年3月,本公司全數償還橋樑協議,金額約683,000美元,相當於本金、贖回溢價及利息。

 

其他 股票發行和結算安排

 

Maxim 支付結算協議

 

於2023年8月10日,本公司與本公司首次公開招股的承銷商Maxim訂立和解協議(“Maxim和解協議”)。根據Maxim和解協議,本公司根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊,以私募方式向Maxim Partners發行:(A)270,000股普通股 予Maxim Partners以清償本公司根據本公司與Maxim之間於2021年8月11日或前後訂立的包銷協議下的付款責任;及(B)向Maxim Partners發行1,127股A系列優先股,金額相當於1,127,000美元(“A系列優先股”)。A系列優先股按年利率8%應計利息(如果公司未能履行其條款下的某些義務,利息將增加 至18%),按季度支付,並根據公司的選擇,以普通股支付。A系列優先股可轉換為112,700股普通股。本公司亦於2021年8月16日以私募方式向Maxim Partners發行115,000股普通股,豁免根據證券法第4(A)(2)條註冊 ,以履行承銷協議項下與牛橋首次公開招股相關的付款責任,相當於每股9.00美元的價值,反映分配每股10.00美元的IPO價格。

 

49
 

 

公司可在符合某些條件的情況下,按1,000美元的原始發行價格 現金贖回已發行的A系列優先股,並可進行調整,外加應計和未支付的股息。公司需要在2024年8月10日贖回所有已發行的A系列優先股,這一期限自動延長三(3)個月,因為公司尚未完成一次或多次股權融資,而這些融資總共為公司帶來了1,000萬或更高的總收益。如果公司籌集股本,如果持有人提出要求,淨收益的15%將用於贖回A系列優先股。

 

於2024年7月,本公司與Maxim訂立修訂Maxim和解協議,並同意(其中包括)修訂A系列優先股的“A系列轉換價格”的定義,以及修訂Maxim於轉換其A系列優先股時可能取得的公司普通股股份的若干限制 。

 

贊助商 和解協議

 

於2023年8月10日,本公司與OAC保薦人有限公司(一家獲開曼羣島豁免的公司(“保薦人”),即牛橋保薦人)訂立和解協議(“保薦人和解協議”)。根據保薦人和解協議,本公司以一項根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的私募發行575股A-1優先股 以保薦人為受益人,於2022年11月14日發行本金為575,000美元的本票,以保薦人為受益人,清償本公司的付款義務。A-1系列優先股按年利率5%應計利息(如果公司未能履行其條款下的某些義務,利息將增加到18%),每季度以現金支付。A-1系列優先股可轉換為57,500股普通股。A-1系列優先股轉換後可發行的普通股股份須受本公司與保薦人之間的登記權利協議的約束。

 

公司可在符合某些條件的情況下,以現金形式贖回已發行的A-1系列優先股,按調整後的原始發行價1,000美元,外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A-1系列優先股 ,該優先股自動延期三(3)個月,原因是本公司尚未完成一項或多項股權融資,而這些融資總共為本公司帶來1,000萬 或以上的總收益。如果公司籌集股本,如果持有人提出要求,淨收益的15%將用於贖回A-1系列優先股 。

 

認股權證

 

於2023年12月底至2024年初的不同日期,吾等與多個獨立的第三方認股權證持有人就購買合共1,486,217股本公司普通股的認股權證( “已交換認股權證”)訂立多項獨立認股權證交換協議。根據此等認股權證交換協議,本公司向該等認股權證持有人發行合共1,486,217股普通股,以換取交出及註銷交換的認股權證。根據修訂後的1933年《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免登記要求.

 

認股權證交換協議形式的副本作為註冊説明書的附件10.28存檔,招股説明書是該説明書的一部分。

 

在2023年12月和2024年1月,總計154,563股JTAIW認股權證的持有人被行使同等數量的普通股,為我們帶來了1,777,475美元的淨收益。

 

50
 

 

現金流

 

截至2023年12月31日,該公司的現金及等價物約為210萬美元,其中包括根據下文所述飛機租賃安排支付的約500,000美元限制性現金。

 

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流:

 

   截至 12月31日的年度, 
   2023   2022 
用於經營活動的現金淨額  $(3,783,473)  $(96,042)
投資活動提供的現金淨額(用於)   (190,998)  $290,488 
融資活動提供的現金淨額   4,547,623   $689,451 
現金和現金等價物增加  $573,152   $883,897 

 

經營活動現金流

 

2023年用於經營活動的現金淨額增加,主要是由於上文討論的經營虧損增加所致。

 

投資活動現金流

 

截至2023年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額為190,998美元,主要涉及本公司對380 Software LLC的投資 ,380 Software LLC是大西部航空有限責任公司與大西部航空服務公司各佔一半股權的合資子公司,以及購買Jet.AI域名。相比之下,2022年投資活動提供的現金淨額為290,488美元,原因是飛機押金回扣增加。

 

融資活動的現金流

 

截至2023年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為450萬美元,主要由發售所得款項淨額 (扣除本公司A規則發售的發售成本)240萬美元推動。該等發售所得款項淨額反映(1)遠期購買協議所得款項約為1,200,000美元及(2)於2023年1月終止的本公司無投票權普通股發售規例後半部分所得款項淨額約為1,200,000美元。從2021年6月至2023年1月,本公司根據A規則進行了發行,在業務合併後發行了8,767,126股,約271,000股普通股和432,000股合併對價認股權證,相當於約660萬美元的毛收入。 此外,2023年,本公司根據橋協議籌集了50萬美元,通過行使認股權證籌集了約100萬美元 ,從業務合併中獲得了約621,000美元的收益。

 

飛機 融資安排

 

在2021年11月和2022年4月,該公司就購買其兩架HondaJet Elite飛機簽訂了兩項為期五年的獨立租賃安排。在飛機使用期限內的任何時間,本公司均有權按飛機當時的公平市價向出租人購買其中一架飛機。租賃安排還要求本公司在一個單獨的銀行賬户中持有500,000美元的綜合流動資金儲備 ,作為抵押質押給出租人,公司在其資產負債表上將其記錄為受限現金,併為每架租賃飛機持有約690,000美元的維護儲備,如果出租人確定相關飛機沒有按照租賃要求進行維護或防止飛機惡化 。租賃安排下的違約事件包括(其中包括)未能按月付款(有10天治癒期)、其他債務違約、違反與保險和維護要求有關的契諾、控制權變更或合併、資不抵債以及本公司業務、運營或財務狀況發生重大不利變化。請 參閲公司截至2023年12月31日的年度財務報表附註5,以瞭解有關這些租賃安排的進一步説明 。

 

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2022年6月,該公司收到了直接購買其一架HondaJet Elite飛機的主動要約,這為該公司在租賃成本上獲得了約120萬美元的收益。經過內部財務和法律審查後,該公司確定,出售飛機將為其利益相關者帶來淨收益。該公司在作出這一決定時考慮了多個因素,包括但不限於:(1)替代飛機的可用性,(2)飛行員的可用性,(3)飛機註冊用於商業用途的時間,以及(4)相對於所提供的購買價格,與運營飛機相關的經風險調整的終身資本回報。

 

作業計劃

 

航空業

 

公司考慮收購更多飛機以發展業務,目前預計通過出售部分和全部權益、債務/租賃融資和預售飛行時間來為購買此類飛機提供資金。

 

在2022年第四季度,我們啟動了機上計劃,允許飛機所有者將其飛機貢獻到公司的 包機和噴氣卡庫存中。機載計劃要求一個月的FAA飛機符合Cirrus Aviation Part 135證書, 為期一週的飛行員重新認證課程,用於包機運營和執行有限的管理協議。

 

軟件

 

由Jet.AI提供支持的CharterGPT :我們計劃構建一個自然語言界面包租應用,分別取代iOS/Android 商店中現有的B2C應用。我們聘請了兩名作為外部承包商的人員,他們與我們的CTO合作。我們擁有這些外部承包商為CharterGPT項目產生的所有知識產權的所有權利,而不受限制。外部承包商完成的工作的性質分別涉及App的前端和後端的設計和實現。前端 承包商為App設想並呈現與後端的輸入要求兼容的視覺吸引力和直觀的工作流程。App的工作流程包括但不限於註冊、包機搜索、預訂和支付。後端開發人員 編寫原始計算機代碼,並集成某些開源軟件。有關建議的功能和優勢的更多信息 請參閲本招股説明書中題為“商業-戰略-人工智能.

 

Jet.AI 運營商平臺:Jet.AI計劃在名為“Jet.AI運營商平臺”的新SaaS產品套件的旗幟下重組和重新描述其B2B軟件開發工作,如下所示:

 

由Jet.AI提供支持的航班 Club API:Flight Club API與專業託管提供商一起,以及向交通部提交的一些有限文件,使FAA Part 135運營商能夠根據FAA Part 380同時運行,該部件允許按座位而不是按整架飛機銷售私人飛機服務。Flight Club軟件預計將把前端票務和付款與FAA Part 135操作員的日程安排系統集成在一起。它自動化了向DOT提交每個航班的表格的流程,其退款流程旨在與DOT關於票務和客户資金流動的託管要求保持一致。
   
Reroute 由Jet.AI提供支持:Reroute是一款軟件,使FAA Part 135運營商能夠從某些空閒的航班上賺取額外收入。 它向運營商建議是否可以將等待返回基地的飛機改道為新的包機預訂,前往 特定距離內的目的地。該系統結合了飛機性能和第三方數據,以得出每一次預期飛行的利潤估計。MVP已成功測試,我們的合作伙伴Cirrus航空公司已同意在發射前對其機隊進行改道測試。 發射暫定於2023年第三季度。
   
DynoFlight 由Jet.AI支持的API:正在開發DynoFlight API,使飛機運營商能夠跟蹤和估計排放量,然後 通過我們的API以臨時方式少量購買碳抵消信用額。DynoFlight提供小型至中型 運營商通過先進的估計技術、合規實踐和 開始跟蹤和抵消其碳信用額 價格上的質量積分通常只有批量購買的大規模運營商才能獲得。此外, DynoFlight API預計將為希望更有效地管理運營資本的大型組織提供優勢 (i.e.邊飛邊付,而不是批量購買)。

 

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卡 由Jet.AI提供支持的管理和發票:該系統是我們內部開發的會員門户,我們計劃對其進行增強,並 將其作為白標服務提供給超過5,000名FAA Part 135和Part 91k運營商的聯合市場。在我們看來,卡管理和發票服務與上述四種產品相結合,分別為尋求改善客户體驗、提高利用率和管理碳足跡的第135和91k部分運營商提供了一個有吸引力的解決方案。

 

關鍵會計估算

 

正在進行 關注和管理計劃

 

公司的經營歷史有限,自成立以來一直在運營中蒙受損失。這些問題引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

 

在截至2021年12月31日的下半年,公司開始加大創收力度,並持續到2022年和2023年。於未來十二個月內,本公司擬以營運所得資金、股份購買協議下的提款及其他融資安排所得款項作為營運資金。該公司還有能力減少 現金消耗以保存資本。然而,不能保證管理層將能夠以公司可以接受的條款籌集資金。如果公司無法獲得足夠的額外資本,公司可能被要求縮小其計劃的近期開發和運營範圍,這可能會推遲公司業務計劃的實施,並損害其業務、財務狀況和經營業績。 合併資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

 

業務合併的呈報依據

 

根據公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組,即Oxbridge被視為被收購的 公司,Jet Token被視為收購方(“反向資本重組”)。因此,為了會計目的, 反向資本重組被視為相當於牛橋淨資產的Jet Token發行股票,並伴隨着 資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。

 

基於以下主要因素,JET Token已被確定為企業合併中的會計收購方:

 

  JET令牌的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權;
  令牌現有股東有能力提名合併後實體董事會的大多數初始成員;
  Jet Token的高級管理層是合併後實體的高級管理層
  JET Token是基於歷史經營活動的較大實體,擁有較大的員工基礎;以及
  這家合併後的公司已採用Jet Token品牌名稱:“Jet.AI Inc.”。

 

使用預估的

 

根據公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內的支出金額。做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化 。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計與授予的期權的公允價值有關。儘管這些估計數可能存在相當大的變數,但管理層認為所提供的數額是合理的。這些 估計值將持續審核,並在必要時進行調整。這種調整反映在當前的業務中。

 

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收入 確認

 

在 應用ASC 606的指導時,公司通過以下步驟確定收入確認:

 

  與客户的一個或多個合同的標識 ;
  確定合同中的履約義務;
  確定交易價格 ;
  將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
  在履行業績義務時或作為履行義務時確認收入。

 

收入來自多種來源,包括但不限於(I)零碎/整架飛機銷售,(Ii)零碎所有權和Jet卡計劃,(Iii)通過Jet Token App(由CharterGPT取代)的臨時包機和(Iv)飛機管理。

 

根據部分所有權計劃,客户購買噴氣式飛機的所有權份額,以保證客户每年在預設的小時數內使用噴氣式飛機。部分所有權計劃包括首付、一筆或多筆進度付款、貨到付款、每月管理費和基於使用情況的佔用小時費用。出售飛機的部分或全部權益的收入 在飛機所有權轉讓給買方時確認,這通常發生在交付或所有權轉讓時。

 

Jet卡計劃在協議期限內(通常為每年 )為客户提供預設的保證私人飛機使用小時數,而無需購買所有權股份的較大小時或資本承諾。噴氣卡計劃包括飛行時數的固定小時費率,通常是100%預付。

 

收入 在轉讓公司承諾的服務控制權時確認,這通常發生在飛行小時數被使用時。 分部噴氣式飛機和噴氣卡計劃的任何未使用的小時數在合同期限結束時被沒收,因此立即確認為當時的收入。

 

遞延 收入是將服務轉讓給公司已收到對價的客户的義務。在收到客户支付全部或部分交易價格的預付款後,公司首先確認合同責任。 合同責任已結清,當公司在未來 日期履行對客户的履約義務時確認收入。

 

公司還從通過公司的預訂應用程序處理的個人臨時包機預訂中獲得收入,根據該應用程序,公司將根據公司通過該應用程序向客户提供的預先選擇的選項和定價,為客户尋找、談判和安排包機旅行。此外,Cirrus還為公司的利益銷售公司飛機的包機服務。截至2023年12月31日,與通過該應用程序預訂相關的遞延收入為268,818美元。

 

該公司利用經過認證的獨立第三方航空公司執行部分航班。公司使用控制模型評估 是否承諾將服務轉讓給作為委託人的客户,或安排由作為代理人的另一方提供服務。無論涉及哪家第三方航空公司,公司向會員提供的航班服務的性質都是相似的。公司指示第三方航空公司向成員或客户提供飛機。 根據對控制模型的評估,確定公司在所有收入安排中充當委託人而不是代理人。 機主包機收入是指由受管理飛機的機主為旅行定價的航班。 公司按淨額記錄飛行時的所有者包機收入,作為我們運營飛機獲得的保證金。如果 公司負有履行義務的主要責任,則收入和相關成本應在綜合經營報表中按毛數報告。

 

航班

 

航班 和與航班相關的服務以及航班的相關成本在提供服務的時間點 賺取並確認為收入。對於往返航班,收入在每個航段到達目的地時確認。

 

部分 和噴氣卡會員根據合同規定的每小時上限費率支付固定報價的航班費用。臨時包機客户主要是 支付固定費率的航班。此外,飛行費用由會員通過購買美元計價的預付飛行小時數塊(“預付費塊”)支付,其他附帶成本,如餐飲和地面交通費用,按月計費 。當會員完成一個飛行部分時,預付區塊將被遞延並確認為收入。

 

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飛機 管理

 

該公司為機主管理飛機,以收取合同費用。與飛機管理相關的收入還包括收回業主發生的費用,包括維護協調、乘務人員和飛行員,以及重新計入某些已發生的飛機運營成本和費用,如維護、燃料、着陸費、停車和其他相關運營成本。公司 將回收和充值成本按成本或預定保證金返還給所有者。

 

飛機 與管理相關的收入包含兩種業績義務。一項履約義務是在合同期內提供管理服務。管理服務收入在合同期限內按月確認。第二個 履約義務是操作和維護飛機的成本,在此類服務完成時確認為收入 。

 

飛機銷售

 

該公司從私人航空業的供應商和其他各種第三方銷售商那裏購買飛機。該公司將採購歸類為合併資產負債表中的飛機庫存。飛機庫存按成本或可變現淨值中的較低者計價。銷售額在合併經營報表的收入和收入成本內按毛數入賬。

 

傳遞成本

 

在 應用ASC 606的指導時,公司在其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入,該金額反映了公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。為確定本公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認,本公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入 。公司僅在以下情況下才將五步模式應用於合同: 公司可能會收取其有權收取的對價,以換取其轉讓給客户的商品或服務。 在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就會評估每個合同中承諾的商品或服務 ,並確定哪些是明確的履約義務。然後,公司評估它是作為代理人還是作為委託人來履行每一項已確定的履約義務,並在公司確定其作為委託人時,將收入計入第三方成本的交易價格內。

 

銷售成本

 

銷售費用成本包括提供航空運輸服務所發生的成本,如包租第三方飛機、飛機租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維修和其他飛機運營費用。

 

  1. 包機:包機成本作為銷售費用的一部分入賬。這些費用 包括為代表公司提供飛機服務而支付給第三方運營商的費用。費用在提供服務期間的損益表中確認,並按應計制報告。
     
  2. 飛機租賃費用:飛機租賃費用包括為公司運營租賃飛機的成本。租賃費用 按直線法在租賃期間的損益表中確認為營業費用。
     
  3. 飛行員培訓和工資:飛行員培訓成本在發生時計入銷售費用成本。這包括 與初始飛行員培訓、定期培訓以及任何其他所需培訓計劃相關的費用。試點工資,包括工資、獎金和福利,也被確認為銷售費用成本的一部分,並按應計制報告。

 

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  4. 飛機燃料:飛機燃料成本在銷售成本類別中根據飛行作業期間的實際消耗量確認為費用。燃料費用在燃料消耗期間記入損益表,並按應計制報告。
     
  5. 飛機維護:飛機維護費用包括例行維護和非例行維護。日常維護成本在發生時計入費用,並記為銷售費用成本的一部分。大修和大修等非常規維護費用將在其預期使用年限內資本化和攤銷。攤銷費用計入銷售成本 費用,並在資產使用年限內以直線方式在損益表中確認。
     
  6. 其他 飛機運營費用:其他飛機運營費用包括保險、着陸費、航行費、餐飲服務等成本。這些費用在損益表中確認為發生時的銷售費用成本的一部分,並按應計制報告。

 

基於股票的薪酬

 

公司根據ASC 718,薪酬-股票薪酬核算股票獎勵。根據ASC 718,基於股票的薪酬成本 在授予日根據獎勵的估計公允價值計量,並確認為員工 必需歸屬期間或非員工提供商品或服務期間的費用。每個股票期權或認股權證獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。

 

趨勢 信息

 

公司的業務和運營對美國和世界各地的一般商業和經濟狀況以及地方、州、聯邦和外國政府的政策決策非常敏感。Jet.AI無法控制的一系列因素可能會導致這些條件的波動 。不利條件可能包括但不限於:航空業、燃料和運營成本的變化、高管飛行公司治理最佳實踐的變化、對私人飛機旅行的普遍需求、航空業碳排放法規以及市場對公司業務模式的接受程度。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況和運營結果。

 

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生意場

 

概述

 

我們的業務戰略將分部噴氣式飛機和包機項目的概念與人工智能的創新結合在一起,這裏也稱為“人工智能”。我們有目的地加強價格發現,有可能為飛機所有者和旅行者帶來更公平和更具包容性的結果。

 

我們 於2018年6月4日成立了公司。我們於2019年9月開發並推出了我們的預訂平臺,以我們的iOS應用JetToken (“App”)為代表,該應用最初的功能是與第三方 承運商安排私人飛機旅行的潛在客户和報價平臺。在收購本田噴氣機後,我們開始出售噴氣卡和飛機的部分所有權權益。在2023年, 我們推出了一款名為CharterGPT的AI增強型預訂應用程序,更詳細地討論了我們的軟件平臺-我們的預訂平臺和CharterGPT“和”戰略--人工智能“下面。

 

從2023年開始,我們推出了我們的Jet.AI運營商平臺,為SaaS產品提供B2B軟件平臺。目前,我們一般向飛機所有者和運營商提供以下SaaS軟件:

 

  重新安排航線 AI:將等待返回基地的飛機回收到特定距離內的目的地的預期新包機預訂中; 和
  DynoFlight: 使飛機運營商能夠估計飛機排放量,然後通過我們的DynoFlight API購買碳排放信用額度。

 

我們 還通過座位預訂工具通過380 Software LLC為拉斯維加斯金色騎士和Cirrus航空建立了特定版本的私人飛機。380 Software LLC是我們和Cirrus航空公司的一家按座位包機的合資企業。

 

我們的戰略包括擴大我們的飛機機隊,使用能夠進行更長距離飛行的更大的飛機,開發基於第三方飛機的國家噴氣卡計劃,進一步增強Charge GPT的人工智能功能,以及擴展我們的B2B軟件 產品。我們的戰略包括擴大我們的飛機機隊,使用能夠進行更長距離飛行的更大的飛機,進一步 增強Charge GPT的人工智能功能,在改變人工智能路線和DynoFlight的基礎上進行擴展。

 

業務組合

 

一般信息

 

2023年8月10日,特拉華州的Jet.AI Inc.(f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)根據日期為2023年2月24日的業務合併協議和重組計劃 完成了“業務合併” ,該協議於2023年5月11日由牛橋收購公司(“Oxbridge”)、Subs和Jet Token合併而成。根據業務合併協議,牛橋重新註冊為特拉華州公司,並立即更名為Jet.AI,Inc.,此後,(A)第一合併子公司與Jet.AI,Inc.合併並併入Jet Token,Jet Token在合併後仍作為Jet.AI Inc.的全資子公司 ,以及(B)Jet Token與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(業務合併協議預期的每次合併及所有其他交易,“業務合併”)。

 

作為業務合併的結果:

 

  隨後發行和發行的牛橋A類普通股以一對一的方式轉換為Jet.AI,Inc.的普通股。
     
   然後,牛橋的已發行和已發行的B類普通股以一對一的方式轉換為Jet.AI,Inc.的普通股。
     
  然後,已發行和未發行的牛橋認股權證轉換為同等數量的認股權證,每份認股權證可行使一股Jet.AI,Inc.普通股(“Jet.AI認股權證”);

 

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  然後,已發行和未發行的牛橋單位被轉換為同等數量的Jet.AI單位,每個單位包括一股普通股和一股Jet.AI認股權證;
     
  Jet Token普通股的流通股,包括所有轉換為Jet Token普通股的Jet Token優先股,被註銷,並根據業務合併協議中規定的各自交換配給,轉換為獲得普通股數量和合並對價認股權證數量的權利;
     
  其普通股的所有未償還的噴氣式代幣期權,無論是否可行使和是否歸屬,都被轉換為期權 ,以根據企業合併協議確定的適用交換比例購買普通股;
     
  所有已發行的Jet Token認股權證均已轉換為認股權證,以根據業務合併協議中規定的適用交換比例獲得普通股和合並對價權證的股份數量。
     
  已發行的Jet Token限制性股票單位獎勵根據業務合併協議確定的適用兑換比率 轉換為Jet.AI限制性股票單位獎勵。

 

作為業務合併的結果,Jet.AI Inc.擁有一類普通股,在納斯達克上市,股票代碼為“JTAI”, 和兩類權證,Jet.AI認股權證和合並對價權證,分別在納斯達克上市,股票代碼為“JTAIW” 和“JTAIZ”。

 

某些 融資安排

 

在業務合併之前和與業務合併相關的情況下,我們達成了旨在為我們提供股權融資的融資安排。

 

於2022年8月,Jet Token與GEM Year LLC SCS及GEM Year巴哈馬Limited(連同GEM Year LLC SCS,“GEM”)訂立購股協議,日期為2022年8月4日(“購股協議”),該協議於業務合併完成時自動轉讓予本公司。根據購股協議,本公司有權定期 發行及向創業板出售,而創業板已同意於業務合併完成日期後36個月期間購買本公司普通股合計價值最高達40,000,000美元的股份 (“合計限額”)。如任何股份購買將導致創業板及其聯屬公司於建議發行時直接或間接實益擁有超過建議發行日期普通股已發行及已發行股份數目的9.99%,則創業板並無責任根據股份購買協議購買股份。作為該等服務的代價,本公司同意根據本公司的選擇,按普通股的“每日收市價” 向創業板 支付相當於800,000美元現金或可自由流通普通股的承諾費。根據購股協議,本公司於2023年8月10日發行創業板 認股權證(經其後修訂,即“創業板認股權證”),授予其按全面攤薄基準購買最多6%本公司於上市日已發行普通股的權利,而行使權目前僅限於緊接行使該等權力後本公司已發行普通股的4.99%。創業板認股權證的有效期為三年,自 發行之日起計,截至2024年12月31日,行使價為每股8.40美元(可能於2024年8月下調)。

 

於2023年8月6日,我們與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”),以及(Iii)Metoma Strategic Capital,LLC(“MSC”,與MCP和MSTO共同稱為“Metoma”) (於2023年8月31日和2023年10月2日修訂) (我們訂立遠期購買協議及該等交易的主要目的是提供一種機制,讓氣象局 將購買足夠數量的牛橋A類普通股,並放棄其贖回權利,以使 牛橋擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值,這是業務合併結束的不可豁免條件,並 為公司提供現金以支付與業務合併相關的部分交易成本。業務合併完成後,吾等向氣象支付了6,805,651美元,即吾等根據遠期購買協議向氣象支付的款項 ,扣除根據FPA資金額PIPE認購協議向氣象 發行的額外股份總數(定義和討論如下)的總購買價;而氣象向我們支付了預付款缺口的1/2(定義見下文)、 或625,000美元。遠期購買協議經修訂後,向本公司額外支付550,000美元,反映已全數支付經修訂預付款缺口1,175,000美元。根據遠期購買協議,本公司還從發行普通股中獲得約120萬美元,包括由於提前終止融資。

 

58
 

 

在業務合併方面,我們還與Maxim簽訂了和解協議, 公司首次公開募股的承銷商,並與OAC保薦人有限公司,開曼羣島豁免公司(“保薦人”),牛橋的保薦人,每個保薦人都規定發行股權以滿足牛橋的付款義務。

 

請 查看“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本 資源-概述“有關這些融資安排的條款和最近的其他融資交易的進一步討論 。

 

最近的 事件

 

我們的 普通股目前在納斯達克上上市,代碼是JTAI。於2023年12月1日,本公司接獲納斯達克納斯達克上市資格審核人員發出通知 函(“初步通知函”),通知本公司其股東權益總額已跌至低於“納斯達克上市規則”第5450(B)(1)(A)條(“最低股東權益要求”)所規定的1,000美元的納斯達克全球上市最低限額。截至2023年12月31日,公司的股東赤字為3,963,039美元。最初的通知函還指出,截至2023年9月30日,該公司不符合納斯達克全球市場另類上市標準的“市值” 標準或“總資產/總收入”標準。初步通知函進一步指出,本公司可考慮申請將本公司的證券轉讓至納斯達克資本市場,這將要求本公司 滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。2024年8月14日, 納斯達克聽證會小組批准了公司將公司證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的請求,自2024年8月16日開盤起生效。

 

於2024年04月14日,本公司接獲納斯達克另發通知函(“第二通知函”) ,指本公司不遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條,因為本公司普通股的最低買入價已連續30個營業日低於每股1.00美元(“最低買入價要求”)。違規通知 不會立即影響公司普通股在納斯達克的上市或交易。該公司有180個歷日,即到2024年10月14日,重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規,公司普通股的最低出價 必須在180個日曆日的寬限期內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果公司未能在2024年10月14日之前重新遵守最低投標價格要求,則公司可能有資格獲得額外的180個日曆天的合規期,因為它選擇將 轉移到納斯達克資本市場。要符合資格,本公司須符合公開持有股份市值的持續上市要求及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外),並需要提供書面通知,表明其有意在第二個合規期內彌補投標價格不足之處。如果公司在此期間未能重新獲得合規,可能會導致退市。本公司打算積極監控其普通股的投標價格,並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項,以重新遵守最低投標價格要求。

 

於2024年5月30日, 本公司收到來自納斯達克的額外通知函(“第三通知函”),説明本公司 未重新遵守初始通知 函中討論的繼續上市的最低股東權益要求,根據其合規計劃,本公司必須在2024年5月29日之前滿足該要求。第三封通知函通知公司, 除非公司要求在2024年6月6日之前向納斯達克聽證會小組(“委員會”)舉行上訴聽證會,否則公司的普通股將於2024年6月10日開盤時停牌,並將向美國證券交易委員會提交一份25-NSE表格,從而將公司的證券從納斯達克的上市和登記中移除(該通知,即“退市通知”)。

 

根據 第三封通知函的指示,本公司及時要求在陪審團面前舉行聽證會,並支付了適用的費用以對退市通知提出上訴。退市通知對本公司普通股的上市或交易並無即時影響。公司的聽證請求暫停了公司證券的交易,公司的證券繼續在納斯達克上交易。2024年8月14日,關於公司合規計劃的實施,納斯達克聽證會小組批准了公司將公司證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的請求, 自2024年8月16日開盤起生效。此外,納斯達克聽證會小組批准了該公司的請求,即 必須在2024年11月26日之前證明其遵守了之前提交的計劃,該公司認為這一最後期限是可以實現的。本公司正努力糾正退市通告所載的不足之處,並計劃在實際可行的情況下儘快恢復遵守持續上市的規定。

 

儘管公司相信其將能夠遵守納斯達克的持續上市要求,但不能 保證公司能夠在納斯達克要求的時間範圍內或完全遵守納斯達克要求的任何其他上市要求,或保持遵守任何其他上市要求,尤其是如果公司的股價持續低於1.00美元的話。納斯達克認定我們未能達到納斯達克的持續上市標準,可能會導致我們的證券按照退市通知中的規定從納斯達克退市。

 

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我們的飛機運營

 

2021年7月,我們根據一項短期租賃安排租賃了一架HondaJet飛機,該協議於2022年2月終止,以加快我們的飛機運營和Jet卡會員的銷售。根據我們與本田飛機公司的2020年採購協議,我們已經購買了四架本田Jet Elite飛機,具體討論如下:-我們的飛機“如下所示,所有四架飛機都已售出,但其中三架仍是我們機隊的一部分,如下所述,四架飛機中的三架已於2022年交付。大西部航空有限責任公司(DBA(Br)Cirrus Aviation Services,LLC)負責管理、運營和維護我們的飛機,並擁有一支不斷壯大的飛行員團隊,他們在北卡羅來納州格林斯伯勒本田飛機公司園區的飛行安全設施接受過本田噴氣式飛機的專門培訓。Cirrus還與美國聯邦航空局和當地一家飛行培訓學院合作,為已經熟練掌握Garmin 1000航空電子設備套件的持證飛行員制定了安全副駕駛培訓計劃。

 

我們為我們的HondaJet Elite飛機提供以下計劃:

 

  部分所有權計劃:該計劃使潛在所有者能夠以購買整個飛機的一小部分成本購買噴氣式飛機的股份。每1/5股保證每年75小時的使用時間,並提供24小時的通知。部分所有權計劃包括首付、一筆或多筆進度付款、貨到付款、每月管理費和按小時計算的使用費。作為飛機購買協議的一部分,買方簽訂為期三年的飛機管理協議,在合同期結束時,飛機通常被出售,所有者將按比例獲得銷售收益 。三年任期不能續期。我們目前的合同沒有考慮在期限結束時將飛機重新分批給其他 買家,而是將整個飛機出售給單一買家。每月管理費一般按年CPI-W遞增。CPI-W是在與原始設備製造商和發動機製造商簽訂的長期航空服務合同中常用的成本通脹指標。
     
   JET 卡計劃:我們JET卡計劃的會員通常包括每年佔用10、25或50個小時的使用時間,並提前24小時 通知。會員通常先支付100%的預付款,然後在接下來的12個月內按固定的每小時費率乘坐飛機。那些需要 有保證的可用性的人可以支付會員費以收取額外費用。Jet卡計劃成員可以按設定的比例將每架飛機換成由我們的合作伙伴Cirrus運營的20架噴氣式飛機中的任何一架。

 

除了為會員、部分所有者和第三方包機客户提供服務外,我們的HondaJet還可以解決意外取消或經紀包機延誤的問題。與我們的大多數經紀競爭對手以及許多公務機管理公司不同,我們認為,保持一支隨時可用的飛機機隊 來補充第三方包機服務可以提供更高的可靠性,對於潛在客户來説,這是一個有吸引力的賣點。

 

2022年,我們與Cirrus達成協議,根據協議,我們將銷售Cirrus飛機的噴氣卡,收取銷售佣金和客户管理服務,並以優惠價格 和一定的服務保證向客户提供Cirrus飛機的包機預訂。因此,我們的噴氣卡會員和包機客户可以使用Cirrus的20架輕型、中型、超中程、重型和超遠程類別的飛機,包括以下飛機:CJ3+、CJ4、李爾45XR、引文XLS+、李爾60、霍克900XP、挑戰者300、挑戰者604、獵鷹900EX、挑戰者850、灣流V和灣流G550。

 

在2022年第四季度,我們啟動了機上計劃,允許飛機所有者將其飛機貢獻到公司的 包機和噴氣卡庫存中。機載計劃需要一個月的FAA飛機符合Cirrus Aviation Part 135證書, 為期一週的飛行員重新認證課程,用於包機運營和執行有限的管理協議。到目前為止,我們有一架CJ4客户飛機根據我們的機載計劃進行管理。

 

我們的 軟件平臺

 

我們的預訂平臺CharterGPT

 

除了我們自己的飛機定價外,我們的 預訂平臺還顯示各種私人飛機類型的選項,價格範圍 來自數千架可供租賃的飛機。我們為用户提供了請求噴氣式飛機的能力,同時要求我們尋找成本更低、否則更好的替代方案。我們的App(或CharterGPT)通過我們的應用程序編程接口(API)直接連接到Avinode,這是私人航空中的主要中央數據庫。通過Avinode,我們可以通過電子和自動方式與私人飛機運營商通信,這些運營商已經將他們的飛機張貼在網上供租賃。我們預計,CharterGPT將利用Avinode以外的資源 進行私人飛機庫存,尤其是考慮將Reeroute AI 中的庫存與CharterGPT聯繫起來。

 

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我們於2023年在iOS和Android商店發佈了CharterGPT應用程序,以取代我們的Jet Token應用程序的包機預訂功能,該應用程序將自動執行包機預訂中涉及的某些手動步驟,我們相信這種自動化將使我們能夠以比通常需要的更少的人員來擴展包機 活動。具體而言,CharterGPT的設計目的是:(1)以自然語言表達入境旅行要求,然後與客户互動,提供與經驗豐富的包機專業人員無異的實質性回覆和可行建議;(2)向較小的包機運營商提供呼出電話背後的內容,以確認通過Avinode的私人飛機集中預訂數據庫傳達的電子意向指示;(3)使第三方噴氣式飛機運營商合同中的自然語言條款與客户與我們簽訂的合同中的條款和條件協調 ;(4)驗證包機付款是否已清償。

 

Jet.AI 運營商平臺

 

Jet.AI 為一套名為“Jet.AI運營商平臺”的SaaS產品提供並繼續開發B2B軟件平臺 ,目前包括:

 

重新路由 AI

 

在 2024年,我們推出了Reroute AI。Reroute AI軟件是基於網絡的,使FAA Part 135運營商能夠在其他空閒的航班 支線上賺取收入。當提示基本的旅行路線信息時,如城市對和旅行日期,Reroute AI會搜索其空飛行腿數據庫,並提出滿足這些限制的新的腿組合。它的空飛行腿數據庫來自與某些其他數據庫的API集成,以及由Part 135操作員發佈的ChatGPT增強的公開可用的空腿列表 的抓取。如果出於任何原因沒有將其中一個或兩個都上傳到系統中,運營商可以上傳自己的飛機尾號和空腿列表。當運營商希望預訂軟件建議的涉及使用該運營商機隊以外的飛機的行程時,Jet.AI通過改變AI路線獲得收入。在這種情況下,Jet.AI充當運營商的經紀人 ,使用更改AI建議的行程和循環中的人來協商第三方運營商飛機的新定價和新路線。

 

DynoFlight

 

DynoFlight 是我們在2023年底推出的軟件API。它使飛機運營商能夠跟蹤和估計排放,然後購買碳抵消信用。DynoFlight為中小型運營商提供了一種開始跟蹤和抵消其碳信用的方法 採用先進的評估技術、合規的做法和質量信用,其價格通常只有大規模採購的運營商才能獲得。2024年2月,該公司宣佈與基於網絡和APP的航空管理平臺FL3XX合作,向FL3XX客户介紹DynoFlight碳抵消平臺。我們相信,DynoFlight API可能會 為希望更高效地管理營運資金(即按需付費而不是批量購買)的大型組織提供優勢。我們目前正在將DynoFlight API與FL3XX系統集成。我們相信,一旦DynoFlight API與FL3XX和未來的客户集成,它將以適度的運營 成本(僅限於服務器管理和代碼庫維護)產生每月和基於使用的收入。

 

FlightClub -特定於Cirrus

 

Flight Club API旨在使FAA第135部分運營商能夠同時在FAA第380部分下運行,該部分允許按座位而不是按整架飛機銷售私人噴氣式飛機服務。Flight Club軟件將前端票務和付款收集與FAA Part 135操作員的航班管理系統集成在一起。它自動化了向交通部提交每個航班的表格的過程,並且 符合交通部關於票務和客户資金流動的託管要求。我們最初使用飛行俱樂部的案例是通過 380 Software LLC,這是與我們的運營合作伙伴合作創建的擁有50%股份的子公司,也是380 Software LLC的50%所有者。本公司保留為380 Software LLC提供動力的技術的所有權利,並已授予380 Software LLC永久不可轉讓的許可證。Flight Club的這一初步實施允許Cirrus航空公司管理的飛機的所有者在其他飛機空載的情況下以顯著降低的成本相互飛行。這些航班的運營成本通常由以前的包機客户承擔,他們通常不僅必須支付出境航線的成本,還必須支付 返程航線的成本。包機客户通常必須支付退貨成本,因為根據歷史行業經驗,出售空退貨本身是一種低概率事件。

 

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我們 目前專注於與拉斯維加斯金騎士隊的合作伙伴關係,並與他們的系統集成以產生座位銷售。 一旦我們從Cirrus和拉斯維加斯金騎士隊的合作伙伴關係中瞭解到更多信息,我們將決定是否擴大 俱樂部航班的供應。

 

戰略

 

飛機 運營

 

在 成功執行HondaJet四架飛機機隊交易,並通過所有四架飛機(其中三架仍是我們機隊的一部分,如下所述)進一步出售後,我們計劃逐步擴大我們的機隊,推出超中型飛機,並得到我們的運營合作伙伴Cirrus的幫助。Cirrus在我們總部所在的拉斯維加斯管理着一支由30架噴氣式飛機組成的機隊。我們已簽署了一份不具約束力的意向書,意在從龐巴迪購買五架新的Challenger 3500飛機,其中包括三個預期確定訂單和兩個選項。如果(1)我們獲得債務融資以支付最初的機隊購買首付,以及(2)與我們的合作伙伴Cirrus制定管理、交換和支持計劃,我們將計劃執行正式的機隊購買協議,並預計能夠 確保在2026年第二季度交付第一架Challenger 3500。一旦機隊購買協議生效,我們將 尋求預售這些飛機的零星權益,並傾向於更大的份額。交付後,噴氣式飛機將由Cirrus管理並列在其第135部分證書上。客户應支付首付和進度付款,符合零碎的行業規範。

 

考慮到交付前的兩年時間框架,公司可能會考慮獨立開發第135部分的業務,這取決於管理層的內部資本回報率目標,以及根據規模的不同,增強運營控制對客户服務的預期好處。

 

由於灣流、獵鷹、龐巴迪、巴西航空工業公司和德事隆等所有超中型或大型客機的主要製造商都有一到三年的超中型噴氣式飛機等待名單,我們的許多零星競爭對手只能預售,否則無法提供相關服務。我們的戰略是允許客户在交付前乘坐Cirrus管理的Challenger 300/350、604/605和850型龐巴迪飛機。作為回報,客户將支付每月管理費(MMF)和佔用小時費用(OHF),費率與他們的Challenger 3500基本相似。我們相信,這種“買入即飛”的方式可能會引起市場參與者的共鳴,他們可能會欣賞部分計劃的便利性,而不需要非常長的等待時間。

 

私人航空業的傳統看法是,輕型噴氣式飛機FAA Part 135的運營帶來了財務挑戰,因為輕型噴氣式飛機的時薪較低 ,幾乎沒有餘地支付第二名飛行員的工資並保持盈利。由於我們與Cirrus的合作關係,我們已經解決了 這一擔憂,讓一名打字飛行員指揮至少1500小時的噴氣式飛機,其中1000小時必須特別在本田噴氣式飛機上, 與一名曾就讀於美國聯邦航空局批准的由Cirrus和陳納德飛行服務開發的地面學校的副駕駛一起飛行。這位“安全副駕駛”被允許在不太可能的情況下操作飛機,如果指揮的飛行員喪失能力或無法 採取行動。本田噴氣式飛機已被美國聯邦航空局指定為單飛行員操作,集成了Garmin 3000飛行系統,根據法律不需要第二名飛行員飛行。該安全副駕駛計劃為已接受Garmin 1000或Garmin 3000飛行系統培訓的訓練有素的飛行員提供培訓,為他們提供有關HondaJet和Garmin 300系統的額外培訓,然後允許他們 在導師的指導下發展技能。重要的是,這位安全副駕駛的出現被我們的保險公司視為足以維持我們目前的保費水平。安全飛行員不需要全額工資,因為他們是實習生,而且他們從累積的噴氣式飛機飛行時間中獲得了專業價值。這一較低的勞動力成本幫助公司克服了支付第二名飛行員的傳統成本,並幫助帶來了一批潛在的飛行員候選人。一些安全飛行員是航空方面的新手 ,而另一些人則接受了多年的飛行培訓,並在民用(或軍用)噴氣式飛機或渦輪螺旋槳飛機上飛行了數千小時。我們相信,本田噴氣式飛機相對較低的進入成本和Challenger 3500經過驗證的能力對新手和經驗豐富的旅客都有吸引力,特別是考慮到我們有能力在這兩架飛機之間提供互換服務,並 在Cirrus管理的30架飛機中的任何一架上提供服務。此外,雖然一些客户的任務配置文件更短,載客量更適合HondaJet,但其他客户的任務配置文件更長,載客量更高-因此在我們看來,HondaJet 和Challenger 3500(加上Cirrus的機隊)再次成為完美的組合。考慮到航空業的資本密集型性質,以及我們認為客户應該承擔擁有和維護飛機的風險(以及相關的税收回報) ,我們對機隊擴張採取了循序漸進的方法。

 

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Jet.AI 運營商平臺

 

Jet.AI 為一套名為“Jet.AI操作員平臺”的SaaS產品提供並繼續開發B2B軟件平臺。 除了繼續開發和增強重新路由AI和DynoFlight外,我們還可能進一步開發上述Flight Club API 以使其更廣泛地適用於第135部分操作員。我們還計劃進一步加強我們內部開發的會員門户網站。

 

人工智能

 

我們在iOS和Android商店中運營一款應用程序。對於那些有興趣包租私人飛機的人來説,該應用程序是一個潛在客户和報價工具。2023年,我們發佈了一款名為CharterGPT的增強預訂應用程序,可自動執行從客户明確表示興趣到到達最終目的地的所有步驟的包機預訂中的大部分手動工作。我們相信,這種自動化將使我們能夠以比通常需要的更少的人員來擴展包機活動。具體而言,CharterGPT的設計目的是:(1)以自然語言表達入境旅行要求,然後與客户互動,以提供實質的 回覆和可行的建議,其質量與經驗豐富的包機專業人員無異;(2)向較小的包機運營商發出電話,以確認通過Avinode集中預訂私人飛機數據庫傳達的電子意向指示;(3)協調第三方噴氣式飛機運營商合同中的自然語言條款與客户與我們簽署的合同中的條款和條件;(4)驗證包機付款是否已清償。

 

此外,在2024年,我們還整合了以下人工智能支持的功能,為客户提供持續改進的獨特個性化體驗 :

 

飛機 推薦引擎:我們的這一功能為客户提供了更大的透明度和對與他們的旅行相關的包機特性的瞭解,使他們更容易做出明智的決定。推薦引擎根據旅客請求分析可用的 噴氣式飛機列表,並考慮以下因素:預算、首選飛機大小、飛機機齡、與直達/航程能力相比的行程距離、乘客數量、乘客及其各自行李的年齡和重量與貨運能力的比較、基本起飛重量限制、運營商安全審計(Argus/Wyven)、機艙設施(如全封閉式 廁所)、WiFi可用性和自上次內部翻新以來的年份。

 

客户 服務:此功能使用自然語言處理和機器學習算法 來理解和響應初始預訂請求,從而提供智能客户服務。未經培訓的呼叫中心工作人員和脆弱的聊天機器人是當今美國客户 面臨的大部分體驗的特徵。隨着人工智能的出現,我們相信,即使是高價商品,消費者也會期待着一個自然語言界面,它專門針對與他們各自的購買相關的TB數據進行培訓。

 

Charge 經紀業務是勞動密集型業務,大多數客户對價格高度敏感。我們認為,這兩個因素解釋了為什麼每年在北美降落的100萬架經紀航班中,沒有一家包機經紀人 獲得的比例超過3%-5%。該應用的後端預計 將提供三個功能,以解決我們包機經紀業務的勞動強度(從而解決可擴展性)。首先,每個包機經營者都有自己形式的合法運輸合同,該合同必須與包機經紀人與乘客簽訂的協議中的條款相一致。我們的人工智能預計會自動執行此對賬,從而提高與客户結束交易的速度,並降低人力成本。其次,許多包機運營商最初不會對通過支持我們的應用程序的Avinode包機數據庫發送的電子請求做出迴應。我們的生成式聊天人工智能預計將執行呼出語音呼叫,以提示 飛機運營商響應我們通過網絡界面向其Avinode帳户請求的報價。第三,我們希望將我們的人工智能開發為與Schedero(基於Avinode的日程安排應用程序)集成,以生成給定包機的出行單,然後 進一步與條紋集成,以通過信用卡、電匯或ACH開具發票並確認付款。

 

此外,我們正在開發以下AI支持的功能,以整合到CharterGPT的AI功能中:

 

預測性目標優化 :CharterGPT預計最初將利用機場關閉、燃油價格、歷史交通模式、着陸費和旅客偏好等信息,然後在旅客的目的地地址由多個簡易機場提供服務時建議選擇哪個私人機場。例如,洛杉磯由洛杉磯國際機場(LAX)、範奈斯機場(KVNY)、伯班克·鮑勃·霍普機場(KBUR)、約翰·韋恩機場(KSNA)提供服務。在距離最終目的地更遠的機場降落可能會節省時間,如果這樣做可以加快地面交通的速度。

 

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預計的 出發日期:CharterGPT預計將分析與給定行程相關的歷史定價數據和前瞻性事件數據 ,以預測預訂航班的最佳日期,從而獲得所需包機行程的最低價格。雖然人們普遍認為一年大約35天的停電會吸收大部分國內私人航空運力,但圍繞關鍵體育賽事或全新事件的各種不太受歡迎的停電 天可能會影響地區和國家的定價。

 

預計出發時間 :CharterGPT預計將使用機器學習算法根據歷史 和實時天氣狀況、空中交通等因素推薦最佳出發時間,以幫助客户更可靠地準時到達目的地。

 

預測性地面運輸 :CharterGPT預計將推薦地面交通。例如,由於年度會議或其他經常性的特殊活動,一些機場每年的特定時間都會用完租車 。我們的一些競爭對手已經採取措施 來彌補一些機場的短缺,他們在自己的車輛中定位,供客户使用。

 

銷售 和市場營銷

 

我們的營銷和廣告努力主要針對高淨值人士。我們觀察到,許多首次私人飛行的人從2020年開始 進入市場,試圖避免商務旅行,從而減少他們對新冠肺炎的預期敞口。我們打算 繼續通過以下渠道擴大我們的營銷和廣告:在線營銷、電視廣告和活動營銷。付費社交媒體和搜索引擎廣告推動了我們的在線營銷。在過去,我們通過CNBC、福克斯商業頻道和高爾夫頻道等幾個渠道,以及通過Facebook和LinkIn在線推出了15秒和30秒的廣告位,針對高淨值個人和企業高管。我們打算特別擴展社交媒體和活動營銷 ,前提是它們符合我們的內部回報目標。在活動營銷方面,我們打算參加體育活動、商務噴氣式飛機行業會議和公司主辦的飛機靜態展示。

 

市場機會

 

在過去的30年裏,私人飛機旅行市場發生了巨大的變化。首先,全資擁有飛機的模式轉變為對NetJets和FlexJet等公司的部分所有權。緊隨其後的是通過其機隊提供噴氣卡和按需服務的運營商。私人飛機旅行的最新迭代提供了更大的靈活性,它為旅行者提供按需服務,同時利用一個或多個第三方航空公司的航班可用性。這種轉型的結果 是一個高度細分的行業,眾多市場參與者提供不同級別的所有權。

 

我們 相信,通過將私人飛機按需模式與商業航空公司的航班可用性以及私人飛機運營商未得到充分利用的飛行時間相結合,我們公司將定位於為我們的客户提供最佳的靈活性和成本效益。

 

我們的飛機

 

公司的飛機機隊由五架飛機組成--三架HondaJet HA-420飛機(“HondaJet Elites”)、一架CJ4 Gen 2飛機和一架King Air 350i。根據與本田飛機公司就購買四架本田噴氣式飛機的多飛機交易達成的協議,該公司收購了這三架本田噴氣式飛機精英。我們目前機隊中的一架HondaJet精英飛機 已被出售,現在由該公司從西方金融公司租賃。我們目前機隊中的另外兩名HondaJet精英是通過購買 並隨後通過出售每架飛機的所有零星權益來融資的。我們還根據與本田飛機公司的購買協議購買了第四架本田噴氣式飛機,但我們在2022年6月出售了這架飛機,因為我們根據我們的內部財務和法律審查確定,出售這架飛機將為我們的利益相關者帶來淨收益。我們機隊中的Cite CJ4 Gen 2和King Air 350i由客户所有,並通過我們的機上計劃進行管理,該計劃允許飛機所有者在完成某些FAA認證和要求後,將其飛機貢獻給我們的包機和噴氣卡庫存 。

 

根據我們的管理協議(期限為一年,除非任何一方提前30天通知終止協議)的條款,客户每月向我們支付服務管理費,包括飛機 管理服務、機組人員服務(例如飛行員僱用)、飛行運營服務、飛機維護管理和其他 行政服務。

 

本田噴氣式飛機是搭載2-4名乘客和兩名飛行員的3小時以下旅行的理想選擇。我們相信,HondaJet Elite飛機 是市場上最寬敞、最具成本效益的輕型噴氣式飛機之一,擁有充足的行李和內部空間(包括封閉式衞生間)。 安裝在機翼上的發動機可以提供安靜、寬敞的內部。機翼上的發動機意味着機尾的重量更輕,機艙內的空間更大。

 

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正如上文中討論的 “商務-戰略-飛機運營“以上我們已經簽署了一份不具約束力的意向書,從龐巴迪購買五架新的Challenger 3500飛機,包括三個預期的確定訂單和兩個選項。 如果(1)我們獲得債務融資,為最初的機隊購買定金提供資金,以及(2)制定管理、 與我們的合作伙伴Cirrus的交流和支持計劃,我們將計劃執行正式的機隊購買協議,並預計 能夠在2026年第二季度確保第一架Challenger 3500飛機交付。一旦機隊購買協議生效,我們 將尋求預售這些飛機四分之一、一半或全部權益。交付後,噴氣式飛機將由Cirrus管理並列在其第135部分證書上。客户應支付首付和進度付款,符合零碎的行業規範。

 

如果包括其前身Challenger 300和Challenger 350,龐巴迪已經售出了1000多個Challenger 3500系列的序列號,在我們看來,Challenger 3500仍然是世界上最受歡迎和最可靠的超中型噴氣式飛機之一。該飛機在服役的頭兩年不需要進行重大的定期維護大修,這證明瞭自1999年推出Challenger 300以來,製造商 對該型號飛機積累的深厚歷史經驗。寬敞的8-9座直立式機艙,43,000英尺的飛行天花板和0.83馬赫的能力,使其成為旅行者的首選。經過24年的服役,挑戰者300/350/3500機身吸引了相當大的打字飛行員羣體,龐巴迪已經在全球建立了41個服務中心(11個在美國)以支持使用。

 

我們 目前將我們的機隊部署在內華達州拉斯維加斯的哈里里德國際機場,這是十大私人飛機目的地,並可能根據季節性旅行模式和我們會員的旅行模式重新部署機隊。

 

根據我們的經驗,並考慮到我們的許多競爭對手將包機限制在某些“停電日期”,我們估計 每年有30個日曆天(由於節假日、重大體育賽事等原因)如果沒有像我們這樣的噴氣式飛機會員計劃提供的 有保證的准入,私人飛行是極其困難的。能夠按需安全地提供有保證的容量是私人航空可以提供的最重要的功能之一。此外,我們的飛機使我們能夠通過動態定價的優惠吸引在線遊客 。

 

我們 已與Cirrus簽訂公務機管理和包機服務協議。根據這項協議,Cirrus為我們提供有關我們飛機的營銷、運營、維護和管理的管理服務。具體而言,在初始設置服務之後,Cirrus提供機組服務,包括選擇、培訓、僱用和管理操作公司飛機所需的飛行員;飛行操作服務,包括航班計劃、跟蹤和支持服務;飛機維護服務,包括飛機維護和/或由第三方執行的飛機維護管理;相關維護支持職能以及飛機日誌、手冊、數據、記錄、報告和訂閲的管理;行政服務,包括預算、會計和報告服務;設施服務,包括在飛機運營基地和飛機可能不時位於的其他地點提供和/或安排飛機機庫和支持設施;以及保險服務,包括為飛機提供保險單。

 

Cirrus 是拉斯維加斯最大的私人飛機租賃公司。Cirrus團隊管理和運營飛機--無論是商業飛機還是私人飛機--已有40多年。此外,Cirrus還包括:

 

  FAA 符合條件的按需審批
  Arg/US 白金級
  推薦使用維文

 

CIRRUS 代表我們維護、服務和運營我們的飛機,並遵守所有適用的FAA法規和認證要求。 CIRRUS有能力在對我們的飛機需求過剩的時期以具有競爭力的價格提供替代飛機。

 

競爭

 

私人航空旅行行業競爭異常激烈。我們將與私人飛機包機和小型飛機公司競爭。 成熟的私人飛機經紀公司和小型公司包括但不限於NetJets、FlexJet、VistaGlobal(包括由XO提供支持的JetSmarter )、SentientJet、WheelsUp、JetSuite、Flight Options、Nicholas Air、Jet Alliance、CEO Air Share、Plane Sense、One Sky Jets、StarJets、Jet Aviation、Volato和豪華飛機解決方案。所有航空公司都通過各種定價計劃、飛機型號、停機期、預訂條款、飛行計劃和其他產品和服務來爭奪乘客,包括座位、食物、娛樂和其他機上便利設施。

 

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私人飛機包機公司以及傳統航空公司和低成本航空公司都擁有眾多競爭優勢,使它們 能夠同時吸引商務和休閒旅客。我們的競爭對手可能簽訂了商務旅行合同,指示大量員工 乘坐首選航空公司的航班。我們的競爭對手運營着龐大的航線網絡,再加上他們與地區性航空公司和國際聯盟合作伙伴航空公司的營銷和合作關係,使他們能夠增加來自國內和國際城市的客運量。我們能夠使用較小的機隊網絡,缺乏連接的交通和營銷聯盟,這使我們在競爭中處於劣勢,特別是在我們對更高票價的商務旅客的吸引力方面。

 

部分私人飛機公司以及傳統航空公司和低成本航空公司各自運營着更大的機隊,擁有更多的財政資源,這將使它們能夠增加服務,以應對我們進入新市場。由於我們的規模相對較小, 我們更容易受到票價戰或其他競爭活動的影響,這可能會阻止我們達到流量水平或保持 維持盈利運營所需的銷售水平。

 

VistaJet分別於2018年和2019年收購了XOJET和JetSmarter,將其針對跨國公司和超高淨值個人的重型噴氣式飛機訂閲服務與XOJET的超中型噴氣式飛機按需服務和JetSmarter的商務航空數字預訂平臺相結合。此外,在2020年間,Wheels Up收購了Delta Private Jets和商務噴氣式飛機服務公司Gama Aviation,並於2021年收購了一些規模較小的公司以及Apollo Jets。我們 行業的整合增加可能會進一步加劇我們面臨的競爭環境。

 

知識產權

 

我們 在我們的品牌名稱Jet Token和我們的徽標上向美國專利商標局註冊了商標。我們還購買了我們的域名jettoken.com,並在該域名下運營我們的網站。我們有一項申請正在等待美國專利 和Jet.AI商標局。我們是我們App、CharterGPT和我們Jet.AI運營商平臺產品的軟件代碼的版權和基礎軟件代碼的唯一所有者。

 

員工

 

我們 有八(8)名全職員工,包括我們的執行主席兼臨時首席執行官、臨時首席財務官 、首席運營官和首席營銷官。

 

監管

 

適用於本公司飛機所有權和運營的條例

 

一旦我們租賃了我們的飛機,負責維護和管理我們飛機的Cirrus將受到影響我們業務的高度監管,包括管理航空活動、安全標準和環境標準的法規。

 

美國交通部(“DOT”)

 

交通部主要監管影響航空運輸的經濟問題,如航空公司的財務和管理狀況、保險、消費者保護和競爭做法。交通部有權調查和提起訴訟以執行其規定,並可以評估民事處罰、撤銷操作權和尋求刑事制裁。我們作為包機承運人的運營受到交通部的監管和認證。交通部授權承運人在美國境內、其領土和領地內從事按需空運。交通部可以出於原因暫停或撤銷該授權,實質上停止所有操作。

 

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聯邦航空管理局(“FAA”)

 

聯邦航空局主要監管飛行業務,特別是影響航空安全的事項,如飛機的適航要求和飛行員、機械師、調度員和空乘人員證書。美國聯邦航空局規定:

 

  飛機及相關設備(所有飛機均須遵守現行的適航標準),
  維護和維修設施認證
  飛行員和乘務人員的認證和法規,以及
  空域管理 。

 

為了從事租用航空運輸,每個航空承運人都需要獲得美國聯邦航空局的運營證書,授權航空公司在特定類型的航空服務中使用指定的設備進行運營。對於我們租賃的飛機,它是第135部分許可證。 聯邦航空局有權修改、暫時暫停或永久撤銷未能遵守聯邦航空局規定的提供航空運輸的權限。聯邦航空局可以評估對這種不遵守行為的民事處罰,或提起訴訟,要求對違反聯邦航空局某些規定的行為施加和收取罰款。聯邦航空局可以撤銷在緊急情況下提供航空運輸的權限,而無需通知和聽證,涉及重大安全問題。聯邦航空局監督維護、飛行操作和安全法規的遵守情況,維護現場代表,並對承運人的飛機、員工和記錄進行檢查。

 

FAA還有權發佈與飛機和發動機、阻燃劑和煙霧探測裝置、碰撞和風切變避免系統、導航設備、噪音消減以及強制拆卸和更換已出現故障或將來可能出現故障的飛機部件有關的維護/適航指令和其他強制性命令。美國聯邦航空局對飛機的執法權 包括停飛或限制飛機使用的權力。

 

交通運輸安全管理局(“TSA”)

 

運輸安全管理局負責監督旅客和行李檢查、貨物安全措施、機場安全、評估和情報分發以及安全研究和開發。航空公司在檢查乘客身份和檢查行李方面受到TSA的強制要求和監督。我們將在購買公司和旅行時適用TSA管理乘客身份的規定,要求所有乘客使用有效的身份驗證文件提供身份證明。此外,所有乘客必須提供他們的全名、出生日期和性別,這是根據首次檢查時和旅行時生效的旅行禁令觀察名單進行篩選的。

 

所有航空公司還必須遵守1934年《通信法》的某些條款,因為它們廣泛使用無線電和其他通信設施,並且必須獲得聯邦通信委員會或聯邦通信委員會頒發的航空無線電許可證。

 

屬性

 

我們 租用內華達州拉斯維加斯的公司總部和舊金山的衞星辦公室,包括辦公空間和共享會議設施的使用。

 

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董事和高管

 

以下是我們的董事和高管名單。

 

名字   年齡   位置
邁克爾·温斯頓,CFA   47   主管 董事長兼臨時首席執行官、董事
喬治·穆爾納內   66   董事臨時首席財務官
威廉·揚庫斯(1)(3)   63   主任
Wrendon 蒂莫西(1)(2)(3)   43   主任
帕特里克·麥克納爾蒂   40   首席運營官
冉冉David中校(2)   48   主任
唐納德·傑弗裏·伍茲(3)   47   主任
Ehud Talmor(1)(2)   48   主任

 

  (1) 成員 的審計委員會。
  (2) 成員 賠償委員會。
  (3) 提名和公司治理委員會成員 。

 

在業務合併完成後,Michael D.Winston被任命為Jet.AI的執行主席和Jet.AI的臨時首席執行官(CEO),George Murnane被任命為Jet.AI的臨時首席財務官(CFO),直到Jet.AI完成對長期CFO的持續尋找,屆時Winston先生將辭去Jet.AI臨時CEO的職務,Murnane先生將從Jet.AI的臨時CFO過渡到其CEO。

 

執行官員

 

邁克爾·D·温斯頓,CFA於2018年創立Jet Token,自Jet Token成立以來一直擔任Jet Token和Jet.AI的執行主席。業務合併完成後,他將擔任臨時首席執行官,直至公司 聘請一名常任首席財務官。温斯頓先生於1999年在瑞士信貸第一波士頓公司開始了他的職業生涯,後來在Millennium Partners LP擔任投資組合經理。2012年,温斯頓先生成立了Sutton View集團公司,這是一個另類資產管理平臺,他在該平臺上為世界上最大的學術捐贈基金之一提供諮詢。Winston先生於2005年獲得哥倫比亞商學院金融和房地產MBA學位,並於1999年獲得康奈爾大學經濟學學士學位。在康奈爾大學期間,他在倫敦經濟學院學習了一年,18歲時,他為自己的第一家創業公司贏得了國際商用機器公司的100億美元萬獎。温斯頓先生是CFA特許持有人,也是紐約經濟俱樂部的成員。我們相信温斯頓先生有資格擔任董事,因為他在擔任Jet Token創始人兼執行主席期間獲得了運營和歷史方面的專業知識。

 

喬治·穆爾納內自2019年9月以來一直擔任Jet Token的首席執行官。業務合併完成後,他被任命為臨時首席財務官,直至公司聘請一名常任首席財務官,屆時他將再次擔任首席執行官的角色。Murnane先生擁有20多年的高級管理經驗,包括在航空運輸和飛機行業擔任首席運營官和/或首席財務官14年,包括2013年至2019年擔任ImperialJet S.a.l首席運營官和代理首席財務官,2008年擔任VistaJet控股公司首席運營官兼代理首席財務官,2002年至2007年擔任梅薩航空集團首席財務官,2000年至2002年擔任南北航空公司首席運營官兼首席財務官,執行副總裁總裁,1996年至2002年擔任國際航空公司支持集團首席運營官兼首席財務官,1995年至1996年擔任阿特拉斯航空公司執行副總裁總裁兼首席運營官。從2009年加入Jet Token之前,Murnane先生一直是Barlow Partners的管理合夥人,這是一家為工業和金融公司提供運營和財務管理、併購、融資和重組專業知識的諮詢服務公司。Murnane先生於1980年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士和賓夕法尼亞大學經濟學學士學位。我們 相信穆爾納內先生有資格擔任董事,因為他在擔任Jet Token首席執行官期間獲得了專業知識和豐富的財務經驗。

 

帕特里克·麥克納爾蒂自2021年6月以來一直擔任Jet Token的首席運營官。在加入Jet Token之前,麥克納爾蒂先生在本田飛機公司擔任銷售運營和業務發展經理。在本田飛機公司任職期間,麥克納蒂先生領導了一支強大的銷售工程團隊的發展,並在製造商的產品開發和市場分析方面發揮了重要作用。在加入本田飛機公司之前,麥克納蒂先生曾在羅爾斯-羅伊斯北美公司的飛機發動機部門和輕型噴氣式飛機制造商 日食航空公司工作。麥克納爾蒂先生畢業於恩布里-裏德爾航空大學(BS航空航天工程,MBA航空)。

 

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非僱員董事

 

Wrendon 蒂莫西自2023年8月以來一直是我們公司的董事用户。他自2021年4月起擔任牛橋的首席財務官、財務主管、祕書和董事,直至業務合併完成。他曾擔任董事有限公司(納斯達克代碼:OXBR)的首席財務官兼公司祕書,該公司是一家總部位於開曼羣島的納斯達克上市再保險控股公司。他自2013年8月以來一直擔任首席財務官和公司祕書,並自2021年11月以來擔任董事首席執行官。在任職期間,他提供財務和會計諮詢服務,重點是技術和美國證券交易委員會報告、 合規、內部審計、公司治理、併購分析、風險管理以及首席財務官和控制人服務。 Timothy先生還擔任牛津再保險控股有限公司和牛津再保險控股有限公司的全資持牌再保險子公司牛橋再保險有限公司和牛橋再保險NS的高管和財務總監。蒂莫西先生還擔任牛橋的贊助商OAC贊助商有限公司的董事以及英屬維爾京羣島再保險控股有限公司的全資子公司SurancePlus Inc.的董事。

 

Timothy先生於2004年在普華永道(特立尼達)開始他的財務生涯,擔任其擔保部門的助理,執行 外部和內部審計工作以及與税務相關的服務。在畢馬威特立尼達和普華永道(開曼羣島)的職業發展和過渡期間,Timothy先生成功地為公共和私營部門提供了服務,涉及保險和再保險、銀行、對衝基金、信託、投資管理、製造、飲料、建築、玻璃、醫療保健、零售、建築、營銷、餐飲、軟件、體育和旅遊行業。Timothy先生的管理角色使 他能夠深入參與項目團隊的規劃、預算和領導,擔任高級客户管理層的聯絡人,並就技術會計事項提供建議。Timothy先生是蘇格蘭愛丁堡Heriot Watt大學特許註冊會計師協會(ACCA)會員、特許企業祕書研究員,並持有工商管理研究生文憑和工商管理碩士學位。Timothy先生在多傢俬人持股公司擔任董事和領導職務,還在多個非營利性組織任職, 包括他作為開曼羣島公用事業監管和競爭辦公室審計和風險委員會主席以及開曼羣島SDA會議審計委員會主席的治理角色。Timothy先生是ACCA的活躍會員、開曼羣島專業會計師協會(CIIPA)的活躍成員、特許治理協會(前身為特許祕書和管理人員協會)的活躍研究員以及開曼羣島董事協會的成員。

 

我們 相信蒂莫西先生有資格擔任董事,因為他在廣泛的公司事務中擁有豐富的資本市場經驗和卓越的專業知識 。

 

威廉·L·揚庫斯自2023年8月以來一直是我們公司的董事用户。他自2021年8月以來一直擔任牛津和劍橋的獨立董事。Yankus先生是一位經驗豐富的投資銀行專家,在保險行業有豐富的工作經驗。自2015年7月以來,Yankus先生一直擔任Pheasant Hill Advisors,LLC的創始人和負責人,這是一家總部位於紐約的諮詢公司,主要為保險業和保險業投資者提供各種研究、諮詢、私募股權融資和併購服務。自2016年3月以來,揚庫斯先生一直在納斯達克公司(Kingstone Companies,Inc.)董事會任職,該公司是一家在紐約納斯達克上市的財產和意外傷害保險公司。他還自2017年4月起擔任Kingstone薪酬委員會主席,並自2020年2月起擔任Kingstone投資委員會主席。Yankus 先生也是獨立保險分析師有限責任公司的高級顧問,該公司提供與壽險業相關的投資分析、信用研究和投資銀行服務。

 

從2011年9月至2015年6月,揚庫斯先生在美國曆史最悠久的私人所有金融服務公司之一斯特恩·艾吉擔任董事的董事總經理。Sterne Agee為多樣化的客户羣提供財富管理和投資服務,並託管近260億美元的客户資產 。在加入Sterne Agee之前,Yankus先生還曾在其他知名金融服務機構和投資銀行公司擔任高管和領導職務,包括於2009年12月至2010年11月在麥格理集團擔任保險研究主管,於1993年5月至2009年11月在凱爾頓管理董事保險研究部門,並於1985年6月至1993年4月在Conning& 公司擔任保險研究副主管。他於1989年完成了CFA課程,並於1984年通過了CT統一註冊會計師考試。他從聖十字學院獲得經濟學和會計學學士學位。

 

揚庫斯先生為我們的董事會帶來了豐富的領導力、保險、上市公司、併購、公司治理和投資銀行 經驗.

 

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Ehud Talmor(Maj.IAF Ret.)自2023年8月以來一直是我們公司的董事。他是以色列空軍的一名榮獲勛章的退休高級軍官,在空戰和飛機後勤的方方面面都有超過25年的經驗。他的職業生涯始於1995年的戰鬥機飛行員,後來又成為飛行教官。隨後,他擔任了各種監督職務,包括F-16副中隊長。2007年,他加入了以色列國防部採購部,後來擔任了三個獨立的空軍噴氣式飛機採購項目的項目經理。購買噴氣式飛機的項目是:(1)比奇T-6II、(2)萊昂納多M-346和(3)洛克希德·馬丁公司的F-35A。除了擔任F-35項目的項目經理外,Talmor先生也是以色列空軍F-35的首席教官。Talmor先生畢業於I.D.C.Herzliya,獲得心理學學士學位。 我們相信Talmor先生有資格擔任董事公司的工作,因為他擁有豐富的航空行業、商業和項目管理經驗 。

 

David中校(空軍)自2023年8月起成為我公司董事的一員。他是以色列空軍的一名榮譽戰鬥飛行員。他擔任過副中隊長,當過十年飛行教官。David中校的主要職責之一是培訓、測試和批准新的空軍戰鬥機飛行員。David中校畢業於美國空軍空軍司令部、參謀學院和海法大學。David中校具有豐富的航空業經驗和飛行員培訓經驗,因此有資格擔任董事飛行員。

 

自2023年8月以來,唐納德·傑弗裏·伍茲一直是我們公司的董事用户。他 目前是Puzl LLC的聯合創始人兼首席產品官,這是一家使用人工智能來轉變零售業的公司。他還 目前擔任伍茲超市公司的總裁和董事會成員,伍茲超市公司是一家在密蘇裏州經營的中型家族連鎖超市,已為其社區服務超過75年。在此之前,2011年至2019年,伍茲先生在倫敦和紐約的SAP SE(紐約證券交易所股票代碼:SAP)擔任營銷戰略副總裁兼首席產品策略師。2001年至2011年,伍茲先生在Gartner Inc.(紐約證券交易所股票代碼:IT)擔任企業應用研究副總裁總裁,擔任企業應用全球主管。在此之前,伍茲建立並出售了自己的物流公司。伍茲先生畢業於康奈爾大學應用經濟學專業,並擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。伍茲先生具備董事的資格,因為他擁有豐富的技術開發、人工智能、商業和營銷經驗。

 

家庭關係

 

Jet.AI董事和高管之間沒有 家族關係。

 

董事會 組成

 

董事會由七名董事組成,分為三個級別,交錯三年任期。在每一次年度股東大會上,將選出任期屆滿的董事繼任者,任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。Jet.AI的董事包括以下三類人:

 

  I級董事是David中校和唐納德·傑弗裏·伍茲,他們的任期將於ST年度股東大會;
     
  II類董事是William Yankus和Wrendon Timothy,他們的任期將於2nd 股東年會;以及
     
  第三類董事是邁克爾·温斯頓、喬治·穆爾納內和埃胡德·塔爾莫,他們的任期將於研發年度股東大會。

 

特定類別的董事 將在任期到期當年的股東年度會議上選舉產生,任期三年。 因此,Jet.AI股東的每次年度會議上只會選舉一個類別的董事,其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續 。每位董事的任期持續到 其繼任者的選舉和資格獲得為止,或其死亡、辭職或免職中較早者。委員會的這種分類可能會產生延遲或阻止Jet.AI控制或管理髮生變化的效果。

 

公司的公司註冊證書和章程規定,只有董事會才能填補董事空缺,包括新設立的 個席位。任何因增加核定董事人數而增加的董事職位將按比例分配給這三個類別,以便每個類別將盡可能由核定董事人數的三分之一組成。公司註冊證書和附例還規定,Jet.AI的董事只有在有權在董事選舉中投票的當時流通股至少三分之二的投票權的 持有者投贊成票的情況下才能被免職,並作為一個類別一起投票。

 

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董事 獨立

 

董事會認定,除邁克爾·温斯頓和喬治·穆爾納內外,每位董事均符合獨立董事的資格,其定義見納斯達克上市規則,董事會由多數“獨立董事”組成, 定義見美國證券交易委員會和納斯達克有關董事獨立性要求的適用規則。此外,Jet.AI必須 遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的某些規則,如下所述 。

 

董事會 領導結構

 

董事會沒有規定董事會主席和首席執行官的職位必須分開 或由同一人擔任。董事會成員認為,這一決定應基於Jet.AI不時存在的情況,基於符合Jet.AI最佳利益和股東最佳利益的標準,包括Jet.AI及其成員的組成、技能和經驗、Jet.AI或其運營所在行業面臨的具體挑戰以及治理效率。董事會通過了公司治理準則,規定在董事長不獨立的任何時間任命一名獨立的首席董事。倫登·蒂莫西是獨立董事的首席執行官。

 

董事會 委員會

 

董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會,每個委員會的組成和職責如下所述。董事會及其委員會將制定全年的會議時間表,並可視情況不時召開特別會議並以書面同意的方式行事。董事會將把各種職責和權力授予其委員會,這些委員會將定期向董事會全體成員報告其活動和行動。成員將在這些委員會任職,直至他們辭職或董事會另有決定。董事會 可在其認為必要或適當時,不時設立其他委員會以促進本公司業務的管理。

 

董事會的每個委員會將根據董事會批准的書面章程運作。每一份章程的副本都張貼在Jet.AI網站的投資者關係部分,網址為Investors.jet.ai。在本招股説明書中包括本公司的網站地址或對Jet.AI網站的引用,並不包括或通過引用將本公司網站上的信息 納入本招股説明書。

 

審計委員會

 

Jet.AI的審計委員會由Wrendon Timothy、William Yankus和Ehud Talmor組成,Timothy先生擔任審計委員會主席。 董事會認定,Timothy、Yankus和Talmor先生分別符合 當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則法規(包括規則10A-3)對獨立性和財務知識的要求。此外,董事會認定,Timothy先生和Yankus先生均為根據證券法頒佈的S-K法規第407(D)項所指的“審計委員會財務專家”。此項指定不會施加任何高於一般施加於審核委員會成員及董事會成員的責任、義務或責任。除其他事項外,審計委員會將負責:

 

  選擇符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所對Jet.AI的財務報表進行審計;
     
  幫助 確保獨立註冊會計師事務所的獨立性並監督其業績;
     
  與獨立註冊會計師事務所一起審查和討論審計結果,並與管理層和該事務所一起審查Jet.AI的中期和年終經營業績;
     
  審查Jet.AI的財務報表和關鍵會計政策和估計;
     
  審查Jet.AI內部控制的充分性和有效性;
     
  制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計、內部會計控制或審計事項的擔憂;
     

 

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  監督Jet.AI的風險評估和風險管理政策;
     
  監督Jet.AI商業行為和道德準則的遵守情況;
     
  審查 個關聯方交易;以及
     
  批准 或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務(非最低限度審計服務除外)。

 

審計委員會根據書面章程運作,該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準, 可在Jet.AI的網站上找到。由Jet.AI的獨立註冊會計師事務所向Jet.AI提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務, 除de Minimis非審計服務外,都將事先得到審計委員會的批准。

 

薪酬委員會

 

Jet.AI的薪酬委員會由蘭·David中校、倫登·蒂莫西和埃胡德·塔爾默組成,塔爾默是薪酬委員會主席。董事會認定,薪酬委員會的每位成員均符合現行納斯達克上市標準及美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。委員會的每名成員都是董事的非僱員,這一點在《交易法》頒佈的第16b-3條規則中得到了定義。除其他事項外,薪酬委員會負責:

 

  審查、批准並確定Jet.AI執行人員(包括首席執行官)的薪酬,或向董事會提出建議;
     
   向董事會全體成員提出有關非員工董事薪酬的建議;
     
  管理Jet.AI的股權薪酬計劃和與Jet.AI高管的協議;
     
  審查、批准和管理激勵性薪酬和股權薪酬計劃;以及
     
  回顧並認可Jet.AI的整體薪酬理念。

 

薪酬委員會根據書面章程運作,滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則, 可在Jet.AI的網站上找到。

 

提名 和公司治理委員會

 

提名和公司治理委員會由威廉·揚庫斯、倫登·蒂莫西和Jeff·伍茲組成,伍茲先生是提名和公司治理委員會主席。董事會認定,提名和公司治理委員會的每一名成員都符合當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。提名委員會和公司治理委員會負責除其他事項外:

 

  確定、評估和挑選董事會及其委員會的提名人選,或向董事會提出建議;
     
  審議並就董事會及其委員會的組成向董事會提出建議;
     
  制定公司治理準則和事項,並向董事會提出建議;
     
  監督Jet.AI的公司治理實踐;
     
  監督董事會和個人董事的評估和業績;以及
     
  為繼任規劃貢獻 。

 

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提名和公司治理委員會根據書面章程運作,該章程滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則,並可在Jet.AI的網站上查閲。

 

商業行為和道德準則

 

董事會通過了適用於Jet.AI所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括Jet.AI的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。《商業行為和道德準則》可在Jet.AI網站的公司治理部分獲得。 此外,Jet.AI打算在Jet.AI網站的公司治理部分發布 法律或納斯達克上市標準要求的關於對《商業行為準則》和 道德的任何條款進行修訂或豁免的所有披露。

 

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

 

Jet.AI薪酬委員會的成員在任何時候都不是或曾經是Jet.AI的官員或員工。Jet.AI的 高管目前或在上一財年均未擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會,或在沒有任何此類委員會的情況下,則為整個董事會)的成員,而該實體已經或曾經有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員。

 

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

 

公司註冊證書將Jet.AI的董事責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL 規定,公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任, 以下責任除外:

 

  對於 董事牟取不正當個人利益的任何交易;
     
  對於 任何非善意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為;
     
  對於 任何非法支付股息或贖回股票;或
     
  對於 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。

 

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動,進一步取消或限制董事的個人責任,則Jet.AI董事的責任將被取消或限制到DGCL允許的最大程度。

 

特拉華州法律和章程規定,在某些情況下,Jet.AI將在法律允許的最大程度上對Jet.AI的董事和高級管理人員進行賠償,並可能對其他員工和其他代理進行賠償。任何受保障的人還有權在訴訟最終處理之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出),但受某些限制 。

 

此外,Jet.AI還與Jet.AI的董事和官員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外,這些協議還要求Jet.AI賠償其董事和高級管理人員的某些費用,包括律師費、判決書、罰款和和解金額,這些費用包括董事或高級管理人員因其作為Jet.AI的董事或高級管理人員或應Jet.AI要求提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。

 

Jet.AI 還維持一份董事和高級管理人員保險單,根據該保險單,Jet.AI的董事和高級管理人員將因其作為董事和高級管理人員而採取的行動承擔責任。我們相信公司註冊證書和章程中的這些規定以及這些補償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

 

在美國證券交易委員會 認為,由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制人進行,因此這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。

 

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高管薪酬

 

Jet.AI 被認為是一家較小的報告公司,也是JOBS法案所指的“新興成長型公司”,並已選擇 遵守適用於此類公司的高管薪酬披露規則。這些規則規定,主要執行幹事和除主要執行幹事以外的兩名薪酬最高的行政幹事(“被提名的執行幹事”)的薪酬披露有所減少。本部分概述了我們的高管薪酬計劃,包括對理解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的敍述性描述。 為了更全面地瞭解我們與高管的薪酬安排,公司提供了完整的 年和2022年的信息,包括Jet Token在完成業務合併之前支付的薪酬。

 

在2023財年和2022財年,被任命的高管是:

 

  邁克爾·温斯頓,Jet.AI Inc.執行董事長兼臨時首席執行官,業務合併後(Jet Token創始人兼執行董事長兼財務主管);
     
  Jet.AI Inc.業務合併後的臨時首席財務官喬治·穆爾納內(Jet Token的首席執行官和總裁);以及
     
  帕特里克·麥克納爾蒂,Jet.AI Inc.業務合併後的首席運營官(Jet Token首席運營官)。

 

Jet.AI 認為其薪酬計劃應促進公司的成功,並使高管激勵與股東的長期利益保持一致 。Jet.AI的薪酬計劃反映了它的創業起源,主要包括工資、獎金和股權獎勵 。隨着Jet.AI需求的發展,它打算繼續根據情況需要評估其理念和薪酬計劃 。

 

彙總表 薪酬表

 

下表提供了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,分別以各種身份向Jet.AI和Jet Token提供服務的每位指定高管的薪酬、收入和支付情況:

 

名稱和主要職位     薪金(元)   獎金/佣金(美元)   期權獎勵(美元)   所有其他補償(美元)(1)   總計(美元) 
邁克爾·D·温斯頓   2023   $281,606   $100,000   $   $20,042   $401,648 
創始人兼執行主席;財務主管   2022   $234,791   $25,000   $-   $49,547   $309,338 
                               
喬治·穆爾納內   2023   $243,255   $100,000   $359,745   $18,885   $721,885 
首席執行官兼總裁   2022   $250,000   $100,000   $2,472,657   $49,966   $2,872,623 
                               
帕特里克·麥克納爾蒂   2023   $172,933   $18,106   $205,035   $13,382   $409,455 
首席運營官   2022   $173,068   $111,840   $1,191,163   $36,730   $1,512,801 

 

(1) 其他補償主要包括醫療、牙科、視力和傷殘保險費用,以及代表指定執行幹事支付的退休金。

 

Narrative 薪酬彙總表披露

 

2023年,Jet.AI任命的高管的薪酬計劃包括基本工資、獎金和股權獎勵。

 

74
 

 

企業合併後的薪酬安排

 

Jet Token關閉業務合併的義務的一個條件是,公司必須與Michael Winston、George Murnane和Patrick McNty簽訂新的或修訂的僱傭協議或安排,自合併完成之日起生效。這些 僱傭協議和安排的條款披露如下。

 

邁克爾 温斯頓

 

於2023年8月8日,Michael Winston與Jet.AI簽訂聘書,擔任本公司執行主席及本公司行政總裁,直至本公司委任首席財務官接替Murnane先生,而Murnane先生將於此過渡期內擔任首席財務官,直至他成為本公司首席執行官為止。根據聘書,温斯頓先生有權獲得385,000.00美元的基本工資,並有資格參加公司的 績效獎金計劃,該計劃預計將於2024年12月31日設立。Winston先生有權參與公司針對新客户銷售和續訂客户以及飛機銷售的佣金計劃。在控制權變更時,温斯頓先生將有資格獲得1,500,000美元的特別現金獎金 (見聘書中的定義)。根據聘書,如果Winston先生的僱傭 在沒有“原因”或“有充分理由”(該條款在聘書中定義)的情況下被終止,則Winston先生 將有權獲得相當於其當時基本工資的三倍的遣散費,減去所有適用的扣繳和扣除, 在12個月內支付,條件是Winston先生在終止日期後30天 內提交了一份對公司有利的全面索賠解除書。

 

喬治·穆爾納內

 

於2023年8月10日,Murnane先生與Jet.AI訂立經修訂及重述的聘用書,擔任本公司首席財務官,直至本公司委任替代首席財務官為止,屆時他將成為本公司首席執行官。根據聘書,Murnane先生有權獲得250,000美元的基本工資,並有資格參加公司的績效獎金計劃。Winston先生有權參與公司針對新客户銷售和續訂客户以及飛機銷售的佣金計劃。穆爾納內先生將有資格在控制權變更時獲得1,500,000美元的特別現金獎金 (見聘書中的定義)。根據聘書,如果Murnane先生的聘用 在沒有“原因”或“有充分理由”(該條款在聘書中定義)的情況下被終止,Murnane先生 將有權獲得相當於其當時基本工資的一倍的遣散費,減去所有適用的扣繳和扣除,在12個月內支付,條件是Murnane先生在其終止日期後30天 內提交了一份以公司為受益人的全面索賠聲明。

 

帕特里克·麥克納爾蒂

 

2023年7月11日,帕特里克·麥克納爾蒂與Jet.AI簽訂了一份修訂並重申的聘書,擔任公司的首席運營官。根據聘書,麥克納爾蒂先生有權獲得200,000.00美元的基本工資,並有資格 參加公司的績效獎金計劃,該計劃預計將於2024年12月31日設立。麥克納爾蒂先生 有權參與公司的新客户銷售、續訂客户和飛機銷售的佣金計劃。

 

前述對温斯頓先生、穆爾南先生和麥克納爾蒂先生的邀請函的描述均受該等協議全文的限制,這些協議的副本分別作為附件10.3、10.2和10.4提交給註冊説明書,本招股説明書是該説明書的一部分,並通過引用併入本文。

 

2023年股權獎

 

於2023年,在業務合併後,Murnane先生根據與業務合併有關的綜合激勵計劃 獲得購買150,000股普通股的期權,如下所述,麥克納爾蒂先生獲得根據綜合激勵計劃購買50,000股普通股的期權。在2023年期間,穆爾納內和麥克納爾蒂都沒有得到任何其他選擇。

 

福利 和福利

 

之前的商務組合噴氣式令牌 為指定的高管提供了與其所有員工相同的福利,包括健康、牙科和視力保險;健康儲蓄賬户;人壽保險;以及符合納税條件的第401(K)條 計劃,該計劃將100%的繳費與員工工資的6%匹配。

 

業務合併後,公司對所有全職員工採取了附加福利政策。該政策提供 以下附帶福利:

 

  每兩週報銷一次汽車費用(最高600美元);
  每兩週報銷一次手機費(最高150美元);
  健身俱樂部每兩週報銷一次(最高100美元);

 

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  對於選擇我們的醫療保健提供者提供的高免賠額健康計劃的 員工,公司代表該員工每年向HSA繳納1,500美元的免税費用;以及
  員工 成就獎-每年最多1600美元的非應税有形個人財產,不包括現金、現金等價物或禮品卡 員工成就獎(最高1600美元)。

 

該公司還為其員工提供符合税務條件的第401(K)條計劃,該計劃的繳費比例為100%,最高可達員工工資的6%。此外,董事和高級管理人員可以個人使用公司飛機,條件是:(1)在安全執行擬議飛行所需的時間內,飛機及其機組人員不能合理地用於盈利;(2)飛機及其飛行員未被移出地理位置,從而削弱公司此後利用其盈利的能力 ;(3)起飛時有充足的飛機和機組人員可供客户使用;(4)為飛行生成常規包機旅行清單,並以電子方式保留不少於12個月。(5)至少一名官員和一名董事必須同時審查和批准旅行清單,以及(6)該類別飛機的包機價值獨立報價並與旅行清單一起保留。如果滿足這些條件,相關員工有責任支付:

 

  2.0倍 燃料、機油、潤滑油和其他添加劑的成本。
  旅行 船員的費用,包括食物、住宿和地面交通。
  機庫和捆綁費用遠離飛機的操作基地。
  為特定航班獲得保險。
  着陸費、機場税和類似的評估。
  海關, 外國許可證,以及與航班直接相關的類似費用。
  機上食品和飲料。
  旅客 地面運輸。
  航班計劃和天氣合同服務。

 

代表被提名的執行幹事在2022年和2023年財政年度所作的繳款 列於上文《薪酬彙總表》的附註中。

 

JET 令牌企業合併前的薪酬安排

 

在業務合併之前,Jet Token與其創始人兼執行主席温斯頓先生沒有任何正式的薪酬安排。相反,温斯頓先生作為其唯一的董事會成員,在與Jet Token的首席執行官和總裁先生Murnane先生協商後,不時決定支付給他的薪酬。

 

基本工資

 

2023年,穆爾南先生和麥克納爾蒂先生每人從Jet Token獲得了一份年度基本工資,以補償他們為 公司提供的服務。在業務合併之前,麥克納爾蒂先生和穆爾納內先生的基本工資分別為175,000美元和250,000美元,業務合併後分別為200,000美元和250,000美元。每位指定執行幹事收到的實際基本工資 列於上文薪酬彙總表“薪金”一欄中。在業務合併之前,Jet Token 與其創始人兼執行主席温斯頓先生沒有任何正式的薪酬安排。相反,温斯頓作為唯一的董事會成員,不時與Jet Token的首席執行官和總裁穆爾納內協商後決定支付給他的薪酬。

 

現金 獎金

 

穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生的Jet Token僱傭協議均規定,被任命的高管將有資格 在Jet Token董事會(“Jet Token董事會”)確定的某些目標(包括收入和盈利目標)實現的情況下獲得酌情年度獎金。2023年和2022年,温斯頓先生、穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生有資格根據他們的表現獲得年度現金獎金,這是由噴氣代幣委員會酌情確定的。

 

2023財年和2022財年向每位指定高管發放的實際年度現金獎金 列於上文薪酬彙總表“獎金”一欄中。

 

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Jet Token終止或控制權變更時的潛在付款

 

穆爾納內先生有權獲得在控制權變更交易生效日支付的150萬美元特別現金紅利,前提是他在交易完成時仍受僱於本公司。根據Murnane先生的僱傭協議,業務合併並不構成控制權的變更。

 

2022年股權獎

 

2022年,穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生各自獲得了購買Jet Token Inc.項下有投票權普通股和無投票權普通股(均稱為“Jet Token普通股”)的期權(“Jet Token期權”)。修訂和重新修訂了“2018年股票期權和授予計劃”(“Jet Token期權計劃”)如下:(A)Murnane先生獲得Jet Token期權以購買Jet Token普通股1,000,000股;及(C)麥克納爾蒂先生獲Jet Token購股權,以購買(I)1,000,000股、(Ii)128,000股、(Iii)250,000股及(Iv)500,000股Jet Token B類普通股。

 

財政年度終了表中的 未償還股權獎勵

 

下表提供了温斯頓先生、穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生截至2023年12月31日持有的每一項未償還期權獎或未歸屬股票獎的信息。

 

   選項 獎勵 
名字  數量 未行使的基礎證券Jet.AI期權(#)可撤銷  

未行使Jet.AI標的證券數量

期權 (#)不可執行

   Jet.AI 期權行權價(美元)   Jet.AI 選項到期日期 
邁克爾·温斯頓   -   $-   $-    - 
喬治·穆爾納內   194,400   $-   $0.83    9/23/29 
    194,400   $-   $0.83    9/23/29 
    388,800   $-   $4.17    12/31/31 
    319,768   $51,575   $10.42    7/30/31 
    19,771   $11,174   $10.42    3/16/32 
(1)   20,833   $129,167   $2.50    9/22/33 
帕特里克·麥克納爾蒂   3,095   $-   $10.42    8/2/31 
    11,003   $1,375   $10.42    7/1/31 
    15,473   $-   $10.42    7/1/31 
    24,928   $6,017   $10.42    10/31/31 
    22,349   $8,596   $10.42    1/5/32 
    3,961   $-   $10.42    3/1/32 
    7,736   $-   $10.42    8/31/32 
    15,473   $-   $10.42    9/30/32 
(1)   6,944   $43,056   $2.50    9/22/33 

 

  (1) 這些期權授予是根據2023 Jet.AI Inc.綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)進行的,該計劃最初於2023年7月10日獲得牛橋董事會的批准,並於2023年8月7日獲得牛橋股東的批准。綜合激勵計劃自2023年8月10日業務合併完成後生效,並在下文“-綜合激勵計劃”中介紹。

 

此外,董事會於2023年12月26日,根據薪酬委員會的建議,並在股東批准的情況下,於本公司2024年股東周年大會上批准Jet.AI Inc.修訂及重訂綜合激勵計劃(“建議修訂及重訂計劃”) 授予Murnane先生可行使60,000股普通股 及McNty先生可行使90,000股普通股的激勵性購股權。這些期權預計將在股東批准擬議的修訂和重新制定的計劃後的年度會議後授予,該計劃將在下文的“-綜合激勵計劃”中討論。自2024年12月26日起,期權每年授予1/3,行使價等於公司股東批准擬議的修訂和重訂計劃之日起普通股的公允市值, 將是授予之日,截止日期為這是授予日的週年紀念日。

 

綜合激勵計劃

 

在業務合併方面,公司採取了綜合激勵計劃綜合激勵計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵,包括直接獎勵或出售股票、股票期權和限制性股票單位以購買股票。綜合激勵計劃是2018年計劃和2021年計劃的延續,從Jet Token假定,並修訂、重述和重新命名為綜合激勵計劃的形式,自業務合併完成時生效。截至2023年12月31日, 需進行調整並按年增加(如“-受綜合激勵計劃約束的股票根據綜合激勵計劃,可供發行的普通股最高數量為394,329股,其中390,000股已根據綜合激勵計劃預留供發行。

 

77
 

 

公司請求股東批准修訂和重述的2023年Jet.AI Inc.綜合激勵計劃(“經修訂和重列計劃”),建立根據經修訂和重列計劃可能發行的固定數量的普通股股票,為 2,460,000股,並取消“-”項下描述的自動股份補充(或“常青”)條款 受綜合激勵計劃約束的股票“下面。根據薪酬委員會的建議,董事會於2024年4月21日批准了經修訂和重新修訂的計劃,但須經股東在2024年年會上批准。否則, 綜合激勵計劃的條款不變。

 

摘要

 

以下是綜合激勵計劃的主要特點摘要。摘要全文參考《綜合激勵計劃》全文,作為註冊説明書的附件10.1存檔,招股説明書是其中的一部分。

 

目的

 

綜合激勵計劃的目的是促進Jet.AI及其股東的利益,使Jet.AI及其子公司和附屬公司能夠吸引和留住合格的個人從事服務,以與Jet.AI的增長和盈利以及股東價值增加掛鈎的形式為這些個人提供激勵薪酬,並提供參與股權的機會,使接受者的利益與其股東的利益保持一致。

 

行政管理

 

Jet.AI董事會將管理綜合激勵計劃。根據綜合激勵計劃,董事會有權將計劃管理委託給董事會的一個委員會或其下屬的一個小組委員會。在本招股説明書中,Jet.AI的董事會或接受綜合激勵計劃管理的董事會委員會稱為委員會。 在受到某些限制的情況下,根據綜合激勵計劃的條款,委員會將擁有廣泛的權力,可以根據計劃採取某些 行動。

 

在適用法律允許的範圍內,在符合綜合激勵計劃規定的某些限制的情況下,委員會可將其認為適當的綜合激勵計劃下的行政職責或權力授予一名或多名成員或一名或多名Jet。

 

無 重新定價

 

未經Jet.AI股東事先批准,委員會不得通過:(I)修訂或修改期權或SAR的條款以降低行權價或授權價;(Ii)取消水下期權或SAR以換取(A)現金;(B)替換期權或SARS具有較低的行使價或授權價; 或(C)其他獎勵;或(Iii)回購水下期權或SARS並根據綜合激勵計劃授予新的獎勵,從而對任何先前授予的“水下”期權或SAR進行重新定價。當Jet.AI普通股的公平市價低於期權的行使價或特區的授權價時,任何時候,期權或特別行政區都將被視為“水下”。

 

受綜合激勵計劃約束的股票

 

受 調整(如下所述),綜合激勵計劃可供發行的普通股最高股數為394,329股,從2024年1月1日開始至2033年1月1日止的每個歷年的第一天,每年增加的普通股數量等於:(A)普通股的數量,使根據本計劃可供發行的股份 ,加上根據已發行的Jet Token期權及根據Jet Token RSU獎勵(定義見企業合併協議)而預留供發行的股份總數, 相等於當時已發行及截至上一會計年度最後一天的已發行股份總數的百分之十(10%);及(B)董事會可能釐定的較少普通股股份數目。

 

根據綜合獎勵計劃發行的股票 將用於減少根據綜合獎勵計劃剩餘可供發行的股票的最大數量 ,但前提是: 接受股票結算的特別行政區或其他基於股票的獎勵的全部股票數量將計入綜合獎勵計劃下授權發行的股份,無論該特別行政區或其他基於股票的獎勵結算後實際發行的股票數量是多少。任何為履行綜合獎勵計劃下的獎勵而預扣税款的股份、任何為支付綜合獎勵計劃下獎勵的行使價或授權價而扣留的股份、任何因“淨行使”尚未行使的認購權或股份中的特別行政區而未發行或交付的股份,將不計入綜合獎勵計劃下授權發行的股份 ,並將再次可用於綜合獎勵計劃下的獎勵。根據綜合獎勵計劃授予的獎勵,以現金結算的股票將再次可供發行。與根據綜合獎勵計劃授予的獎勵有關的任何股票,如因到期、沒收、註銷或其他原因而終止 股票發行,將可根據綜合獎勵計劃再次授予。Jet.AI在公開市場上使用行使獎勵所得回購的任何股份不會增加未來授予獎勵的可用股份數量。 在適用法律允許的範圍內,Jet.AI或其子公司或以其他方式以任何形式獲得的任何實體的任何已發行獎勵的已發行股份將不計入根據綜合獎勵計劃可供發行的股份 。根據綜合激勵計劃可供發行的股票可以是授權和未發行的 股票或庫藏股。

 

78
 

 

調整

 

在發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、剝離或非常股息(包括分拆)或公司結構或Jet.AI普通股股份的其他類似變化時,委員會將進行適當的調整或替代。這些調整或替代可能是對綜合激勵計劃下可供發行的證券和財產的數量和種類進行調整 。為防止淡化或擴大參與者的權利,委員會還可調整未予裁決的證券或其他財產的數量、種類和行使價格或授予價格。

 

符合條件的 參與者

 

獎勵 可授予Jet.AI或其任何子公司的員工、非員工董事和顧問。綜合激勵計劃中的“顧問” 是指向Jet.AI或其子公司提供與融資交易中其證券的發售和銷售無關的服務,並且不直接或間接促進或維持其證券市場的人。

 

獎項類型

 

綜合激勵計劃將允許Jet.AI授予非法定和激勵性股票期權、股票增值權(SARS)、 限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非員工董事獎勵和其他基於股票的獎勵。獎勵可以單獨授予,也可以與任何其他類型的獎勵一起授予。

 

股票 期權。股票期權使持有者有權在股票期權授予的條款和條件下,以特定的價格(稱為行使價)購買指定數量的Jet.AI普通股。綜合激勵計劃允許 授予非法定和激勵股票期權。激勵性股票期權只能授予Jet.AI 或其子公司的合格員工。根據綜合激勵計劃授予的每個股票期權必須由授予協議證明,該協議指定了股票期權的行使價、期限、股票數量、歸屬和任何其他條件。根據綜合激勵計劃授予的每個股票期權的行權價格必須至少為授予參與者之日Jet.AI普通股的公平市值的100%。綜合激勵計劃下的公平市價是指,除非委員會另有決定 ,否則Jet.AI普通股在授予日在納斯達克上報告的收盤價。委員會 將確定每個股票期權的條款和條件,但要受到某些限制,例如最長十年的期限。

 

股票 增值權利。特別行政區是一種被授予接受現金、股票或兩者組合的支付的權利,相當於我們普通股的公平市值與該等股票的授予價格之間的差額。授予的每一個特別行政區必須由 指定授予價格、期限和董事會可能決定的其他條款的授予協議來證明。 香港特別行政區的授權價必須至少為授權日我們普通股公平市值的100%。董事會確定每個特別行政區的任期, 但根據獎勵計劃授予的SARS在特區獲得批准之日起10年後不得行使。

 

受限股票獎勵、受限股票單位和延期股票單位。限制性股票獎勵、限制性股票單位或RSU和/或遞延 股票單位或DSU可根據綜合激勵計劃授予。限制性股票獎勵是對Jet.AI普通股的獎勵 ,在某些事件(通常包括服務終止)時,受轉讓限制和沒收風險的限制。RSU 類似於限制性股票獎勵,不同之處在於在授予日不會向參與者授予任何股票。限售股允許持有者在董事會確定的未來時間獲得普通股股份或等值的現金或其他財產。 委員會將確定限制期、限售股股份數量或授予的限售股或限售股數量,以及其他此類條件或限制,並在授予協議中列出。

 

79
 

 

表演 獎。績效獎勵形式為現金、Jet.AI普通股、其他獎勵或兩者兼而有之,可根據綜合激勵計劃按委員會決定的金額和條款授予。委員會應確定現金金額和/或股票或其他獎勵的數量、績效目標、績效期限和其他條款和條件,並在獎勵協議中作出規定。參與者在適用的績效期間實現其績效目標的程度將決定參與者獲得的現金金額和/或股票數量或其他獎勵。委員會 保留自由裁量權,根據公式或酌情決定或任何組合,向上或向下調整業績獎勵。

 

非員工 董事獎;非員工董事薪酬限制。委員會可隨時並不時批准決議 ,規定自動或以其他方式授予非僱員董事獎勵。此類獎勵可單獨授予、合併授予或同時授予,並可根據委員會根據綜合激勵計劃的規定自行確定的條款、條件和限制授予。委員會可允許非僱員董事選擇以限制性股票、RSU、DSU或其他基於股票的獎勵形式獲得全部或任何部分年度聘用金、會議費或其他費用,以代替現金。根據綜合激勵計劃,授予非員工董事的任何現金薪酬或其他薪酬與價值(根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題或任何後續主題在授予日期確定) 作為對公司任何會計年度內作為非員工董事服務的薪酬而授予的獎勵的總和不得超過1,000,000美元 。

 

其他 股票獎勵。根據計劃的條款,可按委員會可能確定的金額和條件向參與者授予其他股票獎勵。

 

股息 等價物。除股票期權、SARS和未授予的業績獎勵外,綜合激勵計劃下的獎勵 可根據委員會的酌情決定權,獲得與Jet普通股股票本應支付的現金或股票股息或其他分配相對應的股息等價物。AI如果此類股票在股息支付日發行和發行,則此類獎勵涵蓋的AI。然而,在獎勵被授予之前,不得支付任何股息。該等股息等價物將按委員會決定的公式及時間及受委員會決定的限制 轉換為現金或Jet.AI普通股額外股份。

 

終止僱用或其他服務

 

綜合激勵計劃規定了在參與者終止僱用或其他服務的情況下的某些默認規則。這些默認規則可以在Jet.AI和參與者之間的獎勵協議或單獨協議中進行修改。如果 參與者受僱於Jet.AI的工作或其他服務因此而被終止,則該參與者所持有的所有懸而未決的獎勵將被終止並被沒收。如果參與者在Jet.AI的僱傭或其他服務因 死亡、殘疾或退休原因而終止,則:

 

  參與者持有的所有已發行股票期權(不包括退休情況下的非員工董事期權)和SARS在可行使的範圍內將在終止後一年內繼續可行使,但不遲於股票 期權或SARS到期之日;
     
  所有 不可行使的已發行股票期權和SARS以及所有已發行的限制性股票將被終止和沒收;
     
  參與者持有的所有未獲授權的RSU、績效獎勵和其他基於股票的獎勵將終止並被沒收。 然而,對於任何基於績效目標實現的獎勵,如果參與者在此類獎勵的績效期限結束之前終止了與Jet.AI或任何子公司的僱傭或其他服務,但在績效期限的一部分結束後(但在任何情況下不得少於一年),委員會可自行決定: 導致與參與者的獎勵相關的股票交付或付款,但僅限於在整個績效期間且僅針對在該 活動日期完成的適用績效期間的部分,並根據參與者在績效 期間受僱或提供服務的月數或年數按比例分配。

 

80
 

 

在 參與者在Jet.AI的僱傭或其他服務因原因、死亡、殘疾或退休以外的原因終止的事件中,則:

 

  參與者當時可行使的所有 已發行股票期權(包括非員工董事期權)和SARS將在此類終止日期後 繼續行使三個月,但不得晚於股票 期權或SARS到期之日;
     
  所有已發行的限制性股票將被終止並沒收;以及
     
  所有未完成的未授權RSU、績效獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止並被沒收。然而,對於根據績效目標的實現而授予的任何獎勵,如果參與者在此類獎勵的績效期限結束之前終止了與Jet.AI或任何子公司的僱傭或其他服務,但在績效期限的一部分結束後(但在任何情況下不得少於一年),委員會可全權酌情安排交付股份或就參與者的獎勵支付款項。但僅限於在整個績效期間和 僅針對在該活動日期完成的適用績效期限部分賺取的收入,並根據參與者在績效期限內受僱或提供服務的月數或年數按比例分配。

 

終止時權利的修改

 

當參與者終止受僱於Jet.AI或任何子公司的僱傭或其他服務時,委員會可自行決定 (可在授予日或之後的任何時間行使,包括在終止後),使該參與者自終止之日起持有的股票期權或SARS(或其任何部分)終止、變為或繼續可行使,或在終止僱傭或服務後仍可行使,以及限制性股票、RSU、DSU、績效獎勵、非僱員 自終止生效之日起由參與者持有的董事獎勵和其他基於股票的獎勵,以在僱傭或服務終止後按委員會確定的方式終止、授予 或不受限制和條件支付 每種情況;但是,如果任何股票期權或特別行政區在其到期日之後都不能繼續行使,委員會的任何此類行動在未經受影響參與者同意的情況下將不會生效,除非綜合激勵計劃授權委員會採取此類行動。

 

沒收和補償

 

如果委員會認定參與者在向Jet.AI提供服務時或在此類服務終止後一年內採取了任何行動,這將構成“原因”或“不利行動”,如綜合激勵計劃中所定義的那樣,參與者在綜合激勵計劃下的所有權利以及參與者當時持有的任何證明獲獎的協議將被終止並被沒收。委員會有權撤銷對參與者行使、歸屬、頒發或支付的任何獎勵的行使、歸屬、頒發或支付,並要求參與者在收到通知後10天內向Jet.AI支付因任何此類撤銷的行使、歸屬、頒發或付款而收到的任何金額或獲得的任何金額。Jet.AI可在收到行使通知後將任何股票期權或特別行政區的行使推遲至多六個月,以便董事會確定是否存在“因由”或“不利行動”。Jet.AI有權扣留和扣除 未來的工資或作出其他安排來收取任何到期的金額。

 

此外,如果Jet.AI因重大不當行為或證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述,則根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的任何參與者將在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交該財務文件後12個月內 該個人根據綜合激勵計劃獲得的任何獎勵的金額償還Jet.AI。Jet.AI還可以尋求追回根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定作出的任何裁決,或適用法律要求的任何其他追回、沒收或補償條款,或根據Jet.AI普通股上市或交易的任何證券交易所或市場的要求,或Jet.AI採取的任何政策。

 

控制權變更的影響

 

通常, 控制的更改將意味着:

 

  任何個人、實體或團體實益擁有Jet.AI當時已發行普通股的50%或以上的股份,而不是從Jet.AI收購;

 

81
 

 

  完成Jet.AI的重組、合併或合併,而在緊接交易前是Jet.AI普通股實益擁有人的所有或幾乎所有個人或實體在交易後, 實益擁有公司普通股和有投票權證券的流通股超過50%;或
     
  A完全清算或解散Jet.AI,或出售或以其他方式處置Jet.AI的全部或基本上所有資產。

 

在符合適用獎勵協議或Jet.AI與參與者之間的個別協議條款的情況下,一旦控制權發生變更,委員會可酌情決定部分或全部未償還期權和SARS是否全部或部分可行使,適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵和RSU的限制期和履約期是否應全部或部分失效,以及適用於部分或全部未償還獎勵的業績衡量標準是否應被視為已滿足 。委員會還可要求Jet.AI因控制權變更而產生的公司股票或其母公司的股票取代Jet.AI普通股的部分或全部股票,但須支付未清償獎勵,並要求持有者將任何未清償獎勵全部或部分交回Jet.AI,由Jet.AI立即註銷,以換取現金支付 Jet.AI產生或繼任的公司股本股票或現金與該等股票的組合。

 

管轄法律;強制管轄權

 

除綜合獎勵計劃中規定的範圍外,綜合獎勵計劃的有效性、解釋、解釋、管理和效力以及與綜合獎勵計劃相關的任何規則、法規和行動將完全受特拉華州法律管轄和解釋,儘管存在任何司法管轄區的法律原則衝突。 除非適用的獎勵協議另有明確規定,否則Jet.AI和獎勵計劃下的獲獎者不可撤銷地 提交特拉華州聯邦或州法院關於任何和所有爭議的管轄權和地點,可能因綜合獎勵計劃或任何相關獎勵協議而引起或與之相關的問題和/或索賠,由Jet.AI自行決定是否具有此類管轄權和地點。

 

期限, 終止和修改

 

除非董事會提前終止,否則綜合激勵計劃將在其生效日期 十週年的前一天午夜終止。綜合獎勵計劃終止後將不會授予任何獎勵,但根據綜合獎勵計劃的適用條款和條件以及綜合獎勵計劃的條款和條件 ,在終止時未完成的獎勵將保持未完成狀態。

 

除某些例外情況外,董事會有權暫停或終止綜合獎勵計劃或終止任何尚未達成的獎勵協議,並有權隨時及不時修訂綜合獎勵計劃或修訂或修改任何未完成獎勵的條款。未經Jet.AI股東批准,對綜合激勵計劃的任何修訂均不會生效 如果:(A)根據《守則》第422條、Jet.AI普通股交易所在的主要證券交易所的規則、適用的美國州和聯邦法律或法規以及根據綜合激勵計劃授予獎勵或將授予獎勵的任何外國國家或司法管轄區的適用法律,要求股東批准修訂;或(B)此類修訂將: (I)修改綜合激勵計劃的重新定價條款;(Ii)增加根據綜合激勵計劃已發行或可發行的Jet.AI普通股總數;或(Iii)降低綜合激勵計劃中規定的最低行使價或授權價。未經持有綜合獎勵計劃的參與者書面同意,終止、暫停或修改綜合獎勵計劃或獎勵協議不得對之前根據綜合獎勵計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

 

82
 

 

JET 令牌優先選項計劃

 

一般信息。 2018年6月4日,Jet Token董事會通過了Jet Token Inc.2018年股票期權和授予計劃(“2018計劃”)。 2018計劃規定向員工和顧問授予股權獎勵,以購買Jet Token普通股。 截至2020年12月31日,根據2018計劃授予的獎勵,Jet Token可以發行最多25,000,000股普通股。 在截至2021年12月31日的一年中,2018年計劃被修訂了三次,以增加根據該計劃為發行預留的股份總數 。截至2023年12月31日和2022年12月31日,根據2018年計劃預留供發行的股份總數為75,000,000股, 包括(I)25,000,000股普通股和(Ii)50,000,000股無投票權普通股。2018年計劃由Jet Token董事會管理。

 

2021年8月,Jet Token董事會通過了Jet Token Inc.2021年股票計劃(以下簡稱2021年計劃)。2021年計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵,包括直接獎勵或出售股票、股票期權和限制性股票單位以購買股票。截至2021年12月31日,根據2021年計劃授予的獎勵,最多可發行500萬股無投票權普通股 。在截至2022年12月31日的年度內,修訂了2021年計劃 ,將2021年計劃授權的無投票權普通股數量增加到15,000,000股。如果根據Jet Token 2018年股票開放和授予計劃 受未償還期權或其他證券約束的無投票權普通股股票到期或根據其條款可行使,該等股票將自動轉移到2021計劃,並將 添加到當時可根據2021計劃發行的股票數量中。

 

計劃 管理。Jet Token董事會管理Jet Token Option計劃。董事會薪酬委員會將在截止日期後管理 Jet Token期權計劃。

 

獎項類型 。Jet Token期權計劃規定授予獎勵Jet Token期權、非法定Jet Token期權、Jet令牌限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。

 

股票 期權。Jet Token董事會有權根據Jet Token Option 計劃授予獎勵或非法定Jet Token期權,前提是獎勵Jet Token期權只能授予員工。適用於此類Jet令牌期權的每股行權價格通常必須至少等於授予日Jet Token普通股的每股公平市場價值。在符合Jet Token期權計劃條款的前提下,Jet Token董事會有權決定Jet Token期權的剩餘條款(例如歸屬)。在參與者的服務終止後,參與者只能在其期權協議中規定的特定時間段內,在授予的範圍內行使其Jet Token 期權。通常,如果終止服務是由於 死亡或殘疾,Jet Token選項將分別在服務終止後的18個月和12個月內保持可用 。在除因故終止外的所有其他情況下,Jet Token選項在服務終止後的三個月內通常仍可行使。如果因原因終止,Jet Token選項將立即終止。 但是,在任何情況下,Jet Token選項的行使時間不得晚於其最長期限到期。

 

受限庫存 。Jet Token董事會有權根據Jet Token期權計劃授予Jet Token限制性股票。Jet Token受限 股票一般是Jet Token普通股股票,根據Jet Token期權計劃發行或出售給參與者,並在某些情況下由Jet Token回購,且在授予時完全授予或將根據Jet Token董事會自行決定的條款和條件授予。Jet Token董事會有權決定參與者可以獲得或購買的股票數量、支付的價格(如果有)以及參與者必須接受股票/要約的時間 。

 

受限的 個庫存單位。Jet Token董事會有權根據Jet Token期權計劃授予受限股票單位。每個受限的 股票單位是一個簿記分錄,其金額相當於一股Jet Token普通股的公平市值。Jet 代幣董事會自行決定是否應授予限制性股票單位、授予的總單位和/或適用於此類單位的歸屬條款。持有受限股票單位的參與者將不會因此類受限股票 單位而擁有投票權。Jet Token董事會可全權酌情授予與授予受限股票單位相關的股息等價物。 受限股票單位可以現金、Jet Token普通股股票(視情況適用)或兩者的任何組合或Jet Token董事會自行決定的任何其他對價形式進行結算。

 

83
 

 

股票 增值權利。Jet Token董事會有權酌情根據Jet Token期權計劃授予股票增值權,並 決定每項股票增值權的條款和條件,但每項股票增值權的行使價 不能低於授予日Jet Token普通股相關股票的公允市值的100%。在行使股票增值權時,參與者將收到Jet Token支付的款項,金額為行使股票增值權行使之日的股票公允市值與行權價格之間的差額 乘以股票數量。股票增值權可以現金、Jet Token普通股股票或其任何組合支付,也可以Jet Token董事會酌情決定的任何其他對價形式支付。股票增值權可根據Jet Token董事會自行決定的時間和條款行使。

 

獎項不可轉讓 。除非Jet Token Board另有規定,否則根據Jet Token Option計劃授予的獎勵一般不能轉讓。

 

某些 調整。如果發生某些公司事件或Jet Token的資本發生變化,為防止Jet Token期權計劃下可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大,Jet Token董事會將對Jet Token期權計劃下可能交付的一種或多種證券和/或每個未償還獎勵所涵蓋的證券的數量、種類、類別和價格進行調整。

 

解散 或清算。在Jet Token解散或清算的情況下,除非Jet Token董事會另有決定,否則每項未決裁決將在該訴訟完成之前終止。

 

更改控件中的 。Jet Token期權計劃規定,如果控制權發生變化,除非適用的獎勵協議中另有規定或Jet Token董事會在授予時決定,否則未完成的獎勵將由Jet Token董事會承擔、取消如果未行使/結算 或兑現以代替Jet Token董事會確定的行使。

 

修改 或終止。Jet Token董事會可隨時修改或終止Jet Token Option計劃,前提是此類行動不會在未經任何參與者同意的情況下損害其權利或義務。此外,必須在遵守適用法律所需和需要的範圍內獲得股東批准。

 

董事薪酬

 

温斯頓先生和穆爾納內先生在本公司董事會任職均未獲得額外報酬。從歷史上看,温斯頓是Jet Token唯一的董事。温斯頓在2022年為董事提供服務,沒有獲得任何額外的補償。

 

非員工董事薪酬安排

 

業務合併後,薪酬委員會建議並經董事會批准,董事非僱員董事薪酬政策(“該政策”)。 該政策旨在通過提供有競爭力的薪酬並通過股權獎勵使非僱員董事的利益與股東利益保持一致來吸引和留住高素質的非僱員董事。該政策為每個符合條件的非員工董事提供40,000美元的年度現金預付金。此外,以下每個人都有權獲得以下金額的額外年度預聘金:

 

  獨立首席董事: $25,000
  審計委員會主席: $15000
  薪酬委員會主席:10,000美元
  提名和公司治理委員會主席:6250美元

 

根據董事非僱員薪酬政策,本公司非執行董事亦有權根據經修訂及重訂計劃獲得股權補償,但須經股東於2024年股東周年大會上批准,於每次股東周年大會日期 營業時間結束時,每位當時為董事非僱員的人士將自動獲得價值35,000美元的限制性股票單位獎勵及35,000美元的限制性股票授予。每項年度股份有限公司及年度限制性股票授予將於下一年度股東周年大會日期(或如果非僱員董事因未能連任或董事未能競選連任而在該會議上終止作為董事的服務)歸屬於下一年度股東周年大會日期(或緊接該會議日期的前一天)。每個RSU和年度限制性股票授予 的歸屬以非員工董事在適用的此類獎勵歸屬日期持續服務為準。

 

84
 

 

對於 在控制權變更結束前一直在本公司持續服務的每一位非員工董事 (定義見綜合激勵計劃),該非員工董事當時未償還的年度剩餘收益和年度限制性股票 將在緊接控制權變更結束前完全歸屬。根據公司可能制定並經董事會批准的延期計劃,贈款將有資格延期結算 。

 

業務合併後,公司開始根據非員工董事薪酬政策的條款向非員工董事支付現金薪酬。下表説明瞭非僱員董事在2023財年所獲得的薪酬。

 

名字 

費用 賺取或

以現金支付

   股票 獎勵(1)  

所有 其他

補償

    
埃胡德·塔爾摩爾(2)  $12,500   $70,000   $   $82,500 
倫登·蒂莫西(3)  $20,000   $70,000   $   $90,000 
威廉·揚庫斯  $10,000   $70,000   $   $80,000 
冉某、David中校  $10,000   $70,000   $   $80,000 
唐納德·傑弗裏·伍茲(4)  $11,563   $70,000   $   $81,563 

 

(1) 表 中的金額反映薪酬委員會建議並於2023年底獲董事會批准的股權授予,以及政策對每位董事的預期 。這些贈款尚未發放,有待股東批准擬議的修訂和重新制定的計劃,相當於向每個董事授予21,875個RSU,相當於當時價值35,000美元,以及授予每個這樣的董事21,875股限制性股票,相當於當時價值35,000美元。假設股東批准擬議的經修訂和重新修訂的計劃,所有這些股權授予都將於本公司2024年年會日期進行,並將全部授予。 如果David先生或伍茲先生未在2024年股東周年大會上當選為董事I類成員,則這些股權授予將被視為 已授予,並將於緊接2024年年會之前的一天授予。在2023年或2024年,沒有其他未完成或預期授予董事的獎項 。
   
(2) Talmor先生是薪酬委員會的主席。
   
(3) 蒂莫西先生是獨立董事的首席執行官和審計委員會主席。
   
(4) 伍茲是提名和公司治理委員會的主席。

 

根據非員工董事補償政策,公司還將報銷每位非員工董事因親自出席和參加董事會和委員會會議而實際產生的任何普通和合理的 董事費用;前提是該董事根據我們不時生效的差旅和費用政策及時向我們提交證明該等費用的適當文件。

 

85
 

 

某些 關係和相關人員交易

 

除了“高管薪酬”和“管理層”中描述的與董事和高管的薪酬安排,以及本招股説明書中其他地方描述的註冊權之外,以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提議的每筆交易的説明:

 

  我們 曾經或即將成為參與者;
     
  所涉及的金額超過或將超過12萬美元或公司最近兩個完整會計年度截至年底總資產的1%的平均值;以及
     
  任何 我們的董事、執行人員或5%以上股本的受益持有人,或任何直系親屬, 或與其中任何一個人(租户或員工除外)共享家庭的人,已經或將擁有直接或間接的 物質利益。

 

與企業合併相關及之後的相關交易方交易

 

Maxim 支付結算協議

 

於2023年8月10日,本公司與本公司首次公開發售(“Maxim”)的承銷商Maxim Group LLC訂立和解協議(“Maxim和解協議”)。根據Maxim和解協議,本公司 根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊,以私募方式向Maxim Partners發行270,000股普通股,以清償本公司與Maxim於2021年8月11日或前後簽訂的承銷協議 項下本公司的付款責任,及(B)向Maxim Partners發行1,127股A系列優先股,金額相等於1,127,000美元。A系列優先股按年利率8%應計利息(如果公司未能履行其條款下的某些義務,利息將增加到 18%),按季度支付,並根據公司的選擇,以普通股支付。A系列優先股可轉換為112,700股普通股。本公司亦於2021年8月16日以私募方式向Maxim Partners發行115,000股普通股,豁免根據證券法第4(A)(2)條註冊 ,以履行承銷協議項下與牛橋首次公開招股相關的付款責任,相當於每股9.00美元的價值,反映分配每股10.00美元的IPO價格。上述普通股的已發行和可發行股份受登記權利協議的約束。

 

公司可在符合某些條件的情況下,以現金形式贖回已發行的A系列優先股,按1,000美元的原始發行價進行調整 外加應計和未支付的股息。公司需要在2024年8月10日贖回所有已發行的A系列優先股,這一期限將自動延長三(3)個月,因為公司 尚未完成一次或多次股權融資,這些融資總共為公司帶來了1,000萬或更高的毛收入。 如果公司籌集股本,應 持有人的要求,淨收益的15%將用於贖回A系列優先股。

 

於2024年7月,本公司與Maxim訂立修訂Maxim和解協議,並同意(其中包括)修訂A系列優先股的“A系列轉換價格”的定義,以及修訂有關Maxim於轉換其A系列優先股時可能收購的公司普通股股份的若干限制。

 

贊助商 和解協議

 

於2023年8月10日,本公司與OAC保薦人有限公司(一家獲開曼羣島豁免的公司(“保薦人”),即牛橋保薦人)訂立和解協議(“保薦人和解協議”)。根據保薦人和解協議,本公司以一項根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的私募發行575股A-1優先股 以保薦人為受益人,於2022年11月14日發行本金為575,000美元的本票,以保薦人為受益人,清償本公司的付款義務。A-1系列優先股按年利率5%應計利息(如果公司未能履行其條款下的某些義務,利息將增加到18%),每季度以現金支付。A-1系列優先股可轉換為57,500股普通股。A-1系列優先股轉換後可發行的普通股須遵守本公司與保薦人之間的登記權協議。

 

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公司可在符合某些條件的情況下,以現金形式贖回已發行的A-1系列優先股,按調整後的原始發行價1,000美元,外加應計和未支付的股息。公司需要在2024年8月10日贖回所有已發行的A-1系列優先股 ,這一期限自動延長了三(3)個月,因為公司 尚未完成一次或多次股權融資,從而為公司帶來了總計1,000萬或更高的毛收入。 如果公司籌集股本,應 持有人的要求,淨收益的15%將用於贖回A-1系列優先股。2024年8月13日,作為保薦人根據通知條款 正式放棄和/或同意,以及根據A-1系列優先股指定證書第12(A)節放棄贖回權的代價,公司同意向保薦人一次性支付100,000美元,以支付保薦人自2023年8月10日業務合併結束以來進行的任何股權融資。這筆款項將與A-1系列贖回價格575,000美元和根據證書到期的所有股息同時支付,直至支付日期(S)(S),此類 支付(S)將於2024年11月10日之前支付。

 

橋接 協議

 

於2023年9月11日,本公司與八名投資者訂立一份具約束力的條款説明書(“過橋協議”),向 本公司提供500,000美元的短期過橋融資,以待其從其他現有融資安排獲得資金。在9月份,該公司與眾多第三方進行了談判,以獲得短期過橋資金,但沒有得到它認為可以接受的條款。相反,本公司的若干關聯方及其他各方同意向本公司提供這項融資,其實質條款遠較本公司從非關聯第三方獲得的條款為佳。

 

橋樑協議是與董事會執行主席兼臨時首席執行官Michael Winston、董事會成員兼董事會所有三個委員會成員Wrendon Timothy、董事會成員及其兩個委員會William Yankus、以及Timothy先生擔任董事和高級管理人員的公司的主要股東Oxbridge RE Holdings Limited以及橋樑協議中點名的其他四家投資者訂立的,並由其提供資金。

 

鑑於 温斯頓先生作為與第三方談判的參與者和他參與過渡性融資本身的雙重角色, 為免生疑問,他放棄就其票據本金收取應計利息的任何權利,以及與違約事件相關的任何贖回 溢價或增加其票據本金的權利(“豁免”)。本公司根據其註冊證書成立的審計委員會及全體董事會,包括大多數無利害關係的董事,一致 批准了該協議,並均認定該協議符合本公司及其股東的最佳利益。

 

截至2023年12月31日,橋樑協議規定發行本金總額為625,000美元的票據,反映出原始發行折扣20%。該批債券的利息為年息5%,將於2024年3月11日期滿。本公司須以任何股權或債務融資所得款項的100%贖回債券,贖回溢價為債券本金的110%。 本公司於三月份全數償還橋樑協議,金額約683,000美元,包括本金、贖回溢價及利息。

 

Maxim 諮詢協議

 

於2024年1月5日,本公司訂立一項協議(“該協議”),根據該協議,本公司保留Maxim為財務顧問及投資銀行家,提供一般財務諮詢及投資銀行服務。根據本協議,Maxim可能會提供以下部分或全部服務:

 

協助公司管理層並就其戰略規劃流程和業務計劃向公司提供建議,包括市場分析、定位、財務模式、組織結構、潛在的戰略聯盟、資本要求和納斯達克上市要求;
就公司資本化的相關事宜向公司提供諮詢意見。
協助公司管理層準備公司的營銷材料和投資者介紹;
協助公司擴大股東基礎,包括非交易路演活動;
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協助公司進行戰略介紹;
與公司管理團隊密切合作,制定一套長期和短期目標 ,特別關注提升公司和股東價值。這將包括: 協助公司確定關鍵業務行動,包括協助戰略合作伙伴關係討論和審查融資要求,旨在幫助提高股東價值和對投資界的敞口;
就潛在的融資替代方案向本公司提供建議,包括促進和談判此類替代方案的任何財務或結構方面;以及
提供雙方可能 相互同意的其他財務諮詢和投資銀行服務。

 

根據本協議,作為Maxim服務的對價,公司以現金支付MAXIMA費用共計75,000美元。此外,公司應根據要求,不時迅速償還Maxim與其聘用有關的所有合理費用(包括但不限於律師的費用和支出以及所有差旅和其他自付費用)。未經 公司事先授權,此類費用不得超過2,500美元。

 

公司還同意賠償Maxim及其每一個現任和前任關聯實體、經理、成員、高級管理人員、員工、法律顧問、代理人和控制人(按聯邦證券法的定義),以及他們中任何人的高級管理人員、董事、合夥人、股東、成員、經理、僱員、法律顧問、代理人和控制人,使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、義務、處罰、判決、獎勵、負債、費用、費用和支出,以及任何和所有訴訟、訴訟、與此有關的法律程序和調查,以及因應傳票或其他原因提供證詞或文件而支付的任何和所有法律和其他費用、開支和支出(包括但不限於調查、準備、追索或抗辯任何該等訴訟、訴訟、訴訟或調查的費用、開支和支出),直接或間接由Maxim為公司代理而引起、有關、基於、產生或與之相關的費用、支出和支出,包括但不限於,Maxim接受或履行協議項下義務的任何行為或不作為,公司違反相關文書、文件或協議(包括任何代理協議)中所載的任何陳述、保證、契諾或協議,或Maxim執行協議項下的權利的任何行為或不作為,但在具有司法管轄權的法院的最終判決中發現的任何此類損失(無需進一步上訴),主要和直接由根據協議要求賠償的人的重大疏忽或故意不當行為造成的除外。本公司亦同意,任何受彌償保障人士將不會因本公司聘用Maxim或因 任何其他原因而對本公司承擔任何責任(不論直接或間接,以合約或侵權或其他方式),但如具司法管轄權的法院在最終判決中發現任何該等責任主要及直接由該受彌償人士的嚴重疏忽或故意不當行為所引致,則不在此限。

 

Maxim或本公司可在本協議的六(6)個月(終止生效日期,即“終止日期”)之後,提前三十(30)天書面通知另一方,隨時終止本協議。本協議 只能因下列原因(定義見下文)由公司提前終止。此外,在Maxim進行盡職調查的過程中,Maxim認為有必要終止合同,Maxim可在立即發出書面通知後隨時終止合同。 “原因”是指Maxim對本協議的重大疏忽、故意不當行為或重大違約行為,公司已就此向Maxim提供了合理的通知和補救的機會。協議中的某些條款,主要是補償、費用報銷和賠償,在協議終止後繼續生效。

 

Maxim 配售代理協議

 

正如之前披露的那樣,2024年3月28日本公司與出售股東就私募訂立證券購買協議,該協議於2024年3月29日完成。關於證券購買協議項下的交易,本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)。根據配售代理協議的條款,公司 必須向Maxim支付相當於根據證券購買協議籌集的總收益的7%的現金費用,並在根據證券購買協議首次成交時直接償還Maxim, Maxim產生的所有差旅和其他有據可查的自付費用 ,包括其法律顧問的合理費用、成本和支出,總額不超過15,000美元。該公司在2024年3月29日收到的毛收入中,向Maxim支付了總計12萬美元。如果本公司按證券購買協議的規定向出售股東增發證券,本公司將有義務 支付Maxim最高1,050,000美元的現金費用。

 

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本公司亦授予Maxim作為本公司或本公司任何繼承人或其任何附屬公司未來公開及私募股權及公開債券發行的獨家代理或獨家管理承銷商及獨家賬簿管理人的優先購買權,直至(I)2024年12月31日及(Ii)贖回及/或悉數轉換由Maxim實益擁有的本公司所有A系列可轉換優先股 。本公司亦同意就Maxim及其聯屬公司、董事、高級職員、僱員及控制人士根據配售代理協議與其活動有關或因其活動而招致的一切損失、申索、損害賠償、開支及法律責任(包括律師的合理費用及開支),向其作出彌償。

 

牛橋 關聯方交易

 

方正 共享

 

於2021年4月12日,保薦人代表牛橋支付25,000美元,或每股約0.009美元,以支付若干開支,以換取發行2,875,000股B類普通股,面值0.0001美元(“方正股份”)。方正股份將在牛橋的業務合併時自動 轉換為A類普通股,並受某些 轉讓限制。

 

除有限的例外情況外,牛橋創始人股份(包括牛橋的保薦人)的持有人同意,在下列情況發生之前,不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份:(I)業務合併完成後一年或(Ii)業務合併完成後的第二天,牛橋完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致所有股東 有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管如此,如果A類普通股在企業合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整),創始人股票將被解除鎖定。

 

私募認股權證

 

同時,隨着IPO的結束,牛橋完成了向保薦人和Maxim 合夥人進行的5,760,000份私募認股權證的私募配售,平均收購價為每份私募認股權證1.00美元,為牛橋帶來了5,760,000美元的毛收入。 私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的公開認股權證相同,不同之處在於保薦人和Maxim 合夥人已同意在牛橋初始業務合併完成後30天前不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(某些獲準受讓人除外) 。此外,私募認股權證不可由牛橋贖回,且只要由保薦人及Maxim Partners或其各自的獲準受讓人持有,即可在無現金基礎上行使,而公開認股權證則可予贖回,且僅在牛橋 要求公開認股權證贖回並選擇要求持有人以無現金基礎行使其公共認股權證的情況下,方可以無現金方式行使。

 

私募認股權證的某些收益被添加到信託賬户持有的IPO收益中。只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有,則認股權證不可贖回,並可在無現金基礎上行使。

 

89
 

 

延期 修改建議和本票

 

2022年11月9日,牛津劍橋召開股東特別大會。在股東特別大會上,牛橋的 股東獲提交建議,將牛橋必須完成業務合併的日期(“終止日期”)由2022年11月16日延長至2023年8月16日(或董事會決定的較早日期),方法是修訂牛橋經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(“延期修訂建議”)。修訂牛津及劍橋經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“約章修訂”)的延期修訂建議獲通過 。牛津劍橋於2022年11月11日向開曼羣島公司註冊處提交了憲章修正案。

 

於投票通過延期修訂建議時,10,313,048股A類普通股持有人已適當行使權利,按每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份作為現金,與延期修訂建議相關的贖回總額為105,424,960美元。

 

贊助商同意向我們提供575,000美元的貸款(“延期貸款”),存入信託賬户,將終止日期從2022年11月16日延長至2023年8月16日。2022年11月14日,牛津劍橋大學向贊助商發行了本金總額為575,000美元的本金總額為575,000美元的期票(“延期票據”),與延期貸款有關。延期貸款 已於2022年11月15日存入信託賬户。

 

延期票據不產生利息,可於(A)初始業務合併完成日期或(B)牛橋清盤日期(以較早者為準)悉數償還。

 

行政服務協議

 

自公司首次公開募股生效之日起,牛橋同意每月向其贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。業務合併完成後,牛津和劍橋不再每月支付這些費用 。在截至2022年12月31日的年度內,牛津和劍橋根據行政服務協議向贊助商支付了10萬美元。截至2023年12月31日止年度,本公司根據行政服務協議應計應付保薦人125,557美元。

 

JET 令牌的關聯方交易

 

關聯方不時會代表Jet Token向Jet Token支付運營成本,或向Jet Token預付現金,這些運營成本需要 償還。這類交易被認為是短期預付款,不計息。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,Jet Token創始人兼執行主席Michael Winston以無息貸款的形式向Jet Token分別預付了0美元和72,000美元,Jet Token分別償還了其中0美元和242,196美元。截至2023年12月31日,此類預付款已全額償還。

 

相關的 方交易政策

 

我們的 審計委員會章程規定,審計委員會將建立並定期審查政策和程序,以審查、批准和批准關聯人交易(如適用的美國證券交易委員會規則和法規所定義)、審查關聯人交易 並監督受適用會計準則管轄的其他關聯方交易。

 

2024年4月17日,我們的審計委員會和董事會批准了Jet.AI關聯方交易政策,該政策建立了 識別、審查和批准“關聯方交易”的框架,定義為交易、安排或關係, 或公司和任何關聯方擁有直接或間接利益的任何一系列類似交易、安排或關係 ,包括但不限於商品或服務的銷售或購買、貸款或擔保、租賃安排、補償 安排以及合資企業或投資。

 

政策下的“關聯方”包括:

 

  任何 是或自公司上一財年開始以來的任何時候都是
     
  導演, 公司(或其子公司)的執行官員或員工;
     
  持有公司5%或以上有投票權證券的任何股東;
     
  任何 控制、受控制或與
     
  公司;

 

90
 

 

  董事或高管具有重大影響力的任何實體;
     
  與公司有密切業務關係的任何其他方,可能會創建
     
  利益衝突;
     
  上述任何人的直系親屬,包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒子和兒媳,以及與其同住的任何人(家庭傭工除外)。

 

政策由審計委員會管理。它規定就涉及關聯方的任何潛在交易的發起或談判通知公司祕書,然後由董事長和/或首席財務官評估 重要性和潛在的利益衝突,以及交易是否需要審計委員會根據 政策進行審查。然後,審計委員會負責審查和考慮交易是否按公平條款和公平市價進行;交易是否符合本公司及其股東的最佳利益;以及交易可能產生的任何潛在利益衝突。審計委員會必須在交易開始前批准交易,除非不可行,在這種情況下,審計委員會可以追溯審查和批准交易。審計委員會還負責每年審查正在進行的關聯方交易。

 

在採用本政策之前,本公司的慣例通常是在業務合併後發生的任何關聯方交易,如我們的臨時首席執行官認為是重大的,則需事先獲得審計委員會的批准。“項下描述的交易-與業務組合相關及之後的關聯方交易 -Maxim支付結算協議“和”-與企業合併-保薦人和解協議及之後的關聯方交易“以上是牛津和劍橋審計委員會在業務合併完成之前批准的。“項下描述的交易-與業務合併相關及之後的關聯方交易 -橋樑協議“以上內容已由我們的審計委員會預先批准。”“”項下描述的參與-與業務合併相關及之後的關聯方交易 -Maxim諮詢協議“未獲董事會或審計委員會批准。配售協議 在“-與業務合併相關及之後的關聯方交易-Maxim 配售協議“上述事項已獲董事會一致同意預先批准。在業務合併之前,牛橋的審計委員會負責批准與保薦人、任何高級管理人員、任何董事或其各自關聯公司的交易,並負責每季度審查向這些人員支付的任何款項。“項下描述的交易-相關 業務合併前的交易方交易-牛橋關聯方交易“以上是牛橋董事會就牛橋的首次公開募股而批准的,或者在首次公開募股後得到牛橋審計委員會的批准。

 

91
 

 

使用收益的

 

我們 正在向出售股東提交本招股説明書作為其組成部分的登記説明書,以轉售股票。 我們將不會從出售股東轉售本招股説明書提供的任何股份中獲得任何收益。

 

出售股東將支付與出售股票有關的所有增量出售費用,包括承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售股東的任何法律 律師的所有合理費用和開支。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支,包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和交付費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和費用。

 

我們 可能因行使認股權證而獲得高達約1,500美元萬的總收益。我們打算將行使認股權證所得的 現金用於一般公司和營運資本用途。

 

92
 

 

發行價的確定

 

出售股東將按現行市場價格或私下協商的價格出售。

 

分紅政策

 

公司迄今尚未支付普通股股息,也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。支付 任何股息將由公司董事會自行決定。公司董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有),用於公司的業務運營,因此,董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

 

普通股和相關股東事項市場

 

我們有一類普通股在納斯達克上市,股票代碼為“JTAI”,以及兩類權證Jet.AI權證和合並對價權證,分別在納斯達克上市,股票代碼為“JTAIW”和“JTAIZ”。我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸 股票轉讓信託公司。

 

截至2024年8月29日,我們有32,278名普通股持有者、3名Jet.AI權證持有者和32,240名合併對價認股權證持有者。

 

93
 

 

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

 

下表列出了截至2024年8月29日普通股的受益所有權信息,具體如下:

 

  在企業合併結束時是或預計將成為普通股流通股超過5%的實益擁有人的每一位 人;
     
  公司的每一位高管和董事;以及
     
  全體 公司高管和董事在閉幕時組成一個團體。

 

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可行使或歸屬的或將在60天內行使或歸屬的期權和限制性股票單位,則該人對該證券擁有受益所有權 。本表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。除非本表腳註另有説明,並在適用的情況下受社區財產法規限,本公司相信 表內列名的所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表列出的實益所有權百分比是根據截至2024年8月29日已發行和已發行的24,677,704股普通股計算的,假設有效股已發行,但如下所述。

 

實益擁有人姓名或名稱及地址(1) 

數量

股份

   普通股的百分比
突出
 
董事及行政人員:          
邁克爾·D·温斯頓,CFA   6,692,161    27.2 
喬治·穆爾納內(2)   1,229,767    5.0 
威廉·L·揚庫斯        
倫登·蒂莫西        
帕特里克·麥克納爾蒂(3)   134,634    0.5 
冉某、David中校(4)   174,945    0.7 
傑弗裏·伍茲        
埃胡德·塔爾摩爾(5)   144,000    0.6 
所有董事和行政人員為一組(8人)   8,375,507    34.1 
5%持有者:          
邁克爾·D·温斯頓   6,692,161    27.2 

 

(1) 除非另有説明,否則本公司每位董事及行政人員的營業地址為c/o Jet.AI Inc.,地址為10845 Griffith Peak Drive,Suite200,拉斯維加斯,郵編:89135。
(2) 包括 11股普通股、1,224,731股可於2024年8月29日起60天內行使歸屬選擇權而發行的普通股。
(3) 包括 11股普通股,134,623股可在2024年8月29日起60天內行使歸屬期權時發行的普通股。
(4) 包括在2024年8月29日60天內行使歸屬選擇權時可發行的174,945股普通股。
(5) 包括在2024年8月29日起60天內行使歸屬選擇權時可發行的144,000股普通股。

 

94
 

 

出售 股東

 

下表所列 出售股東可根據本招股説明書不時要約及出售下列任何或全部股份 。當我們在本招股説明書中提到出售股東時,我們是指下表中所列的實體,以及在本招股説明書日期後持有出售股份的任何股東權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。

 

下表列出了由出售股東或其代表提供的有關出售股東根據本招股説明書可能不時提供的股份的某些信息。以下確定的出售股東可能在他們向我們提供有關該等證券的信息的 日期之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分股份或其他公司證券。此外,以下確認的股份僅包括登記轉售的股份,不得包括本公司所有普通股或被視為由出售股東實益持有的其他證券。如有必要,出售股東向我們提供的任何更改或新的信息,包括出售股東的身份及其持有的證券,都將在招股説明書補充材料或本招股説明書所屬的註冊説明書修正案中闡述。出售股東 可以出售本次發行的全部、部分或全部股份。看見“分銷計劃。”

 

除以下或本招股説明書中其他部分所述的 以外,出售股東與我們或我們的任何前身或附屬公司沒有任何實質性關係。

 

出售股東實益持有的普通股數量由美國證券交易委員會公佈的規則確定。 實益所有權假設出售股東持有的B系列優先股全部股份轉換並全面行使認股權證 股份。

 

公司名稱及地址

出售 股東

 

數量

股份

在上市前擁有

  

最大數量

共享至

按照以下規定出售

到本招股説明書

  

之後擁有的股份數目

產品(1)

   發行後持有的股份百分比(1) 
                     
Ion Ventures,LLC(2)(3)   1,272,458    12,100,000         

 

(1) 假設 認股權證將由出售股東全面行使,出售股東持有的B系列優先股轉換後可發行的所有普通股股票均已發行,而不考慮指定證書中的實益所有權限制條款 ,且出售股東將出售其在本招股説明書下提供的所有股份。
   
(2) 擁有的總股份包括並假設:(A)250,000股普通股,(B)100,000股普通股以代替支付有效費用,以及(C)最多927,710股普通股可發行(I)在轉換出售股東持有的150股b系列優先股時,以及(Ii)在轉換最多1,500股b系列優先股 股票時,b系列優先股可在行使離子認股權證時發行,由於觸發了指定證書中4.99%的受益所有權限制條款,該條款限制了可由出售股東轉換為普通股的 系列b優先股的股份數量。這個委託人業務 出售股東的地址是加利福尼亞州舊金山菲爾莫爾街3053Fillmore St,Suit256,CA 94123。
   
(3) 基思·庫爾斯頓和布倫丹·奧尼爾分別是Ionic Management,LLC的經理,Ionic Ventures,LLC的經理,他們 分享了投票和/或處置Ionic Ventures,LLC實益擁有的股份的權力。Coulston先生和O‘Neil先生均否認實益擁有本公司在此報告的證券,但他們在其中的金錢利益除外。

 

95
 

 

分銷計劃

 

本招股説明書中使用的出售股東,包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人出售在本招股説明書日期後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東那裏獲得的股份或股份權益,可不時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的任何或全部股份。 這些處置可以按固定價格、按出售時的現行市價進行,按現行市場價格、在銷售時確定的不同價格或按協商價格計算。出售股票的股東在出售股份時可以使用以下任何一種或多種方法,除非合同約束其不這樣做:

 

  普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易;
     
  第 塊交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售證券,但可將第 塊的一部分作為委託人進行頭寸和轉售,以促進交易;
     
  經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售;
     
  根據適用交易所的規則進行的交易所分配;
     
  私下協商的交易;
     
  賣空結算 ;
     
  在通過經紀自營商進行的交易中,經紀自營商同意出售股東以每種證券約定的價格出售指定數量的股票;
     
  通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的成交或結算;
     
  任何此類銷售方式的組合;或
     
  適用法律允許的任何其他方法。

 

出售股票的股東還可以根據規則144或根據證券法獲得的任何其他豁免(如果有)出售股票,而不是根據本招股説明書。

 

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當股票買方的代理人,則從買方)收取佣金或折扣 ,金額有待協商,但除本招股説明書附錄中所述外,在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下,根據FINRA規則2121,在主要交易的情況下,加價或降價。

 

在出售股份或股份權益的過程中,出售股份的股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構又可在套期保值的過程中賣空股份。出售股票的股東也可以賣空股票並交付這些股票,以平倉他們的空頭頭寸,或者將股票借給或質押給經紀自營商,經紀自營商可能會出售這些股票。銷售股東 還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或創建一種或多種衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份, 該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售哪些股票(經補充或修訂以反映此類交易)。

 

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與該等出售有關的“承銷商”。在這種情況下,根據證券法,此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣 。每名出售股份的股東已通知本公司,其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 以分派股份。

 

公司需要支付公司因股票登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任,包括根據《證券法》承擔的責任。

 

吾等 同意本招股説明書保持有效,直至(I)出售股東可轉售股份的日期 ,無須登記,且不受證券法第144條所規定的任何數量或銷售方式限制,亦無 要求吾等遵守證券法第144條或任何其他類似效力的規則所規定的現行公開資料,或(Ii)所有股份已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售。只有在適用的州證券法要求的情況下,股票才會通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外,在某些州,此處涵蓋的股票不得出售,除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格,或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

 

遵守 《交易法》,包括M法規

 

根據《交易法》適用的規則和條例,從事股票分銷的任何人不得同時 在分配開始前的適用限制期間 從事與普通股有關的做市活動,如規則m所界定。此外,出售股票的股東應遵守《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款,包括m規則,該規則可限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。

 

96
 

 

股本説明

 

授權的 資本化

 

公司獲授權發行59,000,000股股本,包括55,000,000股普通股和4,000,000股優先股,其中1,127股為A系列優先股,575股為A-1系列優先股,5,000股為B系列優先股。截至2024年8月29日,該公司有以下未償還證券:

 

  24,576,880 普通股股份;
  6,678,210 JTAIW認股權證,每股普通股可行使,價格為11.50美元;
  2,403,748 合併對價認股權證,每股普通股可行使,價格為15.00美元;
  創業板認股權證,可按每股5.81美元的價格行使最多2,179,447股普通股;
  可行使最多1,500股B系列優先股的認股權證,每股價格為10,000美元,與下文所述的150股B系列優先股一起,可按每股0.8325美元的價格轉換為1,801,802股普通股;
  1,127股A系列優先股;
  575股A-1系列優先股;以及
  150股B系列優先股,與上述認股權證相關的1,500股B系列優先股一起,可按每股0.8325美元的價格轉換為1,801,802股普通股。

 

普通股 股票

 

投票權 權利

 

公司註冊證書規定,除公司註冊證書另有明確規定或法律另有規定外,普通股持有人應始終作為一個類別對所有事項進行表決;然而,除法律另有規定外,普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何公司註冊證書修訂投票,前提是受影響系列的持有人 有權根據公司註冊證書 單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此投票。除公司註冊證書或適用法律另有明文規定外,每名普通股持有人均有權按其登記持有的普通股每股股份投一票。

 

分紅 權利

 

根據可能適用於當時已發行的任何優先股股份的優惠,普通股股份將以每股為基礎,就董事會可能不時宣佈及支付的任何股息或分派,從Jet.AI的任何合法資產中按比例平等對待。

 

清算、解散和清盤時的權利

 

在任何當時尚未清償的優先股持有人的任何優先權或其他權利的規限下,在Jet.AI清盤、解散或清盤時,無論是自願或非自願的,普通股持有人將有權按比例獲得Jet.AI可供分配給其股東的所有資產。

 

其他 權利

 

普通股持有人不享有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。不會有適用於普通股的贖回或償債撥備 。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於Jet.AI未來可能發行的任何優先股持有者的權利、優先權和特權。

 

97
 

 

優先股 股票

 

系列 A可轉換優先股

 

2023年8月10日,公司向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股指定證書,確立了與A系列優先股有關的權利、優先、特權和其他條款。 A系列優先股是一種新的股權證券類別,在分配權和清算權利方面優先於普通股。除某些例外情況外,只要任何A系列優先股仍未發行,除非已宣佈之前所有完整會計季度的所有股息,並已就優先股 支付所有累計股息,否則不會宣佈或支付任何股息或分配,也不會同意贖回或回購與A系列優先股、普通股或A系列優先股之前的任何其他股票平價的 股票。

 

每股A系列優先股的聲明價值為1,000美元,須經某些調整(“A系列原始收購價”), A系列優先股持有人(“A系列持有人”)將有權按清算優先股的8%的年率獲得累計股息,從2023年9月1日開始按季度支付。股息可以現金支付,也可以全部或部分以普通股(“PIK股”)支付。如果以PIK股票支付股息,PIK股票的估值將在董事會宣佈股息之日的前一交易日按此類證券的收盤價進行。 公司董事會已授權公司,在可預見的未來,在特拉華州法律允許支付股息的範圍內,以PIK股票支付股息。

 

除非適用法律要求 ,否則A系列持股人有權對提交普通股持有者表決的事項進行表決。如果A系列持有人持有的所有A系列優先股都已轉換為普通股,A系列持有人將有權獲得相當於該A系列持有人 所擁有的投票權數量的投票權。只要任何A系列優先股已發行,則需要獲得至少90%的已發行A系列優先股的A系列持有人的贊成票或同意,並作為一個單獨類別一起投票:(I)修訂、更改或廢除公司註冊證書或A系列指定證書的任何條款,如果該等修訂、更改或廢除將改變或改變A系列優先股的權力、優先權或特別權利,從而對其產生不利影響;(Ii)設立或授權設立或發行任何系列的A系列股息優先股,或將任何類別或系列的股本重新分類為任何系列的A系列股息優先股 ;(Iii)購買或贖回或允許本公司任何附屬公司購買或贖回任何A系列股息次級股、A系列清盤次級股、A系列合資格合併次級股或A系列合資格出售次級股的任何股份,但向為本公司或本公司任何附屬公司提供服務的前董事、高級管理人員、僱員、顧問或 其他人士回購該等股本的股份,以及以不超過其原始買入價的每股收購價回購該等股本除外;(4)招致或允許 本公司子公司產生、發行或允許本公司子公司發行借入的 款項(本公司正常業務過程中產生的應付款項和債務除外)的任何債務,包括擔保項下的債務(無論是否或有債務),或貸款或債務證券,包括股權掛鈎或可轉換債務證券,該等債務或證券合計為本公司帶來2,000萬美元或以上的總收益;(V)宣佈或支付任何A系列股息初級 股票的任何現金股息;或(Vi)訂立或準許本公司附屬公司訂立任何協議、安排或諒解,就任何前述行動作出規定。

 

A系列持有者可隨時將其A系列優先股轉換為若干普通股,其數量等於A系列原始收購價除以轉換價格的商 ,轉換價格最初設定為10.00美元,但須進行某些調整 ,包括慣常的反稀釋調整(“轉換價格”);提供, 然而,在任何情況下,在任何情況下,A系列已發行優先股不得轉換為超過普通股已發行股份的19.99%,直至本公司根據納斯達克證券市場規則及規則獲得股東批准 可發行超過19.99%的普通股。

 

在符合某些條件的情況下,公司可按“A系列 A贖回價格”以現金贖回已發行的A系列優先股,該“A系列贖回價格”是A系列原始收購價,但須作出若干調整,加上該等A系列優先股當時應計及未支付的股息總額。本公司必須贖回截至原發行日期一週年仍未贖回的所有A系列優先股 ;然而,外部贖回日期自動延長了三(3)個月,因為本公司尚未完成一項或多項 股權融資,這些融資總共為公司帶來了1,000萬或更高的總收益。如果公司籌集股權資本,則必須將所得資金中扣除費用的15%用於支付A系列優先股的贖回價格。

 

於2024年7月,本公司與Maxim訂立修訂Maxim結算協議,並同意(其中包括)將A系列優先股的“A系列轉換價格”定義修訂為緊接轉換日期(但不包括)前五(5)個交易日內普通股的VWAP的100%,以及對Maxim於轉換其A系列優先股時可收購的公司普通股股份施加的若干限制。

 

98
 

 

系列 A-1可轉換優先股

 

2023年8月10日,本公司向特拉華州州務卿提交了A-1系列可轉換優先股指定證書,確定了與A-1系列優先股有關的權利、優先、特權和其他條款。 A-1系列優先股是一種新的股權證券類別,在清算時的權利和權利分配方面高於普通股 但低於A系列優先股。除某些例外情況外,只要任何A-1系列優先股仍未發行,除非已宣佈之前所有完整會計季度的所有股息,並已就優先股支付所有累計股息,否則不會宣佈或支付任何股息或分配,也不會同意贖回或回購與A-1系列優先股、普通股或A-1系列優先股之前的任何其他 股平價的股票。

 

每股A-1系列優先股的規定價值為1,000美元,經某些調整(“A-1系列原始收購價”), 自A-1系列優先股發行之日起六個月起,A-1系列優先股持有人(“A系列持有人”)將有權按清算優先股的5%的年率獲得累計股息 自2024年4月1日(包括該日)開始按季度支付(但,對於任何A-1系列已發行優先股在其原發行日期的六個月週年日或之後 ,股息將被視為已於2023年8月10日應計)。

 

除非適用法律要求,否則A-1系列股東有權在轉換後的基礎上對提交普通股持有人表決的事項進行表決。如果A-1系列持有人持有的所有A-1系列優先股都已轉換為普通股,A-1系列持有人將有權獲得相當於該A-1系列持有人所擁有表決權的票數。 只要有任何A-1系列優先股已發行,A-1系列持有人將有必要投贊成票或同意,至少90%的已發行A-1系列優先股作為一個單獨類別一起投票,以:(I)修改,更改或廢除公司註冊證書或A-1系列指定證書的任何條款,如果該等修訂、更改或廢除將改變或改變A-1系列優先股的權力、優先權或特別權利,從而對其產生不利影響;(Ii) 設立、授權設立或發行任何系列A-1股息優先股,或將任何類別或系列的資本重新分類為任何系列A-1股息優先股;(Iii)購買或贖回或允許本公司任何附屬公司購買或贖回任何A-1股息次級股、A-1清盤次級股、A-1合資格合併次級股或A-1合資格出售次級股的任何股份,但向前董事、高級管理人員、僱員、顧問或其他為本公司或本公司任何附屬公司提供與停止僱用或服務有關的服務的人士購回該等股本的股份,以及以不超過其原始買入價的每股收購價回購該等股本; (Iv)招致或允許本公司子公司產生或發行或允許本公司子公司發行任何借款債務(本公司正常業務過程中產生的應付款項和債務除外),包括擔保項下的債務 (無論是否或有),或貸款或債務證券,包括股權掛鈎或可轉換債務證券, 總計為本公司帶來2,000萬美元或更多毛收入的貸款或債務證券;(V)宣佈或支付任何A-1系列股息次級股的任何現金股息;或(Vi)訂立或準許本公司附屬公司就上述任何行動訂立任何協議、安排或諒解 。

 

A-1系列持有者可隨時將其A-1系列優先股轉換為若干普通股,其數量等於A-1系列原始收購價除以轉換價格的商 ,轉換價格最初設定為10.00美元,並須進行某些調整,包括慣常的反稀釋調整(“轉換價格”);提供, 然而,,在任何情況下,已發行的A-1系列優先股不得轉換為超過普通股已發行股份的19.99%。

 

在符合某些條件的情況下,公司可以“系列A-1優先股贖回價格”以現金贖回已發行的A-1系列優先股,“系列A-1優先股贖回價格”是A-1系列原始購買價,經某些調整後,再加上此類A-1系列優先股的應計和未支付股息總額 。本公司必須贖回截至原發行日期一週年仍未贖回的所有A-1系列優先股 ;然而,外部贖回日期自動延長了三(3)個月,因為本公司尚未完成一項或多項 股權融資,這些融資總共為公司帶來了1,000萬或更高的毛收入。如果公司籌集股權資本,則必須將扣除費用後所得資金的15%用於支付A系列優先股的贖回價格,並另外將扣除費用後所得資金的15%用於支付A-1系列優先股的贖回價格。2024年8月13日,作為保薦人根據通知條款正式放棄和/或同意,以及根據A-1系列優先股指定證書第12(A)節放棄贖回權的代價,本公司同意向保薦人一次性支付100,000美元,這筆款項將與A-1系列贖回價格575,000美元和根據 證書到期的所有股息同時支付,直至支付日期(S)(S),此類支付(S)將於2024年11月10日之前支付。

 

99
 

 

B系列優先股

 

2024年3月28日,公司向特拉華州州務卿提交了B系列可轉換優先股指定證書,確立了與B系列優先股相關的權利、優惠、特權和其他條款。B系列優先股排名平價通行證擁有A系列優先股和A-1系列優先股,並 優先於公司所有其他股本。

 

B系列優先股的每股 股票轉換為我們普通股的數量,受某些限制,包括受益 所有權限制為4.99%(根據交易法第13(D)條頒佈的規則計算),在出售股東提前61天書面通知後, 可以調整為9.99%的受益所有權限制。在本公司股東批准根據納斯達克股票市場規則行使b系列優先股 股票時發行普通股之前(下稱“轉換批准”),如果因此類轉換而發行的普通股數量超過已發行普通股總數的19.9% ,則我們不得將b系列優先股 股票轉換為普通股。

 

在符合前款規定的限制的情況下,只要有一份有效的登記聲明涵蓋出售B系列優先股的股東轉售普通股,B系列優先股的股票將在B系列優先股發行日期後的第十個交易日或之前自動 轉換為普通股 。B系列優先股轉換後可發行的普通股數量的計算方法是將B系列優先股的每股轉換金額除以當時的轉換價格。轉換金額等於B系列優先股的聲明價值,即10,000美元,外加根據指定證書計算的任何額外金額和滯納金。換股價格等於本公司普通股每日最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的90%(或在退市的情況下,則為80%),自吾等向賣方股東交付普通股後的下一個交易日起計,直至本公司普通股的美元總交易量超過適用換股金額七倍的交易日為止,並須受有關計算的五個交易日的最短期間所規限,並須作出若干調整。

 

如果發生指定證書中定義的某些特定“觸發事件”,例如違反註冊權利協議、暫停交易或我們在行使轉換權時未能將B系列優先股轉換為普通股 ,則我們可能被要求以聲明價值的110%現金贖回B系列優先股。

 

認股權證

 

出售 股東搜查令

 

認股權證使出售股東有權購買最多1,500股b系列優先股,但任何此類行使 應至少購買五十(50)股b系列優先股。認股權證的行權價最初設定為B系列優先股的每股10,000美元 ,可能會根據某些事件進行調整,例如股票拆分、發行額外股份作為股息 或其他。該認股權證的有效期為兩年。當認股權證可行使少於1,000股 b系列優先股時,本公司有權通過向其持有人支付相當於根據認股權證可發行的b系列優先股每股100美元的現金金額,贖回全部或部分認股權證。請參閲“招股説明書 摘要-出售股東交易“獲取對授權書的描述。

 

100
 

 

法律事務

 

與此次發行相關的某些法律問題將由Dykema Gossett PLLC代為處理。

 

專家

 

本招股説明書中包含的Jet.AI截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表已 由Hacker Johnson & Smith PA審計,一家獨立註冊會計師事務所,如本文其他地方出現的報告中所述,其中包括有關Jet.AI繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落,並且 基於該公司作為會計和審計專家的授權提供的此類報告。

 

此處 您可以找到詳細信息

 

我們 已根據證券法和證券法下的規則和規定,向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記説明書,其中包括對本招股説明書所提供股份的登記的修訂和證據。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書及其附件和附表中的所有信息。本招股説明書中概述文件的聲明不一定完整,在每種情況下,您 都應參考作為註冊聲明證物存檔的文件副本。註冊聲明和其他公開備案文件可從美國證券交易委員會的網站獲得,網址為Www.sec.gov.

 

作為一家上市公司,我們必須向美國證券交易委員會提交我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告、附表14A的委託書以及其他信息(包括任何修訂)。你可以在美國證券交易委員會的網站上找到公司的美國證券交易委員會備案文件 Http://www.sec.gov.

 

我們的互聯網地址是Www.jet.ai。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們的美國證券交易委員會備案文件(包括 任何修改)將於Www.sec.gov,在我們將此類材料以電子方式 存檔或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快提交。

 

101
 

 

JET.AI Inc.

合併財務報表索引

 

2024年6月30日和2023年12月31日合併資產負債表(未經審計) F-2
截至2024年和2023年6月30日的六個月合併經營報表(未經審計) F-3
截至2024年和2023年6月30日止六個月股東(虧損)權益合併報表(未經審計) F-4
截至2024年和2023年6月30日止六個月合併現金流量表(未經審計) F-5
合併財務報表附註 F-6

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34) F-23
合併資產負債表 F-25
合併業務報表 F-26
合併 股東聲明(赤字)公平 F-27
合併現金流量表 F-28
合併財務報表附註 F-29

  

F-1
 

 

JET.AI Inc.

合併資產負債表

 

   6月30日,   十二月三十一日, 
   2024   2023 
   (未經審計)     
         
資產          
流動資產:          
現金及現金等價物  $528,117   $2,100,543 
應收賬款   535,975    96,539 
其他流動資產   72,769    190,071 
預付發行費用   800,000    800,000 
流動資產總額   1,936,861    3,187,153 
           
財產和設備,淨額   6,329    7,604 
無形資產,淨額   20,401    73,831 
使用權租賃資產   1,312,332    1,572,489 
對合資企業的投資   100,000    100,000 
存款和其他資產   798,211    798,111 
總資產  $4,174,134   $5,739,188 
           
負債和股東赤字          
流動負債:          
應付帳款  $1,515,201   $1,656,965 
應計負債   2,749,030    2,417,115 
遞延收入   1,099,466    1,779,794 
經營租賃負債   517,733    510,034 
應付票據,淨額   -    321,843 
應付票據-關聯方,淨額   -    266,146 
流動負債總額   5,881,430    6,951,897 
           
租賃負債,扣除當期部分   760,524    1,021,330 
可贖回優先股   1,702,000    1,702,000 
總負債   8,343,954    9,675,227 
           
承付款及或有事項(附註2和5)   -    - 
           
股東虧損額          
優先股,4,000,000授權股份,面值$0.0001, 0已發行和未償還   -    - 
B系列可轉換優先股,5,000授權股份,面值$0.0001, 1500已發行和未償還   -    - 
普通股,55,000,000授權股份,面值$0.0001, 14,755,1449,754,364 已發行且未償還   1,475    975 
應收認購款   (6,724)   (6,724)
額外實收資本   41,557,422    35,342,098 
累計赤字   (45,721,993)   (39,272,388)
股東總虧損額   (4,169,820)   (3,936,039)
總負債和股東赤字  $4,174,134   $5,739,188 

 

見 合併財務報表附註

 

F-2
 

 

JET.AI, Inc.

合併的 運營報表

(未經審計)

 

                 
   截至三個月   截至六個月 
   6月30日,   6月30日, 
   2024   2023   2024   2023 
                 
收入  $3,083,884   $2,792,808   $6,932,482   $4,668,316 
                     
收入成本   3,500,880    2,993,631    7,473,834    4,944,157 
                     
毛損   (416,996)   (200,823)   (541,352)   (275,841)
                     
運營費用:                    
一般性和行政性(包括以股票為基礎的補償,美元)1,201,728, $1,348,043, $2,401,046、和$2,755,087,分別)   2,663,753    2,115,704    5,210,047    4,603,722 
銷售和營銷   102,470    103,541    549,070    223,708 
研發   37,396    28,636    69,942    64,955 
總運營支出   2,803,619    2,247,881    5,829,059    4,892,385 
                     
營業虧損   (3,220,615)   (2,448,704)   (6,370,411)   (5,168,226)
                     
其他費用(收入):                    
利息開支   -    -    79,314    - 
其他收入   (59)   -    (120)   - 
其他費用(收入)合計   (59)   -    79,194    - 
                     
扣除所得税準備前的虧損   (3,220,556)   (2,448,704)   (6,449,605)   (5,168,226)
                     
所得税撥備   -    -    -    - 
                     
淨虧損  $(3,220,556)  $(2,448,704)  $(6,449,605)  $(5,168,226)
                     
累計優先股股息減少   29,727    -    59,455    - 
                     
普通股股東淨虧損  $(3,250,283)  $(2,448,704)  $(6,509,060)  $(5,168,226)
                     
加權平均流通股--基本和稀釋   12,906,352    4,520,625    12,224,502    4,511,751 
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損  $(0.25)  $(0.54)  $(0.53)  $(1.15)

 

見 合併財務報表附註

 

F-3
 

 

JET.AI, Inc.

合併 股東(虧損)權益報表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個 六個月

(未經審計)

 

                                   
   B系列優先股   普通股   訂閲   額外實收   累計  

股東的

(赤字)

 
   股份      股份      應收賬款   資本   赤字   股權 
2022年12月31日的餘額   -   $-    4,454,665   $445   $(15,544)  $27,407,372   $(26,655,980)  $736,293 
基於股票的薪酬   -    -    -    -    -    1,407,044    -    1,407,044 
出售普通股現金   -    -    65,960    7    (86,370)   1,598,623         1,512,260 
應收訂閲款收據   -    -    -    -    76,435    -    -    76,435 
產品發售成本   -    -    -    -    -    (436,969)   -    (436,969)
淨虧損   -    -    -    -    -    -    (2,719,522)         (2,719,522)
2023年3月31日餘額(未經審計)   -   $-    4,520,625   $452   $(25,479)  $29,976,070   $(29,375,502)  $575,541 
基於股票的薪酬   -    -    -    -    -    1,348,043    -    1,348,043 
淨虧損   -    -    -    -    -    -    (2,448,704)   (2,448,704)
2023年6月30日的餘額(未經審計)   -   $-    4,520,625   $452   $(25,479)  $31,324,113   $(31,824,206)  $(525,120)

 

   B系列優先股   普通股 股票   訂閲   額外的 個實收   累計  

股東的

(赤字)

 
   股份      股份      應收賬款   資本   赤字   股權 
餘額 於二零二三年十二月三十一日   -   $-    9,754,364   $975   $(6,724)  $35,342,098   $(39,272,388)  $(3,936,039)
基於股票的薪酬    -    -    -    -    -    1,199,318    -    1,199,318 
銷售 b系列可轉換優先單位   150    -    250,000    25    -    1,500,000    -    1,500,025 
提供服務成本    -    -    -    -    -    (155,000)   -    (155,000)
發佈 普通股行使權   -    -    1,550,780    155    -    742,319    -    742,474 
銷售 普通股換取現金   -    -    1,000,000    100    -    1,109,900    -    1,110,000 
淨虧損    -    -    -    -    -    -    (3,229,049)         (3,229,049)
餘額 截至2024年3月31日(未經審計)   150   $-    12,555,144   $1,255   $(6,724)  $39,738,635   $(42,501,437)  $(2,768,271)
基於股票的薪酬    -    -    -    -    -    1,201,728    -    1,201,728 
銷售 普通股換取現金   -    -    2,200,000    220    -    617,059    -    617,279 
淨虧損    -    -    -    -    -    -    (3,220,556)   (3,220,556)
餘額 截至2024年6月30日(未經審計)   150   $-    14,755,144   $1,475   $(6,724)  $41,557,422   $(45,721,993)  $(4,169,820)

 

見 合併財務報表附註

 

F-4
 

 

JET.AI, Inc.

合併現金流量表

(未經審計)

 

         
   截至六個月 
   6月30日, 
   2024   2023 
         
經營活動的現金流:          
淨虧損  $(6,449,605)  $(5,168,226)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:          
攤銷和折舊   67,626    67,192 
債務貼現攤銷   80,761    - 
基於股票的薪酬   2,401,046    2,755,087 
非現金經營租賃成本   260,157    252,686 
經營資產和負債變化:          
應收賬款   (439,436)   - 
其他流動資產   117,302    171,876 
應付帳款   (141,764)   254,773 
應計負債   331,915    (173,160)
遞延收入   (680,328)   166,182 
經營租賃負債   (253,107)   (245,636)
用於經營活動的現金淨額   (4,705,433)   (1,919,226)
           
投資活動產生的現金流:          
購置財產和設備   -    (4,340)
購買無形資產   (12,921)   (17,174)
對合資企業的投資   -    (100,000)
存款和其他資產   (100)   (135)
投資活動所用現金淨額   (13,021)   (121,649)
           
融資活動的現金流:          
還款-應付票據   (371,250)   - 
還款-應付關聯方票據   (297,500)   - 
產品發售成本   (155,000)   (436,969)
認股權證的行使   742,474    - 
出售b系列優先股的收益   1,500,025    - 
出售普通股所得款項   1,727,279    1,588,695 
融資活動提供的現金淨額   3,146,028    1,151,726 
           
現金和現金等價物減少   (1,572,426)   (889,149)
期初現金及現金等價物   2,100,543    1,527,391 
期末現金和現金等價物  $528,117   $638,242 
           
現金流量信息的補充披露:          
支付利息的現金  $79,314   $- 
繳納所得税的現金  $-   $- 
           
非現金融資活動:          
出售普通股應收認購  $-   $25,479 

 

見 合併財務報表附註

 

F-5
 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

注 1-業務的組織和性質

 

牛橋收購公司(“牛橋”)於2021年4月12日註冊為開曼羣島豁免公司。牛橋成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股本或股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。Jet Token Inc.於2018年6月4日(“先啟”)在特拉華州成立,總部設在內華達州拉斯維加斯。

 

於2023年8月10日(“完成日期”),根據業務合併協議及重組計劃(“業務合併協議”),牛橋與OXAC Merge Sub I,Inc.、Summerlin航空有限責任公司(F/k/a OXAC Merge Sub II,LLC)、特拉華州有限責任公司及直接全資附屬公司Jet Token,Inc.(“第二合併子公司”)完成業務合併交易(“業務合併協議”)。OXAC合併子公司是特拉華州的一家公司及OXbridge的直接全資附屬公司。一家特拉華州公司(“Jet Token”)。根據業務合併協議的條款,牛橋和Jet Token之間的業務合併是通過合併第一個合併Sub和Jet Token實現的,其中Jet Token成為尚存的公司,隨後Jet Token和第二個合併Sub合併,第二個合併子成為作為Oxbridge的全資子公司的尚存的公司。關於業務合併於2023年8月10日敲定,牛橋向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊通知及所需的隨附文件,並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司本地化證書 ,據此本公司被歸化並繼續作為特拉華州的一家公司(“歸化”) ,並立即將其名稱更改為Jet.AI,Inc.(“Jet.AI”或“公司”)。業務合併後,公司有一類普通股,面值為$0.0001每股,在納斯達克全球市場(“JTAI”) 上市,股票代碼為“JTAI”。本公司亦有兩種形式的公開買賣認股權證,包括與本公司首次公開發售有關的五年期可贖回 權證(“可贖回認股權證”)及與業務合併有關的十年 合併對價認股權證(“合併對價認股權證”)。該等可贖回認股權證及合併代價認股權證分別於納斯達克上市,股票代碼分別為“JTAIW”及“JTAIZ”, 。

 

業務合併結束後,本公司直接或間接擁有第二次合併子公司及其附屬公司的所有已發行和未償還的股權,而Jet Token的股東(“Jet Token股東”)持有本公司部分普通股,面值為$。0.0001每股( “Jet.AI普通股”)。

 

作為馴化生效時間的結果:(A)在一對一的基礎上,牛橋的每股已發行和已發行的A類普通股自動轉換為Jet.AI普通股;(B)隨後發行的和已發行的B類普通股,在一對一的基礎上自動轉換為Jet.AI普通股;(C)根據認股權證協議(“Jet.AI認股權證”),每個當時已發行及尚未發行的牛津橋認股權證自動轉換為認股權證,以購買一股Jet.AI普通股;及(D)當時已發行及尚未發行的每個牛津橋單位自動轉換為一個Jet.AI單位,每個單位由一股Jet.AI普通股及一股Jet.AI認股權證組成。

 

在 業務合併的生效時間(“生效時間”),(I)Jet Token普通股的每股流通股,包括在緊接生效時間 之前轉換為Jet Token普通股的每股Jet Token優先股,被註銷並自動轉換為獲得(X)Jet.AI普通股的權利,其數量等於 股票交換比率0.03094529,及(Y)“合併對價認股權證”的數目相等於的權證交換比率 0.04924242(2)在緊接生效時間之前未償還的每個Jet代幣期權,不論是否可行使和是否歸屬,均根據期權交換 比率(根據業務合併協議確定,並如委託書中進一步描述)自動轉換為購買若干Jet.AI期權的期權;(Iii)緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份Jet令牌認股權證自動轉換為認股權證,以收購 (X)相當於換股比率的Jet.AI普通股股份及(Y)相當於認股權證交換比率的若干合併對價認股權證;及(Iv)緊接生效時間前尚未償還的每份Jet Token RSU獎勵,根據根據業務合併協議釐定的適用交換比率,就若干RU自動轉換為Jet.AI RSU獎勵。

 

F-6
 

 

公司通過其子公司直接和間接從事以下業務:(i)出售飛機的部分和全部權益 ;(ii)出售噴氣卡,使持有人能夠以商定的價格使用公司和其他公司的某些飛機;(iii)運營專有預訂平臺(“應用程序”),作為一個勘探和報價平臺 ,安排私人飛機旅行與第三方航空公司以及通過本公司的租賃和管理的飛機,(iv)直接包租 其HondaJet飛機由西鋭,(v)飛機經紀及(vi)來自客户飛機的每月管理及每小時營運的服務收入 。

 

注: 2-重要會計政策摘要

 

正在進行 關注和管理計劃

 

該公司的經營歷史有限,自創始以來已因經營而蒙受損失。這些問題引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

 

於接下來的12個月內,本公司擬以營運資金、與GEM Year LLC SCS及GEM Year巴哈馬Limited的購股協議提款,以及根據其與Ionic Ventures,LLC的證券購買協議行使認股權證所得款項,為其營運提供資金。此外,該公司可能會探索潛在的外部資金來源。該公司還有能力減少現金消耗以保存資本。然而,不能保證管理層將能夠以公司可以接受的條款籌集資金。如果公司無法獲得足夠的額外資本,公司可能需要 縮小其計劃開發和運營的近期範圍,這可能會推遲公司業務計劃的實施,並損害其業務、財務狀況和經營業績。合併資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整 。

 

演示基礎

 

本公司的 合併財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。這些註釋中對適用指南的任何引用均指 財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則彙編(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)中的權威性 GAAP。綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間賬目和交易已在合併財務報表 中消除。

 

根據公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組,即Oxbridge被視為被收購的 公司,Jet Token被視為收購方(“反向資本重組”)。因此,為了會計目的, 反向資本重組被視為相當於牛橋淨資產的Jet Token發行股票,並伴隨着 資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。

 

基於以下主要因素,JET Token被確定為企業合併中的會計收購人:

 

  Jet Token的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權;
  JET 令牌現有股東有能力提名合併後實體董事會的大多數初始成員;
  Jet Token的高級管理層是合併後實體的高級管理層
  JET Token是基於歷史經營活動的較大實體,擁有較大的員工基礎;以及
  這家合併後的公司已採用Jet Token品牌名稱:“Jet.AI Inc.”。

 

F-7
 

 

未經審計的 中期財務報表

 

按照公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些 信息和披露已被精簡或省略。管理層認為,為公平列報這些未經審核的綜合中期財務報表,所有必要的調整和披露均已包括在內。此類調整包括正常的經常性調整。截至2024年6月30日的六個月的運營結果不一定代表全年的預期結果。

 

合併原則

 

合併財務報表包括Jet.AI及其全資子公司Summerlin Aviation LLC、Jet Token Software Inc.、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC、Galilee 1 SPV LLC和Cloudrise Ltd.的賬户。所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。

 

反向資本重組前的合併資產、負債和運營結果是Jet Token的資產、負債和運營結果。於反向資本重組前,股份 及相應的資本金額及每股虧損已根據反映業務合併中確立的兑換比率的股份追溯重列。

 

使用預估的

 

根據公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內的支出金額。做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化 。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

金融工具的公允價值

 

公允 價值被定義為截至計量日期在市場參與者之間有序交易中,在本金或最有利的市場上為資產或負債在本金 或最有利的市場中轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。 適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了既定的層次結構,從而最大限度地利用了可觀察到的投入,並通過要求在可用情況下使用最可觀察到的投入,最大限度地減少了不可觀察投入的使用。可觀察到的投入 是市場參與者在評估資產或負債時使用的投入,基於從獨立於本公司的 來源獲得的市場數據而制定。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將用於評估資產或負債的因素的假設的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值:

 

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。

第 2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

 

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

 

風險 和不確定性

 

該公司的運營歷史有限,到目前為止,僅從預期運營中產生了有限的收入。本公司的業務和運營對美國的一般商業和經濟狀況非常敏感。以及全球 以及地方、州和聯邦政府的決策。許多公司無法控制的因素可能會導致這些情況的波動。不利條件可能包括但不限於:航空業、燃料和運營成本的變化、不利的宏觀經濟狀況、高管飛行公司治理最佳實踐的變化、對私人飛機旅行的普遍需求、航空業碳排放法規以及市場對公司業務模式的接受程度。這些不利的 條件可能會影響公司的財務狀況及其綜合運營結果。

 

F-8
 

 

現金 和現金等價物

 

就綜合現金流量表而言,本公司將所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。現金和現金等價物中包括限制現金#美元。500,0002024年6月30日和2023年12月31日。

 

提供服務成本

 

公司遵守ASC 340、其他資產和遞延成本關於提供成本的要求。在完成發售之前,發售成本將在合併資產負債表中作為遞延發售成本進行資本化。延期發行的成本將在發行完成時計入股東赤字,如果發行未完成,將計入費用。

 

其他 流動資產

 

其他 流動資產包括保證金,這主要與向第三方支付未來服務的合同預付款有關,預付費用和客户在包機旅行中產生的額外費用的應收賬款。

 

財產 和設備

 

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。主要增加和改進的支出記入資本化 ,較小的更換、維護和維修費用計入已發生的費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失將計入相應時期的運營結果 。折舊在相關資產的估計可用年限內按財務報表使用的直線折舊法計提。截至2024年6月30日和2023年12月31日,財產和設備全部由正在折舊的設備 組成-年期間。

 

內部 使用軟件

 

該公司為開發僅用於滿足其內部需求的軟件程序和用於提供其服務的基於雲的應用程序而產生軟件開發成本 。根據ASC 350-40《無形資產-商譽和其他內部使用軟件》,一旦初步項目階段完成,資金已承諾,且項目很可能完成,軟件將用於執行預期的功能,公司將對與這些軟件應用程序相關的開發成本進行資本化。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司已資本化約$398,000內部軟件相關成本,計入合併資產負債表中的無形資產 。該軟件於2020年12月31日正式上線。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的攤銷費用為66,351,包括在所附業務合併報表中的收入成本 。截至2024年6月30日的累計攤銷為464,452.

 

對合資企業的投資

 

2023年1月,本公司與內華達州有限責任公司大西部航空有限責任公司dba Cirrus Aviation Services,380 Software LLC各佔一半股權的合資子公司成立。成本和利潤將平均分攤。本公司採用權益法核算該等投資,根據該方法,初始投資按成本入賬,隨後按本公司在合資企業的收入或虧損中所佔份額進行調整。除了這筆 初始投資外,該合資企業目前沒有財務活動或物質資產可供報告。

 

F-9
 

 

租契

 

公司根據個人合同確定一項安排是否為開始時的租賃。營運租賃計入營運 租賃使用權資產、營運租賃負債、流動及營運租賃負債、綜合資產負債表中的非流動資產 。經營性租賃使用權資產是指在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃使用權資產於租賃開始日根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。 每份租賃中隱含的利率很容易確定以貼現租賃付款。

 

經營性租賃使用權資產包括支付的任何租賃款項,包括基於指數或費率的任何可變金額 ,不包括租賃獎勵。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。續訂選擇期包括在 租賃期內,且相關付款在 公司酌情決定並被視為合理確定將被行使時,在對經營性使用權資產的計量中確認。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按 直線基礎確認。

 

公司已選擇實際的權宜之計,不在公司的綜合資產負債表上確認初始期限為12個月或以下的租賃,租賃費用按短期租賃期間的直線基礎確認。

 

長期資產減值

 

公司遵循ASC 360-10長期資產減值和處置。ASC 360-10要求,如果情況發生或變化 表明長期資產或資產組的賬面價值可能受損,則應通過將與資產相關的估計未來未貼現現金流量與資產賬面價值進行比較來評估可恢復性,以確定是否需要減記至市值。符合ASC 360-10中持有出售標準的長期資產或資產組以賬面價值或公平市價中的較低者反映,減去出售成本。

 

收入 確認

 

在 應用ASC 606《與客户的合同收入》的指導中,公司通過以下步驟確定收入確認:

 

  與客户的一個或多個合同的標識 ;
  確定合同中的履約義務;
  確定交易價格 ;
  將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
  在履行業績義務時或作為履行義務時確認收入。

 

收入 來自各種來源,包括但不限於(I)零碎/整架飛機銷售,(Ii)零碎所有權和噴氣卡計劃,(Iii)通過公司的臨時包機和(Iv)飛機管理。

 

根據部分所有權計劃,客户購買噴氣式飛機的所有權份額,以保證客户每年在預設的小時數內使用噴氣式飛機。部分所有權計劃包括首付、一筆或多筆進度付款、交貨時付款、每月管理費(MMF)和佔用小時費用(OHF)。出售飛機的部分或全部權益的收入 在飛機所有權轉讓給買方時確認,這通常發生在交付或所有權轉讓時。

 

Jet卡計劃在協議期限內(通常為每年 )為客户提供預設的保證私人飛機使用小時數,而無需購買所有權股份的較大小時或資本承諾。噴氣卡計劃包括飛行時數的固定小時費率,通常是100%預付。

 

收入 在轉讓公司承諾的服務控制權時確認,這通常發生在飛行小時數被使用時。 分部噴氣式飛機和噴氣卡計劃的任何未使用的小時數在合同期限結束時被沒收,因此立即確認為當時的收入。

 

遞延 收入是將服務轉讓給公司已收到對價的客户的義務。在收到客户支付全部或部分交易價格的預付款後,公司首先確認合同責任。 合同責任已結清,當公司在未來 日期履行對客户的履約義務時確認收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司遞延了$1,027,166及$1,510,976分別與尚未發生相關旅行的噴氣卡計劃下的預付費航班 小時數相關。

 

F-10
 

 

公司還從通過公司應用程序處理的個人臨時包機預訂中獲得收入,由此公司 根據公司通過應用程序向客户提供的預先選擇的選項和定價,為客户尋找、協商和安排包機旅行。此外,Cirrus航空公司還銷售公司飛機的包機,以使公司受益。與該應用程序相關的遞延收入為$56,067及$268,818分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。

 

該公司利用經過認證的獨立第三方航空公司執行部分航班。公司使用控制模型評估 是否承諾將服務轉讓給作為委託人的客户,或安排由作為代理人的另一方提供服務。無論涉及哪家第三方航空公司,公司向會員提供的航班服務的性質都是相似的。公司指示第三方航空公司向成員或客户提供飛機。 根據對控制模型的評估,確定公司在所有收入安排中充當委託人而不是代理人。 機主包機收入是指由受管理飛機的機主為旅行定價的航班。 公司按淨額記錄飛行時的所有者包機收入,作為我們運營飛機獲得的保證金。如果 公司負有履行義務的主要責任,則收入和相關成本應在綜合經營報表中按毛數報告。飛機管理方面的遞延收入為#美元。16,233及$0分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。

 

以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的收入構成按子類別細分。

 

                 
   截至三個月   截至六個月 
   6月30日,   6月30日, 
   2024   2023   2024   2023 
                 
軟件應用和Cirrus Charge  $1,610,899   $1,558,697   $3,981,990   $2,552,950 
JetCard和分數計劃   558,560    811,140    1,235,880    1,358,685 
管理和其他服務   914,425    422,971    1,714,612    756,681 
總收入  $3,083,884   $2,792,808   $6,932,482   $4,668,316 

 

航班

 

航班 和與航班相關的服務以及航班的相關成本在提供服務的時間點 賺取並確認為收入。對於往返航班,收入在每個航段到達目的地時確認。

 

部分 和噴氣卡會員根據合同規定的每小時上限費率支付固定報價的航班費用。臨時包機客户主要是 支付固定費率的航班。此外,飛行費用由會員通過購買美元計價的預付飛行小時數塊(“預付費塊”)支付,其他附帶成本,如餐飲和地面交通費用,按月計費 。當會員完成一個飛行部分時,預付區塊將被遞延並確認為收入。

 

飛機 管理

 

該公司為機主管理飛機,以收取合同費用。與飛機管理相關的收入還包括收回業主發生的費用,包括維護協調、乘務人員和飛行員,以及重新計入某些已發生的飛機運營成本和費用,如維護、燃料、着陸費、停車和其他相關運營成本。公司 將回收和充值成本按成本或預定保證金返還給所有者。

 

飛機 與管理相關的收入包含兩種業績義務。一項履約義務是在合同期內提供管理服務。管理服務收入在合同期限內按月確認。第二個 履約義務是操作和維護飛機的成本,在此類服務完成時確認為收入 。

 

F-11
 

 

飛機銷售

 

該公司從私人航空業的供應商和其他各種第三方銷售商那裏購買飛機。該公司將採購歸類為合併資產負債表中的飛機庫存。飛機庫存按成本或可變現淨值中的較低者計價。銷售額在合併經營報表的收入和收入成本內按毛數入賬。該公司記錄的飛機銷售額為$0截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月。

 

傳遞成本

 

在應用ASC 606的指導時,公司在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入,其金額反映了公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。為確定收入 確認本公司認定屬於ASC606範圍內的安排,本公司執行以下五個步驟: (I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易 價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。只有當公司 有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時, 一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司將評估每個合同中承諾的商品或服務 ,並確定哪些是明確的履約義務。然後,公司評估它是作為代理人還是委託人 履行每項已確定的履約義務,並在公司確定其作為委託人時,將收入計入第三方成本的交易價格內。

 

銷售成本

 

銷售費用成本包括提供空運服務所發生的成本,如包租第三方飛機、飛機租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維修和其他飛機運營費用,這些費用將在下文 討論。

 

  1. 包機:包機成本作為銷售費用的一部分入賬。這些費用 包括支付給第三方運營商代表公司提供飛機服務的費用。費用在提供服務期間的損益表中確認,並按應計制報告。
     
  2. 飛機租賃費用:飛機租賃費用包括為公司運營租賃飛機的成本。租賃費用 按直線法在租賃期間的損益表中確認為營業費用。
     
  3. 飛行員培訓和工資:飛行員培訓成本在發生時計入銷售費用成本。這包括 與初始飛行員培訓、定期培訓以及任何其他所需培訓計劃相關的費用。試點工資,包括工資、獎金和福利,也被確認為銷售費用成本的一部分,並按應計制報告。
     
  4. 飛機燃料:飛機燃料成本在銷售成本類別中根據飛行作業期間的實際消耗量確認為費用。燃料費用在燃料消耗期間記入損益表,並按應計制報告。
     
  5. 飛機維護:飛機維護費用包括例行維護和非例行維護。日常維護成本在發生時計入費用,並記為銷售費用成本的一部分。大修和大修等非常規維護費用將在其預期使用年限內資本化和攤銷。攤銷費用計入銷售成本 費用,並在資產使用年限內以直線方式在損益表中確認。
     
  6. 其他 飛機運營費用:其他飛機運營費用包括保險、着陸費、航行費、餐飲服務等成本。這些費用在損益表中確認為發生時的銷售費用成本的一部分,並按應計制報告。

 

F-12
 

 

廣告費用

 

公司在發生時承擔公司服務的廣告和推廣費用。這些金額計入合併經營報表中的銷售和營銷費用,總額為#美元。549,070及$223,708分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。

 

研究和開發

 

公司在研究和開發其技術和未來產品的過程中會產生研發成本。 公司的研發成本主要包括無法資本化的第三方軟件開發費用。 在最終產品完成、測試並準備投入商業使用之前,公司會按實際發生的費用支付這些費用。

 

基於股票的薪酬

 

公司根據ASC 718,薪酬-股票薪酬核算股票獎勵。根據ASC 718,基於股票的薪酬成本 在授予日根據獎勵的估計公允價值計量,並確認為員工 必需歸屬期間或非員工提供商品或服務期間的費用。每個股票期權或認股權證獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。

 

所得税 税

 

公司適用ASC 740所得税。遞延所得税乃根據制定的税法及適用於預期該等差異將影響應課税收入的期間的法定税率,就未來年度資產及負債的計税基準與其於各期末的財務報表呈報金額之間的差額而確認。估值免税額 在必要時設立,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。所得税準備 是指當期的税費(如果有)以及當期遞延税項資產和負債的變動。

 

ASC 740還規定了確認、計量、列報和披露不確定税收頭寸的標準。只有在相關税務機關根據其技術價值進行審查後,“更有可能”認為該倉位是可持續的 ,才會確認來自不確定倉位的税務優惠。

 

公司在美國納税,並在美國聯邦司法管轄區和內華達州司法管轄區提交納税申報單。 公司自成立以來的所有時期都要接受美國聯邦、州和地方税務機關可能進行的所得税審查。 公司目前未接受任何税務機關的審查。

 

每股普通股虧損

 

公司在合併經營報表中列報每股基本虧損(“EPS”)和稀釋每股收益。基本每股收益的計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。對於公司發生淨虧損的期間,潛在攤薄證券的影響將是反攤薄的,將被排除在攤薄後的 每股收益計算之外。截至2024年和2023年6月30日的6個月,3,659,0153,284,488選項,25,221,4060購買普通股的認股權證,以及1,807,2290B系列優先股轉換後可發行的普通股,不包括在內。

 

F-13
 

 

信用風險集中度

 

該公司將現金存放在其認為信譽良好的幾家美國主要金融機構。餘額由聯邦存款保險公司承保,最高可達$250,000。但有時,公司可能會維持超過聯邦保險限額的餘額。

 

分部 報告

 

公司將運營部門視為可獲得離散財務信息的公司組成部分,並由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在做出有關資源分配和業績評估的決策時定期進行 審查。CODM是公司的首席執行官。本公司確定,公司 在一個單一的運營和可報告部門--私人航空服務部門運營,因為CODM在綜合基礎上審查提交的財務信息 ,並附上關於收入的分類信息,以便做出運營決策、分配資源和評估業績。該公司的所有長期資產都位於美國,私人航空服務的收入主要來自美國各地的航班。

 

注: 3-其他資產

 

其他 資產包括:

   2024年6月30日   2023年12月31日 
存款  $108,461   $108,361 
租約維修儲備   689,750    689,750 
其他資產總額  $798,211   $798,111 

 

注: 4-應付票據

 

橋接 協議

 

於2023年9月11日,本公司與八名投資者訂立一份具約束力的條款説明書(“過橋協議”),據此, 名投資者向本公司購買本金總額為$的優先擔保本票(“過橋票據”)。625,000,其中包括$281,250來自關聯方的。橋樑協議是與以下人士簽訂並提供資金的:(I)公司董事會(“董事會”)執行主席兼臨時首席執行官温斯頓,(Ii)董事會成員兼董事會所有三個委員會成員Wrendon Timothy,(Iii)董事會成員William Yankus及其兩個委員會,以及(Iv)公司的主要股東牛津劍橋RE控股有限公司,Timothy先生在該公司擔任董事和高級管理人員。以及橋樑協議中點名的其他四家投資者。

 

公司從出售橋樑票據獲得淨收益#美元500,000,導致原始發行折扣為$112,500。 票據的利息為5%(5%)年息,並於2024年3月11日(“到期日”)。公司確認的債務貼現為$。168,250摘自《大橋筆記》,其中$80,761已於截至2024年6月30日的六個月內攤銷。利息 費用為$79,314截至2024年6月30日的六個月。

 

這些 票據和應計應付利息已於截至2024年6月30日的六個月內全額償還。

 

注: 5-承付款和或有事項

 

經營租賃

 

2021年11月,本公司與第三方簽訂了一項租賃安排,租賃一架飛機用於本公司的運營。 租賃期為60個月,2026年11月到期,需要按月支付租金。在租賃期內的任何時候,公司有權選擇以飛機當時的公平市價從出租人手中購買飛機。

 

F-14
 

 

租賃協議還要求公司持有#美元的流動資金儲備。500,000在一個單獨的銀行賬户中,以及大約#美元的維護準備金690,000在租賃期內。流動資金儲備存放在本公司擁有的銀行賬户中。 因此,這筆資金在隨附的綜合資產負債表中被歸類為受限現金。維修準備金是出租人持有的資金,用於超出公司維護的機身和發動機維護計劃 所涵蓋的合理維護費用。這些維護計劃旨在完全覆蓋公司的飛機維護成本,包括計劃內和計劃外的費用,因此公司預計不會動用這些資金。如果出租人使用了維修儲備的資金,公司需要補充維修儲備賬户,達到所需的儲備金額。 租賃期結束時剩餘的任何資金都將退還給公司。維修準備金包括在隨附的綜合資產負債表中的存款和其他資產中。關於這一租賃安排,本公司同意支付 #美元的安排費用。70,500賣給另一個獨立的第三方。

 

截至2024年6月20日和2023年6月20日止六個月的租賃費用總額為美元701,550及$550,634分別計入所附經營報表的收入成本 內。

 

我們經營租賃的使用權 租賃資產和租賃負債在綜合資產負債表中記錄如下:

 

   2024年6月30日   2023年12月31日 
         
經營性租賃使用權資產  $2,576,036   $2,576,036 
累計攤銷   (1,263,704)   (1,003,547)
淨餘額  $1,312,332   $1,572,489 
           
租賃負債,本期部分  $517,733   $510,034 
長期租賃責任   760,524    1,021,330 
經營租賃負債總額  $1,278,257   $1,531,364 

 

截至2024年6月30日 ,加權平均剩餘租期為 2.4年,加權平均貼現率為3%.

 

截至2024年6月30日 ,不可撤銷經營租賃項下到期的未來最低所需租賃付款如下:

 

 

      
2024年(六個月)  $274,500 
2025   549,000 
2026   503,250 
未來最低租賃付款總額   1,326,750 
扣除計入的利息   (48,493)
租賃負債到期日  $1,278,257 

 

創業板 股份購買協議

 

Jet Token與GEm Yield LLC SCS和GEm Yield Bahamas Limited(統稱 與GEm Yield LLC SCS,“GEM”)簽署了日期為2022年8月4日的購股協議,該協議由公司在業務合併生效時自動承擔。 就業務合併而言,公司有權定期向GEm發行和出售,並且GEm已同意購買, 最高為美元40,000,000自上市之日起36個月內,公司普通股的總價值。

 

截至2024年6月30日的六個月內,公司發行了 3,200,000協議規定的普通股,總對價為$。1.7百萬美元。

 

F-15
 

 

作為對這些服務的對價,公司同意向創業板支付相當於美元的承諾費800,000以現金或可自由交易的 公司普通股股份支付,在上市之日一週年或之前支付。根據《股份購買協議》,公司向GEm發行了一份授權令(“GEm授權令”),賦予其購買最多金額的權利 2,179,447 在完全攤薄的基礎上持有公司普通股。創業板認股權證的行使價為$。8.60和一個術語 三年。行權價會根據本公司的股權發行情況作出若干調整,而由於附註6所述的b系列優先股融資交易,認股權證行權價已降至$5.81截至2024年6月30日的每股收益。

 

於2022年8月4日,本公司亦與創業板訂立登記權利協議,規定本公司須就根據購股協議及於創業板認股權證行使時可向創業板發行的普通股股份的轉售提交登記 聲明。由於該註冊聲明未在2023年10月23日(“生效截止日期”)前宣佈生效, 公司必須向創業板支付相當於美元的金額。10,000有效期截止日期後的每一天,直至登記聲明被宣佈生效為止。根據創業板註冊權協議須繳付的費用不超過$300,000如果由於美國證券交易委員會審查登記聲明的延遲或美國證券交易委員會拒絕宣佈登記聲明有效而導致註冊聲明宣佈生效的延遲。該公司已累計應計$300,000截至2024年6月30日和2023年12月31日,與本協議有關的 。

 

於2023年10月23日,本公司訂立於2023年8月10日生效的權證修訂協議(“創業板權證修訂”)。創業板認股權證修正案規定,創業板可選擇限制“創業板認股權證” 購買本公司普通股股份的行使權,以致在行使後,據本公司實際所知,創業板及其聯屬公司將實益擁有超過4.99%的公司普通股在行使該權力後立即發行。2023年10月23日,創業板向本公司發出通知,選擇自2023年8月10日起將這一限制適用於創業板認股權證。創業板可向本公司發出有關撤銷本選舉通知的書面通知,以撤銷本選舉通知,而該項撤銷將於通知送達本公司後61天內生效。

 

轉發 採購協議

 

於2023年8月6日,牛橋與(I)Metora Capital Partners、 LP(“MCP”)、(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital, LLC(“MSC”及與MCP及MSTO合稱為“賣方”)就場外股權預付遠期交易訂立協議(“遠期購買協議”)。就遠期購買協議而言,牛橋指業務合併完成前的“交易對手”,而Jet.AI指業務合併完成後的“交易對手”。大寫的 本説明書中使用但未另行定義的術語具有遠期採購協議中賦予此類術語的含義。

 

根據遠期購買協議的條款,賣方打算但沒有義務購買1,186,952(“購買金額”)A類普通股,面值$0.0001根據賣方的FPA融資金額管道認購協議(定義見下文),減去賣方在公開市場上通過經紀商從第三方單獨購買的牛橋 股票數量,減去與根據賣方的FPA融資金額PIPE認購協議(定義如下)同時成交的牛橋(“牛橋股份”)的每股(“牛橋股份”)。無需 賣家購買一定數量的牛橋股份,從而使賣家的所有權超過 9.9購買生效後立即發行的總牛橋股份的%,除非賣方在其完全酌情的情況下放棄這樣的9.9%所有權限制。遠期購買協議終止後,受遠期購買協議約束的股份數量將會減少,涉及遠期購買協議中“可選提前終止” 項下所述股份。

 

F-16
 

 

遠期採購協議規定了一筆美元預付款缺口,金額相當於#美元。1,250,000(“預付款缺口”);但賣方應在預付款日向交易對手支付預付款缺口的一半(1/2)(從預付款金額中扣除)(“初始缺口”),並應交易對手的要求,在美國證券交易委員會聲明註冊聲明生效之日(“註冊聲明生效日期”)支付預付款缺口的另一半(1/2)(“未來缺口”),前提是VWAP價格大於$。6.00在之前連續90個交易日內的任何45個交易日,且該期間的日均交易值至少等於未來差額的四倍。賣方可自行決定在交易日期之後的任何時間以任何銷售價格出售回收股, 賣方無需支付任何提前終止義務,直至此類銷售的收益相等100初始缺口的% 並且100實際支付給交易對手的未來差額的百分比(如遠期購買 協議中的差額銷售所述)(此類銷售,“差額銷售”,以及此類股份,“差額銷售股份”)。股份出售僅為 (A)當根據遠期購買協議交付短缺出售通知時,在本協議適用於短缺出售股份的條款和條件下的“短缺出售”,以及(B)當根據遠期購買協議交付OET通知時,受適用於終止股份的遠期購買協議的條款和條件的限制,可選的提前終止。 在每種情況下,賣方均有權自行決定是否交付該通知(如遠期購買協議中“可選擇的提前終止”和“銷售缺口”一節中進一步描述的那樣)。

 

遠期購買協議規定,賣方將直接獲得相當於(X)(I)定價日期通知所載股份數目及(Ii)牛橋修訂及重訂組織章程細則第49.5條所界定的每股贖回價格(自2021年8月11日起生效)的總現金金額(“預付款金額”) 減去(Y)預付款差額的乘積。

 

賣方同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的贖回權利,以及 牛橋修訂和重新修訂的備忘錄和章程下需要牛橋贖回的任何贖回權利 。這一豁免減少了與業務合併相關的贖回牛橋股份的數量,這可能改變了人們對業務合併的潛在實力的看法。

 

賣方最初持有的 股份包括663,556它在公開市場交易中通過經紀商從第三方購買的股票 或通過撤銷之前提交的贖回請求而放棄對這些股票的贖回權。此外, 賣家購買了247,756“額外股份”,每股作價$10.00根據2023年8月6日簽訂的認購協議(“FPA資金金額管道認購協議”)。購買的股份中, 50,000股份代表根據遠期購買協議向賣方支付的股份代價,不受遠期購買協議條款的約束,這意味着賣方可自由出售該等股份並保留從該等股份獲得的所有收益。撇除股份代價,初步受遠期購買協議條款規限的“股份數目”總數為861,312, 包括613,556“循環再造股份”及247,756額外的股份。業務合併完成後,約為 $7.4根據遠期購買協議,信託賬户中仍有100萬美元。公司向賣家支付了$6,805,651,代表我們根據遠期購買協議向賣方支付的 金額,扣除根據FPA資金額PIPE認購協議向賣方發行的額外 股票總數的總購買價格,以及賣方向公司支付預付款差額的一半(1/2) 差額,或$625,000.

 

於2023年8月31日和2023年10月2日,公司分別對遠期購買協議達成了一項修正案和第二項修正案(統稱為“修正案”) 。

 

修正案的綜合效果是:

 

  增加 賣方根據FPA資金額度管道認購協議從公司購買的額外股份總數至 548,127公司普通股的股份;
  向公司提供共計$的“未來缺口”付款550,000將提前還款的差額減少到$1,175,000, 所有費用均已支付給公司;
  將賣方的總股份對價提高到275,000公司普通股的股份,
  將剩餘的回收共享數量減少到296,518;
  增加 遠期購買協議的股份數目至994,645
  擴展 “估值日期”至業務合併完成兩週年紀念日,或酌情提前 賣方並在通知公司後。

 

F-17
 

 

經修訂的遠期購買協議規定於估值日期後進行現金結算,屆時賣方有責任 向本公司支付一筆金額,數額為遠期購買協議(只要該等股份已登記轉售或根據豁免登記可自由轉讓)乘以反映 本公司在估值日期後若干天的成交量加權平均交易價的每股股價,在某些情況下須另行計算 。在和解時,公司有義務向賣方支付#美元的和解調整。2.00每股總 股份數,以現金支付,或以公司普通股股份支付,如果結算調整大於 賣方應付的結算金額,且前提是賣方的所有權不會超過 9.9公司 已發行普通股的%。進一步規定,即結算金額減去結算金額調整為負值 並且公司已選擇以現金支付結算金額調整,則Meteora和公司均不應向另一方支付遠期購買協議項下的任何付款。根據ASC 480,遠期購買協議被確定為獨立的 股票相關金融工具。《平安保險法》不包括髮出令狀的義務。因此,FTA股份被 歸類為股權,向公司支付的淨付款被記錄為額外支付的資本,作為資本重組的一部分。

 

FPA 資金金額管道訂閲協議

 

2023年8月6日,牛橋簽訂認購協議(《FPA資助額PIPE認購協議》)) 和賣家。

 

根據FPA資金管道認購協議,賣方同意認購和購買,牛橋同意在成交日向賣方發行和出售合計最多1,186,952牛橋股份,減去與遠期購買協議有關的循環股份 。

 

Maxim 和解協議

 

於2023年8月10日,本公司與本公司首次公開發售(“Maxim”)的承銷商Maxim Group LLC訂立和解協議(“Maxim和解協議”)。根據Maxim和解協議,本公司發行了270,000本公司與Maxim之間於2021年8月11日或前後訂立的包銷協議,以清償本公司對Jet.AI普通股股份的支付責任,而Jet.AI普通股股份須受登記 權利協議約束。該公司還發行了1,1278%的A系列累計可轉換優先股,價值相當於 至$1,127,000(“A系列優先股”)。Jet.AI系列轉換後可發行的普通股股票 A優先股將於2024年8月10日強制贖回,如果公司截至該日期尚未完成一項或多項股權融資, 公司的總收益為$,則將自動延長三個月的贖回期限。10.0百萬美元或更多(截至本報告日期,這一數額尚未實現)。如果公司籌集股本 ,15淨收益的%必須用於贖回A系列優先股。

 

於2024年7月,本公司與Maxim訂立修訂Maxim和解協議,並同意(其中包括)修訂A系列優先股的“A系列轉換價格”的定義及有關Maxim於轉換其系列優先股股份時可能收購的公司普通股股份的若干限制。

 

贊助商 和解協議

 

2023年8月10日,Jet Token、牛津劍橋和華僑銀行贊助商有限公司(“贊助商”)達成和解協議(“贊助商和解協議”)。根據保薦人和解協議,本公司發行575公司5%系列A-1累計可轉換優先股(“A-1系列優先股”),用於根據本金為$的本票清償公司的付款義務 575,000日期為2022年11月14日,以贊助商為受益人。Jet.AI普通股 A-1系列優先股轉換後可發行的股票將於2024年8月10日強制贖回,如果公司截至該日期尚未完成一項或多項股權融資, 將自動延長三個月的贖回期限 ,這將為公司帶來總計$10.0百萬美元或更多(截至本報告日期 ,該金額尚未實現)。如果公司籌集股權資本,15淨收益的%必須用於贖回A-1系列優先股。 A系列和A-1系列優先股的累計優先股股息為$106,042於2024年6月30日。

 

F-18
 

 

注: 6-股東權益

 

普通股和優先股

 

根據修訂後的《公司註冊證書》,公司有權簽發最多59,000,000共享,由 兩個類別組成:55,000,000普通股股份,$0.0001每股面值,以及4,000,000優先股股份,$0.0001每股面值,其中5,000優先股已被指定為b系列可轉換優先股,面值美元0.0001 (“b系列優先股”)。截至2024年6月30日,累計有 1,702 A系列和A-1系列優先股的已發行和發行股票以及 150b系列優先股的已發行和發行股票。

 

在企業合併完成後,4,523,167Jet.AI普通股和7,196,375向歷史展期股東發行合併對價認股權證,以換取Jet Token普通股的所有流通股(包括在轉換中轉換的Jet Token優先股的股份)。本公司亦預留最多可供發行的3,284,488Jet.AI Common的股票 與Jet.AI期權有關的股票,以換取合併前未償還的Jet Token期權,以及148,950Jet.AI普通股和237,030關於Jet.AI RSU獎的合併對價權證,以換取合併前尚未完成的Jet Token RSU獎。每份合併對價認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買公司普通股的全部股份。15.00每股,並在發行後十年到期。該公司還擁有5,760,000截至2024年6月30日尚未行使的期權 ,行使價為美元11.50.

 

此外,在業務合併方面,Jet.AI董事會通過了綜合激勵計劃,以促進 授予股權獎勵,以吸引、留住和激勵Jet.AI Inc.及其關聯公司的員工(包括指定的高管)、獨立承包商和董事,這對Jet.AI Inc.的長期成功至關重要。綜合激勵計劃 是2018年計劃和2021年計劃的延續,這兩個計劃是從Jet Token假設並修訂、重述和重新命名為綜合激勵計劃的形式 ,自業務合併完成時起生效。

 

B系列可轉換優先股證券購買協議

 

本公司於2024年3月28日與Ionic Ventures,LLC(“Ionic”)就私募訂立證券購買協議(“證券購買協議”),該協議於2024年3月29日完成。根據證券購買協議,本公司出售150b系列股票(“優先股”),購買最多為 1,500b系列優先股 行使價為美元的股票10,000每股,以及250,000Jet.AI普通股股票,淨收益為美元1,345,025扣除 $的提供成本後155,000.

 

B系列優先股的每股可轉換為Jet.AI普通股的數量,但受某些限制,包括 4.99%的實益所有權限制(根據1934年《證券交易法》第13(D)節頒佈的規則計算),在公司股東根據納斯達克股票市場規則批准發行因行使b系列優先股而發行的普通股之前,如果因此類轉換而發行的普通股數量將超過公司已發行普通股總數的19.9%,則b系列優先股不能轉換為 普通股。

 

受上一段所述限制的限制,並且只要有一份有效的登記聲明,涵蓋Ionic轉售Jet.AI普通股的B系列優先股將在B系列優先股發行日期後第十個交易日或之前自動將 轉換為Jet.AI普通股。B系列優先股轉換後可發行的普通股數量的計算方法是將B系列優先股的每股轉換金額除以當時的轉換價格。轉換金額等於B系列優先股的聲明 價值,即$10,000,外加根據指定證書計算的任何額外金額和滯納金。換股價格等於普通股每日最低成交量加權平均價的90%(或如屬退市,則為80%),自本公司將普通股轉換至Ionic後的交易日起至普通股總美元交易量超過適用換股金額 七倍的交易日起計,並須受若干 調整的規限。

 

F-19
 

 

如果發生指定證書中定義的某些定義的“觸發事件”,例如違反離子註冊權利協議、暫停交易或公司在行使轉換權時未能將B系列優先股轉換為普通股,則公司可能被要求贖回B系列優先股以換取現金:110聲明的 值的%。

 

就證券購買協議項下的交易,本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)。根據配售代理協議的條款,公司必須向Maxim支付相當於7在根據證券購買協議首次完成交易後,Maxim直接支付根據證券購買協議籌集的總收益的%,並 直接償還Maxim發生的所有差旅和其他有據可查的自付費用,包括其法律顧問的合理費用、成本和支出,總額不超過 美元15,000。該公司向Maxim支付了總計$120,000在成交時收到的總收益中。如果公司按照證券購買協議的規定向Ionic發行額外的證券,公司將有義務向Maxim支付高達$的現金費用 1,050,000.

 

條例 A產品

 

2021年6月,該公司承接了另一項法規A的第2級產品,該產品最高可銷售至902,777無投票權普通股 為$24每股,最高限額為$21,880,000。在截至2023年6月30日的六個月內,公司收取了託管資金,並 發佈了額外的65,960A規則下無投票權普通股的股份,第2級活動,總收益為 $1,588,695.

 

股票 期權

 

在業務合併方面,公司採用了綜合激勵計劃。綜合激勵計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵,包括直接獎勵或出售股票、股票期權和購買股票的限制性股票單位。綜合激勵計劃是2018年計劃和2021年計劃的延續,這兩個計劃是從Jet Token 假設並修訂、重述和重新命名為綜合激勵計劃的形式,自業務合併完成時起生效 。截至2024年6月30日,根據綜合激勵計劃預留供發行的股票總數為 19,802股份。綜合激勵計劃由公司董事會管理,除非被董事會終止,否則將在通過後十年內失效。

 

2018年6月4日,公司董事會通過了Jet.AI,Inc.2018年股票期權和授予計劃(以下簡稱2018年計劃)。 2018年計劃規定向員工、非員工董事和顧問萬億授予股權獎勵。購買Jet.AI的股票 普通股。截至2024年6月30日和2023年6月30日,根據2018年計劃預留髮行的股份總數為2,320,897。2018年計劃由董事會管理。

 

2021年8月,董事會通過了Jet Token Inc.2021年股票計劃(“2021年計劃”)。2021年計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵,包括直接獎勵或出售股票、股票期權和購買股票的限制性股票單位。至.為止154,726普通股可以根據2021年計劃授予的獎勵發行。在截至2022年12月31日的年度內,對2021年計劃進行了修訂,將2021年計劃授權的普通股數量增加到464,179。如果受本公司2018年購股權及授予計劃項下已發行期權或其他證券約束的普通股股份到期或可根據其條款行使,則該等股份將自動轉移至2021年計劃,並加入當時可根據2021年計劃發行的股份數目。2021年計劃由董事會管理,除非董事會終止,否則將在通過後十年失效。

 

在截至2023年6月30日的六個月內,公司共批准68,080向不同員工、顧問和顧問購買普通股的股票期權。這些選項有一個-一年的壽命和行使價$10.42. 6,189的期權在兩個月內授予,而剩餘的期權在三年內按月分批授予。期權的授予日期公允價值約為$ 1,271,040,將在歸屬期內予以確認。

 

F-20
 

 

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,股票薪酬支出為2,401,046及$2,755,087分別因授予這些期權而被確認 。截至2024年6月30日,大約有2,289,000在未確認的基於股票的薪酬中, 將在2026年9月之前確認。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月,我們的股票期權活動摘要如下:

 

   股份數量   加權平均行權價   加權平均剩餘合同期限 
在2022年12月31日未償還   3,216,408   $6.48    8.06 
授與   68,080    10.42    10.00 
已鍛鍊   -    -    - 
財富   (15,473)   10.42    9.50 
截至2023年6月30日的未償還債務   3,269,015    6.59    7.64 

 

   股份數量   加權平均行權價   加權平均剩餘合同期限 
截至2023年12月31日的未償還債務   3,659,015   $6.14    7.37 
授與   -    -    - 
已鍛鍊   -    -    - 
財富   -    -    - 
截至2024年6月30日未償還   3,659,015   $6.14    6.87 
                
可於2024年6月30日取消   3,265,402   $6.91    6.70 

 

認股權證

 

截至2024年6月30日,公司發行的 尚未發行的認購憑證數量如下:

 

搜查令 

期滿

日期

 

鍛鍊

價格

   突出的數字 
JTAIW認股權證  8/11/2028  $11.50    15,608,554 
JTAIZ認股權證  8/11/2033  $15.00    7,433,405 
創業板認股權證  8/11/2026  $8.40    2,179,447 
           25,221,406 

 

注: 7-關聯方交易

 

有關與關聯方簽訂的過渡協議的討論,請參閲 注4。

 

有關與Maxim簽訂的關聯方和解協議的討論,請參閲 注5。

 

有關與Maxim的關聯方安置代理協議的討論,請參閲 注6。

 

F-21
 

 

有關與申辦者簽訂的關聯方和解協議的討論,請參閲 注5。此外,截至2024年6月30日,公司 應計負債中包括美元100,557在業務合併結束之前或與業務合併結束相關的 應向贊助商支付的行政費用和其他費用。

 

注: 8-金融工具的公允價值

 

本公司金融工具的 賬面價值,包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應付票據,由於其短期性質,接近公允價值。

 

注: 9-遞延收入

 

截至2024年6月30日止六個月的遞延收入變化 如下:

 

截至2023年12月31日的遞延收入  $1,779,794 
期內遞延的款項   2,899,913 
從遞延收入期初餘額所列金額確認的收入   (841,375)
本期銷售收入   (2,738,866)
截至2024年6月30日的遞延收入  $1,099,466 

 

注: 10-後續事件

 

於2024年7月27日,本公司宣佈開始就其未償還的可贖回認股權證、合併代價權證及私募認股權證(“私募認股權證”)進行交換要約。本公司向所有可贖回認股權證持有人及所有私募認股權證持有人提供機會0.3054本公司普通股股份以換取持有人根據要約認購及交換的每一份該等已發行認股權證。本公司向所有合併對價持有人提供有機會獲得1.0133換取公司普通股 換取持有人根據要約提出並交換的每股已發行合併對價認股權證。

 

2024年7月,本公司按初步條款簽訂了一項應付賬款融資協議,金額最高可達$1,500,000直接向公司優秀供應商支付 。應付賬款最初應可轉換為普通股28較年平均三個最低成交價有%的折扣10轉換日期之前的交易日。公司可以現金預付全部或部分融資 ,支付金額為130本金的%。

 

於二零二四年七月,本公司與Maxim就和解協議訂立修訂,詳情載於附註5。

 

2024年8月,保薦人同意根據保薦人持有的A-1系列優先可轉換股票的條款,放棄某些通知和贖回權利,以支持保薦人,該A-1系列優先可轉股與公司進行的股權融資有關,直到2024年8月13日,代價為$100,000 2024年11月10日之前應繳費用。

 

公司評估了2024年6月30日至2024年8月14日(這些合併財務報表可供發佈的日期)之後發生的後續事件,並注意到沒有其他需要確認才能披露的事件。

 

F-22
 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致股東和董事會

Jet.AI Inc.

內華達州拉斯維加斯:

 

關於合併財務報表的意見

 

我們 已審計Jet.AI Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合營運報表、股東(虧損)權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務狀況,以及截至該日止年度的綜合經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

正在進行 關注

 

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1所述,本公司已遭受經常性經營虧損及累積的鉅額赤字,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。

 

徵求意見的依據

 

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

 

F-23

 

 

致股東和董事會

Jet.AI Inc.

第 頁第二頁

 

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和執行審計,以 合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。 本公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有要求進行審計。作為我們審計的 部分,我們需要了解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表 意見。因此,我們不表達這種意見。

 

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

Hacker,強生和史密斯PA

我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州坦帕市

2024年6月17日

 

F-24

 

 

JET.AI, Inc.

合併資產負債表

 

         
   十二月三十一日, 
   2023   2022 
         
資產          
現金及現金等價物  $2,100,543   $1,527,391 
應收賬款   96,539    - 
其他流動資產   190,071    357,861 
預付發行費用   800,000    - 
流動資產總額   3,187,153    1,885,252 
           
財產和設備,淨額   7,604    5,814 
無形資產,淨額   73,831    155,009 
使用權租賃資產   1,572,489    2,081,568 
對合資企業的投資   100,000    - 
存款和其他資產   798,111    762,976 
總資產  $5,739,188   $4,890,619 
           
負債與股東(虧損)權益          
流動負債:          
應付帳款  $1,656,965   $242,933 
應計負債   2,417,115    951,689 
遞延收入   1,779,794    933,361 
租賃責任   510,034    494,979 
應付票據,淨額   321,843    - 
應付票據-關聯方,淨額   266,146    - 
流動負債總額   6,951,897    2,622,962 
           
租賃負債,扣除當期部分   1,021,330    1,531,364 
可贖回優先股   1,702,000    - 
總負債   9,675,227    4,154,326 
           
承付款及或有事項(附註2和5)   -    - 
           
股東(虧損)權益          
優先股,4,000,0000 授權股份,面值美元0.0001, 1,7020 發佈 和傑出的,   -    - 
普通股,55,000,000授權股份,面值$0.0001, 9,754,3644,454,665分別發行和未償還   975    445 
應收認購款   (6,724)   (15,544)
額外實收資本   35,342,098    27,407,372 
累計赤字   (39,272,388)   (26,655,980)
股東(虧損)權益總額   (3,936,039)   736,293 
總負債和股東(虧損)權益  $5,739,188   $4,890,619 

 

請參閲 合併財務報表的隨附附註。

 

F-25

 

 

JET.AI, Inc.

合併的 運營報表

 

         
   截至的年度 
   十二月三十一日, 
   2023   2022 
         
收入  $12,214,556   $21,862,728 
           
收入成本   12,393,089    19,803,739 
           
毛利(虧損)   (178,533)   2,058,989 
           
運營費用:          
一般性和行政性(包括以股票為基礎的補償,美元)6,645,891及$6,492,653,分別)   11,597,173    9,230,789 
銷售和營銷   573,881    426,728 
研發   160,858    137,278 
總運營支出   12,331,912    9,794,795 
           
營業虧損   (12,510,445)   (7,735,806)
           
其他費用(收入):          
利息開支   103,615    - 
其他收入   (116)   (3)
其他費用(收入)合計   103,499    (3)
           
扣除所得税準備前的虧損   (12,613,944)   (7,735,803)
           
所得税撥備   2,464    2,400 
           
淨虧損  $(12,616,408)  $(7,738,203)
           
累計優先股股息減少   46,587    - 
           
普通股股東淨虧損  $(12,662,995)  $(7,738,203)
           
加權平均流通股--基本和稀釋   6,326,806    4,409,670 
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損  $(2.00)  $(1.75)

 

請參閲 合併財務報表的隨附附註。

 

F-26

 

 

JET.AI, Inc.

合併 股東(虧損)權益報表

 

                         
   普通股   訂閲   額外實收   累計  

股東合計

(赤字)
 
   股份      應收賬款   資本   赤字   股權 
2021年12月31日的餘額   4,342,626   $434   $(96,600)  $19,911,412   $(18,917,777)  $897,469 
基於股票的薪酬   -    -    -    6,492,653    -    6,492,653 
出售普通股現金   121,323    12    (15,544)   2,919,692    -    2,904,160 
應收訂閲款收據   -    -    96,600    -    -    96,600 
產品發售成本   -    -    -    (1,691,386)   -    (1,691,386)
優先股贖回   (9,284)   (1)   -    (224,999)   -    (225,000)
淨虧損   -    -    -    -    (7,738,203)   (7,738,203)
2022年12月31日的餘額   4,454,665   $445   $(15,544)  $27,407,372   $(26,655,980)  $736,293 
基於股票的薪酬   148,950    15    -    6,645,876    -    6,645,891 
出售普通股現金   65,960    7    (86,370)   1,598,623    -    1,512,260 
應收訂閲款收據   -    -    95,190    -    -    95,190 
產品發售成本   -    -    -    (437,665)   -    (437,665)
資本重組   4,494,789    449    -    (2,128,994)   -    (2,128,545)
認股權證行使後發行普通股   90,000    9    -    1,034,991    -    1,035,000 
根據遠期購買協議發行普通股   500,000    50    -    1,221,895    -    1,221,945 
淨虧損   -    -    -    -    (12,616,408)   (12,616,408)
2023年12月31日的餘額   9,754,364   $975   $(6,724)  $35,342,098   $(39,272,388)  $(3,936,039)

 

請參閲 合併財務報表的隨附附註。

 

F-27

 

 

JET.AI, Inc.

合併現金流量表

 

         
   截至的年度 
   十二月三十一日, 
   2023   2022 
         
經營活動的現金流:          
淨虧損  $(12,616,408)  $(7,738,203)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:          
攤銷和折舊   135,251    134,383 
債務貼現攤銷   87,989    - 
基於股票的薪酬   6,645,891    6,492,653 
非現金經營租賃成本   509,079    494,468 
經營資產和負債變化:          
應收賬款   (96,539)   - 
其他流動資產   167,790    (278,313)
應付帳款   366,594    (53,268)
應計負債   665,426    835,576 
遞延收入   846,433    497,030 
租賃責任   (494,979)   (480,368)
用於經營活動的現金淨額   (3,783,473)   (96,042)
           
投資活動產生的現金流:          
購置財產和設備   (4,339)   - 
購買無形資產   (51,524)   - 
對合資企業的投資   (100,000)   - 
飛機押金的退還   -    1,093,600 
存款和其他資產   (35,135)   (803,112)
投資活動提供的現金淨額(用於)   (190,998)   290,488 
           
融資活動的現金流:          
收益-關聯方預付款   -    42,000 
還款-關聯方墊款   -    (242,196)
收益--扣除貼現後的應付票據   275,000    - 
應付收益關聯方票據,扣除貼現後的淨額   225,000    - 
按信用額度付款   -    (194,727)
產品發售成本   (437,665)   (1,691,386)
認股權證的行使   1,035,000    - 
優先股贖回   -    (225,000)
出售普通股所得款項   2,829,395    3,000,760 
企業合併所得收益   620,893    - 
融資活動提供的現金淨額   4,547,623    689,451 
           
現金和現金等價物增加   573,152    883,897 
現金和現金等價物,年初   1,527,391    643,494 
現金和現金等價物,年終  $2,100,543   $1,527,391 
           
現金流量信息的補充披露:          
支付利息的現金  $-   $- 
繳納所得税的現金  $2,464   $2,400 
           
非現金投資和融資活動:          
出售普通股應收認購  $86,370   $15,544 
經營租賃、使用權資產和負債  $-   $2,506,711 
企業合併帶來的應收賬款增加  $1,047,438   $- 
企業合併導致可贖回優先股增加  $1,702,000   $- 
預付發行費用  $800,000   $- 
與應付票據一起發放的折扣  $168,750   $- 

 

請參閲 合併財務報表的隨附附註。

 

F-28

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

注 1-業務的組織和性質

 

牛橋收購公司(“牛橋”)於2021年4月12日註冊為開曼羣島豁免公司。牛橋成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股本或股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。Jet Token Inc.於2018年6月4日(“先啟”)在特拉華州成立,總部設在內華達州拉斯維加斯。

 

2023年8月10日(“截止日期”),牛津劍橋完成了業務合併交易(“業務合併”) , 業務合併協議和重組計劃與OXAC合併子公司(“第一合併子公司”)、Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II,LLC)、特拉華州有限責任公司和牛橋的直接全資子公司(“第二合併子公司”)以及Jet Token,Inc.(“Jet Token”)。根據業務合併協議的條款,牛橋和Jet Token之間的業務合併是通過合併First Merge Sub和Jet Token實現的,其中Jet Token成為尚存的公司,隨後Jet Token和第二個Merge Sub合併,而第二個合併Sub成為Oxbridge的全資子公司。關於2023年8月10日業務合併的最終敲定,牛橋向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊的通知,並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司歸化證書,根據該證書,公司被歸化並繼續作為特拉華州公司(“歸化”) 並立即更名為Jet.AI,Inc.(“Jet.AI”或“公司”)。 完成業務合併後,公司擁有一類普通股,面值$0.0001每股,在納斯達克上上市,股票代碼為“JTAI”。該公司的認股權證在納斯達克上市,股票代碼分別為“JTAIW” 和“JTAIZ”。

 

在業務合併完成後,本公司直接或間接擁有第二次合併子公司及其附屬公司的所有已發行和未償還的股權,而Jet Token的股東(“Jet Token股東”)持有本公司部分普通股,面值為$。0.0001每股 (“Jet.AI普通股”)。

 

作為馴化生效時間的結果:(A)在一對一的基礎上,牛橋的每股已發行和已發行的A類普通股自動轉換為Jet.AI普通股;(B)隨後發行的和已發行的B類普通股,在一對一的基礎上自動轉換為Jet.AI普通股;(C)根據認股權證協議(“Jet.AI認股權證”),每個當時已發行及尚未發行的牛津橋認股權證自動轉換為認股權證,以購買一股Jet.AI普通股;及(D)當時已發行及尚未發行的每個牛津橋單位自動轉換為一個Jet.AI單位,每個單位由一股Jet.AI普通股及一股Jet.AI認股權證組成。

 

在 業務合併的生效時間(“生效時間”),(I)Jet Token普通股的每股流通股,包括在緊接生效時間 之前轉換為Jet Token普通股的每股Jet Token優先股,被註銷並自動轉換為獲得(X)Jet.AI普通股的權利,其數量等於 股票交換比率0.03094529,及(Y)權證數目(“合併對價認股權證”)相等於以下權證的交換比率0.04924242(2)在緊接生效時間之前未償還的每個Jet代幣期權,不論是否可行使和是否歸屬,均根據期權交換比率(根據業務合併協議確定,並如委託書中進一步描述)自動轉換為購買若干Jet.AI期權的期權; (Iii)緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份Jet令牌認股權證被自動轉換為認股權證 ,以收購(X)相當於換股比率的若干Jet.AI普通股股份及(Y)相等於認股權證交換比率的若干合併代價認股權證 ;及(Iv)緊接生效時間前尚未償還的每份Jet令牌RSU獎勵根據業務合併協議根據 釐定的適用交換比率,就若干RSU自動轉換為Jet.AI RSU獎勵。

 

公司通過其子公司直接和間接從事以下業務:(i)出售飛機的部分和全部權益 ;(ii)出售噴氣卡,使持有人能夠以商定的價格使用公司和其他公司的某些飛機;(iii)運營專有預訂平臺(“應用程序”),作為一個勘探和報價平臺 ,安排私人飛機旅行與第三方航空公司以及通過本公司的租賃和管理的飛機,(iv)直接包租 其HondaJet飛機由西鋭,(v)飛機經紀及(vi)來自客户飛機的每月管理及每小時營運的服務收入 。

 

F-29

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

注: 2-重要會計政策摘要

 

正在進行 關注和管理計劃

 

該公司的經營歷史有限,自創始以來已因經營而蒙受損失。這些問題引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

 

在截至2021年12月31日的下半年,公司開始加大創收力度,並持續到2022年和2023年。於未來十二個月內,本公司擬以營運所得資金、根據創業板股份購買協議提列的款項以及其他融資安排所得款項為其營運提供資金。該公司還有能力減少 現金消耗以保存資本。然而,不能保證管理層將能夠以公司可以接受的條款籌集資金。如果公司無法獲得足夠的額外資本,公司可能被要求縮小其計劃的近期開發和運營範圍,這可能會推遲公司業務計劃的實施,並損害其業務、財務狀況和經營業績。 合併資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

 

演示基礎

 

本公司的 合併財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。這些註釋中對適用指南的任何引用均指 財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則彙編(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)中的權威性 GAAP。綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間賬目和交易已在合併財務報表 中消除。

 

根據公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組,即Oxbridge被視為被收購的 公司,Jet Token被視為收購方(“反向資本重組”)。因此,為了會計目的, 反向資本重組被視為相當於牛橋淨資產的Jet Token發行股票,並伴隨着 資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。

 

基於以下主要因素,JET Token已被確定為企業合併中的會計收購方:

 

  JET令牌的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權;
  令牌現有股東有能力提名合併後的實體董事會的大多數初始成員;
  Jet Token的高級管理層是合併後實體的高級管理層
  JET Token是基於歷史經營活動的較大實體,擁有較大的員工基礎;以及
  這家合併後的公司已採用Jet Token品牌名稱:“Jet.AI Inc.”。

 

合併原則

 

合併財務報表包括Jet.AI Inc.及其全資子公司Summerlin Aviation LLC、Jet Token Software Inc.、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC以及Galilee 1 SPV LLC和Cloudrise Ltd.的賬户。所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。

 

反向資本重組前的合併資產、負債和運營結果是Jet Token的資產、負債和運營結果。於反向資本重組前,股份 及相應的資本金額及每股虧損已根據反映業務合併中確立的兑換比率的股份追溯重列。

 

F-30

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

使用預估的

 

根據公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內的支出金額。做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化 。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

金融工具的公允價值

 

公允 價值被定義為截至計量日期在市場參與者之間有序交易中,在本金或最有利的市場上為資產或負債在本金 或最有利的市場中轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。 適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了既定的層次結構,從而最大限度地利用了可觀察到的投入,並通過要求在可用情況下使用最可觀察到的投入,最大限度地減少了不可觀察投入的使用。可觀察到的投入 是市場參與者在評估資產或負債時使用的投入,基於從獨立於本公司的 來源獲得的市場數據而制定。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將用於評估資產或負債的因素的假設的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值:

 

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。

第 2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

 

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

 

風險 和不確定性

 

該公司的運營歷史有限,最近才開始從預期的運營中產生收入。本公司的業務和運營對美國和世界各地的一般商業和經濟狀況以及地方、州和聯邦政府的政策決策非常敏感。許多公司無法控制的因素可能會導致這些條件的波動。 不利條件可能包括但不限於:航空業、燃料和運營成本的變化、公司高管飛行治理最佳實踐的變化、對私人飛機旅行的普遍需求、航空碳排放法規 以及市場對公司業務模式的接受程度。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況 及其運營結果。

 

現金 和現金等價物

 

就綜合現金流量表的目的而言,本公司將所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。現金和現金等價物中包括限制現金#美元。500,000在2023年、2023年和2022年12月31日。

 

提供服務成本

 

本公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)340關於提供成本的要求。在完成發售之前,發售成本將在合併資產負債表中資本化為 遞延發售成本。遞延發行成本將在發行完成時計入股東(虧損)權益 如果發行未完成則計入費用。

 

F-31

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

其他 流動資產

 

其他 流動資產包括保證金,這主要與向第三方支付未來服務的合同預付款有關,預付費用和客户在包機旅行中產生的額外費用的應收賬款。

 

財產 和設備

 

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。主要增加和改進的支出記入資本化 ,較小的更換、維護和維修費用計入已發生的費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失將計入相應時期的運營結果 。折舊在相關資產的估計可用年限內按財務報表使用的直線折舊法計提。截至2023年12月31日和2022年12月31日,財產和設備全部由正在折舊超過一年的設備組成-年期間。

 

內部 使用軟件

 

該公司為開發僅用於滿足其內部需求的軟件程序和用於提供其服務的基於雲的應用程序而產生軟件開發成本 。根據ASC 350-40《內部使用軟件》的規定,一旦初步項目階段完成,資金投入到位,項目很可能完成,軟件將用於執行預期的功能,公司將對與這些軟件應用程序相關的開發成本進行資本化。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司 已資本化約$398,000內部軟件相關成本,計入隨附的合併資產負債表中的無形資產。該軟件於2020年12月31日正式上線。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的攤銷費用為$132,702,並計入所附綜合經營報表的收入成本。截至2023年12月31日的累計攤銷為$398,101.

 

對合資企業的投資

 

2023年1月,公司與內華達州有限責任公司Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services,380 Software LLC成立了一家50/50合資子公司。成本和利潤應平均分配。本公司採用權益法對這些投資進行會計處理,即初始投資按成本入賬,隨後根據本公司應佔的合營企業收入 或虧損進行調整。本公司已在合資企業投資總額為美元100,000截至2023年12月31日止年度。除該項初步投資外,該合營企業目前並無財務活動或重大資產須呈報。

 

租契

 

公司根據個人合同確定一項安排是否為開始時的租賃。營運租賃計入營運 租賃使用權資產、營運租賃負債、流動及營運租賃負債、綜合資產負債表中的非流動資產 。經營性租賃使用權資產是指在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃使用權資產於租賃開始日根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。 每份租賃中隱含的利率很容易確定以貼現租賃付款。

 

經營性租賃使用權資產包括支付的任何租賃款項,包括基於指數或費率的任何可變金額 ,不包括租賃獎勵。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。續訂選擇期包括在 租賃期內,且相關付款在 公司酌情決定並被視為合理確定將被行使時,在對經營性使用權資產的計量中確認。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按 直線基礎確認。

 

公司已選擇實際的權宜之計,不在公司的綜合資產負債表上確認初始期限為12個月或以下的租賃,租賃費用按短期租賃期間的直線基礎確認。

 

F-32

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

長期資產減值

 

該公司遵循ASC 360,對長期資產的減值或處置進行會計處理。ASC 360要求,如果情況發生或變化 表明長期資產或資產組的賬面價值可能受損,將通過將與資產相關的估計未來未貼現現金流量與資產賬面價值進行比較來評估可恢復性,以確定是否需要減記至市值。符合ASC 360中持有待售標準的長期資產或資產組以其賬面價值或公平市價中較低的值反映,減去出售成本。

 

收入 確認

 

在 應用ASC 606的指導時,公司通過以下步驟確定收入確認:

 

  與客户的一個或多個合同的標識 ;
  確定合同中的履約義務;
  確定交易價格 ;
  將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
  在履行業績義務時或作為履行義務時確認收入。

 

收入來自多種來源,包括但不限於(I)部分/整架飛機銷售,(Ii)部分所有權和噴氣卡計劃,(Iii)通過Jet Token App的臨時包機和(Iv)飛機管理。

 

根據部分所有權計劃,客户購買噴氣式飛機的所有權份額,以保證客户每年在預設的小時數內使用噴氣式飛機。部分所有權計劃包括首付、一筆或多筆進度付款、貨到付款、每月管理費(MMF)和佔用小時費用(OHF)。出售飛機的部分或全部權益的收入 在飛機所有權轉讓給買方時確認,這通常發生在交付或所有權轉讓時。

 

Jet卡計劃在協議期限內(通常為每年 )為客户提供預設的保證私人飛機使用小時數,而無需購買所有權股份的較大小時或資本承諾。噴氣卡計劃包括飛行時數的固定小時費率,通常是100%預付。

 

收入 在轉讓公司承諾的服務控制權時確認,這通常發生在飛行小時數被使用時。 分部噴氣式飛機和噴氣卡計劃的任何未使用的小時數在合同期限結束時被沒收,因此立即確認為當時的收入。

 

遞延 收入是將服務轉讓給公司已收到對價的客户的義務。在收到客户支付全部或部分交易價格的預付款後,公司首先確認合同責任。 合同責任已結清,當公司在未來 日期履行對客户的履約義務時確認收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司遞延了$1,510,976及$933,361分別與尚未進行相關旅行的噴氣卡計劃下的預付飛行小時數有關。

 

公司還從通過公司應用程序處理的個人臨時包機預訂中獲得收入,由此公司 將根據公司通過應用程序向客户提供的預先選擇的選項和定價,為客户採購、談判和安排包機旅行。此外,Cirrus還為公司的利益銷售公司飛機的包機服務。與該應用程序相關的遞延收入為$268,818截至2023年12月31日。

 

該公司利用經過認證的獨立第三方航空公司執行部分航班。公司使用控制模型評估 是否承諾將服務轉讓給作為委託人的客户,或安排由作為代理人的另一方提供服務。無論涉及哪家第三方航空公司,公司向會員提供的航班服務的性質都是相似的。公司指示第三方航空公司向成員或客户提供飛機。 根據對控制模型的評估,確定公司在所有收入安排中充當委託人而不是代理人。 機主包機收入是指由受管理飛機的機主為旅行定價的航班。 公司按淨額記錄飛行時的所有者包機收入,作為我們運營飛機獲得的保證金。如果 公司負有履行義務的主要責任,則收入和相關成本應在綜合經營報表中按毛數報告。

 

F-33

 

 

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合併財務報表附註

 

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按子類別分列的收入構成。

 

   2023   2022 
   截至該年度為止 
   十二月三十一日, 
   2023   2022 
         
軟件應用和Cirrus Charge  $7,125,230   $2,004,807 
JetCard和分數計劃   2,847,533    2,257,736 
管理和其他服務   2,241,793    400,185 
零星/整機銷售   -    17,200,000 
總收入  $12,214,556   $21,862,728 

 

航班

 

航班 和與航班相關的服務以及航班的相關成本在提供服務的時間點 賺取並確認為收入。對於往返航班,收入在每個航段到達目的地時確認。

 

部分 和噴氣卡會員根據合同規定的每小時上限費率支付固定報價的航班費用。臨時包機客户主要是 支付固定費率的航班。此外,飛行費用由會員通過購買美元計價的預付飛行小時數塊(“預付費塊”)支付,其他附帶成本,如餐飲和地面交通費用,按月計費 。當會員完成一個飛行部分時,預付區塊將被遞延並確認為收入。

 

飛機 管理

 

該公司為機主管理飛機,以收取合同費用。與飛機管理相關的收入還包括收回業主發生的費用,包括維護協調、乘務人員和飛行員,以及重新計入某些已發生的飛機運營成本和費用,如維護、燃料、着陸費、停車和其他相關運營成本。公司 將回收和充值成本按成本或預定保證金返還給所有者。

 

飛機 與管理相關的收入包含兩種業績義務。一項履約義務是在合同期內提供管理服務。管理服務收入在合同期限內按月確認。第二個 履約義務是操作和維護飛機的成本,在此類服務完成時確認為收入 。

 

飛機銷售

 

公司從私營航空業的供應商和各種其他第三方銷售商處購買飛機。公司在合併資產負債表上將採購 分類為飛機庫存。飛機庫存按成本或可變現淨值 兩者中較低者估價。銷售額按毛額基準計入綜合經營報表的收益及收益成本。該公司 記錄的飛機銷售額為美元0及$17,200,000截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

 

F-34

 

 

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合併財務報表附註

 

傳遞成本

 

在 應用ASC 606的指導時,公司在其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入,該金額反映了公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。為確定本公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認,本公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入 。公司僅在以下情況下才將五步模式應用於合同: 公司可能會收取其有權收取的對價,以換取其轉讓給客户的商品或服務。 在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就會評估每個合同中承諾的商品或服務 ,並確定哪些是明確的履約義務。然後,公司評估它是作為代理人還是作為委託人來履行每一項已確定的履約義務,並在公司確定其作為委託人時,將收入計入第三方成本的交易價格內。

 

銷售成本

 

銷售費用成本包括提供航空運輸服務所發生的成本,如包租第三方飛機、飛機租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維修和其他飛機運營費用。

 

  1. 包機:包機成本作為銷售費用的一部分入賬。這些費用 包括支付給第三方運營商代表公司提供飛機服務的費用。費用在提供服務期間的損益表中確認,並按應計制報告。
     
  2. 飛機租賃費用:飛機租賃費用包括為公司運營租賃飛機的成本。租賃費用 按直線法在租賃期間的損益表中確認為營業費用。
     
  3. 飛行員培訓和工資:飛行員培訓成本在發生時計入銷售費用成本。這包括 與初始飛行員培訓、定期培訓以及任何其他所需培訓計劃相關的費用。試點工資,包括工資、獎金和福利,也被確認為銷售費用成本的一部分,並按應計制報告。
     
  4. 飛機燃料:飛機燃料成本在銷售成本類別中根據飛行作業期間的實際消耗量確認為費用。燃料費用在燃料消耗期間記入損益表,並按應計制報告。
     
  5. 飛機維護:飛機維護費用包括例行維護和非例行維護。日常維護成本在發生時計入費用,並記為銷售費用成本的一部分。大修和大修等非常規維護費用將在其預期使用年限內資本化和攤銷。攤銷費用計入銷售成本 費用,並在資產使用年限內以直線方式在損益表中確認。
     
  6. 其他 飛機運營費用:其他飛機運營費用包括保險、着陸費、航行費、餐飲服務等成本。這些費用在損益表中確認為發生時的銷售費用成本的一部分,並按應計制報告。

 

廣告費用

 

公司在發生時承擔公司服務的廣告和推廣費用。這些金額計入合併經營報表中的銷售和營銷費用,總額為#美元。573,881及$426,728,分別為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

 

研究和開發

 

公司在研究和開發其技術和未來產品的過程中會產生研發成本。 公司的研發成本主要包括無法資本化的第三方軟件開發費用。 在最終產品完成、測試並準備投入商業使用之前,公司會按實際發生的費用支付這些費用。

 

F-35

 

 

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合併財務報表附註

 

基於股票的薪酬

 

公司根據ASC 718,薪酬-股票薪酬核算股票獎勵。根據ASC 718,基於股票的薪酬成本 在授予日根據獎勵的估計公允價值計量,並確認為員工 必需歸屬期間或非員工提供商品或服務期間的費用。每個股票期權或認股權證獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。

 

所得税 税

 

公司適用ASC 740所得税(“ASC 740”)。遞延所得税在未來 資產和負債的計税基準與其在每個期間末的財務報表報告金額之間的差異年度確認。 根據制定的税法和適用於差異預期將影響應納税所得期的法定税率確認。 必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產降至預期變現金額。所得税撥備 是指當期的税費(如果有的話)以及當期遞延税項資產和負債的變動。

 

ASC 740還規定了確認、計量、列報和披露不確定税收頭寸的標準。只有在相關税務機關根據其技術價值進行審查後,“更有可能”認為該倉位是可持續的 ,才會確認來自不確定倉位的税務優惠。於2023年12月31日,管理層並不知悉任何會對本公司合併財務報表產生重大影響的不確定税務狀況 。

 

每股普通股虧損

 

公司在合併經營報表中列報每股基本虧損(“EPS”)和稀釋每股收益。每股基本虧損計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。對於公司發生淨虧損的期間 ,潛在攤薄證券的影響將是反攤薄的,並將被排除在 攤薄每股收益計算之外。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,3,659,0153,216,408選項,25,975,0010權證分別被排除在每股收益計算之外。

 

信用風險集中度

 

該公司在位於美利堅合眾國的幾家主要金融機構持有現金,並認為這些金融機構信譽良好。餘額由聯邦存款保險公司承保,最高可達$250,000。有時,公司的餘額可能會超過聯邦保險的限額。

 

信貸損失準備

 

公司確認與應收賬款有關的預期信貸損失準備。此外,也在每個報告日期 更新這一估計,以反映自最初記錄應收賬款以來信用風險的任何變化。在存在類似風險特徵的情況下,此估計值是在集合的基礎上計算的。當應收賬款不具有類似的風險特徵時,將對其進行單獨評估 在金額被視為存在風險或無法收回的情況下,這些風險特徵可能存在。此估計將根據管理層對當前狀況的評估、對未來事件的合理和可支持的預測以及本公司認為相關的任何其他因素而進行調整。本公司認為,歷史虧損信息是計算預期信貸損失準備的合理起點,因為本公司的客户自本公司成立以來一直保持不變。 當有信息表明債務人面臨重大財務困難且 沒有收回可能性時,本公司將註銷應收賬款。如果從以前註銷的任何賬户中收回任何款項,將根據實體的會計政策選擇,在收回年度確認為收入或抵銷信貸損失費用。 註銷總額對截至2023年12月31日的年度的合併財務報表並不重要。 不是信貸損失撥備在2023年12月31日被認為是必要的。

 

F-36

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

分部 報告

 

公司將運營部門確定為公司的組成部分,可獲得離散的財務信息,並在做出有關資源分配和業績評估的決策時,由首席運營決策者或決策小組定期進行 審查。首席運營決策者是首席執行官。本公司確定,本公司在一個單一的運營和可報告的部門--私人航空服務中運營,因為首席運營決策者審查了在綜合基礎上提交的財務信息,並附上關於收入的分類信息,以便做出運營決策、分配資源和評估業績。該公司的所有長期資產都位於美國,私人航空服務的收入主要來自美國各地的航班。

 

最近 採用了會計準則

 

2016年6月,FASB發佈了指導意見(FASB ASC 326),該指導意見顯著改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失,這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。這一標準最重大的變化是從已發生損失模型轉變為預期損失模型。根據該標準,披露必須為財務報表的使用者提供有用的信息,以分析實體的信用風險敞口和信用損失的計量。受FASB ASC 326指導的公司持有的金融資產為應收賬款。

 

公司於2023年1月1日起採用該標準。採納的影響被認為對合並財務報表沒有重大影響,主要是導致新的/增強的披露。

 

注: 3-其他資產

 

其他 資產包括:

 

   2023   2022 
存款  $108,361   $73,226 
租約維修儲備   689,750    689,750 
其他資產總額  $798,111   $762,976 

 

注: 4-應付票據

 

橋接 協議

 

於2023年9月11日,本公司與八名投資者訂立一份具約束力的條款説明書(“橋協議”),根據該協議,投資者向本公司購買本金總額為$的優先擔保本票。625,000, 包括$281,250來自相關方的 。Bridge協議是與董事會執行主席兼臨時首席執行官Michael Winston、董事會成員兼董事會所有三個委員會成員Wrendon Timothy、董事會成員William Yankus及董事會兩個委員會、及由Timothy先生擔任董事及高級管理人員的公司的主要股東牛橋RE控股有限公司,以及Bridge協議中點名的其他四名投資者訂立的,並由其提供資金。鑑於温斯頓先生作為與第三方談判的參與者和他參與過橋融資本身的雙重角色,為免生疑問,他已同意放棄獲得其票據本金的應計利息的任何權利,以及與違約事件相關的任何贖回溢價或本金的任何增加, 總計為$20,325 截至2023年12月31日。

 

該公司收到的淨收益為#美元。500,000,導致原始發行折扣為$112,500。這些票據的利息為5% (5%)年息,到期並於2024年3月11日(“到期日”)。本公司亦有權在到期日之前的任何時間預付票據,而不收取任何罰金。本公司須以任何股權或債務融資所得款項的100%(100%)按比例贖回票據,贖回溢價為票據本金的110% (110%)。本公司預計將在未來幾個月從現有融資安排中全額贖回票據並獲得收益。公司確認債務貼現#美元。181,250從筆記中, 其中$90,625已攤銷至2023年12月31日。利息支出為$103,615截至2023年12月31日的年度。

 

F-37

 

 

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合併財務報表附註

 

票據項下的違約事件包括未能如上所述贖回票據以及本公司其他典型的破產事件。 如果發生違約,票據的未償還本金將增加120%(120%),投資者 可以(A)固定轉換價格或(B)彭博社(“VWAP”)公佈的普通股在轉換日期前十(10)個營業日內的最低日成交量加權平均價格將票據轉換為本公司普通股。如果普通股的每日VWAP連續十(10)個交易日低於1.00美元,轉換價格應為轉換日期前十(10)天最低每日VWAP的95%。

 

這些 票據已於2024年3月全額償還。

 

注: 5-承付款和或有事項

 

經營租賃

 

2021年11月,本公司與第三方簽訂了一項租賃安排,租賃一架飛機用於本公司的運營。 租賃期為60個月,2026年11月到期,需要按月支付租金。在租賃期內的任何時候,公司有權選擇以飛機當時的公平市價從出租人手中購買飛機。

 

租賃協議還要求公司持有#美元的流動資金儲備。500,000在一個單獨的銀行賬户中,以及大約#美元的維護準備金690,000在租賃期內。流動資金儲備存放在本公司擁有的銀行賬户中。 因此,這被歸類為限制性現金,幷包括在隨附的綜合資產負債表中的現金和現金等價物 。維修準備金是出租人持有的資金,用於超出公司維護的機身和發動機維修計劃所涵蓋的 的合理維修費用。這些維護計劃旨在完全覆蓋公司飛機的計劃內和計劃外維護成本,因此公司預計不會動用這些資金 。如果出租人使用了維修準備金中的資金,公司需要將維修準備金賬户補充到所需的準備金金額。租賃期結束時的任何剩餘資金將退還給本公司。 維護準備金包括在隨附的綜合資產負債表中的存款和其他資產中。關於這項租賃安排,公司同意支付一筆#美元的安排費用。70,500賣給另一個獨立的第三方。

 

2022年4月4日,本公司與第三方簽訂了一項額外租賃安排,將一架飛機用於本公司的 業務,與2021年11月協議的條款基本相同。租期為60個月,2027年4月4日到期,需要按月支付租金。在租賃期內的任何時間,本公司有權按飛機當時的公平市價向出租人購買飛機。租賃協議還要求該公司維持其現有的流動資金儲備,即#美元。500,000在一個單獨的銀行賬户中,以及大約#美元的額外維修準備金690,000租賃期為 。流動資金儲備須存入本公司擁有的銀行賬户。租賃期結束時剩餘的任何資金將退還給本公司。2022年5月,公司行使了從出租人購買飛機的選擇權 ,並於2022年6月出售了飛機。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租賃費用總額為$1,192,184及$863,824分別計入隨附的營業報表收入成本 內。

 

F-38

 

 

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合併財務報表附註

 

我們經營租賃的使用權 租賃資產和租賃負債在綜合資產負債表中記錄如下:

 

   2023   2022 
   截至該年度為止 
   十二月三十一日, 
   2023   2022 
         
經營性租賃使用權資產  $2,576,036   $2,576,036 
累計攤銷   (1,003,547)   (494,468)
淨餘額  $1,572,489   $2,081,568 
           
租賃負債,本期部分  $510,034   $494,979 
長期租賃責任   1,021,330    1,531,364 
經營租賃負債總額  $1,531,364   $2,026,343 

 

截至2023年12月31日,加權平均剩餘租賃期限為3.0年,加權平均貼現率為3%.

 

截至2023年12月31日 ,根據不可撤銷經營租賃到期的未來最低所需租賃付款如下:

 

      
2024   549,000 
2025   549,000 
2026   503,250 
未來最低租賃付款總額   1,601,250 
扣除計入的利息   (69,886)
租賃負債到期日  $1,531,364 

 

共享 購買協議

 

JET Token與GEM Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited(連同GEM Year LLC SCS,“GEM”)簽署了一份購股協議,日期為2022年8月4日,該協議由公司就業務合併自動承擔。 關於業務合併,公司有權定期向創業板發行和出售,創業板已同意購買, 最高可達$40,000,000自上市之日起36個月內,公司普通股的總價值。

 

作為對這些服務的對價,公司同意向創業板支付相當於美元的承諾費800,000以現金或本公司普通股的自由流通股份 於上市日期一週年或之前支付。根據股份購買協議,本公司向創業板發出認股權證,授予其購買最多2,179,447在完全攤薄的基礎上,發行公司普通股。該認股權證的行使價為$。8.40和一個任期為三年.

 

本公司亦已與創業板訂立登記權利協議,規定本公司須就根據購股協議及於行使認股權證時向創業板轉售可發行普通股的股份向 提交登記聲明。 由於該登記聲明未於2023年10月23日(“生效截止日期”)宣佈生效,本公司 須向創業板支付相等於$10,000有效期截止日期後的每一天,直至登記聲明被宣佈生效為止。根據創業板註冊權協議須繳付的費用不超過$300,000如果由於美國證券交易委員會審查登記聲明的延遲或美國證券交易委員會拒絕宣佈登記聲明有效而導致註冊聲明生效的延遲 。該公司已累計應計$300,000截至2023年12月31日,關於本協議。

 

本公司於2023年10月23日訂立權證修訂協議,追溯生效日期為2023年8月10日(“創業板權證修訂”)。創業板認股權證修正案規定,創業板可選擇限制其認股權證(“創業板認股權證”)的可行使性,以購買本公司普通股股份,面值為$。0.0001每股(“普通股”),即在行使權力生效後,創業板及其聯屬公司根據本公司的實際情況 將實益擁有超過4.99於2023年10月23日,創業板向本公司發出通知,選擇自2023年8月10日起生效的創業板認股權證適用此上限。創業板可通過向本公司發出有關該項撤銷的書面通知而撤銷本選舉通知,而該項撤銷在該通知送交本公司後第六十一(61)日才會生效。

 

F-39

 

 

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合併財務報表附註

 

轉發 採購協議

 

於2023年8月6日,牛橋與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,與MCP 及MSTO共同稱為“賣方”)就場外股權預付遠期交易訂立協議(“遠期購買協議”)。就遠期購買協議而言,牛橋指業務合併完成前的“交易對手”,而Jet.AI指業務合併完成後的“交易對手”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有遠期採購協議中此類術語的含義。

 

根據遠期購買協議的條款,賣方打算但沒有義務購買1,186,952(“購買金額”)A類普通股,面值$0.0001根據賣方的FPA融資金額管道認購協議(定義見下文),減去賣方在公開市場上通過經紀商從第三方單獨購買的牛橋 股票數量,減去與根據賣方的FPA融資金額PIPE認購協議(定義如下)同時成交的牛橋(“牛橋股份”)的每股(“牛橋股份”)。無需 賣家購買一定數量的牛橋股份,從而使賣家的所有權超過 9.9購買生效後立即發行的總牛橋股份的%,除非賣方在其完全酌情的情況下放棄這樣的9.9%所有權限制。遠期購買協議終止後,受遠期購買協議約束的股份數量將會減少,涉及遠期購買協議中“可選提前終止” 項下所述股份。

 

遠期採購協議規定了一筆美元預付款缺口,金額相當於#美元。1,250,000(“預付款缺口”);但賣方應在預付款日向交易對手支付預付款缺口的一半(1/2)(從預付款金額中扣除)(“初始缺口”),並應交易對手的要求,在美國證券交易委員會聲明註冊聲明生效之日(“註冊聲明生效日期”)向交易對手支付預付款缺口的另一半(1/2)(“未來缺口”),前提是VWAP價格大於$6.00在之前連續90個交易日內的任何45個交易日,且該期間的日均交易值至少等於未來差額的四倍。賣方可自行決定在交易日期之後的任何時間以任何銷售價格出售回收股, 賣方無需支付任何提前終止義務,直至此類銷售的收益相等100初始缺口的% 並且100實際支付給交易對手的未來差額的百分比(如遠期購買 協議中的差額銷售所述)(此類銷售,“差額銷售”,以及此類股份,“差額銷售股份”)。股份出售僅為 (A)當根據遠期購買協議交付短缺出售通知時,在本協議適用於短缺出售股份的條款和條件下的“短缺出售”,以及(B)當根據遠期購買協議交付OET通知時,受適用於終止股份的遠期購買協議的條款和條件的限制,可選的提前終止。 在每種情況下,賣方均有權自行決定是否交付該通知(如遠期購買協議中“可選擇的提前終止”和“銷售缺口”一節中進一步描述的那樣)。

 

遠期購買協議規定,賣方將直接獲得相當於(X)(I)定價日期通知所載股份數目及(Ii)牛橋修訂及重訂組織章程細則第49.5條所界定的每股贖回價格(自2021年8月11日起生效)的總現金金額(“預付款金額”) 減去(Y)預付款差額的乘積。

 

賣方同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的贖回權利,以及 牛橋修訂和重新修訂的備忘錄和章程下需要牛橋贖回的任何贖回權利 。這一豁免減少了與業務合併相關的贖回牛橋股份的數量,這可能改變了人們對業務合併的潛在實力的看法。

 

F-40

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

賣方最初持有的 股份包括663,556它在公開市場交易中通過經紀商從第三方購買的股票 或通過撤銷之前提交的贖回請求而放棄對這些股票的贖回權。此外, 賣方 購買 247,756“額外股份”,每股作價$10.00根據2023年8月6日簽訂的認購協議(“FPA資助額PIPE認購協議”)。在它購買的股票中,50,000 股份代表對賣方 根據遠期購買協議和 不受遠期購買協議條款的約束,這意味着賣方 可自由 出售此類股份並保留所有收益。撇除股份代價後,最初受遠期購買協議條款規限的“股份總數” 為861,312,包括613,556“循環再造股份”及247,756 其他共享。在業務合併完成後,大約為$7.4根據遠期購買協議,信託賬户中仍有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000歐元的資金。該公司支付了賣方 $6,805,651,代表我們應付的金額 賣方 根據遠期購買協議,扣除向以下公司發行的額外股份總數的合計購買價格後的淨額賣方 根據FPA資金金額 PIPE認購協議;以及賣方 向公司支付預付款缺口的一半(1/2) 或$625,000.

 

本公司於2023年8月31日及2023年10月2日分別對其遠期購買協議進行修訂及第二次修訂(合稱“修訂”) 。

 

修正案的綜合效果是:

 

  增加 賣方根據FPA資金額度管道認購協議從公司購買的額外股份總數至 548,127公司普通股的股份,
  向公司提供共計$的“未來缺口”付款550,000將提前還款的差額減少到$1,175,000, 已全部支付給本公司,
  將賣方的總股份對價提高到275,000公司普通股的股份,
  將剩餘的回收共享數量減少到296,518,
  增加 遠期購買協議的股份數目至994,645,以及
  將“估值日期”延長 至業務合併結束的兩年紀念日,或由賣方自行決定並經通知本公司後延至更早。

 

經修訂的遠期購買協議規定於估值日期後進行現金結算,屆時賣方有責任 向本公司支付一筆金額,數額為遠期購買協議(只要該等股份已登記轉售或根據豁免登記可自由轉讓)乘以反映 本公司於估值日期後若干天的成交量加權平均交易價的每股股價,在某些情況下須另行計算 及氣象局可選擇提前終止遠期購買協議。遠期購買協議 被確定為ASC 480項下的獨立股權掛鈎金融工具。FPA不包括髮行 認股權證的義務。因此,FPA股份被歸類為股權,向公司支付的淨額計入額外實繳資本,作為資本重組的一部分。

 

根據遠期購買協議的條款,於2023年12月,氣象公司向本公司發出可選擇提前終止的通知,通知本公司已選擇終止有關所有已發行股份的交易,並向本公司支付合共$921,945。由於上述原因,本公司根據遠期購買協議及FPA資金額PIPE認購協議增發普通股所得款項淨額為$1,221,945而 設施被終止。

 

FPA 資金金額管道訂閲協議

 

2023年8月6日,牛橋簽訂認購協議(《FPA資助額PIPE認購協議》)) 和賣家。

 

根據FPA資金管道認購協議,賣方同意認購和購買,牛橋同意在成交日向賣方發行和出售合計最多1,186,952牛橋股份,減去與遠期購買協議有關的循環股份 。

 

F-41

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

Maxim 和解協議

 

於2023年8月10日,本公司與本公司首次公開發售(“Maxim”)的承銷商Maxim Group LLC訂立和解協議(“Maxim和解協議”)。根據Maxim和解協議,本公司發行了270,000本公司與Maxim之間於2021年8月11日或前後訂立的包銷協議,以清償本公司對Jet.AI普通股股份的支付責任,而Jet.AI普通股股份須受登記 權利協議約束。該公司還發行了1,1278%的A系列累計可轉換優先股,價值相當於 至$1,127,000(“A系列優先股”)。在轉換系列時可發行的Jet.AI普通股股票 A優先股將於2024年8月10日強制贖回,如果公司截至該日期尚未完成一項或多項股權融資,則將自動延長三(3)個月的贖回期限,這些融資總共為公司帶來了$10.0百萬或更多。如果公司籌集股權資本,15淨收益的%必須用於贖回 A系列優先股。

 

贊助商 和解協議

 

於2023年8月10日,本公司與保薦人訂立和解協議(“保薦人和解協議”)。根據保薦人和解協議,本公司發行575公司5%系列A-1累計可轉換優先股(“A-1系列優先股”),以清償本票項下公司的付款義務,本金金額為$575,000日期為2022年11月14日,以贊助商為受益人。在轉換A-1系列優先股時可發行的Jet.AI普通股股票將於2024年8月10日強制贖回,如果公司截至該日期尚未完成一項或多項股權融資,則將自動延長 額外三(3)個月的時間,這些融資總共為公司帶來了$10.0百萬或更多。如果公司籌集股權資本,15淨收益的%必須用於贖回A系列優先股。A-1系列優先股的累計優先股股息為$46,5872023年12月31日。

 

注: 6-股東權益

 

普通股和優先股

 

2023年8月10日修訂並重新簽署的《公司註冊證書》授權簽發59,000,000共享, 由兩個類別組成:55,000,000普通股股份,$0.0001每股面值,以及4,000,000優先股股份,$0.0001 每股面值。截至2023年12月31日,有1,702已發行和已發行的優先股。

 

在企業合併完成後,4,523,167Jet.AI普通股和7,196,375向歷史展期股東發行合併對價認股權證,以換取Jet Token普通股的所有流通股(包括在轉換中轉換的Jet Token優先股的股份)。本公司亦預留最多可供發行的3,284,488Jet.AI Common的股票 與Jet.AI期權有關的股票,以換取合併前未償還的Jet Token期權,以及148,950Jet.AI普通股和237,030關於Jet.AI RSU獎的合併對價權證,以換取合併前尚未完成的Jet Token RSU獎。每份合併對價認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買公司普通股的全部股份。15.00每股,並在發行後十年到期。該公司還擁有5,760,000截至2023年12月31日的未償還認股權證,行權價為$11.50.

 

此外,在業務合併方面,Jet.AI董事會通過了綜合激勵計劃,以促進 授予股權獎勵,以吸引、留住和激勵Jet.AI Inc.及其關聯公司的員工(包括指定的高管)、獨立承包商和董事,這對Jet.AI Inc.的長期成功至關重要。綜合激勵計劃 是2018年計劃和2021年計劃的延續,這兩個計劃是從Jet Token假設並修訂、重述和重新命名為綜合激勵計劃的形式 ,自業務合併完成時起生效。

 

2020年2月,該公司承接了一項法規A第2級產品,該產品最高可銷售至1,031,510無投票權普通股 為$9.69每股,最高限額為$10,000,000。在截至2023年12月31日的年度內,公司還從銷售 額外的1,915無投票權普通股股份,總收益為$18,598在這份供品下。

 

F-42

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

2021年6月,該公司承擔了另一項法規A的第2級產品,該產品最高可銷售至902,777無投票權普通股 為$24每股,最高限額為$21,880,000。在截至2022年12月31日的年度內,本公司額外發出 119,407本次發行的無投票權普通股的股份,總收益為$2,901,106,連同$15,544這些收益中的 將於2022年12月31日從第三方託管中釋放。在截至2023年12月31日的年度內,本公司收取託管資金並額外發行了 65,960A規則下無投票權普通股的股份,第2級活動,總收益為$1,598,630,連同$6,724這些收益中的 將於2023年12月31日解除託管。本次發行於2023年1月18日結束。

 

股票 期權

 

在業務合併方面,公司採取了綜合激勵計劃綜合激勵計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵,包括直接獎勵或出售股票、股票期權和限制性股票單位以購買股票。綜合激勵計劃是2018年計劃和2021年計劃的延續,從Jet Token假定,並修訂、重述和重新命名為綜合激勵計劃的形式,自業務合併完成時生效。截至2023年12月31日,根據綜合激勵計劃預留供發行的股票總數為19,802。綜合激勵計劃由公司董事會管理,除非董事會終止,否則該計劃在通過後十年內失效。

 

於2018年6月4日,公司董事會通過了Jet.AI,Inc.2018年股票期權和授予計劃(“2018計劃”)。 2018年計劃規定向員工、非員工董事和顧問授予股權獎勵,以購買 公司普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日,2018年計劃預留髮行的股份總數為 2,320,897。2018年計劃由公司董事會管理。

 

2021年8月,公司董事會通過了Jet Token Inc.2021年股票計劃(簡稱2021年計劃)。2021年計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵,包括直接獎勵或出售股票、股票期權和限制性股票單位以購買股票。至.為止154,726普通股可根據2021年計劃授予的獎勵發行。在截至2022年12月31日的年度內,對2021年計劃進行了修訂,將2021年計劃授權的普通股數量增加到464,179。如果受本公司2018年購股權及授予計劃項下已發行期權或其他證券約束的普通股股份根據其條款到期或可行使,則該等股份將自動轉移至2021計劃,並加入當時根據2021計劃可供發行的股份數目。2021年計劃由公司董事會管理,除非董事會終止,否則該計劃將在通過後十年內失效。

 

在截至2022年12月31日的年度內,本公司共批准 284,016向各種顧問和 顧問購買普通股的股票期權。這些選項有一個-終身監禁,可行使的年限為$10.42. 42,643其中部分期權於授出日起即時歸屬,其餘期權則於三年內按月分批歸屬。期權的授予日期公允價值約為 $4,774,000,將在歸屬期內予以確認。

 

在截至2023年12月31日的年度內,本公司共批准458,080向不同員工、顧問和顧問購買普通股的股票期權。這些選項有一個-一年的壽命,並有鍛鍊價格從$2.50至$10.42. 35,000其中的期權 在授予日立即授予,6,189%的期權在兩個月內授予,而其餘的期權在一年內按月分批授予-年期間。期權的授予日期公允價值約為#美元。2,113,000,將在歸屬期間確認 。截至2023年12月31日,公司擁有3,659,015加權平均行權價格為$的未償還期權總數 6.19。2023年12月31日,19,802可供選擇的方案是授予的。

 

F-43

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

我們截至2023年及2022年12月31日止年度的股票期權活動摘要如下:

   股份數量:    加權 平均行權價   加權 平均剩餘合同期限 
截至2021年12月31日的未償還債務    2,932,392   $6.09    8.93 
授與   284,016    10.42    10.00 
已鍛鍊   -    -    - 
沒收   -    -    - 
截至2022年12月31日的未償債務    3,216,408    6.48    8.06 
授與   458,080    3.91    10.00 
已鍛鍊   -    -    - 
沒收   (15,473)   (10.42)   - 
截至2023年12月31日的未償債務    3,659,015   $6.19    7.40 
                
可在2023年12月31日行使    2,943,807   $7.64    7.10 

 

公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計包含服務和/或業績條件的股票期權的公允價值。該公司使用的投入假設範圍如下:

 

   2023   2022 
預期壽命(年)   610    610 
無風險利率   3.55% - 4.55%   1.43% - 4.10%
預期波幅   90%   80%
年度股息率   0%   0%
每股授予日期公允價值  $2.58   $17.47 

 

由於沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的罰沒率,因此公司會在股票期權沒收發生時對其進行確認。

 

授予期權的無風險利率假設是基於適用於本公司股票期權預期期限的美國政府證券的觀察利率。

 

股票期權的預期期限是用簡化的方法計算的,該方法考慮了期權的合同期限和歸屬條款。

 

公司根據可比上市公司普通股的歷史波動率確定了授予期權的預期波動率假設。本公司將繼續監測同行公司和用於衡量未來股票期權授予的預期波動率的其他相關因素,直到本公司的普通股有足夠的市場歷史來使用歷史波動率。

 

已授予期權的股息率假設基於公司的歷史和股息支付預期。本公司從未就其普通股宣佈或支付任何現金股息,本公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,基於股票的薪酬支出為美元,6,645,891及$6,942,653分別確認 這些期權的歸屬。截至2023年12月31日,約有$4,690,000在未確認的股票補償中, 將在2026年12月之前確認。

 

F-44

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

受限的 個庫存單位

 

2021年8月,本公司向一名承包商授予限制性股票單位(RSU)。這筆贈款允許承包商賺取高達 148,950 無投票權普通股股份,包含基於服務的歸屬要求和流動性事件要求。 基於服務的要求是指承包商需要在2022年8月之前繼續提供服務。除 基於服務的要求外,為了使受限制單位歸屬,公司將需要進行首次公開募股或 授予通知中定義的出售。受限制股份單位因業務合併而歸屬,費用全額為美元。1,280,970 於截至2023年12月31日止年度內錄得。

 

認股權證

 

截至2023年12月31日的未行使認股權證數量 如下:

 

搜查令 

期滿

日期

 

鍛鍊

價格

  

傑出的

 
JTAIW認股權證  8/11/2028  $11.50    16,362,149 
JTAIZ認股權證  8/11/2033  $15.00    7,433,405 
創業板認股權證  8/11/2026  $8.40    2,179,447 
           25,975,001 

 

注: 7-關聯方交易

 

關聯方不時代表公司付款或向公司預付現金,以支付需要 償還的運營成本。該等交易被視為短期墊款及免息。截至2023年12月31日及 2022年12月31日止年度,公司創始人兼執行主席共預付美元0及$42,000公司以無息貸款的形式向公司支付,公司償還了美元0及$242,196這些進步,分別。截至2023年12月31日和2022年, 不是這些預付款未付。

 

有關與關聯方簽訂的過渡協議的討論,請參見 附註4。

 

注: 8-金融工具的公允價值

 

本公司金融工具的 賬面價值,包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應付票據,由於其短期性質,接近公允價值。

 

注: 9-遞延收入

 

截至2023年12月31日止年度的遞延收入變動 如下:

 

截至2022年12月31日的遞延收入  $933,361 
年度內遞延的款項   3,695,476 
從遞延收入期初餘額所列金額確認的收入   (933,361)
本年度銷售收入   (1,915,682)
截至2023年12月31日的遞延收入  $1,779,794 

 

注: 10-所得税

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司未記錄當期或遞延所得税支出或因本公司產生的當期 及歷史虧損而產生的收益。本公司的所得税前虧損僅包括國內業務的虧損 。

 

F-45

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

按法定聯邦所得税率計算的所得税費用(福利)與反映在財務報表中的所得税的對賬如下:

 

   2023   2022 
法定美國聯邦税率    21%   21%
永久性的 差異:          
州 和地方所得税,扣除聯邦福利   0.0%   0.0%
股票 薪酬   -11.1%   -17.6%
其他   -0.1%   0.0%
暫時性差異    -1.3%   0.4%
估值 津貼   -8.5%   -3.8%
   0.0%   0.0%

 

遞延税金 根據財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的臨時差異確認遞延税金。 本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分包括 以下各項:

 

   2023   2022 
遞延 可歸因於:          
淨營業虧損結轉   $2,529,000   $1,472,000 
估值 津貼   (2,529,000)   (1,472,000)
淨額 遞延税項資產  $-   $- 

 

本公司已評估影響其實現遞延税項資產能力的正面及負面證據,該等正面及負面證據主要由經營虧損結轉淨額構成。管理層考慮了公司在美國的累計淨虧損歷史、估計的未來應納税所得額以及審慎可行的税務籌劃策略,得出的結論是,公司更有可能無法實現其美國聯邦和州遞延税項資產的收益。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,已分別對這些遞延税項淨資產建立了全額估值 準備。公司在每個報告期重新評估正面和負面證據。公司的估值津貼在2023年期間增加了約 美元1,087,000主要原因是產生了大約#美元的淨營業虧損5,100,000.

 

截至2023年12月31日,該公司結轉的聯邦淨營業虧損約為$12,100,000。自成立以來的聯邦運營虧損 未到期。

 

根據修訂後的1986年《國税法》第382節和第383節,以及州法律的相應條款,美國聯邦和州淨營業虧損的利用 可能受到重大年度限制,原因是所有權變更 以前發生或未來可能發生。這些所有權變更可能會限制每年可用於分別抵消未來應納税所得額和税負的淨營業虧損額。本公司尚未完成評估所有權是否發生變更的研究,或自公司成立以來是否發生多次所有權變更的研究。任何限制都可能導致淨營業虧損結轉或研發税收抵免結轉使用前的一部分到期。

 

該公司在美國(“美國”)納税並在美國聯邦司法管轄區以及公司已確定其與税收有關聯的幾個州和地方司法管轄區提交所得税申報單。本公司自創始以來的所有時期都要接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。本公司目前未接受任何税務機關的審查 。

 

F-46

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

注: 11-後續事件

 

於2024年1月17日,本公司與獨立第三方投資者(“權證持有人”)訂立權證交換協議(“權證交換協議”),以購買合共194,729其普通股 股票,面值$0.0001本公司於2021年8月16日首次公開招股時首次發行每股普通股(“普通股”)(“公開認股權證”)。根據權證交換協議,本公司已於2024年1月17日發行合共194,729向認股權證持有人出售普通股,以換取該持有人所持有的公開認股權證的交出及註銷。

 

於2024年1月23日,本公司與非關聯 第三方投資者(“權證持有人”)訂立權證交換協議(“權證交換協議”),以購買合共483,637其普通股的股票,面值$0.0001本公司於2021年8月16日首次公開招股時首次發行的每股普通股(“普通股”)(“公開認股權證”)。根據權證交換協議,本公司已於2024年1月23日發行合共483,637向認股權證持有人出售普通股,以換取認股權證持有人所持有的公共認股權證的交出及註銷。

 

2024年1月,公司發佈了64,563普通股股份,總收益為$742,475.

 

有關2024年3月全額償還的未償還過橋票據,請參閲 附註4。

 

2024年3月,該公司出售了1,500,000普通股股份,總收益為$1,110,000.

 

2024年3月,本公司與Ionic Ventures,LLC(“投資者”)完成了一項私募股權投資協議。公司同意向 投資者發行 150 公司B系列可轉換優先股的股份,購買最多 1,500 系列B優先股股份, 250,000 公司普通股的股份。本公司收到的所得款項總額約為美元。1.5 百萬。

 

公司已評估2023年12月31日至2024年4月1日(該等綜合財務報表可供發佈之日)之後發生的後續事件,並注意到沒有需要確認以披露的其他事件。

 

F-47

 

 

第 第二部分

 

招股説明書中不需要提供信息

 

第 項13.發行發行的其他費用

 

下表列出了除承銷折扣和佣金外,與發行和分銷待登記證券有關的成本和費用,由吾等就出售擬登記普通股而支付。除 另有説明外,我們將支付所有這些金額。除美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊費外,所有金額均為估計數。

 

美國證券交易委員會註冊費  $

1,250

 
會計費用和費用  $

5,000

 
律師費及開支  $

50,000

 
印刷費和開支  $

2,000

 
  $

58,250

 

 

第 項14.對董事和高級職員的賠償

 

根據特拉華州公司法第145條,公司有權在某些規定的情況下賠償其董事和高級管理人員,並在某些限制的情況下賠償某些費用和開支,包括律師費、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地發生的與 任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的費用和開支,無論是刑事、民事、行政或調查,如果確定他們中的任何人 按照該法律規定中規定的適用行為標準行事,則該人中的任何 人因其是董事或該公司的高級管理人員而是該公司的一方。此外,公司在收到董事或高管的承諾後,可以墊付該人為訴訟辯護而發生的費用,如果公司 最終確定該人沒有資格獲得賠償,將償還任何墊付的金額。註冊人的公司註冊證書規定,根據DGCL,註冊人的董事在適用法律授權的最大限度內不對金錢損害承擔責任。註冊人公司證書中的這一規定並不取消注意義務, 在適當的情況下,根據特拉華州的法律,仍可使用公平補救措施,如強制令或其他形式的非金錢救濟。此外,對於違反董事忠實義務的行為、涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為、導致董事獲得不正當個人利益的行為,以及支付股息或批准股票回購或贖回的行為,根據特拉華州法律,董事將繼續承擔責任 。該條款也不影響董事根據任何其他法律承擔的責任,例如聯邦證券法或州或聯邦環境法。

 

登記人章程第六條規定,登記人將在總監委員會允許的最大範圍內,對任何曾是或曾是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方的人, 民事、刑事、行政或調查(“訴訟”)(登記人提起的訴訟或根據登記人的權利提起的訴訟除外) 進行賠償 該人是或曾經是董事或登記人的官員,或現在或曾經是登記人的董事或登記人的高級職員 應登記人的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人 針對費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的實際費用、判決、罰款和金額 ,如果該人本着善意行事並以其合理相信符合或不反對登記人的最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言, 沒有合理的理由相信此人的行為是非法的。

 

此外,註冊人還與註冊人的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。 這些賠償協議為註冊人的董事和高級管理人員提供上述相同的賠償和墊付費用,並規定我們的董事和高級管理人員將在任何擴大賠償範圍的 未來特拉華州法律授權的最大程度上獲得賠償。註冊人還擁有董事和高級職員責任保險,為登記人的董事和高級職員以登記人董事和高級職員的身份可能產生的某些責任提供保險。

 

II-1
 

 

第 項15.近期出售未登記證券

 

下面列出的是註冊人自2020年9月1日以來發行的證券的相關信息,這些證券並未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊。還包括此類證券的註冊人收到的對價 以及與證券法或美國證券交易委員會規則中要求豁免註冊的章節有關的信息。

 

1. 2020年2月19日,Jet Token,Inc.(“Jet Token”)根據1933年《證券法》的A規定,開始發售高達10,000,000美元的無投票權普通股。Jet Token提出以每股0.30美元的價格出售最多33,333,333股無投票權普通股,這些普通股可轉換為有投票權普通股。此次發行是在滾動收盤的情況下進行的。此次發行於2020年12月31日終止。Jet Token發行並出售了32,959,185股無投票權普通股,總收益約為990萬美元。Jet Token向StartEngine初級有限責任公司支付了約70萬美元的佣金。
2. Jet 令牌向StartEngine,LLC發行認股權證,以每股0.30美元的行使價購買1,647,931股無投票權普通股,相當於通過StartEngine Primary籌集的與上述法規A 發行相關的毛收入的5%,除以每股0.30美元,四捨五入到最接近的完整股票,作為與此類發行相關的補償。其中,1,569,201份於2020年12月31日發行,74,814份於2021年12月31日發行,3,916份於2022年12月31日發行。這些認股權證是根據證券法第4(A)(2)條發行的,到期時未予行使。
3. 2021年6月15日,Jet Token根據《1933年證券法》A規定,開始發售最多21,880,000美元的無投票權普通股。Jet Token提出以每股0.75美元的價格出售最多29,173,333股無投票權普通股,這些普通股可轉換為有投票權普通股。此次發行是以滾動收盤進行的。此次發售已於2023年1月17日終止。Jet Token向投資者發行並出售了8,595,238股無投票權普通股,總收益約為660萬美元。Jet Token向StartEngine Primary,LLC支付了約50萬美元的佣金。
4. 自2021年6月15日起,Jet Token向其創始人兼執行主席Michael Winston發行了6,646,667股無投票權普通股, 以換取他在根據證券法第4(A)(2)節進行的交易中持有的6,646,667股有投票權普通股。根據規則D第501條的規定,温斯頓先生是經認可的投資者,沒有承銷商參與換股。
5. Jet 令牌向StartEngine Primary,LLC發行了171,888股無投票權普通股,相當於通過StartEngine Primary籌集的與上述法規A相關的總收益的2%,除以每股0.75美元,四捨五入為最接近的 全部股票,作為與此類發行相關的補償。這些股票是根據證券法第4(A)(2)條發行的。
6. 2021年4月12日,OAC保薦人有限公司(“保薦人”)購買了總計2,875,000股方正股票,總髮行價為25,000美元,平均收購價約為每股0.009美元(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度,最多375,000股可能被沒收)。方正股份的發行數量是基於預期方正股份將佔本次發行完成後普通股流通股的20%而確定的。此類證券是與牛津劍橋大學的組織有關而發行的。根據證券法第4(A)(2)條。保薦人是D規則第501條規定的認可投資者。
7. 與此同時,牛橋完成了一次私募(“私募”) ,保薦人和Maxim Partners LLC(“Maxim Partners”)分別購買了4,897,500和862,500份私募認股權證(“私募認股權證”),總收益為5,760,000美元。私募認股權證 與在首次公開招股中作為單位一部分出售的認股權證相同,不同之處在於私募認股權證不可由本公司贖回,且只要由保薦人及Maxim Partners或其各自獲準的受讓人持有,即可以無現金方式行使。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2)節進行的。
8. 此外,在牛橋完成首次公開招股的同時,根據包銷協議,牛橋向Maxim發行115,000股A類普通股作為包銷協議下的補償。本公司並無就該等發行支付任何承銷折扣或佣金。A類普通股是根據證券法第4(A)(2)條向承銷商發行的。
9. 2022年11月14日,牛橋向贊助商有限公司發行本金總額為575,000美元的期票,將牛津橋最初業務合併的終止日期從2022年11月16日延長至2023年8月16日,並於2022年11月9日舉行的股東特別大會上批准了延期。票據的發行是根據《證券法》第4(A)(2)節的規定進行的。

 

II-2
 

 

10. 於2023年8月6日,牛橋與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”), 及(Iii)Metoma Strategic Capital,LLC(“MSC”,與MCP及MSTO合稱為“Metora”)訂立認購協議(“FPA資助額管道認購協議”) 。根據FPA融資額PIPE認購協議,Metora同意認購及購買,而Oxbridge同意於業務合併完成日期發行合共1,186,952股與遠期購買協議有關的牛橋A類普通股(“牛橋股份”),每股面值0.0001美元,減去Metora在公開市場透過經紀商就遠期購買協議而分別向第三方購買的牛橋股份數目(“循環股”)。2023年8月10日,根據FPA Funding 金額PIPE認購協議,氣象公司發行了247,756股普通股。2023年8月31日,Jet.AI和氣象臺簽訂了遠期購買協議修正案 (《遠期購買協議確認修正案》)。根據遠期購買協議確認修正案, 根據FPA資金金額PIPE認購協議,向氣象公司發行的普通股數量修訂為548,127股。在每一種情況下,證券的發行都是根據《證券法》第4(A)(2)節進行的。
11. 於2023年8月10日業務合併後,本公司與保薦人訂立和解協議(“保薦人和解協議”) 。根據保薦人和解協議,本公司發行575股本公司A-1系列可轉換 優先股(“A-1優先股”),以償還本公司於2022年11月14日以保薦人為受益人的本金為575,000美元的本金 票據項下本公司的付款義務。這些證券的發行是根據《證券法》第4(A)(2)節的規定進行的。
12. 業務合併後,本公司於2023年8月10日與Maxim訂立和解協議(“Maxim和解協議”) 。根據Maxim和解協議,本公司向Maxim Partners發行270,000股普通股,以清償本公司根據承銷協議於牛橋與Maxim之間於2021年8月11日或前後進行的首次公開發行(IPO)的付款責任。公司還發行了1,127股A系列可轉換優先股 ,價值相當於1,127,000美元(“A系列優先股”)。這些證券的發行是根據《證券法》第4(A)(2)節 進行的。
13. 於2023年9月11日,本公司與八名投資者簽訂一份具約束力的條款説明書(“過橋協議”),向本公司提供500,000美元的短期過橋融資,以待本公司收到其他現有融資安排的資金。 如發生違約,本金625,000美元將增加至120%,並可轉換為本公司的普通股。這些證券的發行是根據《證券法》第4(A)(2)條進行的。本公司已於2024年3月全額支付橋樑協議項下的到期款項。
14. 於2023年12月28日,本公司與一名獨立第三方投資者訂立權證交換協議,並向權證持有人發行合共807,851股普通股,以換取該持有人所持有的相同數目的Jet.AI權證交回及註銷,以豁免根據證券法第3(A)(9)條的登記規定。
15. 於2024年1月17日,本公司與一名獨立第三方投資者訂立權證交換協議,並向權證持有人發行合共194,729股普通股,以換取交回及註銷該持有人持有的相同數目的Jet.AI 認股權證,以豁免證券法第3(A)(9)條下的登記規定。
16. 於2024年1月23日,本公司與一名獨立第三方投資者訂立權證交換協議,並向權證持有人發行合共483,637股普通股,以換取該持有人所持有相同數目的Jet.AI 認股權證,以豁免證券 法案第3(A)(9)條下的登記規定。
17. 於2024年第一季不同日期,本公司根據股份購買協議向創業板出售合共1,500,000股普通股,詳情見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--概述--購股協議“毛收入為1,110,000美元。這些證券的發行是根據《證券法》第4(A)(2)條進行的。
18. 於2024年3月28日,本公司與本註冊聲明所指的賣方股東訂立證券購買協議,據此,本公司發行(A)150股本公司B系列優先股,(B)認股權證,以每股10,000美元的行使價購買最多1,500股B系列優先股,及(C)250,000股本公司普通股,詳情見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--概述--出售股東交易“ 總收益約為1.5億美元萬。根據證券法第4(A)(2)節和/或證券法頒佈的法規D第506(B)條 ,證券的發行是根據證券法註冊要求的豁免 進行的。
19. 於2024年第二季不同日期,本公司根據購股協議向創業板出售合共1,244,800股普通股。證券的發行是依據《證券法》第4(A)(2)節的登記豁免要求而進行的。

 

II-3
 

 

項目 16.證物和財務報表附表

 

  (a) 陳列品.

 

證物編號   描述
2.1   牛橋、第一合併子公司、第二合併子公司和Jet Token之間的業務合併協議和重組計劃,日期為2023年2月24日(合併內容參考Jet.AI於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件2.1)。
2.2   牛橋、第一合併子公司、第二合併子公司和Jet Token之間於2023年5月11日達成的業務合併協議和重組計劃的第1號修正案(合併內容參考Jet.AI於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件2.2)。
3.1   Jet.AI Inc.的註冊證書,日期為2023年8月10日(通過引用Jet.AI於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1而合併)。
3.2   Jet.AI Inc.A系列可轉換優先股指定證書,日期為2023年8月10日。(引用Jet.AI於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2)。
3.3   Jet.AI Inc.A-1系列可轉換優先股的指定證書,日期為2023年8月10日(通過引用Jet.AI於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.3併入)。
3.4   Jet.AI Inc.的附例(引用Jet.AI於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.4)。
3.5   Jet.AI Inc.B系列可轉換優先股指定證書(參考Jet.AI於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報附件3.5)。
3.6   Jet.AI Inc. A系列可轉換優先股指定證書第1號修正案日期:2024年7月15日。(參考Jet.AI於2024年7月17日向SEC提交的關於8-k的當前報告的附件3.1合併)。
3.7   Jet.AI Inc.章程修正案(參考Jet.AI於2024年8月8日向SEC提交的關於8-k的當前報告的附件3.1合併)。
4.1   牛橋收購公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年8月11日簽署的認股權證協議(合併內容參考牛橋收購公司S於2021年8月17日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。
4.2   Jet.AI與大陸股票轉讓信託公司之間的合併對價認股權證協議,日期為2023年8月10日(合併內容參考Jet.AI於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2)。
4.3   乘坐Jet和Jet之間的搜查令。AI Inc.和GEM Year巴哈馬有限公司(通過引用S-1表格註冊聲明的附件4.3註冊成立(文件Jet.AI Inc.於2023年9月8日向美國證券交易委員會提交了申請)。
4.4   Jet.AI Inc.與GEM Year巴哈馬有限公司之間的權證協議修正案(通過引用Jet.AI Inc.於2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明S-1/A(文件編號333-274432)的附件4.4合併)。
4.5   Jet.AI Inc.和Ionic Ventures,LLC之間的認股權證(通過引用Jet.AI年度報告10-K的附件4.5合併而成)。2024年4月1日向美國證券交易委員會提交)。
5.1   對Dykema Gossett PLLC的看法
10.1   2023年Jet.AI Inc.綜合激勵計劃(引用Jet.AI於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.10)。
10.2†   George Murnane和Jet.AI Inc.之間2023年8月8日的聘書(Jet.AI Inc.通過引用Jet.AI當前報告的附件10.12於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會)。
10.3†   邁克爾·温斯頓和Jet.AI Inc.於2023年8月8日發出的聘書(合併內容參考Jet.AI於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.11)。
10.4 †   帕特里克·麥克納爾蒂與Jet.AI Inc.於2023年7月11日發出的聘書(通過參考Jet.AI Inc.於2023年9月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-274432)的附件10.4而併入)。
10.5†   大西部航空有限責任公司和Jet Token Management Inc.之間的公務機管理和包機服務協議,日期為2020年11月16日(合併通過參考牛橋收購公司於2023年6月6日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格中的S登記聲明的附件10.4)。
10.6†   本田飛機有限責任公司和伽利利有限責任公司之間的本田噴氣式飛機機隊購買協議,日期為2020年12月4日(通過引用牛橋收購公司S註冊説明書附件10.5於2023年6月6日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格合併)。
10.7   西部金融公司和Galilee 1 SPV LLC之間的飛機租賃(MSN 42000181),日期為2021年11月23日(合併通過參考牛橋收購公司S於2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表(文件編號333-270848)的附件10.6)。

 

II-4
 

 

10.8   Jet Token Inc.、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited之間的購股協議,日期為2022年8月4日(通過引用牛橋收購公司S於2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格第10.7號文件合併)。
10.9   Jet Token Inc.、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited之間的註冊權協議,日期為2022年8月4日(通過引用牛橋收購公司S於2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格10.8(文件編號333-270848)合併)。
10.10+   首選 Great Western Air,LLC、dba Cirrus Aviation Services和Jet Token Management Inc.簽訂的包機協議,日期為八月 2022年22月22日(通過引用牛津劍橋收購公司的附件10.9納入)S-4/A表格上的註冊聲明 於2023年6月6日向SEC提交)。
10.11+   Jet Token Management Inc.和Brannata LLC之間的公務機管理協議,日期為2022年10月27日(合併內容參考牛橋收購公司於2023年6月6日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格中S註冊聲明的附件10.10)。
10.12+   Jet Token Management Inc.與Brannata LLC之間簽訂的公務機管理協議的第1號修正案,日期為2023年5月10日(合併日期為2023年6月6日,牛橋收購公司提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格中S登記聲明的附件10.11)。
10.13   獨立承包商的機密性和知識產權協議的所有權,由Jet Token Inc.和Mihail Gumennii之間簽訂,日期為2023年2月22日(合併通過引用牛橋收購公司的S登記聲明的附件10.12,表格S-4/A於2023年6月6日提交給美國證券交易委員會)。
10.14   註冊權協議,日期為2021年8月11日,由牛橋收購公司、華僑銀行保薦人有限公司和Maxim Partners LLC之間簽訂(通過引用牛橋收購公司S於2021年8月17日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第10.3條合併)。
10.15   遠期購買協議表格,日期為2023年8月6日(引用牛橋收購公司S於2023年8月7日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格現行報告的附件10.1)。
10.16   FPA資金金額PIPE認購協議表格,日期為2023年8月6日(引用牛橋收購公司S於2023年8月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第10.2部分)。
10.17   鎖定協議表格(引用Jet.AI於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3)。
10.18   賠償協議表格(引用Jet.AI於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.4)。
10.19   牛橋收購公司與華僑銀行保薦人有限公司於2023年8月10日達成的書面協議(合併內容參考Jet.AI於2023年8月14日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第10.5號附件)。
10.20   牛橋收購公司和Maxim Group LLC達成和解協議的日期為2023年8月10日(合併內容參考Jet.AI於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第10.6號附件)。
10.21   牛橋收購公司和Maxim Group LLC於2023年8月10日達成的註冊權協議(合併內容參考Jet.AI於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告附件10.7)。
10.22   牛橋收購公司與華僑銀行保薦人有限公司於2023年8月10日達成的和解協議(合併內容參考Jet.AI於2023年8月14日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第10.8號附件)。
10.23   Oxbridge Acquisition Corp.和OAC Sponsor Ltd.之間日期為2023年8月10日的註冊權協議(參考Jet.AI於2024年4月29日向SEC提交的10-K/A表格年度報告附件10.23合併)。
10.24   截至2023年8月31日的遠期購買協議確認修正案(合併內容參考Jet.AI於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.25   Jet.AI Inc.與其中提到的投資者於2023年9月11日簽署的過渡性協議(合併內容參考Jet.AI於2023年9月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.26   邁克爾·温斯頓放棄橋樑協議下的某些權利(通過引用Jet.AI於2023年9月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2併入)
10.27   Jet.AI Inc.和其中提到的其他當事人之間的遠期購買協議確認第二修正案,日期為2023年10月2日(通過引用Jet.AI於2023年10月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。
10.28   截至2023年12月28日的權證交換協議格式(合併內容參考Jet.AI於2024年1月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.28)。

 

II-5
 

 

10.29   權證交換協議表格(合併內容參考Jet.AI於2024年1月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.29)。
10.30   Jet.AI Inc.與Ionic Ventures,LLC之間截至2024年3月28日的證券購買協議(合併內容參考Jet.AI於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件10.30).
10.31   Jet.AI Inc.於2024年3月29日簽署的投票協議和某些股東。(參考Jet.AI於2024年4月1日向SEC提交的10-K表格年度報告的附件10.31合併)。
10.32   註冊 Jet.AI Inc.與Ionic Ventures,LLC之間的權利協議,日期為2024年3月29日(通過引用Jet.AI於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.32合併)。
10.33   配售代理協議(引用Jet.AI於2024年4月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.33)。
10.34†   Jet.AI Inc.非員工董事薪酬政策(合併內容參考Jet.AI於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K/A年報10.33)。
10.35   Jet.AI Inc.之間和解協議第1號修正案和Maxim Group LLC(參考Jet.AI於2024年7月17日向SEC提交的當前8-k表格報告的附件10.1合併)。
10.36   Jet.AI Inc.於2021年8月21日對日期為2021年8月21日的某些許可協議進行了第1號修正案,日期為2024年8月21日以及大陸股票轉讓與信託公司,作為擔保代理人(參考Jet.AI於2024年8月23日向SEC提交的8-k表格當前報告的附件10.1合併)。

10.37

  Jet.AI Inc.於2024年8月21日對日期為2023年8月10日的某些授權協議進行了第1號修正案,日期為2024年8月21日以及大陸股票轉讓與信託公司,作為擔保代理人(參考Jet.AI於2024年8月23日向SEC提交的8-k表格當前報告的附件10.2合併)。
21.1   Jet. AI Inc.子公司列表(通過引用Jet.AI於2023年8月14日向SEC提交的表格8—K的當前報告的附件21.1)。
23.1   Jet.AI Inc.的獨立註冊會計師事務所Hacker Johnson & Smith PA的同意
23.2   Dykema Gossett PLLC同意(見附件5.1)。
24.1**   委託書(參考Jet.AI Inc.提交的表格S-1註冊聲明的簽名頁於2024年5月13日與SEC合作)。
107**   備案費表

 

* 通過修改提交。
** 之前提交的。
表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
+ 根據《1934年證券交易法》(經修訂)第601(B)(10)(Iv)項的S-K法規所允許的 ,本文件的某些機密部分已從公開歸檔文件中刪除。登記人同意應美國證券交易委員會的要求,補充提供一份未經編輯的展品副本。

 

(b) 財務報表。有關登記聲明中包含的財務報表索引,請參閲第F-1頁。

 

項目 17.承諾

 

(A) 以下籤署的登記人在此承諾:

 

(1) 在提出要約或出售的任何期間,對本登記聲明提出生效後的修正:

 

(I) 包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;

 

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映,前提是成交量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“登記 費用的計算”表中規定的最高發售價格的20%。

 

(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或 在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改;

 

(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。

 

(3) 以事後生效修正案的方式,將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

 

(4) 為了確定1933年證券法對任何買家的責任,根據規則 424(b)提交的每份招股説明書作為與發行相關的登記聲明的一部分,但依賴規則430 B的登記聲明或其他 依賴規則430 A提交的招股説明書除外,自生效後首次使用之日起,應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。 然而,前提是註冊聲明或招股説明書 中所作的任何聲明,或以引用方式併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明,對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者,將不會取代或修改在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分,或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的聲明。

 

(B) 對於根據1933年《證券法》產生的責任的賠償可能根據前述規定允許登記人的董事、高級職員和控制人員 以其他方式進行,登記人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法明示的公共政策,因此不能執行。 如果就此類責任提出的賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟而支付的費用除外)或由登記人的董事、高級職員或控制人支付的費用除外如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券所主張的賠償是 ,註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 該賠償是否違反該法案所表達的公共政策,並受該發行的最終裁決管轄,除非該註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。

 

II-6
 

 

簽名

 

根據 1933年《證券法》的要求,註冊人已正式促使以下籤署人(經正式授權)於2024年8月30日在內華達州拉斯維加斯市代表其簽署本登記聲明。

 

  JET.AI Inc.
     
  作者: /s/ 邁克爾·温斯頓
    Michael 温斯頓
    執行人員 主席兼臨時首席執行官
    (首席執行官 )

 

根據修訂後的《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

 

簽名   標題   日期
         
/S/邁克爾·温斯頓   執行主席兼臨時首席執行官   8月30日, 2024
邁克爾·温斯頓   (首席行政主任)    
         
/S/喬治·穆爾納內   臨時首席財務官兼董事   8月30日,2024
喬治·穆爾納內   (首席財務官、首席會計官)    
         

*

  主任   8月30日, 2024
威廉·揚庫斯        
         

*

  主任   8月30日, 2024
倫登·蒂莫西        
         
*   主任   8月30日, 2024
冉某、David中校        
         
*   主任   8月30日,2024
唐納德·傑弗裏·伍茲        
         
*   主任   8月30日, 2024
埃胡德·塔爾摩爾        

 

* 由: /s/ 邁克爾·温斯頓  
  事實律師  

 

 

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