00007201549月30日2024Q3錯誤P3Yhttp://fasb.org/us-gaap/2024#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2024#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2024#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2024#GeneralAndAdministrativeExpense過去一年過去一年xbrli:股份iso4217:美元指數iso4217:美元指數xbrli:股份00007201542023-10-012024-06-30xbrli：純形2024-07-3100007201542024-06-302023-06-3000007201542023年10月1日2024年6月30日00007201542024-07-3100007201542024年6月30日00007201542023-09-300000720154us-gaap:服務成員2024-04-012024年6月30日0000720154us-gaap:服務成員2023-04-012023年6月30日0000720154us-gaap:服務成員2023年10月1日2024年6月30日0000720154us-gaap:服務成員2022年10月1日2023年6月30日0000720154US GAAP: 產品成員2024-04-012024年6月30日0000720154US GAAP: 產品成員2023-04-012023年6月30日0000720154US GAAP: 產品成員2023年10月1日2024年6月30日0000720154US GAAP: 產品成員2022年10月1日2023年6月30日00007201542024-04-012024年6月30日00007201542023-04-012023年6月30日00007201542022年10月1日2023年6月30日0000720154US-GAAP：普通股成員2023-09-300000720154us-gaap：附加資本溢價成員2023-09-300000720154us-gaap：留存收益成員2023-09-300000720154us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-09-300000720154us-gaap：非控制權益成員2023-09-300000720154us-gaap：留存收益成員2023年10月1日2023年12月31日0000720154us-gaap：非控制權益成員2023年10月1日2023年12月31日00007201542023年10月1日2023年12月31日0000720154us-gaap：附加資本溢價成員2023年10月1日2023年12月31日0000720154US-GAAP：普通股成員2023年10月1日2023年12月31日0000720154us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023年10月1日2023年12月31日0000720154US-GAAP：普通股成員2023年12月31日0000720154us-gaap：附加資本溢價成員2023年12月31日0000720154us-gaap：留存收益成員2023年12月31日0000720154us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023年12月31日0000720154us-gaap：非控制權益成員2023年12月31日00007201542023年12月31日0000720154us-gaap：留存收益成員2024年01月01日2024-03-3100007201542024年01月01日2024-03-310000720154US-GAAP：普通股成員2024年01月01日2024-03-310000720154us-gaap：附加資本溢價成員2024年01月01日2024-03-310000720154us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年01月01日2024-03-310000720154US-GAAP：普通股成員2024-03-310000720154us-gaap：附加資本溢價成員2024-03-310000720154us-gaap：留存收益成員2024-03-310000720154us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-03-310000720154us-gaap：非控制權益成員2024-03-3100007201542024-03-310000720154us-gaap：留存收益成員2024-04-012024年6月30日0000720154US-GAAP：普通股成員2024-04-012024年6月30日0000720154us-gaap：附加資本溢價成員2024-04-012024年6月30日0000720154us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-04-012024年6月30日0000720154US-GAAP：普通股成員2024年6月30日0000720154us-gaap：附加資本溢價成員2024年6月30日0000720154us-gaap：留存收益成員2024年6月30日0000720154us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年6月30日0000720154us-gaap：非控制權益成員2024年6月30日0000720154US-GAAP：普通股成員2022-09-300000720154us-gaap：附加資本溢價成員2022-09-300000720154us-gaap：留存收益成員2022-09-300000720154us-gaap：其他綜合收益的累計成員2022-09-300000720154us-gaap：非控制權益成員2022-09-3000007201542022-09-300000720154us-gaap：留存收益成員2022年10月1日2022-12-310000720154us-gaap：非控制權益成員2022年10月1日2022-12-3100007201542022年10月1日2022-12-310000720154US-GAAP：普通股成員2022年10月1日2022-12-310000720154us-gaap：附加資本溢價成員2022年10月1日2022-12-310000720154us-gaap：其他綜合收益的累計成員2022年10月1日2022-12-310000720154US-GAAP：普通股成員2022-12-310000720154us-gaap：附加資本溢價成員2022-12-310000720154us-gaap：留存收益成員2022-12-310000720154us-gaap：其他綜合收益的累計成員2022-12-310000720154us-gaap：非控制權益成員2022-12-3100007201542022-12-310000720154us-gaap：留存收益成員2023-01-012023-03-310000720154us-gaap：非控制權益成員2023-01-012023-03-3100007201542023-01-012023-03-310000720154US-GAAP：普通股成員2023-01-012023-03-310000720154us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-012023-03-310000720154us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-01-012023-03-310000720154US-GAAP：普通股成員2023-03-310000720154us-gaap：附加資本溢價成員2023-03-310000720154us-gaap：留存收益成員2023-03-310000720154us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-03-310000720154us-gaap：非控制權益成員2023-03-3100007201542023-03-310000720154us-gaap：留存收益成員2023-04-012023年6月30日0000720154us-gaap：非控制權益成員2023-04-012023年6月30日0000720154US-GAAP：普通股成員2023-04-012023年6月30日0000720154us-gaap：附加資本溢價成員2023-04-012023年6月30日0000720154us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-04-012023年6月30日2023-04-01US-GAAP：普通股成員2023年6月30日0000720154us-gaap：附加資本溢價成員2023年6月30日0000720154us-gaap：留存收益成員2023年6月30日0000720154us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023年6月30日0000720154us-gaap：非控制權益成員2023年6月30日00007201542023年6月30日000072015400007201542024-06-032024-06-0300007201542024-06-3000007201542024-06-032024-06-0300007201542024-06-302024-06-032024-06-0300007201540000720154notv:HistionLlcAcquisitionMember2024-06-032024-06-030000720154notv:HistionLlcAcquisitionMember2022-04-252024-06-032024-06-0300007201542022-07-0700007201542024-06-032024-06-0300007201542023-09-3000007201542024-06-032024-06-030000720154notv:SellerNoteBolderBiopathMember2024-06-032024-06-0300007201542024-06-3000007201542024-06-032024-06-030000720154notv:SellerPayableOrientBioResourceCenterMember2024-06-302024-06-032024-06-0300007201540000720154notv：可出售給註記組織會員的賣方説明2024-06-032024-06-0300007201542023-09-302024-06-0300007201542024-06-302024-06-0300007201542023-09-30srt:最大成員2024-06-0300007201540000720154最低成員2024-06-030000720154可轉換優先票據到期2027年成員2023年10月1日2024年6月30日00007201542023-09-302024-04-012024年6月30日000072015400007201542024年6月30日000072015400007201542023年10月1日2024年6月30日0000720154us-gaap: 循環信貸設施成員2023年10月1日2024年6月30日00007201540000720154最低成員2024年6月30日00007201540000720154srt:最大成員2024年6月30日000072015400007201542017-12-012022年01月31日00007201542018年07月01日2021-12-3100007201542023-06-30US GAAP: 產品成員2024-04-012024年6月30日0000720154us-gaap: 循環信貸設施成員2024年6月30日0000720154us-gaap: 循環信貸設施成員2023-09-300000720154us-gaap:後續事件會員us-gaap: 循環信貸設施成員2024-08-080000720154us-gaap: 循環信貸設施成員2024年6月2日2024年6月2日00007201542021-11-05us-gaap:後續事件會員2024-08-080000720154修改與重訂的信貸協議成員us-gaap:客户集中度風險成員與客户的合同收入2023年10月1日2024年6月30日00007201542021-11-05us-gaap:客户集中度風險成員與客户的合同收入2023-04-012023年6月30日srt:MinimumMember2021-11-05us-gaap:客户集中度風險成員與客户的合同收入2022年10月1日2023年6月30日00007201542022年10月1日2023-09-300000720154跨業務板塊清算成員2024-04-012024年6月30日0000720154跨業務板塊清算成員2023年10月1日2024年6月30日0000720154跨業務板塊清算成員2023-04-012023年6月30日0000720154跨業務板塊清算成員2022年10月1日2023年6月30日0000720154us-gaap:服務成員AmendedAndRestatedCreditAgreementMember2024-04-012024年6月30日0000720154us-gaap:服務成員修訂和重簽訂的信貸協議會員2023-04-012023年6月30日0000720154us-gaap:服務成員AmendedAndRestatedCreditAgreementMember2023年10月1日2024年6月30日0000720154us-gaap:服務成員AmendedAndRestatedCreditAgreementMember2022年10月1日2023年6月30日0000720154US GAAP: 產品成員修訂和重新制定的信貸協議會員2024-04-012024年6月30日0000720154US GAAP: 產品成員2022-01-072023-04-012023年6月30日0000720154US GAAP: 產品成員srt:MinimumMember2023年10月1日2024年6月30日0000720154US GAAP: 產品成員倫敦同業拆借利率成員2022年10月1日2023年6月30日0000720154us-gaap:服務成員us-gaap:DelayedDrawTermLoanMember2024-04-012024年6月30日0000720154us-gaap:服務成員notv：TermLoanMember2023-04-012023年6月30日0000720154us-gaap:服務成員00007201542023年10月1日2024年6月30日0000720154us-gaap:服務成員notv:借款成員2022年10月1日2023年6月30日0000720154US GAAP: 產品成員00007201542024-04-012024年6月30日0000720154US GAAP: 產品成員2022-01-272023-04-012023年6月30日0000720154US GAAP: 產品成員2022-01-272023年10月1日2024年6月30日0000720154US GAAP: 產品成員00007201542022年10月1日2023年6月30日0000720154us-gaap:運營業務細分會員2022-12-292024-04-012024年6月30日0000720154us-gaap:運營業務細分會員srt:MinimumMember2023-04-012023年6月30日0000720154us-gaap:運營業務細分會員00007201542023年10月1日2024年6月30日0000720154us-gaap:運營業務細分會員2022-12-292022年10月1日2023年6月30日0000720154us-gaap:運營業務細分會員2022-12-292024-04-012024年6月30日0000720154us-gaap:運營業務細分會員2022-12-292023-04-012023年6月30日0000720154us-gaap:運營業務細分會員srt:MaximumMember2023年10月1日2024年6月30日0000720154us-gaap:運營業務細分會員00007201542022年10月1日2023年6月30日0000720154us-gaap：企業非細分會員2024-04-012024年6月30日0000720154us-gaap：企業非細分會員2023-04-012023年6月30日0000720154us-gaap：企業非細分會員2023年10月1日2024年6月30日0000720154us-gaap：企業非細分會員2022年10月1日2023年6月30日00007201542023-01-092024-04-012024年6月30日00007201542023-01-092023-04-012023年6月30日0000720154us-gaap:BaseRateMember2023年10月1日2024年6月30日000072015400007201542022年10月1日2023年6月30日00007201542023-01-092024-04-012024年6月30日00007201542023-01-092023-04-012023年6月30日00007201542024-05-142022年10月1日2023年6月30日0000720154美國2024-04-012024年6月30日0000720154美國2023-04-012023年6月30日0000720154美國2023年10月1日2024年6月30日0000720154美國2022年10月1日2023年6月30日0000720154國家：荷蘭2024-04-012024年6月30日0000720154國家：荷蘭2023-04-012023年6月30日0000720154國家：荷蘭2023年10月1日2024年6月30日0000720154國家：荷蘭2022年10月1日2023年6月30日000072015400007201542024-04-012024年6月30日000072015400007201542023-04-012023年6月30日0000720154不可轉換到2027年到期的可轉換高級票據會員2023年10月1日2024年6月30日0000720154網站優化計劃會員2022年10月1日2023年6月30日0000720154美國2024年6月30日0000720154美國2023-09-300000720154國家：荷蘭2024年6月30日0000720154國家：荷蘭2023-09-300000720154us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2024年6月30日000072015400007201542023-09-3000007201542023-08-012022-04-252022-04-25us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMembernotv:IsraelRmsAndIsraelCrsBusinessesMember2022-04-25000072015400007201542022-07-072022-07-0700007201542021-10-062022-07-070000720154美國通用會計準則：客户關係成員2024年6月30日0000720154us-gaap：知識產權成員2024年6月30日0000720154us-gaap: 其他無形資產成員2024年6月30日0000720154美國通用會計準則：客户關係成員2023-09-300000720154us-gaap：知識產權成員2023-09-300000720154us-gaap: 其他無形資產成員2023-09-3000007201542024年6月30日00007201542021-11-032023-09-30000072015400007201542024年6月30日000072015400007201542023-09-30000072015400007201542024年6月30日000072015400007201542023-09-30000072015400007201542024年6月30日00007201542023-03-012023-09-300000720154us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2024年6月30日00007201542024-08-072023-09-300000720154債務工具契約覆蓋期限兩位會員2024年6月30日000072015400007201542023-09-300000720154us-gaap:SubsequentEventMember2024年6月30日0000720154June 30, 20242023-09-300000720154根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定，從___________到___________的過渡期過渡報告2024年6月30日0000720154NOTV2023-09-300000720154Yes2022年10月12日2022年10月12日0000720154us-gaap: 循環信貸設施成員2022年10月12日2022年10月12日0000720154x2024-04-012024年6月30日0000720154If an emerging growth company, indicate by check mark if the registrant has elected not to use the extended transition period for complying with any new or revised financial accounting standards provided pursuant to Section 13(a) of the Exchange Act. o2023-04-012023年6月30日00007201542,600,39602023年10月1日2024年6月30日0000720154 2022年10月1日2023年6月30日0000720154美國公認會計原則：延遲提款期貸款成員2024-04-012024年6月30日0000720154美國公認會計原則：延遲提款期貸款成員2023-04-012023年6月30日0000720154美國公認會計原則：延遲提款期貸款成員2023年10月1日2024年6月30日0000720154美國公認會計原則：延遲提款期貸款成員2022年10月1日2023年6月30日0000720154NOTES TO UNAUDITED CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS2024-04-012024年6月30日00007201542. REVENUE FROm CONTRACTS WITH CUSTOMERS2023-04-012023年6月30日00007201544. 業務合併2023年10月1日2024年6月30日00007201546. 債務2022年10月1日2023年6月30日00007201548. 定義福利計劃2021年11月05日0000720154美國公認會計原則：延遲提款期貸款成員2021年11月05日0000720154美國公認會計原則：延遲提款期貸款成員2021年11月05日2021年11月05日0000720154最低成員美國公認會計原則：延遲提款期貸款成員2021年11月05日2021年11月05日0000720154srt:最大成員美國公認會計原則：延遲提款期貸款成員2021年11月05日2021年11月05日0000720154最低成員Trade receivables and contract assets, net of allowances for credit losses of $2021年11月05日2021年11月05日0000720154, respectively63,8672021年11月05日2021年11月05日0000720154Inventories, net美國財務會計準則：優先股票成員最低成員2021年11月05日2021年11月05日0000720154美國財務會計準則：優先股票成員srt:最大成員2021年11月05日2021年11月05日0000720154Property and equipment, net美國財務會計準則：優先股票成員2021年11月05日2021年11月05日0000720154us-gaap: 循環信貸設施成員2021年11月05日2021年11月05日0000720154 2021年11月05日2021年11月05日00007201542021年11月05日2021年11月05日0000720154282,540 2021年11月05日2021年11月05日0000720154$856,5302021年11月05日2021年11月05日0000720154Current liabilities: 2021年11月05日2021年11月05日0000720154 $2021年11月05日2021年11月05日0000720154 7,9502021年11月05日2021年11月05日0000720154美國公認會計原則：延遲提款期貸款成員2022年1月7日2022年1月7日0000720154美國公認會計原則：延遲提款期貸款成員50,064最低成員2022年1月7日2022年1月7日0000720154美國公認會計原則：延遲提款期貸款成員 srt:最大成員2022年1月7日2022年1月7日0000720154美國公認會計原則：延遲提款期貸款成員Authorized 2022年1月7日2022年1月7日0000720154 issued and outstanding at June 30, 2024 and 2022年01月27日00007201546,4632022年10月12日0000720154 2022年01月27日2022年01月27日0000720154715,696 最低成員2022年01月27日2022年01月27日0000720154(453,278srt:最大成員2022年01月27日2022年01月27日0000720154330 2022年01月27日2022年01月27日0000720154269,1542022年01月27日2022年01月27日0000720154 2022-12-290000720154774,5882022-12-292022-12-290000720154 us-gaap：擔保隔夜融資利率Sofr會員最低成員2022-12-292022-12-290000720154srt:最大成員us-gaap：擔保隔夜融資利率Sofr會員2022-12-292022-12-290000720154最低成員us-gaap：擔保隔夜融資利率Sofr會員2022-12-292022-12-290000720154 us-gaap：擔保隔夜融資利率Sofr會員srt:最大成員2022-12-292022-12-290000720154157,468us-gaap: 基本利率成員2022-12-292022-12-290000720154$us-gaap: 基本利率成員最低成員2022-12-292022-12-290000720154 us-gaap: 基本利率成員srt:最大成員2022-12-292022-12-2900007201542023-01-090000720154 us-gaap：擔保隔夜融資利率Sofr會員最低成員2023-01-092023-01-09000072015460,520us-gaap：擔保隔夜融資利率Sofr會員srt:最大成員2023-01-092023-01-090000720154最低成員us-gaap：擔保隔夜融資利率Sofr會員2023-01-092023-01-090000720154Operating (loss) income2023-01-092023-01-090000720154)us-gaap: 基本利率成員2023-01-092023-01-090000720154117,016us-gaap: 基本利率成員最低成員2023-01-092023-01-090000720154)us-gaap: 基本利率成員srt:最大成員2023-01-092023-01-0900007201542023-01-092023-01-090000720154us-gaap: 循環信貸設施成員2024年05月14日2024年05月14日0000720154(無抵押債務成員2022年01月27日0000720154 無抵押債務成員2021年5月3日0000720154養老金費用攤銷無抵押債務成員2022-03-012022-03-310000720154減：歸屬於非控制權益的綜合（損失）收益無抵押債務成員2021年10月4日0000720154$無抵押債務成員2022年01月27日0000720154$無抵押債務成員2022年01月27日2022年01月27日00007201547us-gaap:後續事件會員無抵押債務成員2024-07-270000720154(unaudited)無抵押債務成員2021年10月4日000072015425,777,169無抵押債務成員2022-07-070000720154$2021-11-270000720154$2021-11-272021-11-270000720154$2024年6月30日0000720154$2023年6月30日0000720154)$2023-04-012023年6月30日0000720154224 2022年10月1日2023年6月30日0000720154us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember13,5112023年08月01日0000720154us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember 2023年08月01日2023-08-310000720154持售待售處置業務成員— 2021-10-062021-10-060000720154 $持售待售處置業務成員2021-10-062021-10-060000720154)持售待售處置業務成員2021-10-060000720154最低成員—2024年6月30日0000720154srt:最大成員 2024年6月30日0000720154最低成員— 2024年6月30日0000720154srt:最大成員— 2024年6月30日00007201542021年11月03日00007201542021年11月04日00007201548542024年03月14日000072015425,905,3952024年6月30日0000720154 2024年6月30日00007201542021-09-272021-09-2700007201542023-06-0200007201542023年3月1日2024-03-310000720154us-gaap: 循環信貸設施成員—us-gaap:後續事件會員2024-08-070000720154us-gaap: 循環信貸設施成員— us-gaap:後續事件會員2024-08-070000720154us-gaap: 循環信貸設施成員101,065us-gaap:後續事件會員2024-08-07
目錄
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格10-Q
（標記一）
x
Balance at June 30, 20242024年6月30日
或者
o 
委員會文件號 718,459
INOTIV，INC。
(按其章程規定規定的準確名稱的發起人)
印第安納
（設立或組織的其他管轄區域）
351345024
（納税人識別號碼）
2701 肯特大道
威斯特拉斐特, 所在
（公司總部地址）
47906
（郵政編碼）
765) 463-4527
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱交易標的普通股，每股面值$0.001
ANNX
普通股份。NOTV納斯達克證券交易所 LLC
請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是(
請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是員工股票計劃下的股票發行
在交易所法案120億.2規定的“大型加速交易者”、“加速交易者”、“非加速交易者”、“小型報告公司”或“新興增長公司”中選擇一個選項。
大型加速文件提交者 o
加速文件提交人x
非加速報告人 o
—
新興成長公司 o
如果是新興成長型企業，請勾選表示公司是否選擇不使用擴展過渡期來符合根據交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的規定。 o
5,348x
截至2024年7月31日，已發行普通股996,087,670股，每股面值$0.000006，其中762,101,560股以美國存托股份的形式持有。 25,606,636$

目錄
目錄
本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
第一部分
財務信息
項目1
未經審計的基本報表：
206
5
$
6
997
7
$
8
— 
10
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
11
項目2
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
37
項目3
市場風險的定量和定性披露
55
項目4
控制和程序
55
第II部分
其他信息
項目1
法律訴訟
57
項目1A
風險因素
57
項目2
未註冊的股票股權銷售和籌款用途
64
項目3
對優先證券的違約
65
項目4
礦山安全披露
65
項目5
其他信息
65
項目6
展示資料
67
簽名
68
3
目錄
未經審計的2014年6月30日和2023年6月30日三個和六個月的綜合收益（損失）的基本合併陳述和財務報表
本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
未經審計的縮編合併財務報表附註
11
$
11
2.與客户合同的收入
16
1,840
17
員工股票計劃下的股票發行
18
22
20
(
20
)
27
— 
29
3
29
與Envigo收購相關的非控股權益
30
— 
31
2,029
32
養老金成本攤銷
33
— 
34
25,782,742
37
4
目錄
INOTIV，INC。
簡明合併資產負債表
（以千為單位，除股份數量外）
(未經審計)
6月30日,2020年9月30日
20242023
資產
流動資產：
現金及現金等價物$14,434$35,492
應收賬款和合同資產，扣除$24，951的信用損失準備金5,780 和 $7,446 的壞賬準備
Adjustments to reconcile net loss to net cash (used in) provided by operating activities: 
淨存貨38,68456,102
資產預付款和其他流動資產的變動24,87633,408
待售資產—1,418
總流動資產通過我們的DSA部門，我們支持研究人員和臨牀醫生的發現、非臨牀開發和臨牀開發需求，主要是小分子藥物候選物、生物治療藥物和生物醫療器械。我們的科學家在分析儀器開發、化學、計算機軟件開發、組織學、病理學、生理學、外科學、分析化學、藥物代謝、藥代動力學和毒理學方面擁有技能，以使我們提供的服務和產品對我們目前和潛在的客户越來越有價值。我們的主要客户是那些從事分析化學、藥物安全評估、臨牀試驗、藥物代謝研究、藥代動力學和基礎研究的公司，從小型初創生物技術公司到一些全球最大的製藥公司。和解協議和認罪協議
資產和設備，淨值22,000191,068
經營租賃使用權資產，淨值 (plus accrued interest beginning on the sentencing date) payable on June 3, 2028; (ii) on June 3, 2024, pay $38,866
商譽2024年6月3日支付給美國國家魚類和野生動物基金會，用於資助弗吉尼亞州坎伯蘭縣的環境項目、研究和倡議； 至少支出
其他無形資產，淨額2,5002,500
其他13,61010,079
總資產$ 選擇過程完成後，或 $five years
負債、股東權益及少數股東權益
流動負債:
應付賬款$28,325$5,000
應計費用及其他流動負債28,06425,776
預收費用38,69555,622
長期租賃負債的流動部分11,43910,282
長期負債的流動部分 127,950
流動負債合計49,14345,667
經營租賃長期，淨額 35,89929,614
長期債務淨額，除流動部分外，減去債務發行成本 3897369,795
其他長期負債34,9126373
遞延所得税負債，淨32,70028,500
負債合計3025
備用
股東權益和非控股權益：
14
授權在目前的業務狀況下，公司計劃與其貸款人商討。公司計劃請求對信貸協議的修改，這可能包括潛在的額外財務契約要求，以避免在現有到期日期之前加速信貸協議下的貸款。如果公司未能符合信貸協議中規定的財務契約要求，公司有約天的時間來糾正違規行為（“寬限期”）。此外，公司已經並可能繼續尋求額外融資和評估融資替代方案，以滿足未來12個月的現金需求。公司的貸款人是否同意對信貸協議的任何修改並不構成保證，也不能保證公司能夠籌集到額外資本，無論是通過出售額外股權或債務證券，或在合適的條件下或根本無法取得公司的信貸額度或其他貸款。 55 天后任何財政季度過後，公司有天的時間來糾正違規行為（“寬限期”）。此外，公司已經並可能繼續尋求額外融資和評估融資替代方案，以滿足未來12個月的現金需求。公司的貸款人是否同意對信貸協議的任何修改並不構成保證，也不能保證公司能夠籌集到額外資本，無論是通過出售額外股權或債務證券，或在合適的條件下或根本無法取得公司的信貸額度或其他貸款。 截至2024年6月30日，已發行並流通 結束後有天的時間來糾正違規行為，公司有天的時間來糾正違規行為（“寬限期”）。公司的貸款人是否同意對信貸協議的任何修改並不構成保證，也不能保證公司能夠籌集到額外資本，無論是通過出售額外股權或債務證券，或在合適的條件下或根本無法取得公司的信貸額度或其他貸款。。
6,4636,406
額外實收資本公司根據《會計準則編碼》第810號公告(“ASC 810”)對非控制權益進行核算。ASC 810要求具有非控制權益的公司將該權益作為股權的一部分進行披露，但與母公司的股權分開。非控制權益的淨虧損部分列在簡明合併利潤表上。公司的重大會計政策在《關鍵會計政策摘要》第2條中有所説明，該條在公司截至2023年9月30日的年度報告10-k中，並且這些重大會計政策沒有發生實質性變化。
累積赤字 潛在使公司面臨信用風險的金融工具主要包括生物製藥、合同研究、學術和政府部門的應收賬款。公司認為自己面臨的信用風險很小，因為大部分客户都是成熟且可行的。此外，公司保留了潛在信用損失的準備金。公司的信用損失暴露在沒有收到應收賬款和合同資產減去事先開具的費用的情況下等於未償還的應收賬款和合同資產。) 銷售額的% )
累計其他綜合收益457330
歸屬於普通股股東的股東權益合計182,107與顧客合同中的合同資產和負債
非控股權益— 664)
股東權益合計和少數股東權益182,10753,737
負債和股東權益合計和少數股東權益$ $ 
附註是未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
5
目錄
INOTIV，INC。
簡明合併利潤表
（以千為單位，每股金額除外）
(未經審計)
三個月之內結束
6月30日,		九個月結束
6月30日,
2024 2023 2024 2023
服務收入$54,364$56,295$165,188$ and $
產品銷售收入51,422101,173195134Nine Months Ended
總收入$105,786$157,468$ $ 
成本和費用：
提供的服務成本（不包括無形資產的折舊和攤銷）39,622Product revenue 
產品銷售成本（不包括無形資產的折舊和攤銷）191,537根據管理層截至2017年4月29日的評估，我們的首席執行官和首席財務官認為我們的信息披露控制和程序（根據1934年證券交易法規則13a-15（e）和15d-15（e）定義）有效，確保我們在根據修正後的1934年證券交易法要求的報告中披露的信息按照證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積和傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決策。 161,728431,685
銷售5,0304,78015,78114,045
普通和管理16,78225,70556,50582,296
無形資產的折舊和攤銷14,11913,86442,52440,117
其他營業費用5,9026,26139,66114,712
商譽減值損失——— 
營業（虧損）收入$ 20,752)$8,783$ 73,239)$ 83,920)
其他（費用）收益：
利息費用 12,116) 10,786) 34,568) 31,751)
其他（費用）收入 82) 12)1,092 1,345)
税前虧損$ 32,950)$ 2015年)$ )$ 117,016)
所得税收益6,8632,38016,72120,820
合併淨（虧）收益$ 26,087)$365$ 89,994)$ 確定無形資產的估計公允值使用“收入方法”進行測定，該方法是一種估計資產公允值的估值技術，基於市場參與者對資產在剩餘使用壽命期間產生的現金流量的預期。 在開發這些資產估值時涉及的一些重要假設包括每個資產或產品每年的淨現金流量估計（包括收入和EBITDA），衡量每個未來現金流量流的風險所需的適當折現率，每個資產的生命週期，潛在的監管和商業成功風險，以及影響資產和每個現金流量流的競爭趨勢，以及其他因素。)
減：非控制權益淨虧損— 1,475) 440) 719)
歸屬於普通股股東的淨 (損失) 收益$ 26,087)$1,840$ 89,554)$ )
每股普通股的(虧損)收益
歸屬於普通股股東的淨 (損失) 收益:
基本$ 1.00)$0.07$ 3.46)$ 3.72)
攤薄$ 1.00)$0.07$ 3.46)$ 3.72)
普通股股份加權平均數：
基本25,99325,72625,86225,690
攤薄25,99326,02125,86225,690
附註是未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
6
目錄
INOTIV，INC。
基本報表綜合損益表
（以千計）
(未經審計)
三個月之內結束
6月30日,		九個月結束
6月30日,
2024 2023 2024 2023
合併淨（虧）收益$ 26,087)$365$ 89,994)$ )
外幣翻譯 284) 392)1335,651
(
11,62347 55)140 163)
外幣翻譯 76)137 146)404
其他綜合損益，淨額税後 313) 310)1275,892
Less：歸屬於非控制權益的綜合損失 26,400)55 89,867) 根據《信貸協議》第一次修訂案（以下簡稱“第一次修訂案”），允許提取延期動用的代補義務貸款（以下簡稱“附加DDTL”）。部分款項用於償還公司循環授信額度的餘額，剩餘金額用於資助公司2022財年和2023財年計劃的部分資本支出。)
2022年12月29日和2023年1月9日，公司與該等貸款人及喬飛理財有限責任公司（以下簡稱“代理機構”）分別簽署了《信貸協議》的第二次修訂案和第三次修訂案，有關這些修訂案的進一步信息請參見下文。— 1,475) 440) 719)
歸屬於普通股股東的綜合損益$ 26,400)$1,530$ 89,427)$ 11.78)
附註是未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
7
目錄
INOTIV，INC。
165,000
（以千為單位，股份數除外）
(未經審計)
普通股份。額外的
實收資本
資本		累積的
虧損		累積的
其他
綜合
收益（損失）		非公司治理股份
控制
利益		總費用
股東的
股東權益
數量數量
2023年9月30日結餘5.50$6,406$0.50$ 每個貸款期限和延期提款貸款期限都需要年度償還本金，金額相等於 )$330$ 664)$3.00
合併淨（虧）收益—— — 15,828)— 440 15,388)
非控股權益變動 2,309)224 2,085)
。附加期貸款的未償餘額按照LIBOR利率加上一個13,5113 2)— — — 1
股票認股支出—— 1,897— — — 1,897
The Second Amendment provided for, among other things, an extension of the deadline for the Company to provide to the lenders the audited financial statements for the Company’s fiscal year ended September 30, 2022 and an annual budget for 2023; the Company satisfied these requirements by the extended deadline. The Second Amendment added a requirement that the Company provide, within —— — — 46— 46
外幣翻譯調整—— — — 1,201— 1,201
2023年12月31日結餘為%（“第二次修訂備用基準利率”）；但是，第二次修訂備用基準利率不得低於 $6,409$5.50$ 23)$1,577$—$2022年和2021年11月1日的期初餘額
合併淨虧損—— — 48,079)— — 48,079)
1.00%（“備用基準利率”），但備用基準利率不得低於 29 27)— — — 2
股票認股支出—— 1,884— — — 1,884
信貸協議的第五次修訂—— — — 47— 47
外幣翻譯調整—— — — 854)— 854)
2024年3月31日結存餘額作為收購Plato BioPharma, Inc.（以下簡稱"Plato"）的一部分，公司發行了無擔保的下級票據，總計向Plato的前股東支付了$6,438$作為收購Orient BioResource Center, Inc. ("OBRC")的一部分，公司同意保留OBRC欠東方生物股份有限公司（"賣方"）的應付款項，金額為$$ ，截至2022年1月27日。該應付款項不計利息，最初應在2022年1月27日之後 )$770$—$作為收購Protypia的一部分，該公司向Protypia的前股東發行了無擔保的次級可轉讓期票據，總本金金額為$
合併淨虧損—— — 26,087)— — 26,087)
13 天數內，額外的$25 17)— — — 8
以股票為基礎的報酬計劃—— 1,337— — — 1,337
，包括增值支出$—— — — 47— 47
外幣翻譯調整—— — — 360)— 360)
2024年6月30日餘額3,371$6,463$.$ 130.00)$457$—$182,107
8
目錄
普通股份。額外的
實收資本
資本		累積的
虧損		累積的
其他
綜合
（損失）收益		非公司治理股份
控制
利益		總費用
股東的
股東權益
數量數量
2022年9月30日的餘額$$6,362$707,787$ 69,647)$ 5,500)$ 606)$359,766
合併淨虧損—— — 86,932)— 391) 4,439)
研究模型清單8,347123— — — 24
股票認股支出—— 2,046— — — 2,046
33,408—— — — 54)— 54)
外幣翻譯調整—— — — 5,348— 5,348
2022年12月31日結存餘額25,776$6,363$September 30,$ 16,321)$ 206)$ 997)$長期客户存款
合併淨虧損—— — 9,629)— 365) 9,994)
8. 定義福利計劃公司在英國設有一個名為Harlan Laboratories Uk Limited職業養老金計劃（"養老金計劃"），該計劃於2012年4月停止運作。截至2012年4月30日，參與養老金計劃的員工的福利累積被永久暫停，因此養老金計劃被減少。截至2024年9月30日，公司預計捐助金額為$128 46)— — — 82
以股票為基礎的報酬計劃—— 1,781— — — 1,781
(—— — — 54)— 54)
外幣翻譯調整—— — — 962—962
其他$5151
2023年3月31日的餘額654$6,491$ and $$ 截至2023年3月31日，公司已與甘納特和黑刺設施的員工代表進行了協商，並批准了這兩個設施的關閉。甘納特設施與荷蘭霍斯特設施的運營整合於2023年6月完成，並首次符合當年6月30日待售資產的標準。甘納特設施於2023年12月出售。截至2023年6月30日，黑刺設施的不動產首次符合待售資產的標準。黑刺設施於2024年2月出售，公司繼續租賃該設施，直到將運營遷至位於英國希爾克里斯特的場地為止。公司的黑刺設施與希爾克里斯特設施的運營整合於本報告日完成，我們預計將在2024財季結束之前退出租賃設施。公司決定於2023年7月關閉西班牙設施。西班牙設施的退出於2023年9月完成，並首次符合當年9月30日待售資產的標準。西班牙設施於2023年11月出售。租賃的RMS聖路易斯設施於2023年6月關閉，RMS聖路易斯設施的GEMS運營已遷至DSA聖路易斯設施和其他運營設施。甘納特、黑刺、西班牙和RMS聖路易斯設施的運營均屬於RMS報告部門。 )$702$ 1,311)$，以及（iv）總額為$的應收票據。
合併淨利潤—— — 365— 1,4751,840
在以色列CRS中擁有非控制性百分之的股權。23,635。22 19)— — — 3
June 30, 2024—— — — — 961) 961)
以股票為基礎的報酬計劃—— 2,029— — — 2,029
June 30,—— — — 55)— 55)
外幣翻譯調整—— — — 255)— 255)
其他—— — 30 — 6494
2023年6月30日的餘額 $6,513$Operating lease$  )$392$ 733)$Operating Leases
附註是未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
9
目錄
INOTIV，INC。
壓縮的合併現金流量表
（以千為單位）
(未經審計)
九個月結束
6月30日,
20242023
經營活動：
合併淨虧損$ 89,994)$ 74,000,000)
調整使淨虧損轉為經營活動產生的現金流量:
折舊和攤銷42,52440,117
員工股票補償費用5,1185,856
遞延税項變動 17,407) 27,114)
預期信貸損失準備金 1,282)2,175
債務發行成本及原始發行折扣攤銷2,5752,339
非現金利息和折舊費用5,5534,608
其他非現金經營活動 711)2,486
商譽減值損失—25,690
經營性資產和負債變動:
應收賬款及合同資產5,79013,047
存貨17,52016,550
資產預付款和其他流動資產的變動9426,272
營運租賃權資產和負債，淨額1,092779
應付賬款 4,931)4,128
應計費用及其他流動負債2,254 11,048)
預收費用 17,017) 18,098)
其他資產和負債, 淨額24,455 3,148)
經營活動產生的現金流量淨額 4,433)9,120
投資活動：
資本支出 17,015) 21,324)
出售固定資產的收益5,432268
投資活動產生的淨現金流出 11,583) 21,056)
籌資活動：
可轉借款項支付— 21000)
償還優先期限票據和延期提款貸款 2,073) 2,070)
循環信貸設施借款—6,000
延遲提款貸款借款—35,000
其他籌資活動的淨金額 2,816) 1,748)
籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 4,889)16,182
現金及現金等價物匯率變動影響 153)753
現金及現金等價物淨增加額（減少額） 21,058)4,999
減：持有待售的現金、現金等價物和受限制現金— 1,759)
期初現金、現金等價物和受限制的現金餘額35,49218,980
期末現金、現金等價物和受限制現金餘額，淨現金等價物和受限制現金已經持有待售的現金、現金等價物和受限制現金$14,434$22,220
非現金融資活動：
付息債務發行成本$—$1,363
現金流量補充披露：
支付的利息現金$27,398$26,889
所得税實際支出淨額$1,517$5,979
附註是未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
10
目錄
INOTIV，INC。
未經審計的縮編合併財務報表附註
52,108
(未經審計)
(18,032)
(25.7)
%兩個7,505

9,055

(1,550)

經營(損失)收入3

$

(7,447)22,00021,8865,000(29,333)7,000%3,000(7.0)
11
目錄
%3,5002營業費用包括銷售、總務及其他營業費用，不包括無形資產的折舊和攤銷，該部分另行説明7,000 ($2,500Unallocated Corporate2,500Three Months Ended2,000202422,000$ Change100,000營業費用1三年15,400兩個月17,285月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。%三年$

15,63028,50017,2856,500(1,655)22,000%5,00014.8 17,00011.0 28,500運營費用包括一般和行政費用以及其他運營費用28,500未分配的公司成本包括一般和行政費用以及其他與報告段無直接關係或分配的運營費用。減少的運營虧損1,655美元主要是由於減少的股票補償費用、審計費用和薪酬福利費用，部分抵消了增加的法律費用和第三方費用。28,500截至2024年6月30日的三個月，其他費用相比截至2023年6月30日的三個月增加了1,400美元，主要是由於利率上漲導致的1,330美元的利息費用增加。月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月有效税率分別為20.8％和118.1％。截至2024年6月30日的三個月，公司的有效税率主要受到變動的影響

運營更新

Table of Contents兩個合併淨虧損七截至2024年6月30日的九個月與截至2023年6月30日的九個月相比
12
目錄
Nine Months Ended

June 30,

202449,143$ Change45,667Revenue

$

流動性和持續經營

$

14,43467415,000%否96,21012,00011,100

13.0 

%
13
目錄
29,460

(10,153)28,500$

6,771308,47825(1,707)12,000%

總收入中的營業收入百分比

1.9 
14
目錄
%552.營業費用包括銷售、總務和其他營業費用，不包括無形資產的折舊和攤銷，該項單獨列示100DSA收入在截至2024年6月30日的九個月內增長了674美元，與截至2023年6月30日的九個月相比。DSA收入的增長主要是由於安全評估服務收入增加了3,683美元，部分抵消了與我們的發現服務相關的收入減少了3,045美元，這是由於市場上整體生物技術融資的下降所致。安全評估服務收入的增長主要是由於來自基因毒理學服務和生物治療分析的增加收入，以及與我們在洛克維爾設施的新業務有關的，金額達到5,209美元。其中部分抵消了醫療器械手術服務收入減少了2,989美元。

報告範圍
43
使用估計
RMS
整合
Nine Months Ended
June 30,
重要會計政策之摘要
2023
15
目錄
風險集中
$
224,77416.1296,81119.7%和22.5%
收入成本1
DSA
212,958
RMS
(14.1)
%
運營費用246,086
期末餘額
6月30日
2024		期末餘額
截至2023年9月30日年 度報告
2023
(100.0)$53,737$$
$15,91017,211
(9.2)22,374%
合同負債：遞延收入16,32118,933
截至2024年6月30日的九個月內，RMS運營虧損減少了3,688美元，與截至2023年6月30日的九個月相比。運營虧損的減少主要是由於在上一年度期間與我們的RMS業務相關的商譽減值費用減少了66,367美元，減少的營收，減少的營收成本和運營費用的增加。營收成本降低的30,078美元主要是由於與較低的NHP相關產品和服務收入以及我們以色列業務出售的影響有關的成本降低了22,462美元和6,208美元。運營費用增加的20,230美元主要是由於與決議和認罪協議有關的28,500美元費用（如附註1所定義），部分抵銷了法律和專業費用的降低3,827美元，預期信用損失減少了1,733美元，處置費用減少了1,114美元，以及固定資產和離職金的降低。10,807 和 $10,220June 30,
2024
16
目錄
% Change
運營費用179.046,554
$75.0$
(9,183)
分段信息
%396 和 $5,2304833,471。 和 $7,858$
三個月之內結束
6月30日,		九個月結束
6月30日,
2024202320242023
營業收入
(12.9)
服務收入$43,086$45,197$Income Taxes$由於上述原因，截至2024年6月30日的九個月內，我們的合併淨虧損為89,994美元，而2023年6月30日的九個月內合併淨虧損為96,196美元。
產品銷售收入1,1331,5613,5973,561
根據美國通用會計準則，我們對公司作為持續經營機構的能力進行評估，包括分析預測的全面落地運營預算和預測，以確定我們的現金需求，並將這些需求與當前現金和現金等價物餘額進行比較，以滿足我們的義務，包括計劃的目標資本支出的現金流出，並遵守與我們的債務契約相關的最低流動性和財務契約要求，至少在未來12個月內。在這種方法下，我們的評估最初不考慮尚未全面實施並且不受其控制的管理計劃的潛在緩解效應，而是根據財務報表發佈的日期起進行。當存在重大疑慮時，我們評估我們的計劃的緩解效應是否足以消除我們作為持續經營機構的能力的重大疑慮。然而，只有在兩個條件同時滿足時，即（1）計劃在財務報表發佈後的一年內能夠有效實施，且（2）當計劃實施後，可以緩解與企業的持續經營能力存在重大疑慮的相關條件或事件，我們才會考慮管理計劃的緩解效應。在考慮上述因素後，我們存在作為持續經營機構的能力的重大疑慮。
服務收入11,27811,09833,23733,782
產品銷售收入50,28999,612Table of Contents截至2024年6月30日和2023年9月30日的長期債務詳見下表。
$105,786$157,468$賣方附註 - 臨牀前研究服務$賣家應付 - 東方生物資源中心
營業收入（虧損）
DSA$2,325$4,182$6,771$8,478
RMS 7,447)21,886 32,973) 36,661)
未分配企業領域 15,630) 17,285) 47,037) 55,737)
$ 20,752)$8,783$ 73,239)$ 83,920)
利息費用 12,116) 10,786) 34,568) 31,751)
其他（費用）收入 82) 12)1,092 1,345)
税前虧損$ 32,950)$ 2015年)$ 額外的貸款受公司及各附屬擔保人（除特定排除資產外）的所有資產擔保。額外貸款的償還由各附屬擔保人提供擔保。)$ 117,016)
17
目錄
三個月之內結束
6月30日,		九個月結束
6月30日,
2024202320242023
折舊和攤銷費用：
DSA$4,488$4,235$13,260$11,826
RMS9,4019,62928,78128,291
票據以3.25%的年利率計息，每年4月15日和10月15日遞延付款。該票據將於2027年10月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。在2027年4月15日之前，持票人只有在發生特定事件時才有權將其票據轉換為其他形式。從2027年4月15日起，持票人可以在到期日前的交易日結束前隨時選擇將其票據轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合。初始轉股比率為每$1票據本金面額可兑換為21.7162股普通股，相當於每股普通股的初始轉股價約為$46.05。轉股比率和轉股價格在特定事件發生時會進行慣例性調整。此外，如果發生構成“償付全額基本變更”的某些公司事件（如契約中所定義的），則在某些情況下，轉股比率將在一定期間內增加。$—483—
$14,119$13,864$42,524$40,117
我們已經確定了財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或多個缺陷，導致公司年度或中期財務報表可能存在重大錯誤的合理可能性，並且不會及時被預防或檢測到。
DSA$1,3902,403$4,594$9,667
RMS3,0312,08112,42111,657
$4,421$4,484$17,015$21,324
地理信息
我們能否按時支付本金、支付利息或者再融資，取決於我們未來的業績，這是受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素影響的。我們的業務未來可能無法繼續產生足夠的經營現金流來償還債務並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，可能需要採取一項或多項替代方案，例如出售資產、削減支出、重組債務，或者以可能具有沉重負擔或高度攤薄性的條款獲得額外的股本。我們再融資的能力將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們的額外債務也可能影響我們提供服務債務和遵守金融契約以及其他相關信貸安排條款的能力，如果情況如此，我們的貸款人可能會採取包括終止信貸安排和對可用抵押品進行處置在內的可用補救措施。
三個月之內結束
6月30日,		九個月結束
6月30日,
2024202320242023
美國$如果我們的信貸協議發生違約事件，該協議下的所有未償還金額可能會立即到期和償還，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。違約事件可能發生在我們的資產或現金流不足以全額償還信貸協議下借款，無論是按照正常流程支付還是加速還款，或者如果我們無法維持協議下的相關義務，包括財務和其他契約。由於由美國南佛州地區的美國總檢察長辦公室（USAO-SDFL）對公司主要非人類靈長類動物供應商的員工以及兩名柬埔寨政府官員提出刑事指控，可能會對我們履行信貸協議下的義務產生影響。$Table of Contents$通常情況下，額外資本可以通過發行普通股、優先股或可轉換債券、簽訂債務融資協議或其他第三方融資安排來籌集。出售股權和可轉換債券可能會對我們的股東造成攤薄，並且這些證券的權利可能優先於我們的普通股。與此類融資活動有關的協議可能包含限制我們業務操作或要求我們放棄某些權利的契約。額外資本可能無法以合理條件獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法及時籌集所需資金，我們可能被迫削減運營支出，這可能會對我們實施長期戰略規劃和發展業務的能力產生不利影響。$根據美國通用會計準則，我們對公司繼續作為持續經營的能力的評估涉及分析未來完全實施的營運預算和預測，以期望我們的現金需求並將這些需求與目前的現金及現金等價物餘額進行比較，以滿足我們的義務，包括計劃的有針對性資本支出的現金流出，並遵守與我們的債務契約有關的最低流動性和財務契約要求，至少在接下來的十二個月內。該評估最初不考慮管理層尚未完全實施且超出其控制範圍的計劃可能具有的減輕效果，即在財務報表發佈的日期表示的日期。根據這種方法，如果存在重大疑慮，我們將評估我們的計劃的減輕效果是否足以消除有關我們繼續作為持續經營的能力的重大疑慮。然而，只有在兩個條件都符合時才考慮管理層計劃的減輕效果：（1）有可能在財務報表發佈後的一年內有效實施計劃，（2）有可能在實施計劃時，將減輕提出有關實體在這些簡明合併財務報表發佈的一年內繼續作為持續經營的重大疑慮的相關條件或事件。
荷蘭8,54515,6823633142,426
其他7,5349,52120,08628,005
$105,786$157,468$我們未能遵守現行法規可能導致正在進行的研究終止或數據被取消提交給監管機構的資格。例如，如果我們未能正確監控研究方案的合規性，那麼收集到的數據可能會被取消資格。在這種情況下，我們可能會被合同要求以不再對客户收費的方式重新進行研究，但對我們而言將產生巨大的成本。這將損害我們的聲譽、未來工作前景和運營結果。根據FDA或USDA，或其他相關機構的通知發佈，如果發現我們存在重大違反良好臨牀實踐、良好實驗室實踐或良好生產實踐要求、動物福利法律法規或其他適用法規的情況，可能會對我們的業務和財務表現產生重大不利影響，包括罰款或制裁、停職和/或許可證和/或執照暫停或吊銷。此外，遵守新的聯邦或州議會法案的成本可能對我們的運營結果產生不利影響。 $有關這些和其他行動的進一步信息，請參閲第一部分、第一項目所包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註14-不確定因素。
下面列出的長期資產包括固定資產，扣除累計折舊。下面表示了長期資產的實際位置：
6月30日,2020年9月30日
20242023
美國$研究人員及其組織的研究和開發預算的波動已經對我們的產品和服務的需求產生了重大影響，並可能繼續產生影響。研究和開發預算的波動是由於可用資源的變化、製藥和生物技術公司的合併、支出優先事項和機構預算政策等原因引起的。因此，影響這些行業客户的經濟因素和行業趨勢也會影響我們的業務。我們繼續增長和贏得新業務的能力在很大程度上取決於製藥和生物技術行業繼續在研究和開發方面花費併購買我們提供的產品和外包的服務。如果這些行業的公司減少開展或外包的研究和開發項目的數量或範圍，我們的業務可能會受到重大不利影響。我們認為這在2023財年和2024財年前九個月的某種程度上已經發生，並可能會繼續。 $63
荷蘭6,6006,656
其他12,0676,391
$•政府法規、税收、法律訴訟和其他發展變化;$191,068
•我們及競爭對手的季度財務和運營結果的實際或預期波動;
•有關我們或競爭對手的公告;
•CRO或研究模型行業的市場狀況;
•additions or departures of key management personnel;950•投資者對養殖公司股票的情緒；17,618•資助未來增長的能力；364•我們能夠符合納斯達克資本市場繼續上市所需的最低標準。
18
目錄
ITEm 2 - 未登記的股權銷售和所得款項的使用433.
Table of Contents
第3項 - 當優先證券出現違約時9,460ITEm 4 – MINE SAFETY DISCLOSURES74,997ITEm 5 – OTHER INFORMATION806During the three months ended June 30, 2024, none of our directors or officers (as defined in Rule 16a-1(f) of the Exchange Act) 600 or
terminated
2022年7月7日
Equity Awards
商譽6,002
無形資產5,600
其他淨負債 84)
遞延税款負債 652)
$10,866
截至2024年10月11日的那幾周， 8.1Table of Contents
2024年10月18日和2024年10月25日以及之後每週。無 公司在第六次修正案中未向貸款人支付任何費用。
第六次修正案的上述描述是摘要，不代表完整，並完全通過參考附在本季度報告第10-Q表格上的展示10.5的第六次修正案，本文檔中有引用。

19
目錄
ITEm 6 – EXHIBITS
Number
2024年6月30日
搬運
2.1		累積的
攤銷		搬運
Inotiv, Inc.的第二次修訂和重訂的公司章程，截至2021年11月4日修訂（參照提交給2021年11月5日提交的Form 8-k的附件3.1）。
客户關係$(10)$ 75,585)$10.4
知識產權56,362 17,077)39,285
其他4,837 3,023)1,814
$首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節（18 U.S.C. 第1350節）的書面聲明（附帶提交）。$ Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document))$SIGNATURES
2023年9月30日
搬運
(Registrant)		累積的
攤銷		搬運
President and Chief Executive Officer
客户關係$By:$ 資產退休義務減值收益)$By:
知識產權Brennan Freeman 12,234)44,103
其他4,837 2,621)2,216
$“現金流預測”在第5.01節(i)中所指的含義。$ 現有信貸協議的5.01節（i）在其整體上經修訂如下： )$(j) 每週流動性證書。從2024年8月16日星期五結束的那一週開始，在每個日曆周結束後的1個工作日內，提供一份流動性證書，形式和細節合理令特定貸款人和借款人滿意，證明對於先前流動性測試日的最低流動性契約的遵守。
(a) 最大擔保槓桿比率。允許擔保槓桿比率截止到表格下方所設定的日期的任何測試期的最後一天，超過下方表格中所設定的相關測試期結束日期的比率：

6.債務

第一順位槓桿比率

2024年6月30日2023年9月30日
June 30, 2022$432$602
4.25:1.00484541
December 31, 20233,6903,649
120229
2025年3月31日及以後的每個財季—400
經濟受災貸款—140
可轉換資本性債券115,296110,651
第4節 成本和費用。在不限制借款人根據修改後的信貸協議的義務的情況下，借款人同意支付或補償貸款人在準備、談判和執行本第六次修正案和根據修改後的信貸協議的第11.03節條款的要交付的其他樂器和文件的過程中合理和經過文件化的全部外銷費用，包括Proskauer Rose LLP和Berkeley Research Group, LLC的合理和文件化的費用、發出的費用和其他收費（統稱為“貸方費用”）Section 5. Representations and Warranties. Each Loan Party hereby represents and warrants, on and as of the date hereof and the Sixth Amendment Effective Date, that:3
(b)    The transactions contemplated by this Sixth Amendment and the Amended Credit Agreement are within the Loan Parties’ powers and have been duly authorized by all necessary corporate or other organizational action on behalf of each Loan Party. This Sixth Amendment has been duly executed and delivered by each Loan Party and constitutes a legal, valid and binding obligation of each Loan Party, enforceable in accordance with its terms, subject to applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium or other laws affecting creditors’ rights generally and subject to general principles of equity, regardless of whether considered in a proceeding in equity or at law.$(d)    截至本協議日期，無任何違約或違約事件發生或持續發生。 $(a)    此第六次修訂生效後，現行信貸協議中對本協議、受本協議約束或類似表述的任何提及，均指並且仍然是指修訂後的信貸協議。
(c)    本第六次修訂的簽署、交付和生效不得視為放棄任何貸款人或任何代理商在任何貸款文件中擁有的任何權利、權力或救濟，也不得構成任何貸款文件的任何條款的放棄。 11,623) 11,397)
扣除未分攤債務發行成本後的總債務（以千為單位）$(d) 每個保證人承認並同意（i）儘管生效條件如此第六次修正中規定，並不要求根據現有信貸協議或任何其他貸款文書，此類保證人必須同意根據此第六次修正對現有信貸協議的修改，以及（ii）被修訂的信用協議、此第六次修改或任何其他貸款文書中的任何內容均不得被視為要求此類保證人同意對現有信貸協議進行任何未來修改。$666,981
減：當前部分 (b) 雙方不可撤銷地無條件地將其自身及其財產提交至紐約州紐約縣負責審判的紐約州最高法院和紐約南區聯邦地區法院的專屬管轄，並提交至任何上級法院（但就任何代理人在任何安全文件下行使任何權利或強制執行任何判決而要求提交至其他管轄區的範圍而言，不適用）在任何因本次第六次修訂而產生的訴訟或程序，或為了承認或強制執行任何判決，本方同意一切該等訴訟或程序中的索賠可以在該紐約州法院得到審理和裁定或根據適用法律要求，在該聯邦法院得到審理和裁定。 與此相關的任何訴訟或程序中的最終判決應屬終局，並可以在其他管轄區通過判決起訴或依據適用法律以任何其他方式得到強制執行。 借款人同意，在任何此類訴訟或程序中的最終判決應屬終局，並可以通過判決起訴或依據適用法律以任何其他方式在其他管轄區得到強制執行，本第六次修訂不影響授予行政代理人或貸款人在任何管轄區對借款人或其任何資產提起任何與本第六次修訂有關的訴訟或程序的權利。) 7,950)
第13條. 標題。本修正案中使用的章節和小節標題僅供參考便利，不是本第六次修正案的一部分，不影響修正案的解釋,解釋時不應考慮本第六次修正案的這些標題。$3897$369,795

通過：
20
目錄
BAS EVANSVILLE，INC.，30簽字:                            25    職位：

循環授信設施

作為一家子擔保公司否名稱: 12,000BRONCO RESEARCH SERVICES LLC,

重大交易

簽名: 35,000標題: 15,000作為子擔保人

作者：

姓名：

職稱：

[《借貸協議》第六次修訂的簽名頁]

INOTIV BOULDER，LLC，
三個月之內結束
6月30日,		九個月結束
6月30日,
2024202320242023
有效利率：
定期貸款11.67%10.25%11.43%10.29%
姓名： 11.66%10.22%11.41%10.31%
作為子公司擔保人的ENVIGO BIOPRODUCTS, INC.,11.78%10.35%11.54%10.47%

授信協議 (Credit Agreement)

職稱：165,000INTEGRATED LABORATORY SYSTEMS, LLC,
21
目錄
    姓名： 35,000INOTIV LAMS WESt INC.,18通過：15,000職務：

[信貸協議第六修正案簽署頁]6.00%和6.50    Name:1.00[信貸協議第六修正案簽署頁]6.25後續要求5.00%和5.50（2023年6月20日 - $INOTIV, INC.5.25%.

根據2024年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”），Inotiv公司（以下簡稱“公司”）向下文所指的參與者授予股票期權獎勵。本獎勵的條款和條件如下所述，在本非法定限制股票期權授予協議（以下簡稱“協議”）的封面和後續頁面的條款和條件中，以及計劃文件中，該文件的副本已提供給您。在本協議中使用但未定義的任何大寫字母首字母縮寫在現有計劃中指定或在將來修改的情況下都有賦予的含義。0.50涵蓋的普通股數目：[_______]1.00每股行權價格：$[_____]

到期日期：[__________, 20__]1.00計劃歸屬日期1.00通過在下方簽字或以公司認可的方式確認接受本協議，您同意本協議和計劃文件中包含的所有條款和條件。您確認已收到和審閲這些文件，並認可它們是您和公司之間有關股票期權授予的全部協議。

受益人: INOTIV, INC.4.25    職位:_______________________________________3.752024 Equity Incentive Plan3.00Terms and Conditions1.002. 股票期權的歸屬和行使權。 1.10(b) 加速或持續歸屬。在下述情況下，該股票期權的歸屬和行使權將被加速或繼續：

(1)失去服務的未歸屬股票期權。在您因任何原因而與服務分離的日期上，該股票期權未獲得歸屬的部分將立即作廢。在您死亡或因殘疾而與服務分離的日期上，該股票期權未獲得歸屬的部分將立即獲得歸屬。

(2) 服務終止後授予的股票期權。您離職之日，基於本協議提供的授權條款，本股票期權的所有已授予部分將在您服務終止之日起的三個月內繼續有效行使（但在任何情況下不得超過本股票期權的期限），除非根據以下規定另有提供：35,000(B)如果您因傷殘而離職（非因其他原因），則您可以在離職生效之日起的12個月內行使該股票期權與普通股相關的部分（包括根據本協議提供的已授予的股票期權部分）； 6.00%和6.50(3)權力轉移。如果權力轉移發生時您仍然是服務提供商，則適用計劃第15條的規定，包括根據計劃第15.3(b)條規定提供根據認為有正當理由終止服務的福利的規定。[對於這些目的，"正當理由"應符合Inotiv, Inc.執行權力轉移離職計劃中的定義。]6.25%.

(b)因故違規後終止您的服務;

授信協議的首次修正案

(d)根據計劃第15節規定的終止或取消此股票期權的日期(若有的話)。40,0005. 期權行使。在第4節的約束下，該股票期權的可行使部分可以全部或部分地於股票期權期限內的任何時間行使，通過向[____________]或公司官員指定的其他方提供書面或電子行使通知，並支付購買普通股的行使價格和任何相關代扣税。該行使通知必須採用公司批准的形式，並註明要購買的普通股數量、行使價格的支付方式以及擬取得的普通股的交付方式，並由行使該股票期權的人簽署或以其他方式驗證。如果您不是行使該股票期權的人，則提交該通知的人還必須提交合適的證明以證明他/她有行使該股票期權的權利。35,000第3頁24（b）通過經紀人輔助現金結算方式，在此您無法撤銷地指示經紀人將行使本期股票期權的普通股出售所獲取的收益支付給公司，以支付此類普通股的行使價格； 35,000（d）授權公司留存本期股票期權所涉全部普通股的數量中，其公允市場價在行使日等於本期股票期權行使的全部普通股的行使價格。

7.税務後果和預扣。在行使本期股票期權後，除非您已就因交付普通股而應支付的任何聯邦、州、地方法律或外國預扣税款作出公司可接受的支付安排，否則不會向您交付任何普通股。 您在此授權公司（或任何附屬公司）從工資或其他應付款項中扣除任何必要的金額以滿足此類預扣税款義務，並且同意根據計劃第14條的規定履行此類義務。 您可以通過交付您已經擁有的普通股、要求公司留存部分在行使股票期權後購得的普通股、或支付現金，包括通過經紀人輔助的出售來代支付預扣税款，前提是您事先通知公司您希望以此方式支付預扣税款。6.00%和6.5010. 無股東權益。此股票期權不賦予您作為公司普通股持有人的任何權益。除非按照本協議的規定，普通股在行使此股票期權時被髮放給您，否則您將不享有作為公司股東的任何權利。 6.25%.

22
目錄
13. 附加條款。1.00(b) 規定的計劃文件。本協議和獎勵受計劃的所有規定、以及委員會根據計劃隨時可能制訂和頒佈的所有解釋、規則和法規的約束。如果本協議與計劃的規定有任何衝突，計劃的規定將優先適用。1.00(c) 適用法律。本協議、各方在本協議項下的履行以及其之間的關係將受印第安納州法律的管轄、解釋和執行，不考慮該法律的選擇法原則。

(d) 分割性。本協議的規定是可分割的，如果本協議的任何規定被任何法院認定為不可執行的全部或部分，則本協議的其餘部分仍然可執行，並對雙方具有約束力。您還同意，事實審查者可以修改本協議的任何無效、過於寬泛或不可執行的規定，以使該規定在適用法律下經過修改後有效並可執行。

(e) 具有約束力。本協議在各方的繼承人、代表、繼任者和受讓人以及公司的繼任者和受讓人之間具有完全約束力。
(f) 電子交付和接受。公司可能通過電子方式交付與本股票期權獎勵相關的任何文件，並要求您通過電子方式接受本協議。您在此同意接收所有適用文件的電子交付，並通過由公司或公司的第三方股票計劃管理員建立和維護的在線（和/或語音激活）系統參加該計劃。

通過在本協議封面上籤署或以公司批准的方式接受本協議，您同意上述所有條款和條件以及計劃文件中的條款和條件。

        第6頁

302024 EQUITY INCENTIVE PLAN10根據Inotiv, Inc.（以下簡稱“公司”）的2024年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”），現授予您作為下面指定的參與者的受限股票單位。本授予的條款和條件在此受限股票單位授予協議（以下簡稱“協議”）中規定，包括本封面和以下頁面上的條款和條件，以及公司提供給您的計劃文件副本。在本協議中使用但未定義的任何首字母大寫的術語應具有計劃中為其分配的意義，無論當前存在還是將來修訂。六個月受限股份單位數量： [_______]

授予日期： [__________, 20__]0.11448%和0.42826通過在下方簽字或以其他被公司批准的方式確認接受本協議，您同意遵守本協議和計劃文件中包含的所有條款和條件。您承認已收到並審核了這些文件，並且它們規定了您與公司之間關於本受限股份獎勵的全部協議。1.00 簽字：______________________________________6.00%和6.50Restricted Stock Unit Award Agreement0.501. 授予限制性股票單位。公司在此確認根據本協議和計劃的條款和條件，並於授予日期授予您在協議封面上指定的限制性股票單位數量（“單位”）。每個單位代表獲得一份公司普通股票的權利。在根據本協議的條款結算或沒收之前，授予給您的單位將被記入公司以您的名義維護的賬户。該賬户僅供帳務目的保持無擔保狀態，單位僅代表公司的無擔保和無擔保的偶發義務。 1.003. 無股東權利。本獎勵所涉及的單位不賦予您作為公司普通股的股東的任何權利。除非並且直到根據第6條提供的單位結算後向您發行普通股票，否則您不具有與本協議所述單位獎勵相關的公司股票持有人的任何權利。 2.00(a) 計劃分配。如果您在本協議封面規定的授予日期後連續擔任服務提供商，則按照分配計劃規定的分配日期和數量進行分配。 5.00%和5.50（2023年6月20日 - $ Page 2

意”在 Inotiv, Inc. 百分之百都根據 Inotiv, Inc. 行政權變更控制解聘計劃定義。]

5. 離職後的影響。除非根據第4(b)節另有規定，如果您停止擔任服務提供商，您將失去所有未分配的單位。

23
目錄
8.  沒收和補償恢復政策。

(a)  沒收。如果您從事以下行為，未歸屬於您的單位將被沒收：(i) 為公司及/或其子公司的競爭對手提供服務，包括擔任僱員、董事或顧問，或成立與公司及/或其子公司競爭的商業；(ii) 招攬公司及/或其子公司的僱員或客户；(iii) 不當使用或泄露公司及/或其子公司的機密信息；或(iv) 在執行公司及/或其子公司的任務時存在重大不端行為，由委員會確定。

(b)  補償恢復政策。該獎勵及其相關的任何補償受制於董事會或委員會隨時根據《交易所法》第10D條及其根據法規（即美國證券交易委員會或任何國家證券交易所對應的實施法規）採納的任何補償恢復政策的追索和其他行動，包括但不限於由於適用的法律的要求而採納的與取消、撤銷、支付或追索補償有關的任何補償恢復政策。本協議將自動修訂以遵守此類補償恢復政策。您同意並同意公司對此類政策以及與取消、撤銷、退還或追索補償有關的任何適用法律的任何規定進行申請、實施和執行，明確同意公司可以採取必要措施來實施此類政策、適用於您的類似政策或適用法律，而無需進一步徵得您的同意或採取行動。
        第3頁
。您同意並同意公司對此類政策以及與取消、撤銷、退還或追索補償有關的任何適用法律的任何規定進行申請、實施和執行，明確同意公司可以採取必要措施來實施此類政策、適用於您的類似政策或適用法律，而無需進一步徵得您的同意或採取行動。

9.  通知。每個與本協議有關的通知或其他溝通應採用書面形式，並郵寄或交付（包括電子郵件）給所指定的一方，此一方的地址應不時地以通知的形式郵寄或交付給另一方。在指定其他地址之前，除非有其他地址，否則您對公司的所有通知或溝通應郵寄或送交至公司，您可通過郵寄或電子郵件的方式發送至公司，地址為[_____________________________________], [email address]，公司對您的所有通知或溝通可以親自給您，或通過郵寄或者，如果您仍然是服務提供商，則可以通過電子郵件發送至公司記錄中的最新通郵寄地址或電子郵件地址。10,000.

(b)    受限計劃文檔。本協議和獎勵受計劃的所有規定、以及董事會根據計劃可能不時採納和發佈的所有解釋、規則和法規的約束。如果本協議的條款與計劃的條款存在衝突，則計劃的條款將優先執行。0.11448%和0.42826(f)    《税收法典》409A條。本協議規定的單位獎勵以及根據本協議發行的普通股或支付的任何款項，旨在符合《税收法典》409A條的短期推遲豁免例外規定。 1.00（g）電子交付和接受。公司可以通過電子方式交付與此限制性股票單位授予相關的任何文件，並要求您通過電子方式接受本協議。您在此同意接收全部適用文件的電子交付，並通過公司或公司的第三方股票計劃管理員建立和維護的在線（和/或語音激活）系統參與計劃。2021年債務支付第五頁9.50%INOTIV, INC.0.50Restricted Stock Unit Award Agreement1.00參與者姓名：[_______________________]2.00授予日期：[__________, 20__]5.75計劃歸屬日期8.50歸屬的限制性股票單位數量

[100%]0.50參與者： INOTIV，INC。0.50職位：_____________________________________在2022年8月，AmpliTech Group的True G Speed Services（AGTGSS）部門成立，以為電信業界提供完整的系統集成和符合ORAN標準的O-RU（無線電單元）為目標，從而實現“真正的5G速度”。AGTGSS提供管理服務、網絡安全、雲服務、數據科學和電信雲服務。AGTGSS還將為私人5G網絡（P5G）提供全面的安裝服務，其中包括部署AmpliTech Group開發的無線電單元。AGTGSS將在這些系統中實現AmpliTech的低噪聲放大器器件，以實現更大的覆蓋範圍、更長的距離和更快的速度。2024 Equity Incentive Plan

Restricted Stock Unit Award Agreement

Terms and Conditions26,5002. 單位受限制。本獎勵及受限單元不得出售、轉讓、交換、負擔或自願或強制性轉讓，除非依據您的遺囑、繼承和分配的法律或根據正確提交的受益人指定進行轉讓的情況下轉讓。在進行此類轉讓後，本獎勵將繼續受到與轉讓前適用的相同條款和條件的約束。任何違反本“第2節”的轉讓行為將被視為無效且不產生任何效力。在滿足第4節規定的獲得條件之前，單位和您在本協議下獲得普通股的權利若要進行結算則可能被取消。

3. 無股東權益。本獎勵的單位不賦予您任何作為本公司普通股持有人的權利。除非根據第6節所提供的在單位結算後向您發放普通股，否則在本協議下獲得單位的權利的時候，您不具備任何關於本公司股票持有人的權利。 0.50(a)計劃歸屬。如果您從本協議封面上指定的授予日期起連續作為服務提供者，那麼單位將按照歸屬計劃中指定的數量和計劃歸屬日期歸屬。

(b)加速或繼續歸屬。在下列情況下，尚未歸屬的單位的歸屬將被加速或繼續：

24
目錄
        第2頁28,5006.    單位的結算。在根據第4條歸屬任何單位後，公司應在實際情況允許的情況下（但不遲於歸屬日期後第三個日曆月的第15日），導致向您（或在您死亡的情況下向您的個人代表或指定的受益人或遺產）支付和結算每個已歸屬單位的一股普通股。普通股的交付應通過向您發放股票證書、由公司的過户代理保持的股票登記表中適當的條目通知您發行，或通過將普通股電子交付到您指定的經紀賬户，並且應符合計劃第16條中提供的所有適用法律要求，並且應完全滿足和解決此類已歸屬單位。

7.    通知。有關本協議的每份通知或其他通信均應以書面形式郵寄或傳遞（包括電子郵件）給其中一個方當事人，寄送至其可能隨時在通知書中郵寄或遞送給另一方的地址。除非其他地址已被指定，否則您發送給公司的所有通知或通信應寄送或送達至公司的[____________]，位於其辦公地址[_____________________________________],[電子郵件地址]，公司發送給您的所有通知或通信可以直接發送給您，也可以郵寄或者如果您仍然是服務提供者，則發送到公司記錄中標明的您的最新郵寄地址或電子郵件地址。0.50(a)    無繼續服務權利。本協議不賦予您與公司或任何關聯公司的繼續服務權利，公司或任何關聯公司可隨時終止您的服務，並在不考慮對您根據本協議的影響的情況下與您處理其他事項。

(b)    主體計劃文件。本協議和獎勵均受計劃的所有規定、委員會依據計劃不時制定和頒佈的所有解釋、規則和規定的約束。如果本協議的規定與計劃的規定存在衝突，以計劃的規定為準。

(c)    管轄法律。本協議、各方在此項下的履行以及他們之間的關係將受印第安納州法律的管轄、解釋和強制執行，而不考慮該州的法律選擇原則。

(d)    可分性。本協議的規定可被分解，如果任何法院裁定本協議的任何規定全部或部分不可執行，則本協議的其他部分仍然可執行並對各方具有約束力。您還同意，任何事實審定人員可以修改本協議的任何無效、過於寬泛或不可執行的規定，使其修改後在適用法律下有效和可執行。800        第3頁4.50(g) 電子交付和接受。公司可以通過電子方式交付與此限制性股票單位授予相關的任何文件，並要求您以電子方式接受本協議。您在此同意接收所有適用的文件通過電子交付，並通過公司或公司的第三方股票計劃管理員建立和維護的在線（和/或語音激活）系統參與計劃。

通過簽署本協議的封面頁或以公司批准的方式接受本協議，即表示您同意上述所有條款和條件以及計劃文件中的條款和條件。1,500470CERTIFICATION PURSUANt TO4.50AS ADOPTED PURSUANt TO SECTION 302 OF THE SARBANES-OXLEY ACt OF 2002

我，Robert W. Leasure，Jr.，總裁兼首席執行官，特此證明：3,0002.Based on my knowledge, this report does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements made, in light of the circumstances under which such statements were made, not misleading with respect to the period covered by this report;4.504.The registrant’s other certifying officer(s) and I are responsible for establishing and maintaining disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) and internal control over financial reporting (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(f) and 15d-15(f)) for the registrant and have:

a.Designed such disclosure controls and procedures, or caused such disclosure controls and procedures to be designed under our supervision, to ensure that material information relating to the registrant, including its consolidated subsidiaries, is made known to us by others within those entities, particularly during the period in which this report is being prepared;3700c.Evaluated the effectiveness of the registrant’s disclosure controls and procedures and presented in this report our conclusions about the effectiveness of the disclosure controls and procedures, as of the end of the period covered by this report based on such evaluation; and3,3255.The registrant’s other certifying officer(s) and I have disclosed, based on our most recent evaluation of internal control over financial reporting, to the registrant’s auditors and the audit committee of the registrant’s board of directors (or persons performing the equivalent functions):18b.Any fraud, whether or not material, that involves management or other employees who have a significant role in the registrant’s internal control over financial reporting.4.60Robert W. Leasure，Jr.

Date: August 8, 20244334.50CERTIFICATION PURSUANt TO

根據1934年證券交易法規13a-14(a)/15d-14(a)規定， 600我，Beth A. Taylor，首席財務官兼資深副總裁-財務，證明：4.502.Based on my knowledge, this report does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements made, in light of the circumstances under which such statements were made, not misleading with respect to the period covered by this report;

25
目錄
可轉換資本性債券

140,000Chief Financial Officer and Senior Vice President of Finance3.25Exhibit 32.113Pursuant to Section 90615,000本公司的總裁兼首席執行官特此證明，據他所知：15,000（b）報告中所包含的信息在所有重要方面公正地呈現了本公司的財務狀況和經營業績。

/s/ Robert W. Leasure, Jr.

Robert W. Leasure, Jr.3.25Date: August 8, 2024Exhibit 32.246.05Pursuant to Section 906

2002年《薩班斯-奧克斯法案》(18 U.S.C.第1350節)3,468 和 $4,172By:2,948Beth A. Taylor1,131Date: August 8, 20241,5802372,7261,0711,4362198,7553,4064,6457048,2293,3714,200658.

40$1,006.875公司可以選擇在 2023 年 6 月 1 日之後並在到期日期前的第 40 個計劃交易日和到期日期之前的第三十二個計劃交易日，在公司普通股的每股報告銷售價格超過現有轉換價格的 % 時，在下列陳述的情況下，全額或部分贖回 2025 可轉換債券，贖回價格是本金金額及贖回日之前應計並未支付的利息，但僅限於以下情況：(i) 在至少 XXX 個交易日（無論是否連續）中，不論如何，在至少 XXX 個交易日中，是連續的還是非連續的，包括並且包括公司發送相關贖回通知的交易日之前的最後一個交易日；以及(ii)是公司發送此類通知的前一個交易日。此外，調用任何可轉換債券以進行換股將構成2025滿期的“Make-Whole 基本面改變”，定義為2025可轉換債券協議的一部分，在這種情況下，如果其在召喚之後進行轉換，則轉換率將增加，這是在特定條件下進行轉換的。20個連續交易日，以及包括在公司發送有關贖回通知之前的交易日之前的最後一個交易日，公司的普通股每股價格在換股價格的30

26
目錄

306020,00020,0002021年3月，公司向符合條件的機構投資者（包括初次購買人全額行使購買股票的選擇權）發行了2026年到期的212.75%可轉換公司債券（以下簡稱“2026 Notes”）。2026 Notes的固定利率為60

25.00180天，以每年不超過0.50



6月30日,2020年9月30日
2024 2023
交易應收款$53,737$
未帳單收入15,91017,211
總費用69,647
減：應收賬款壞賬準備 5,780) 7,446)
$$
27
目錄

存貨淨值如下:
6月30日,2020年9月30日
20242023
原材料$2,071$2,259
進行中的工作78124
成品4,4834,439
34,86652,524
總費用41,498
減去： 廢棄預備 2,814) 3,244)
淨存貨$38,684$56,102

預付費和其他流動資產包括以下內容：
6月30日,2020年9月30日
20242023
預付供應商款$19,949$19,247
3,5094,300
應收所得税2,5451,813
應收票據1,2801,226
其他4,9656,822
資產預付款和其他流動資產的變動$$33,408

6月30日,2020年9月30日
20242023
供應商長期借款$6,033$3,681
3,1813,036
其他4,3963,362
其他$13,610$10,079

應計費用和其他流動負債包括以下內容：
6月30日,2020年9月30日
2024 2023
應計的薪資$7,552$12,966
非所得税5,2684,596
應計利息24882,975
其他7,7565,239
5,000—
應計費用及其他流動負債$28,064$25,776

6月30日,2020年9月30日
2024 2023
客户存款$22,374$
遞延收入16,32118,933
預收費用$38,695$55,622

28
目錄
6月30日,2020年9月30日
20242023
$17,000$5,250
其他9121,123
17,000—
其他負債$34,912$6373


03,181

三個月之內結束
6月30日,		九個月結束
6月30日,
2024202320242023
利息費用$185$187$551$551
預期資產回報率 196) 203) 585) 600)
36) 39) 106) 114)
在長期融資租賃和運營租賃下，公司租賃煤炭開採和其他設備，租賃礦業權和地面權為各種期限和特許權利的特許費率。$ 47)$ 55)$ 140)$ 163)

其他營業費用包括以下內容：

三個月之內結束
6月30日,		九個月結束
6月30日,
2024 2023 2024 2023
收購和整合成本$—$105$70$1,193
重組費用 1
4571,3032,8593,309
啟動成本7721,7812,5695,567
糾正成本2318578831,997
特別費用總額2,4422,2154,7802,646
2,000—28,500—
$5,902$6,261$39,661$14,712

29
目錄


403 和 $654，分別為。


213 和 $891





以色列。

1,00031637002,4535.00
30
目錄
$1,006.87562.50當M系列特別股已發行時，本公司在法律允許的範圍內可以自行決定隨時贖回M系列特別股的全部或任何部分，贖回價格為每股$37.50元（即面值的%）加上任何應計但未支付的股息。



21

21至84

2024年6月30日2023年9月30日
$$38,866
經營租賃負債流動部分11,43910,282
長期經營租賃負債35,89929,614
3,582,475$47,338$39,896
2,191 和 $6,5462,067 和 $6,469分別為。
三個月之內結束
6月30日,		九個月結束
6月30日,
2024202320242023
運營租賃費用:
$3,448$2,800$10,042$8,714
短期租賃費用—41—103
租賃收入 753) 794) 2,311) 2,278)
總運營租賃成本$2,695$2,047$7,731$6,539

六個
31
目錄

與租賃相關的補充現金流信息如下：
九個月結束
6月30日,
20242023
經營租賃的經營現金流量$8,906$8,397
以新的運營租賃負債換得的ROU資產$12,858$15,938

2024年6月30日2023年6月30日
加權平均剩餘租賃期限（年）
營運租賃8.836.26
營運租賃11.92%7.98%
租賃期限是利用公司合理確定將執行的續約選項確定的。

營業租賃
$3,147
202510,159
202610,340
20278,375
20286,859
此後47,846
減去利息 39,388)
租賃負債總額47,338


授權股數

325,659 股，包括 19,000,000389,759,240股普通股B1,000,0007500萬 股，包括 389,759,240股普通股B1,000,000

1,500,000否
32
目錄

以股票為基礎的補償

1,337 和 $2,0295,118 和 $5,856，分別為。

每股虧損

三個月之內結束
6月30日,		九個月結束
6月30日,
2024202320242023
分子：
合併淨（虧）收益$ 26,087)$365$ 89,994)$ )
減：非控制權益淨虧損— 1,475) 440) 719)
歸屬於普通股股東的淨 (損失) 收益 26,087)1,840 89,554) )
分母：
25,99325,72625,86225,690
攤薄效應:
—295——
稀釋後流通股的加權平均數25,99326,02125,86225,690
3907.255,4943907.255,790

13.所得税


20.8%和118.1

15.7%和17.8
33
目錄





訴訟

795四個

34
目錄






35
目錄






兩個七Ginkgo

36
目錄

15.    後續事件

7,00017,50010,000
37
目錄
業務概況

DSA


RMS




38
目錄




運營更新

39
目錄







40
目錄
2024年7月23日，美國佛羅裏達州南部地區檢察官辦公室通知公司，它不再調查公司或其子公司與外國供應商採購NHP或NHP進口實踐有關的事項。

經營結果

2024年6月30日結束的三個月與2023年6月30日結束的三個月相比

DSA
（以千計，百分比除外）三個月之內結束
6月30日,
20242023$ 變化% 變化
營業收入$$$（2,539）（5.4）%
32,59727,9354,662 16.7 %
4,80910,406(5,597)（53.8）%
無形資產的折舊和攤銷4,4884,235253 6.0%
$2,325$4,182$(1,857)(44.4)%
2.2 %2.7 %


41
目錄
RMS
（以千計，百分比除外）三個月之內結束
6月30日,
20242023$ 變化% 變化
營業收入$$$(44.4)%
52,10870,140（25.7）%
7,5059,055（1,550）(17.1)%
無形資產的折舊和攤銷9,4019,629(228)(2.4)%
$(7,447)$21,886$(-134.0)%
(7.0)%13.9%
未分配企業領域
（以千計，百分比除外）三個月之內結束
6月30日,
20242023$ 變化% 變化
$15,400$17,285$(1,885)其他%
折舊費用
$—230 100.0 %
$15,630$17,285$(1,655)（9.6） %
14.8 %11.0 %
其他費用
所得税

42
目錄
DSA
（以千計，百分比除外）九個月結束
6月30日,
20242023$ 變化% 變化
營業收入$$$6740.5 %
96,21011,10013.0%
19,30729,460(10,153)(34.5)%
無形資產的折舊和攤銷13,26011,8261,43412.1%
$6,771$8,478$(1,707)(20.1)%
1.9%2.0 %


43
目錄
RMS
（以千計，百分比除外）九個月結束
6月30日,
20242023$ 變化% 變化
營業收入$$$(24.3)%
(30,078)(14.1)%
46,08625,85620,230 78.2 %
無形資產的折舊和攤銷28,78128,2914901.7 %
—(100.0)%
$(32,973)$(36,661)$3,688（10.1）%
(9.2)%(8.5)%
未分配企業領域
（以千計，百分比除外）九個月結束
6月30日,
20242023$ 變化% 變化
$$55,737$（16.5）%
無形資產的折舊和攤銷483—483100.0 %
$47,037$$(8,700)（15.6）%
（13.1）%(12.9)%
44
目錄
其他支出
所得税

流動性和資本資源

流動性和持續經營




45
目錄




46
目錄
47
目錄
資本資源
（以千計）
2024年6月30日2023年9月30日
$432 $602
484 541
3,690 3,649
120 229
— 400
經濟受災貸款— 140
可轉換資本性債券
$$
（11,623）
扣除未分攤債務發行成本後的總債務（以千為單位）
減：當前部分(7,950)
$3,897 $開多369,795
循環授信設施
重大交易
48
目錄
三個月之內結束
6月30日,		九個月結束
6月30日,
2024202320242023
有效利率：
定期貸款11.67 %10.25 %11.43 %%
11.66 %%%10.31 %
11.78%10.35 %11.54 %10.47 %
授信協議 (Credit Agreement)
49
目錄
授信協議的首次修正案
50
目錄
51
目錄




52
目錄
可轉換資本性債券
53
目錄
54
目錄
項目3-市場風險的定量和定性披露
利率風險
外匯匯率風險
項目4-控制和程序
披露控制程序
先前已確定的重大弱點
55
目錄

內部控制的變化
第II部分
56
目錄
第1A項風險因素：








57
目錄











119,308
目錄








59
目錄






60
目錄











61
目錄










62
目錄











63
目錄



•重要管理人員的離職或加入;


不適用。
64
目錄
不適用。
礦山安全披露
不適用。
其他信息
交易安排

在截至2024年6月30日的三個月內，我們的董事或高管（如證券交易法案16a-1(f)規定）沒有制定“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，如Regulation S-k第408(c)條規定。 採納或。終止

股權獎勵








7,00017,500
65
目錄
10,000

66
目錄
陳列品
數量《展品説明》
(2)2.1
TDK株式會社：100% 3.1
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。
（10）10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
10.7
10.8
(31)31.1
31.2
(32)32.1
32.2
101
104封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。
67
目錄
簽名
日期：2024年8月8日
INOTIV，INC。
（註冊人）
通過：
總裁兼首席執行官
簽名：/s/ Ian Lee
日期：2024年8月8日
通過：
日期：2024年8月8日
通過：
財務副總裁和企業控制器
（主管會計官）
68