未經審計的備考簡明合併財務信息

於二零二四年八月八日，Recursion PharmPharmticals，Inc.(“Recursion”)根據英國2006年公司法第26部的一項安排計劃(“安排計劃”)(“建議交易”)與ExScience a plc(“ExScience a”)訂立一項交易協議(“交易協議”)，以收購ExScience a的全部已發行及將發行股本。

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料以遞歸及艾司丹利的歷史合併財務報表為基礎，並已作出調整，以使擬議交易生效。根據交易協議的條款，於建議交易完成後，於建議交易的生效時間(“生效時間”)及以現金代替零碎股份，ExScience a股東將獲贈0.7729股遞歸A類普通股(“遞歸股份”)(“遞歸股份”)，以換取於建議交易生效日期(“生效時間”)發行及發行的每股ExScience A普通股(“ExScience a股份”)。交易協議還規定，Recursion將根據交換比例，以Recursion股權獎勵或Recursion股票(視適用情況而定)取代在建議交易完成之日尚未完成的所有ExScience a股權獎勵。根據截至2024年8月27日的股票價格7.61美元，以及遞歸公司基於股票的置換獎勵的總公允價值，估計總收購價約為77540美元萬。在擬議的交易完成後，Recursion股東將擁有合併後公司約74%的股份，ExScience a股東將擁有合併後公司約26%的股份，這兩種情況都是在完全稀釋的基礎上進行的，這兩種情況都是基於截至2024年8月7日的ExScience a股票和Recursion股票的流通股數量。合併後的公司將把擬議的交易作為Recursion和ExScience a之間的業務合併進行會計處理，採用以Recursion為會計收購方的收購方法。

以下是截至2024年6月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表、截至2023年12月31日的年度未經審計備考簡明綜合經營報表以及截至2024年6月30日的6個月的未經審計備考簡明綜合經營報表。未經審計的備考簡明合併資產負債表合併了截至2024年6月30日的Recursion和ExScience a的未經審計的簡明綜合資產負債表，並使擬議的交易生效，就像它發生在2024年6月30日一樣。未經審計的備考簡明合併經營報表結合了截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的6個月的遞歸和ExScience a的歷史業績，並使擬議的交易生效，就像它發生在2023年1月1日一樣。

在未經審計的備考簡明合併財務信息中對歷史財務信息進行了調整，以實現以下調整：

·根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制的ExScience a歷史財務報表與美國公認會計原則(“GAAP”)以及從英鎊(“英鎊”)到美元(“美元”)的折算進行調整；

·處理會計政策差異以及某些財務信息的分類和列報；以及

·與擬議交易有關的交易會計調整的應用和會計的取得方法。

備考調整會根據最終收購價作出修訂，最終收購價是基於遞歸股份的價值及於生效時間已發行的重置遞歸購股權及限制性股票單位(“RSU”)的公允價值、收購資產及承擔負債的公允價值的最終釐定以及可能獲得的額外資料而釐定。這可能會導致最終調整與下文所列未經審計的備考簡明合併財務信息大不相同。對遞歸的管理進行了初步探討

審查了ExScience a的會計政策，沒有確定為調整會計政策而需要進行的任何重大調整。在擬議的交易完成後，遞歸管理層將對ExScience a的會計政策進行詳細審查，以努力確定會計政策的差異是否需要對ExScience a的運營結果或資產或負債進行進一步調整或重新分類，以符合Recursion的會計政策和分類。因此，遞歸可能隨後識別會計政策中的其他差異，這些差異可能對未經審計的備考簡明合併財務信息產生重大影響。

呈列的未經審核備考簡明合併財務資料僅供參考之用，並不一定顯示擬議業務合併於上述日期完成時將會實現的財務狀況或經營成果，亦不顯示合併後公司的未來業績或財務狀況。未經審核的備考簡明合併財務資料並未反映任何預期的協同效應或非協同效應、營運效率或建議業務合併可能帶來的成本節省。Recursion認為在此情況下合理的備考調整是初步的，並基於未經審核的備考簡明綜合財務信息附註中所述的現有信息和某些假設。實際結果及估值可能與所附未經審核備考簡明綜合財務資料內的假設大相徑庭。

這些未經審計的形式簡明的合併財務報表應結合以下內容閲讀：

·未經審計的備考簡明合併財務信息附註；

·截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的歷史經審計合併遞歸財務報表，包括在遞歸公司於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的遞歸公司截至2023年12月31日財政年度的10-k表格年度報告中;

·截至2024年6月30日和截至2024年6月30日的6個月的歷史未經審計的簡明遞歸合併財務報表，包括在遞歸公司於2024年8月8日提交給美國證券交易委員會的截至2024年6月30日的10-Q表格季度報告中

·截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的歷史審計綜合財務報表，包括在2024年3月21日;和2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的ExScience a截至2023年12月31日的財政年度20-F表格年度報告中

·截至2024年6月30日和截至2023年6月30日的三個月和六個月的歷史未經審計的簡明合併財務報表，包括在2024年8月15日以美國證券交易委員會的6-k表格形式提供的未經審計的中期財務信息。

未經審計備考簡明合併財務資料附註

1.交易説明

2024年8月8日，Recursion和ExScience簽訂了交易協議。於安排計劃生效時(“生效時間”)，緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股ExScience a股份將自動兑換0.7729股繳足股款及免税遞歸股份，並以現金代替零碎股份。交易協議還規定，Recursion將根據交換比例，以Recursion股權獎勵或Recursion股票(視適用情況而定)取代於建議交易完成之日尚未完成的所有ExScience a股權獎勵。在生效時間之後，遞歸公司的股東將擁有合併後公司約74%的股份，ExScience a股東將擁有合併後公司約26%的股份，這兩種情況都是在完全稀釋的基礎上進行的，這兩種情況都是基於截至2024年8月7日的ExScience a股票和遞歸公司已發行股票的數量。

根據會計準則編纂主題805-業務合併(“ASC 805”)，這項擬議的交易預計將作為一項業務的收購入賬。遞歸是會計收購方，將主要按擬議交易完成之日各自的公允價值記錄從ExScience a獲得的資產和承擔的負債。如果轉讓代價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的公允價值，超出的部分將計入商譽。根據對下列事實和情況的評估，遞歸被視為在結賬時的會計收購人：

·發行遞歸股票是為了實現收購，並將繼續流通股。

·合併後集團的母公司將保留遞歸名稱。

·在擬議的交易完成後，Recursion執行團隊將繼續擔任他們的職務。

·遞歸董事會將由十名成員組成，在遞歸董事會的八名成員中再增加兩名現任董事會成員。

·根據截至2024年8月7日，在完全稀釋的基礎上計算，在擬議的交易完成後，緊接生效時間之前的遞歸股東將擁有合併後公司約74%的股份。

2.陳述依據

未經審核備考簡明合併財務報表及相關附註乃根據S-X法規第11條編制，並呈列遞歸及期末之歷史財務資料，以及列報擬進行交易及本文所述若干交易會計調整之備考影響。遞歸的歷史財務信息是按照美國公認會計原則編制的，以千美元為單位列報。ExScience a的歷史財務信息是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，以數千英鎊表示，並轉換為數千美元，用於簡明合併形式財務信息。因此，若干國際財務報告準則對美國公認會計原則的調整包括在未經審核的備考簡明綜合財務資料中，如下文附註4所述。

ExScience a的擬議業務合併將採用ASC 805規定的收購會計方法、使用ASC主題820-公允價值計量(“ASC 820”)中定義的公允價值概念並基於ExScience a的歷史合併遞歸財務報表和歷史合併財務報表進行會計處理。根據美國會計準則第805條，在業務合併中收購的所有資產和承擔的負債一般按其假設收購日期的公允價值確認和計量，而與業務合併相關的交易成本和重組成本則計入已發生的費用。如果收購資產及承擔負債的公允價值大於初步購買價格，則初步購買價格超過收購資產及承擔負債公允價值的部分將計入商譽或潛在的討價還價購買收益。

預計調整代表管理層的最佳估計，並基於截至2024年8月27日的現有信息和遞歸管理層認為在這種情況下合理的某些假設。

未經審計的簡明合併預計財務報表不一定表明，如果擬議的交易在所示日期完成，合併後的公司的財務狀況或經營結果將是什麼。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。

在未經審計的備考簡明合併財務報表列報的期間內，Recursion和ExScience a之間沒有任何重大交易。

為編制未經審計的備考簡明綜合財務信息，ExScience a的歷史財務信息和相關的備考調整從英鎊轉換為美元，使用美聯儲公佈的以下歷史匯率：

3.Reclassifications

根據2024年6月30日可用的中期未經審計的簡明合併財務信息，包括貨幣兑換的影響，進行了某些重新分類，以使Exscientia的財務報表列報與Recursion的財務報表列報保持一致。

4. IFRS對美國GAAP的調整

Exscientia截至2024年6月30日的歷史合併財務狀況表以及截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六個月的運營表是按照IASB發佈的IFRS編制的，該準則在某些重大方面與美國公認會計準則不同。在評估潛在差異領域後，對Exscientia的財務報表進行了調整，將其從IFRS轉換為美國公認會計原則。調整最初以英鎊計算，並根據附註2中詳述的匯率兑換為美元。影響未經審計的預計簡明合併資產負債表和未經審計的預計簡明合併經營報表的調整之間的任何差異都是由於匯率造成的。

A.表示融資租賃使用權資產、應付票據和融資租賃負債以及應付票據和融資租賃負債分別減少2,240萬、5，10萬和2,150美元，以將萬的租賃餘額從融資租賃分類重新歸類為經營租賃分類。根據國際財務報告準則，承租人將所有租賃作為融資租賃進行核算。根據美國公認會計準則ExScience a

租賃將被歸類為經營性租賃，租賃費用在直線基礎上確認為研發費用或一般和行政費用的一部分。

在截至2023年12月31日的一年和截至2024年6月30日的六個月中，已分別扣除了歸類為財務費用的租賃負債的遺留利息支出，總額分別為130萬和70萬。根據美國公認會計原則，研究和開發與已確認的一般和行政費用以及待確認的金額之間沒有實質性差異。

此外，ExScience a有兩個租約，根據市場匯率定期進行調整，並根據國際財務報告準則對相關的經營租賃負債和經營租賃資產進行了重新計量。然而，美國公認會計原則不要求對市場費率調整的變化重新計量租賃負債。這導致截至2024年6月30日的經營租賃使用權資產、經營租賃負債和經營租賃負債非流動分別減少420萬、160萬和320萬。

B.代表將3200億美元的萬減少到ExScience a的無形資產餘額，以扣除在資產收購中資本化的正在進行的研究和開發。根據美國公認會計原則，正在進行的研究和開發不會資本化，除非它在未來的資產收購中有替代用途。因此，它已經被花費了。

C.代表對ExScience a的股權證券投資的調整，該投資通過其他全面收益按公允價值計量；然而，根據美國公認會計準則，投資將根據ASC 321以其成本減去減值計量。公允價值變動的總體影響被逆轉，對截至2024年6月30日的累計其他全面收入進行了相應的調整，總額為10美元萬。

D.表示對截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的6個月的基於份額的薪酬支出分別調整為920萬和270萬。根據美國公認會計原則，Recursion已選擇以直線方式確認僅有服務條件的基於股票的獎勵的最後一批歸屬費用，並在發生沒收時對其進行核算，而不是應用分級歸屬，幷包括對沒收的估計。這導致在截至2023年12月31日的一年中，研究和開發費用以及一般和行政費用分別調整了590美元萬和330美元萬，在截至2024年6月30日的6個月中，研究和開發費用以及一般和管理費用分別調整了180美元萬和90美元萬。

E.由於英國擁有完整的估值津貼頭寸，這兩個期間都沒有因IFRS對美國GAAP調整而產生的重大所得税優惠。

5.初步採購價格和分配

初步購入價

遞歸預計，在擬議交易完成後，萬股東將有權獲得約9,820股ExScience遞歸股票。這假設在建議交易完成之前，不會授予或行使任何股權獎勵(視情況而定)。此外，根據交易協議的條款，遞歸將根據交換比率，以遞歸股權獎勵或遞歸股份(視何者適用而定)取代於建議交易完成日期尚未完成的所有ExScience a股權獎勵。這包括ExScience a的股票期權和未授予的限制性股票獎勵(包括基於業績的期權和基於業績的獎勵)。各項股權授予時間表及其他適用條款將予結轉，惟(I)購股權之行權價將根據交換比率作出調整，及(Ii)任何適用履約條件將於建議交易完成當日或前後評估。

隨附的未經審計的備考簡明合併財務報表反映了截至2024年8月27日確定的初步收購價格約為77540美元萬，其中包括以下內容(以千為單位，不包括交換比率和股價)：

(1)遞歸預計，交易完成後，萬股東將有權獲得約9,820股遞歸股份。這假設在建議交易完成之前，不會授予或行使任何股權獎勵(視情況而定)。這些股票的公允價值總額是用每股7.61美元來估計的，這是2024年8月27日遞歸股票在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的出售價格。收購價格的價值將根據Recursion股票價格的波動和生效時已發行的ExScience a股票的數量而變化。

(2)遞歸預計將發行約680股遞歸股票的萬期權，作為對持有已發行和未行使的ExScience a股票期權的持有人的替代獎勵。這些替換獎勵的總公允價值為5,160美元萬，已使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行了估計。在這一數額中，2,450美元萬分配給購買對價，這是根據替換獎勵的公平價值中可歸因於合併前員工服務的部分分配的，2,710美元萬分配給未來的員工服務，並將在這些獎勵的剩餘服務期間作為基於股票的薪酬直線支出。

(3)遞歸預計，它將發行大約90個萬遞歸RSU，作為對未償還和未行使ExScience a RSU的持有者的替代獎勵。這些替換獎勵的公允價值合計為670美元萬，已使用總替換單位和收購日期遞歸股價7.61美元進行了估計。在這一數額中，130億美元的萬被分配給購買對價，這是根據替換獎勵的公平價值中可歸因於合併前員工服務的部分分配的，540億美元的萬被分配給未來的員工服務，並將在這些獎勵的剩餘服務期間作為基於股票的直線薪酬支出。

(4)遞歸預計將發行約60股萬遞歸股票，總公允價值為450億美元，以結算基於萬業績的股票期權。在這一數額中，130億美元的萬被分配給購買對價，這是基於可歸因於合併前員工服務的替換獎勵的公允價值部分，3200億美元的萬可歸因於遞歸薪酬支出。

(5)遞歸預計將發行約50股萬遞歸股票，總公允價值為360億美元，以了結基於萬業績的RU。在這一數額中，130億美元的萬被分配給購買對價，這是基於替換獎勵的公允價值中歸因於合併前的員工服務的部分，230億美元的萬被歸因於遞歸薪酬支出。

初步收購價並不代表在擬議的業務合併完成時ExScience a的股東將收到的全部對價的實際價值。根據美國公認會計原則，作為代價的一部分而發行的遞歸股份的公允價值將在截止日期以收盤價計量，而替代遞歸股票期權的公允價值將在截止日期(即授予日)使用Black-Scholes模型估計。這些要求可能會導致購買價格的差異，這種差異可能是實質性的。進行了與Recursion股價波動相關的敏感性分析，以評估截至2024年8月27日Recursion股票收盤價15%的假設變化對初步購買價和初步形式商譽或討價還價購買收益的影響。下表顯示了股票價格的變化，初步

預計購買價格和形式上的商譽或討價還價的購買收益(千元，不包括交換比率和股價)：

初步採購價格分配

遞歸對擬議交易的收購價格分配是初步的，一旦擬議交易完成，並隨着有關擬收購資產和擬承擔負債的公允價值的補充信息可用，遞歸的收購價格分配可能會進行修訂。一般而言，由於收購的某些資產和承擔的負債的性質，Recursion已確定這些資產和負債截至2024年6月30日的賬面價值接近其公允價值。Recursion聘請了一家第三方估值公司協助其完成對待收購的某些其他資產和待承擔的負債的估值。然而，遞歸尚未完成全面、詳細的估值分析。初步估值僅限於無形資產，即已開發的技術和正在進行的研究與開發。估值基於截至2024年6月30日的可用財務報表信息、對類似交易的考慮以及當前可用但有限的預測財務信息。因此，未經審核的備考簡明綜合財務信息包括基於假設和估計對購買價格的初步分配，這些假設和估計雖然在當時情況下被認為是合理的，但可能會發生重大變化。遞歸將繼續完善其對待獲得的資產和待承擔的負債的確認和估值，以便獲得進一步的信息。

收購價格分配的最終釐定將於可行範圍內儘快完成，但不會在擬議交易完成日期後一年內完成，並將根據收購資產的公允價值及於完成日期承擔的負債而釐定。分配給收購資產和承擔負債的最終金額可能與未經審計的備考簡明合併財務信息中列報的金額大不相同。

下表列出了根據截至2024年6月30日未經審計的ExScience a中期合併資產負債表，估計購買價格初步分配給ExScience a收購的可識別的有形和無形資產以及承擔的負債，超出部分記錄為商譽(以千計)：

6.交易會計調整

未經審計的初步備考簡明合併財務報表中包括的調整如下：

A.對一般和行政費用進行了調整，以反映根據先前存在的僱用協議中控制規定的變化而欠ExScience a僱員的280萬美元的賠償金。這導致結賬時支付的現金和現金等價物減少70萬美元，18個月期間支付的金額增加應計費用和其他負債210萬美元，根據累計赤字相應調整280萬美元。

B.對一般和行政費用進行調整，以反映Recursion預計將在擬議交易完成時支付160萬美元的現金獎金和110萬美元的基於股票的獎勵，作為擬議交易完成時作為保留獎勵支付給某些關鍵ExScience人員，並對累計赤字和額外實繳資本分別進行270萬美元和110萬美元的相應調整。

C.表示對作為擬議交易一部分取得的租賃的使用權資產和租賃負債的調整。遞歸根據截至2024年6月30日的剩餘租賃付款和遞歸的貼現率計算租賃負債。這導致當前租賃負債增加40萬美元，反映在經營租賃負債流動中，非流動租賃負債增加160萬美元，反映在經營租賃負債非流動中，經營租賃使用權資產相應增加550萬美元。

D.代表一項調整，以消除ExScience a 2,930萬美元的歷史無形資產。本次調整還將收購的可識別無形資產的公允價值確定為估計公允價值總額為396.0美元，包括公允價值為239.0美元的已開發技術平臺資產和公允價值為157.0美元的知識產權研發資產。如上所述，這些公允價值估計是初步的，一旦擬議交易完成，可能會發生變化。

無形資產的公允價值是根據第三方初步研究估算的，這些研究利用了現有但有限的財務預測和來自可比交易的公開信息。

開發的技術平臺資產的初步估計使用壽命為六年。根據平臺活動的性質，截至2024年6月30日的六個月的預計攤銷費用為990萬美元的研發費用和990萬美元的收入成本。同樣，截至2023年12月31日的年度的預計攤銷費用為研發費用1,990萬美元，收入成本1,990萬美元。截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的6個月，研發部門記錄的攤銷費用調整後分別為1420萬美元(扣除歷史攤銷費用570萬美元)和710萬美元(扣除280萬美元歷史攤銷費用)。知識產權研發資產在基礎研究項目完成或放棄之前有無限期的生命期。

所收購無形資產的公允價值增加或減少10%，將分別增加或減少公允價值3,960萬美元，並減少或增加商譽。在其他假設不變的情況下，無形資產的公允價值每增加或減少10%，將使截至2024年6月30日的六個月的估計攤銷費用增加或減少200萬美元，截至2023年12月31日的年度增加或減少400萬美元。

E.表示商譽調整，其計算方式為所支付代價的公允價值與所取得的可確認的有形和無形資產以及承擔的負債的估計公允價值之間的差額。商譽的備考調整數計算如下：

F.表示為消除ExScience a歷史基於股份的薪酬支出而進行的調整，並記錄與替換遞歸股權獎勵的合併後支出相關的增量基於股份的薪酬支出，包括與雙重觸發條款相關的某些獎勵的加速，導致將記錄約1,850萬美元的費用。預計基於股份的總薪酬支出包括將在擬議交易完成時發行的新股票期權、RSU、履約股票期權和PSU的基於股票的薪酬支出。增量費用按如下方式分配給每個財務報表行項目(以千計)：

在其他假設不變的情況下，遞歸股價每上漲或下跌15%，收盤後的薪酬支出將增加或減少820萬美元。在截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的6個月內，確認的費用的增減總額將分別為750萬美元和70萬美元。

G.作出調整，以反映遞歸在2024年7月1日至擬議交易結束期間預計將產生的額外2 500萬美元的交易費用，這些費用沒有反映在歷史財務報表中。截至2024年6月30日，已發生了一筆無形的交易成本，幷包括在截至2024年6月30日的六個月的歷史資產負債表和經營報表中。

H.表示對遞延税項資產和遞延税項負債的調整，用於確認此處所反映的初步購進價格分配的税務影響。這導致截至2024年6月30日的遞延税項資產增加130萬美元，遞延税項負債減少270萬美元。在截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的6個月內，從交易會計調整到所得税前虧損的進一步變化導致所得税優惠分別減少180萬美元和130萬美元。這兩個期間的交易會計調整均未產生實質性所得税優惠，原因是聯合王國的估值免税額已全部到位。

這些調整是基於對ExScience a將收購的資產、將承擔的負債以及相關收購價格分配的公允價值的估計。這些估計將受到Recursion‘s和ExScience a各自管理層的進一步審查，這可能會導致對遞延税項進行重大調整，並對商譽進行抵消性調整。

合併後公司的實際税率可能與這些未經審計的預計財務報表中顯示的税率有很大不同，這取決於業務合併後的活動，包括法人實體重組、匯回決定和應税收入的地理組合。

代表了一項調整，以消除ExScience a的歷史公平。

J.代表初步收購價中與向ExScience a股東發行約9,820萬股遞歸股份有關的部分(假設將不會授予或行使任何股權獎勵(視情況而定)，以及可歸因於建議交易完成前的收購價格的重置股權獎勵的公允價值)，價值約775.4,000,000美元。遞歸股票的公允價值是基於2024年8月27日每股7.61美元的收盤價。

K.提出了一項調整，將遞延收入減少810萬美元，以反映遞歸收入確認政策的適用，該政策影響了某些客户合同的交易價格的分配和收入確認的時間。這導致截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的6個月的營業收入分別增加了300萬美元和310萬美元。

L.代表對加權平均流通股的調整，原因是遞歸公司與擬議交易相關的流通股數量增加。加權平均流通股調整詳情如下(金額如上所述)：

7.預計每股收益(虧損)

預計合併的基本每股收益和稀釋後每股收益已進行調整，以反映截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的6個月的預計淨虧損。此外，用於計算預計基本和攤薄每股淨虧損的股份數量已進行調整，以反映合併後公司於截止日期將發行的普通股估計總數(見附註6)。截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的6個月，預計加權平均流通股和預計每股淨收益計算如下：

* 以下潛在稀釋普通股被排除在所列期間每股稀釋淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內將具有反稀釋作用：