美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年9月3日

遞歸製藥公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

格蘭德河街41號南

鹽湖城，猶他州84101

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(385) 269 - 0203

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據證券法(17 CFR 230.425)根據規則425提交了書面通信。

根據《交易法》第14a-12條規則(17 CFR 240.14a-12)，我們可以徵集材料。

☐將根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開業前通信。

☐將根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))規則13E-4(C)提供開業前通信。

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條或(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第120條億.2(本章第2401.2節億.2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第7.01項。《FD披露條例》。

2024年9月3日，Recursion PharmPharmticals，Inc.(“Recursion”或“公司”)發佈了最新的投資者演示文稿。投資者介紹將不時在與投資者的會議中使用。演示文稿的副本作為附件99.1附於本文件。

本條款第7.01條(包括附件99.1)中提供的信息，不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條而言已提交，或以其他方式承擔該部分的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年的《證券法》或《交易法》提交的任何申請，除非在該申請中明確提出了具體的參考。

第8.01項。其他活動。

Sycamore試驗的主要結果

2024年9月3日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了其Sycamore試驗的主要結果，這是一項為期12個月的第二階段隨機雙盲、安慰劑對照、安全性、耐受性和探索性療效研究，用於治療有症狀的腦海綿狀血管畸形患者。新聞稿的副本作為附件99.2附於此，並以引用的方式併入本文。

與擬議的與ExScience a的交易有關的某些財務信息

如先前於2024年8月8日提交的本8-K表格報告(“8-K表格原件”)所披露，本公司於2024年8月8日與ExScience a plc(“ExScience a”)訂立交易協議(“交易協議”)。交易協議規定，在交易協議所載條款及條件的規限下，包括獲得本公司各股東及ExScience a股東的必要批准，本公司將根據英國公司法2006年第26部下的安排計劃(“安排計劃”及該等交易，“交易”)收購ExScience a的全部已發行及將予發行股本。

關於交易協議、擬議交易以及本報告中以表格8-k和原始表格8-k描述的相關交易，本公司提供以下信息：

該公司正在提交以下與ExScience a和擬議的交易有關的財務信息：

截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的經審計綜合財務狀況表，以及截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合虧損及其他全面(虧損)/收益、權益變動表和現金流量表，作為附件99.3附於本文件，以供參考。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的未經審計簡明合併財務報表，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明合併財務報表，以及相關附註，作為附件99.4附於本文件，以供參考。

·截至2024年6月30日的未經審計的遞歸預計簡明合併資產負債表，其中包括截至2024年6月30日的未經審計的遞歸和遞歸簡化合並資產負債表，並將擬議的交易視為發生在2024年6月30日，以及截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的6個月的未經審計遞歸和遞歸簡化合並經營報表，其中合併了

於截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年六月三十日止六個月的遞歸及豁免，並使擬議交易生效，猶如該交易於二零二三年一月一日發生，與此有關的附註已作為本文件附件99.5存檔，並以引用方式併入本文件。

ExScience a的獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司的同意作為附件23.1附於本協議附件。

與交易有關的風險因素

交易的完成受到某些條件的制約，其中一些條件不在當事人的控制範圍內，如果不滿足或放棄這些條件，交易將不會完成。

Recursion and ExScience a完成交易的義務受制於交易協議下的習慣條件，包括(I)要求獲得Recursion股東和ExScience a股東的批准，(Ii)根據修訂後的1976年哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法案及其下的規則和法規(以下簡稱HSR法案)和某些其他合併控制和非美國司法管轄區的投資法律和法規進行批准，(Iii)英格蘭和威爾士高等法院(以下簡稱法院)對安排計劃的批准，(Iv)沒有任何禁止、阻止、禁止、或者將交易完成定為違法的；及(V)在交易中可發行的遞歸股份已獲批准在納斯達克上市。

滿足適用條件的要求可能會使交易的完成推遲很長一段時間，或者根本無法進行交易。不能保證交易完成的條件將得到滿足，或在適用的情況下放棄，或交易將完成。如果交易在預期時間內成功完成，任何完成交易的延遲都可能導致遞歸無法實現雙方期望遞歸獲得的部分或全部好處。

此外，作為批准交易的條件，政府當局可在交易完成後對當事各方的業務行為施加條件、條款、義務或限制。如果當事各方受到任何條件、條款、義務或限制，這些條件、條款、義務或限制可能會推遲交易的完成或以其他方式對當事各方的業務、財務狀況或運營產生不利影響。此外，政府當局可要求當事各方剝離資產或企業，作為完成交易的條件。如果各方被要求剝離資產或業務，則不能保證Recursion或ExScience a能夠迅速或以有利的條件談判此類剝離，也不能保證政府當局將批准此類剝離的條款。

此外，如果生效時間在2025年8月8日之前沒有發生，Recursion或ExScience a可以選擇不繼續進行交易並終止交易協議。在某些其他情況下，遞歸和ExScience a也可以終止交易協議。

交易和終止權的一些條件可能會被Recursion或ExScience a放棄，而不需要解決Recursion股東或ExScience a股東的批准。

完成交易的某些條件和交易協議中規定的終止權可以全部或部分地由Recursion或ExScience放棄。如果在獲得Recursion股東或ExScience a股東的批准後放棄任何條件或終止權，Recursion和ExScience a將評估是否有必要修改未來的聯合委託書和解決委託書。在符合適用法律的情況下，如果Recursion和ExScience a確定不需要解決ExScience a股東或Recursion股東的問題，雙方將有權酌情完成交易，而無需尋求其他適用的Recursion股東批准或ExScience a股東批准。

如果交易未能完成，可能會分別對遞歸公司的股價或艾司曼美國存托股份的價格以及艾司朗和艾司丹娜未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果交易因任何原因而未能完成，包括未能獲得Recursion股東和ExScience a股東的必要批准，則Recursion和ExScience a正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有意識到完成交易的任何好處的情況下，Recursion和ExScience a將面臨一些風險，包括以下風險：

·在某些情況下，可能需要遞歸，以便向出口科學協會支付約5,877萬美元的終止費，或向出口科學協會償還某些費用和開支；

·在某些情況下，可要求ExScience a向Recursion支付約688萬的終止費；

·Recursion和ExScience a在完成交易前的業務行為和籌資活動受到某些限制，如果交易沒有完成，這可能會對它們各自執行各自的某些業務戰略的能力產生不利影響；

·無論交易是否完成，Recursion和ExScience a已經並將繼續產生與擬議交易有關的重大費用和費用，如法律、會計、財務顧問和印刷費；

·Recursion和ExScience可能會經歷金融市場的負面反應，包括分別對其股價和ExScience a美國存托股份價格產生負面影響；

·Recursion和ExScience a可能會受到業務夥伴、監管機構和員工的負面反應；以及

·與交易有關的事項(包括整合規劃)將需要Recursion和ExScience a管理層投入大量時間和資源，否則將專門用於日常運營和其他可能有利於Recursion和ExScience a作為獨立公司的機會。

此外，Recursion和ExScience a可能會受到與交易相關的訴訟，這些訴訟可能會阻止交易在預期的時間框架內完成，或者根本無法完成。與交易有關的訴訟也可能是由於未能完成交易，或與針對Recursion或ExScience a啟動的任何執法程序有關，以履行交易協議下的義務。如果發生此類交易訴訟，可能會導致鉅額的辯護、賠償和責任成本。如果交易未能完成，相關的訴訟風險可能成為現實，並可能分別對遞歸或艾司丹卡的業務、財務狀況、財務業績和股價或艾司丹卡的美國存托股份價格產生不利影響。

ExScience a股東將根據交易獲得的遞歸A類普通股(“遞歸股份”)的數量是基於固定的交換比率，該比例不會進行調整，以反映交易完成前遞歸股票或ExScience a普通股(“ExScience a股票”)或ExScience a ADS的市值或遞歸股票或ExScience a股票或ExScience a ADS的已發行數量的變化。此外，當遞歸股東和ExScience a股東就遞歸股份的發行、安排方案和其他相關事宜(視情況而定)進行投票時，他們將不知道遞歸股份的確切市值，或與交易相關的遞歸股份總數。

交易完成後，ExScience a股東將有權獲得0.7729股遞歸股份，以換取該等ExScience a股東所擁有的1股ExScience a股票和1股ExScience a美國存托股份(“交換比率”)。由於遞歸股份的市值自交易協議訂立之日起、遞歸股東日後批准交易相關建議的特別會議(“遞歸特別會議”)或批准交易相關建議的ExScience股東會議(“ExScience股東大會”)的日期起發生變化，ExScience a股東於交易及安排方案完成時有權收取的遞歸股份的市值可能有重大差異。由於交換比例不會進行調整以反映遞歸股票或美國存託憑證市值的任何變化，因此這種市場價格波動可能會影響美國存托股份持有者和美國存托股份持有者獲得的相對價值。市場價值的變化可能是多種因素造成的，包括

Recursion或ExScience a的業務、運營或前景的變化，對交易完成可能性的市場評估，對Recursion價值的市場評估，交易的時機，監管考慮，政府行動，一般市場和經濟狀況，法律程序和其他因素，這些都可能超出Recursion或ExScience a的控制範圍。在做出任何投資決定之前，我們敦促股東和股東獲得遞歸股票和美國存託憑證的最新市場報價。

預計，根據截至2024年8月7日，在完全稀釋的基礎上計算的ExScience a和Recursion的流通股數量，緊隨交易完成後，交易前遞歸股東將在完全稀釋的基礎上擁有遞歸公司約74%的股份，而前ExScience a公司的股東將在完全稀釋的基礎上擁有遞歸公司約26%的股份。交換比例將不會根據交易完成前已發行的遞歸股票或ExScience a股票或ExScience a美國存託憑證的數量進行調整。因此，交易完成後，交易前遞歸公司股東和前ExScience a公司股東在遞歸公司持有的確切總股本將取決於在交易生效前發行和發行的遞歸公司股票和ExScience a公司股票的數量。根據交易協議的條款及條件，遞歸股份或ExScience a已發行股份或ExScience a美國存託憑證的數目可能會因遞歸股份或ExScience a股份的發行而有所變動，而該等股份或股份與遞歸公司的集資活動、戰略交易或授予股權獎勵有關，但須受交易協議的條款及條件規限。

在交易中發行遞歸股票，以及交易完成後交易遞歸股票，可能會導致遞歸股票的市場價格下跌。

與交易有關的遞歸股票的發行可能會降低遞歸股票的市場價格，包括由於市場對遞歸、ExScience a和合並後的公司的業務、運營或前景進行評估，以及預期從交易中獲得的好處。此外，交易完成後，遞歸公司的股票預計將在納斯達克公開交易，使前埃森哲股東和埃森哲美國存托股份持有者能夠出售他們在交易中獲得的遞歸公司股票。此類遞歸股票的出售可能在交易完成後立即發生，並可能產生降低遞歸股票的市場價格的效果，包括低於交易完成前遞歸股東、埃森哲股東或美國存托股份持有人分別擁有的遞歸股票或埃森哲股票或埃森哲美國存託憑證的市場價格。

即使在宣佈交易後可能發生重大不利影響，例如整個行業的變化或其他事件，交易也可能完成。

一般而言，根據交易協議中規定的條款和條件，如果存在對另一方產生重大不利影響的情況，Recursion或ExScience a可以拒絕完成交易。然而，某些類型的變更不允許Recursion或ExScience a拒絕完成交易，即使這樣的變更將對任何一方產生實質性的不利影響。例如，美國或任何外國的證券、信貸、金融、債務或其他資本市場的監管、立法或政治條件或條件的任何變化，除非與其所在行業中經營的其他業務相比，以不成比例的方式影響ExSciences a或Recursion，或Recursion股份、ExScience a股票或ExScience a ADS的市值變化，否則，任何影響ExScience a或其子公司所在行業的一般條件的變化，或證券、信貸、金融、債務或其他資本市場條件的任何變化，都不會賦予另一方拒絕完成交易的權利。如果發生影響任何一方的不利變化，但各方仍被要求完成交易，則遞歸股份的股價以及遞歸的業務和財務業績可能會受到影響。

交易協議包含限制Recursion‘s和ExScience a尋求交易替代方案的能力的條款，在特定情況下，將要求Recursion或ExScience a向另一方支付終止費。

根據交易協議，除某些例外情況外，Recursion和ExScience a各自不得向任何第三人或實體徵求、發起、知情協助、協助或鼓勵、討論或談判或提供有關收購建議的任何詢價、建議或要約的非公開信息。如果任何一方收到收購建議，並且該方的董事會決定(之後

遞歸董事會或ExScience a董事會分別向該公司的股東或股東作出更改建議後，Recursion一方面或ExScience a在遵守若干要求後將有權終止交易協議，但須遵守交易協議的條款。在這種情況下，遞歸公司可能需要向艾森哲公司支付約$5877萬的終止費，或者艾司丹娜公司可能需要向艾森哲公司支付約$688萬的終止費。這些規定可能會阻止可能有興趣收購任何一家公司的全部或大部分的第三方考慮或提出這樣的收購，即使該第三方準備進行一項比交易更有利於其中一家公司及其各自股東或股東的交易。

在交易完成或交易協議根據其條款終止之前，Recursion和Exscientia各自被禁止進行某些交易並採取某些可能分別對Recursion及其股東和/或Exscientia及其股東有利的行動。

自交易協議日期起及之後，在交易完成或交易協議根據其條款終止之前，交易協議限制Recursion和ExScience a在未經另一方同意的情況下采取特定行動，並要求各自的業務在正常過程中進行。這些限制可能會阻止Recursion或ExScience在交易懸而未決期間採取本應是有益的行動，包括籌資活動。在交易懸而未決期間，這些限制所產生的不利影響可能會因交易完成或交易協定終止的任何延誤而加劇。

遞歸和ExScience a將產生大量的交易和與交易相關的成本。

遞歸和ExScience a已經並預計將產生一些與交易有關的非經常性直接和間接成本。這些成本和支出包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、遣散費和其他潛在的與僱傭有關的成本，包括可能支付給某些Recursion和ExScience a員工的款項、備案費用、印刷費和其他相關費用。無論交易是否完成，其中一些費用都是由Recursion和ExScience a支付的。還有一些流程、政策、程序、運營、技術和系統必須與交易和兩家公司業務的整合相結合。雖然Recursion和ExScience a都假設交易和交易協議所考慮的其他交易將產生一定數額的費用，並繼續評估這些費用的大小，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響整合和執行費用的總額或時間。

與交易相關的額外的、意想不到的重大成本也可能無法收回，包括與交易相關的訴訟。這些成本和費用可能會降低遞歸的效率和戰略利益的實現，遞歸和遞歸預期將從交易中實現。儘管Recursion和ExScience a預計，隨着時間的推移，這些好處將抵消交易費用和實施成本，但這種淨好處可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。

在這項交易中，Recursion和ExScience a可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對Recursion或ExScience a的業務、資產、負債、前景、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

儘管Recursion和ExScience a對交易和相關交易進行了盡職調查，但他們不能向您保證，這種盡職調查揭示了可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者Recursion和ExScience a控制之外的因素不會在以後出現。即使Recursion‘s和ExScience a的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與Recursion’s和ExScience a的初步風險分析不一致的方式出現。此外，由於交易、購進會計和擬議的遞歸、遞歸和擴展業務，

可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用。因此，Recursion and ExScience a可能被迫減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他費用，這可能會對Recursion和/或ExScience a的業務、資產、負債、前景、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

交易完成後，Recursion股東和ExScience a股東在Recursion的所有權和投票權將分別低於他們目前在Recursion和ExScience a的所有權和投票權，對Recursion管理層的影響也將較小。

預計，根據截至2024年8月7日，在完全稀釋的基礎上計算的ExScience a和Recursion的流通股數量，緊隨交易完成後，交易前遞歸股東將在完全稀釋的基礎上擁有遞歸公司約74%的股份，而前ExScience a公司的股東將在完全稀釋的基礎上擁有遞歸公司約26%的股份。交換比例將不會根據交易完成前已發行的遞歸股票或ExScience a股票或ExScience a美國存託憑證的數量進行調整。因此，遞歸股東對遞歸公司的所有權將比他們目前對遞歸公司的所有權減少，對遞歸公司管理層和政策的影響力將小於他們目前對遞歸公司管理層和政策的影響。與目前相比，前ExScience a股東對Recursion的所有權將減少，對Recursion管理層和政策的影響力也將小於他們目前對ExScience a管理層和政策的影響力。

由於交易相關的不確定性，遞歸和ExScience a可能難以吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工。

交易完成後遞歸的成功將在一定程度上取決於遞歸留住ExScience a和Recursion關鍵員工的能力。對合格人才的競爭可能會很激烈。ExScience a或Recursion的現有和潛在員工可能會對交易的效果感到不確定，這可能會削弱ExScience a和Recursion在交易前後吸引、留住和激勵關鍵管理層、技術人員和其他人員的能力。在交易懸而未決的過程中，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為ExScience a和Recursion的員工可能會對他們在Recursion的未來角色感到不確定。

此外，根據ExScience a的遣散費計劃和僱傭協議中控制和/或遣散費條款的變化，ExScience a的某些關鍵員工有權在某些有資格終止其僱傭關係時獲得遣散費。某些關鍵員工可能會在適用的遣散費計劃或僱傭協議中規定的特定情況下終止僱傭，包括這些關鍵員工的頭銜、地位、權限、職責、責任或薪酬的某些變化，並有權獲得遣散費。由於角色和責任的改變，這種情況可能與交易有關。

雖然Recursion和ExScience a可能會使用某些保留計劃，但不能保證它們會被證明是成功的。如果Recursion或ExScience a的關鍵員工離職，兩家公司的整合可能會更加困難，Recursion交易後的業務可能會受到損害。此外，Recursion可能需要在尋找、招聘、培訓和保留離職員工的接班人方面產生重大成本，並可能失去與ExScience a業務相關的重要專業知識和人才，這可能會對Recursion實現交易預期收益的能力產生不利影響。此外，與勞工組織的活動或將員工整合到Recursion中相關的員工和管理人員可能會受到幹擾或分心。因此，無法保證Recursion將能夠像這些公司過去能夠吸引或留住自己的員工一樣，吸引或留住Recursion或ExScience a的關鍵員工。

由於與交易相關的不確定性，Recursion和ExScience a的業務關係可能會受到幹擾。

與Recursion或ExScience a有業務往來的公司可能會遇到與交易相關的不確定性，包括與Recursion或ExScience a目前或未來的業務或戰略關係。作為合作伙伴，Recursion和ExScience a的業務和戰略關係可能會受到破壞

而其他人可能會試圖協商現有業務關係的變化，或者考慮與Recursion或ExScience之外的各方建立業務關係。這些中斷可能對業務、財務狀況、運營結果或遞歸前景產生不利影響，包括對遞歸實現交易預期收益的能力產生不利影響。這種中斷的風險和不利影響可能會因交易延遲完成而加劇。

Recursion‘s和ExScience a的財務顧問各自的意見不會反映交易協議簽署和交易完成之間的情況變化。

遞歸董事會(“遞歸董事會”)及ExScience a董事會(“ExScience a董事會”)收到各自財務顧問就批准交易協議、交易及交易協議擬進行的所有其他交易的決定所提出的意見。然而，在交易完成之前，Recursion和ExScience a預計不會收到各自財務顧問的最新意見，因此，截至Recursion特別會議、ExScience a股東大會或交易完成的時間或該等意見的日期以外的任何日期，該等意見都不會發表意見。當交易完成時，Recursion或ExScience a的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Recursion或ExScience a的控制範圍、財務顧問的意見所基於的因素的變化，可能會顯著影響Recursion和ExScience a的相對價值以及Recursion股票、ExScience a股票或ExScience a的美國存託憑證的價格。

ExScience a的高管和董事在交易中擁有的利益可能與ExScience a股東的利益總體上不同。

當考慮Exscientia董事會關於Exscientia股東批准安排計劃的建議時，Exscientia股東應意識到，Exscientia的董事和執行人員在交易中擁有某些利益，這些利益可能與Exscientia股東的一般利益不同或補充。這些利益包括但不限於安排計劃中Exscientia股權薪酬獎勵的處理。Exscientia董事會意識到這些利益，並在評估和談判交易協議和交易以及建議Exscientia股東批准安排計劃時考慮了這些利益。有關此類利益的更多信息將包含在Recursion和Exscientia向SEC提交的與該交易相關的聯合委託聲明中。

交易的完成可能會觸發Recursion或ExScience a參與的某些協議中的控制權變更或其他條款。

交易的完成可能會觸發某些協議中的控制權變更或其他條款，而Recursion或ExScience a是這些協議的一方。如果適用的遞歸或ExScience a無法就這些條款的豁免進行談判，則各自的對手方可以行使適用協議規定的權利和補救措施，包括在某些情況下可能終止協議或尋求損害賠償或其他補救措施。即使Recursion或Exisla(視情況而定)能夠就豁免進行談判，各自的交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或尋求以對合並後的業務不太有利的條款重新談判協議。

與交易完成後的遞歸有關的風險

除以下所述的風險外，您還應仔細考慮“-與艾司丹卡業務相關的風險”一節中討論的風險，以及遞歸公司最新的Form 10-k年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中包含的風險，因為這些風險將適用於交易完成後的遞歸業務。

如果不能在預期的時間框架內成功整合Recursion和ExScience a的業務，將對Recursion未來的業務和交易後的財務表現產生不利影響。

兩家獨立公司的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程。因此，合併後的公司將需要投入大量的管理注意力和資源來整合ExScience a和Recursion的業務實踐和運營。整合過程可能會擾亂

這兩家公司中的一家或兩家，如果執行不力，可能會阻礙ExScience a和Recursion從交易中實現預期的全部利益。如果Recursion未能應對成功整合ExScience a和Recursion的業務所涉及的挑戰，或未能實現交易的預期收益，則可能導致Recursion的活動中斷，並可能嚴重損害其業務結果。此外，兩家公司的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應、客户關係的喪失和管理層的注意力轉移，並可能導致Recursion的股價下跌。將Recursion和ExScience a的運算結合起來的困難包括：

·管理一家大得多的公司；

·協調地理上不同的組織，包括在美國以外的廣泛業務；

·管理層的重點和資源可能從其他戰略機會和業務事項上轉移；

·由於完成交易和整合公司業務轉移了管理層的注意力，導致兩家公司中的一家或兩家出現業績不足；

·調整和執行交易後的遞歸戰略；

·保留現有的業務關係並執行新的戰略或商業關係；

·保持員工士氣，留住關鍵管理層和其他員工；

·每家公司正在進行的業務中斷或失去動力，或標準、控制、系統、程序和政策不一致；

·整合兩種獨特的商業文化，這可能被證明是不相容的；

·關於一體化進程的預期可能存在錯誤的假設；

·鞏固公司和行政基礎設施，消除重複業務；

·整合信息技術、通信和其他系統；

·修改適用的法律和條例；

·管理與整合Recursion和ExScience a業務相關的税務成本或效率低下；

·與交易相關的不可預見的費用或延誤；

·採取與獲得監管批准有關的可能需要的行動。

其中許多因素將不在遞歸公司的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致成本增加、收入減少以及管理層時間和精力的轉移，這可能會對合並後的公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，即使Recursion和ExScience a的業務成功整合，Recursion也可能無法實現交易的全部好處，包括節省成本或Recursion和ExScience a期望的其他好處和協同效應。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。因此，遞歸公司和艾司丹娜公司無法向各自的股東、股東和美國存托股份持有者保證，遞歸公司和艾司丹娜公司的合併將實現交易預期的全部收益。

這筆交易的預期收益可能與預期不同。

遞歸可能無法實現預期的成本節約或交易預期的其他好處，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這筆交易的成功在很大程度上將取決於Recursion公司成功整合Recursion和ExScience a的業務並從交易中實現預期的戰略利益和協同效應的能力。遞歸和ExScience a相信，這兩項業務的結合將通過提供一種

平衡和多樣化的產品組合、運營效率、供應鏈優化、互補的地理足跡、產品開發協同效應和融資機會。然而，要實現這些目標，除其他外，還需要實現交易預期的目標成本協同效應。交易的預期收益以及實際運營、技術、戰略和收入機會可能沒有完全實現或根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果遞歸不能在預期的時間框架內或根本不能實現這些目標，並實現交易預期的預期收益和協同效應，遞歸的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果Recursion在交易後沒有有效地管理其擴大的運營，則Recursion的未來結果將受到影響。

交易完成後，Recursion的業務規模將大幅增長，超過Recursion或ExScience a目前的業務規模。遞歸未來的業績部分取決於其管理這一擴大業務的能力，這將對管理構成重大挑戰，包括與管理和監測新業務以及相關增加的成本和複雜性有關的挑戰。不能保證Recursion會成功，也不能保證它會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加和目前預計從交易中獲得的其他好處。

Recursion或ExScience a目前面臨的業務問題可能會歸咎於對方的運營。

如果Recursion或ExScience a目前面臨或被業務合作伙伴認為存在運營挑戰，如業績、管理或勞動力問題，這些挑戰可能會引起交易後另一家公司現有業務合作伙伴的擔憂，這可能會限制或阻礙Recursion未來從這些業務合作伙伴那裏獲得更多業務的能力。

遞歸股票的市場價格可能會波動。

遞歸股票的市場價格可能會波動。廣泛的一般經濟、政治、市場和行業因素可能會對Recursion股票的市場價格產生不利影響，無論Recursion的實際經營業績如何，以及Recursion和ExScience a整合的成功與否。可能導致Recursion股票價格波動的因素包括：

·業務和財務結果的實際或預期差異，包括與Recursion和ExScience a候選藥物產品有關的臨牀試驗結果；

·遞歸公司或任何可能涵蓋遞歸公司股票的證券分析師的目標價格或財務預測的變動；

·該行業的狀況或趨勢，包括監管變化或證券市場的變化；

·Recursion或其競爭對手宣佈戰略或商業夥伴關係或其他交易；

·宣佈對Recursion的業務進行調查或監管審查，或對其提起訴訟；

·關鍵人員的增任或離職；以及

·發行或出售Recursion股票，包括由Recursion的董事和高級管理人員或其主要投資者出售股票。

Recursion或其股東未來在公開市場上出售Recursion股票，或認為可能發生此類出售，可能會降低Recursion股票的價格，而Recursion通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋Recursion的所有權。

在公開市場出售遞歸股票，或認為可能發生此類出售，可能會損害遞歸股票的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使Recursion在未來以Recursion認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

預計，根據截至2024年8月7日已發行的ExScience A類普通股和遞歸A類普通股和遞歸B類普通股的數量，在完全稀釋的基礎上計算，緊隨交易完成後，交易前遞歸股東將在完全攤薄的基礎上擁有約74%的遞歸股份，前ExScience a股東將在完全攤薄的基礎上擁有約26%的遞歸股份。

所有與交易有關而發行的遞歸股份預計將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，但由遞歸關聯公司持有的任何遞歸股份除外，該詞的定義見證券法第144條(“第144條”)，包括若干遞歸董事、高管和其他關聯公司，這些股份只有在根據證券法登記或根據規則144等豁免登記的情況下才可在公開市場出售。

此外，Recursion打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，規定根據ExScience a的股權激勵計劃已發行或預留髮行的Recursion股票的登記事宜，該計劃建議經修訂並由Recursion承擔。在滿足歸屬條件的情況下，根據S-8表格登記聲明登記的股份可立即在公開市場轉售，不受限制。

未來，Recursion還可能在與融資活動、戰略交易或授予股權獎勵或其他方面相關的情況下發行證券。遞歸不能預測遞歸股份或可轉換為遞歸股份的證券未來發行的規模，或遞歸股份未來發行和出售將對遞歸股份的市場價格產生的影響(如果有的話)。出售大量遞歸股份(包括與收購相關的股份)，或認為此類出售可能發生，可能會對遞歸股份的現行市場價格產生不利影響。

遞歸利用其在美國的淨營業虧損結轉的能力可能有限。

遞歸及其聯營公司擁有鉅額淨營業虧損(“NOL”)結轉及其他税務屬性。在遞歸繼續產生預期的應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到此類未使用的損失到期，但2018財年期間及之後產生的聯邦NOL將無限期結轉。根據修訂後的《1986年美國國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條，如果一家公司經歷了所有權變更，其使用變更前淨資產結轉和某些其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能受到年度限制。“所有權變更”通常被定義為一個或多個5%的股東在三年內對公司股權的所有權按價值計算超過50%的變化。這種年度限制可能導致Recursion的NOL結轉的一部分在充分利用之前到期。遞歸公司過去可能經歷過第382條所指的所有權變更，而遞歸公司未來可能會因為隨後的股票所有權變化而經歷一些所有權變化，包括交易、後續發行或遞歸公司股票所有權的後續變化(其中一些不在遞歸公司的控制範圍之內)。此外，ExScience a預計將因這筆交易而進行所有權變更。因此，如果Recursion實現盈利，Recursion可能無法將其NOL結轉和其他税收屬性的全部或實質性部分用於聯邦和州税收目的，這可能導致税收負擔增加，並對其未來現金流產生不利影響。

遞歸公司的實際財務狀況和業務結果可能與本報告8-k表中所列未經審計的備考財務信息有很大不同。

雖然本報告8-k表所載未經審計的備考財務信息代表了對Recursion和Recursion管理的最佳估計，但它僅供説明之用，如果交易在指定日期完成，則可能不能準確顯示Recursion的財務狀況或業務結果。未經審計的備考財務信息來自已審計和未經審計的遞歸和進出口銀行的歷史財務報表，並作出了某些調整和假設。未經審計的備考財務信息不包括除無形資產的公允價值外與ExScience a的資產和負債相關的任何公允價值調整，因為Recursion‘s和ExScience a的管理層已初步得出結論，這些歷史賬面價值接近於其截至2024年6月30日的公允價值。估計所購資產公允價值的過程要求在確定適當的假設和估計時使用判斷。這些估計數可能會被修訂為額外的

隨着其他分析的執行，信息變得可用。未經審計的備考財務信息的初步估計與最終收購會計之間的差異將會出現，並可能對未經審計的備考財務信息、Recursion的財務狀況和未來的經營結果產生重大影響。

此外，編制未經審計的備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確，以及其他因素可能會影響Recursion的財務狀況或交易完成後的運營結果。遞歸公司財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致遞歸公司股票價格的大幅波動。

遞歸將面臨更大的外匯兑換風險。

交易完成後，Recursion預計其更大比例的業務將發生在國際市場。Recursion將以其本位幣開展業務並編制合併財務報表，而其每個子公司的財務報表將以該實體的本位幣編制，該實體的業務將以該實體的本位幣進行。因此，Recursion的外幣實體的功能貨幣對Recursion的功能貨幣的匯率波動將影響其經營業績和財務狀況。因此，預計Recursion的收入和收益將面臨外幣匯率波動可能產生的風險，這可能對Recursion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

與ExScience a業務相關的風險

與ExScience a財務狀況相關的風險

ExScience a有過重大運營虧損的歷史，ExScience a預計未來幾年將出現虧損。

ExScience a有過重大運營虧損的歷史。截至2023年12月31日的年度，艾司丹卡的税前淨虧損為GB 16210萬。截至2023年12月31日，艾司丹娜自成立以來累計虧損34950 GB萬。ExScience a仍處於制定自己的藥物發現計劃的早期階段。ExScience a沒有獲得商業銷售許可的藥物產品，到目前為止也沒有從自己的藥物產品銷售中獲得任何收入。ExScience a預計未來幾年將繼續招致鉅額費用和運營虧損。ExScience a的運營費用和淨虧損可能會在季度和年度之間大幅波動。ExScience a預計其費用將大幅增加，因為它：

·繼續投資和開發其計算平臺和軟件解決方案；

·繼續為其內部和聯合安排藥物發現方案進行研究和開發工作；

·進行臨牀前研究，提交試驗性新藥申請或IND，以及類似的外國申請，並對其當前或未來的任何候選藥物進行臨牀試驗；

·為任何成功完成臨牀試驗的候選藥物尋求上市批准；

·建立銷售、營銷和分銷基礎設施以及擴大製造能力，無論是單獨還是與第三方合作，以便將其可能獲得監管批准的任何候選藥物商業化；

·維護、擴大、執行、捍衞和保護其知識產權；

·聘請更多的軟件工程師、程序員、銷售和營銷人員和其他人員，以支持其軟件解決方案的開發；

·僱用更多的臨牀、質量控制和其他科學人員；

·遇到上述任何問題的任何延誤或遇到任何問題，包括但不限於研究失敗、結果複雜、安全問題或其他監管挑戰；

·收購和整合新技術、業務或其他資產；以及

·增加運營、財務和管理信息系統和人員，以支持其上市公司的運營。

ExScience a的經營歷史可能會讓您很難評估其業務迄今的成功程度，也難以評估其未來的生存能力。

ExScience a於2012年7月開始運營，到目前為止，其運營僅限於組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、開展發現和研究活動、開發藥物發現平臺、提交專利申請、確定潛在候選藥物、開展研究活動以及確定和開展合作，以使其能夠進一步開發可行的候選藥物。ExScience a尚未證明其有能力成功完成任何臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表其這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，你對ExScience a未來的成功或生存能力所做的任何預測，都可能不像ExScience a有更長的運營歷史時那樣準確。

此外，作為一家初創公司，ExScience a可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。ExScience將需要在某個時候從一家專注於研發的公司轉型為一家有能力支持商業活動的公司。在這樣的轉變中，ExScience a可能不會成功。

如果ExScience a及其現在和未來的合作者不能成功地開發藥品並將其商業化，收入可能不足以使ExScience a實現或保持盈利。

ExScience a從未從藥品銷售中獲得收入，其最先進的候選藥物正在進行1/2期臨牀試驗。根據與合作者達成的協議，ExScience a目前的收入主要來自預付款和里程碑付款。為了實現和保持盈利能力，ExScience a必須成功地開發並最終將一種或多種產生可觀收入的藥物產品商業化。因此，ExScience a將依賴於其平臺識別用於臨牀前和臨牀開發的有前途的分子的能力。要想在藥物開發方面取得成功，ExScience a及其合作者將需要在一系列具有挑戰性的活動中發揮作用，包括完成候選藥物的臨牀前測試和臨牀試驗，獲得這些候選藥物的監管批准，以及製造、營銷和銷售ExScience a或其合作者可能獲得監管批准的任何產品。ExScience a全資擁有的所有候選藥物以及它與合作者共同開發的藥物都處於大多數這些活動的初步階段。ExScience a及其合作者可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使ExScience a或其合作者成功了，ExScience a也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。由於ExScience a的技術平臺在市場上面臨激烈的競爭，以及與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，ExScience a無法準確預測其何時或是否能夠實現或保持盈利。

即使ExScience a實現盈利，它也可能無法維持或提高盈利能力。ExScience a如果不能實現盈利並保持盈利，將會壓低其價值，並可能削弱其籌集資金、擴大業務、維持研發努力、增加軟件銷售、開發候選藥物管道、進行合作、甚至繼續運營的能力。ExScience a的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

ExScience a的中期和年度業績可能會大幅波動，這可能會對其美國存託憑證的價值產生不利影響。

ExScience a的經營業績，包括其收入、毛利潤、盈利能力和現金流，歷來在不同時期有所不同，ExScience a預計它們將繼續這樣做。因此，對ExScience a的經營業績進行逐期比較可能沒有意義，不應將ExScience a的中期和年度業績作為未來業績的指標。ExScience a的中期和年度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在其控制範圍之內。可能導致ExScience a中期和年度財務業績波動的因素包括，但不限於，在本“風險因素”部分其他部分列出的因素和下列列出的因素：

·與維護和擴大ExScience a的業務、業務和基礎設施有關的業務費用的數額和時間；

·其藥物發現合作者成功地開發和商業化了ExScience a有權獲得預付款、里程碑或特許權使用費付款的藥物產品，以及收到此類付款的時間(如果有)；

·ExScience a簽訂新的合作協議的能力；

·ExScience a向其合作者收取應收款的能力；

·不可預見的業務中斷，增加了ExScience a的成本或支出；

·ExScience a或其競爭對手推出新軟件解決方案的時機和成功，或其行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；

·ExScience a在其藥物發現合作者中持有的股權導致的分配或收益的公允價值或收入的變化；

·未來的會計聲明或ExScience a會計政策的變化；

·一般經濟、工業和市場狀況，包括生命科學行業內的情況；以及

·與ExScience a的藥物發現方案、開發或收購技術或業務有關的費用的時間和數額，以及未來可能對被收購公司的商譽減值收取的費用。

ExScience a未來可能需要額外的資金，這些資金可能無法以它可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果ExScience a無法籌集額外資本或產生維持或擴大業務所需的現金流，ExScience a可能無法成功競爭，這將損害其業務、運營、財務狀況和前景。

ExScience a希望將大量財政資源用於其正在進行和計劃中的活動，包括開發其當前和未來的藥物發現方案，並繼續投資於其技術平臺。ExScience a預計其與這些活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着ExScience a推進其內部藥物發現計劃，啟動和完成臨牀前和研究性新藥使能研究，並投資於其平臺的進一步發展。

ExScience a及其目前的藥物發現合作者在與他們簽訂的合作協議下，有權在實現各種開發、監管和商業里程碑時獲得里程碑式的付款，以及商業銷售的特許權使用費(如果有的話)，他們在藥物開發中面臨許多風險，包括進行臨牀前和臨牀試驗、獲得監管批准和實現產品銷售。此外，在近期的開發里程碑中，ExScience a有權在實現這些里程碑時獲得的金額往往較少，如果合作候選藥物通過開發進入商業化，則會增加，並將根據監管部門的批准和取得的商業成功水平(如果有)而有所不同。因此，ExScience a可能需要獲得大量額外資本，為其持續運營提供資金。

截至2023年12月31日，艾司科學亞的現金、現金等價物和短期銀行存款為GB 36300萬。ExScience a認為，其現有的現金、現金等價物和短期銀行存款將足以為至少未來12個月的運營和資本支出需求提供資金。然而，ExScience a的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，由於目前尚不清楚的許多因素，ExScience a的運營計劃可能會發生變化。因此，ExScience a可能會比目前預期的更早耗盡其資本資源。ExScience a未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

·為支持其候選藥物的研究和開發努力，包括臨牀前研究和臨牀試驗，支出的範圍、時間、進度和程度；

·對其候選藥物進行監管審查的成本、時間和結果；

·ExScience a可能追求的其他候選藥物的開發要求；

·獲取、許可或投資藥物發現技術的成本；

·從其合作中獲得付款的時間和收款；

·它有能力以優惠的條件建立更多的發現合作，如果有的話；

·它可能從其公司股權中獲得的任何分配或收益的時間安排和收受情況；

·準備、提交和起訴專利申請，獲取、維護、執行和保護其知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用；

·擴大業務的成本，包括為推動市場對其平臺的認可和應對競爭性發展而進行的銷售和營銷努力；

·獲得上市批准的任何候選藥物未來商業化活動的成本，包括產品銷售、營銷、製造和分銷；

·全球地緣政治緊張、供應鏈中斷、宏觀經濟狀況惡化，包括利率上升和通貨膨脹的影響；

·上市公司的運營成本。

如果ExScience a需要額外的融資，它可能無法以它可以接受的條款籌集到這種融資，或者根本無法融資。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，ExScience a可能會尋求額外的資本，即使它認為自己有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果ExScience a無法按其可接受的條款或根本無法籌集額外資本，或無法產生維持或擴大其業務並投資於其計算平臺所需的現金流，ExScience a可能無法成功競爭，這將損害其業務、財務狀況、運營結果和前景。

不利的全球經濟和地緣政治條件可能會對ExScience a的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

全球經濟和全球金融市場的一般狀況或地緣政治事件，如烏克蘭戰爭、戰爭或哈馬斯與以色列之間的衝突，都可能對ExScience a的財務狀況或業務結果產生不利影響。例如，通貨膨脹率，特別是在美國和英國，在2023年上升到了幾十年來未曾見過的水平。通貨膨脹率上升，即使利率在下降，也可能導致運營成本(包括勞動力成本)增加，並可能影響ExScience a的運營預算。經濟疲軟或下滑可能會給ExScience a的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致第三方付款人或其合作者對其服務的付款延遲。儘管烏克蘭戰爭或哈馬斯與以色列衝突的長期經濟影響很難評估或預測，但這些事件都對全球金融市場造成了重大幹擾。此外，最近，全球經濟發展和地緣政治不確定性已經並可能繼續導致生命科學行業進入新的研發合作伙伴關係和合作的意願下降，ExScience a的潛在合作者的業務和現金流受到並可能繼續受到負面影響。如果中斷和放緩加深或持續下去，ExScience a可能無法達成新的合作協議

或者以它可以接受的條款或根本不接受的條件籌集任何額外的融資。上述任何一項都可能損害ExScience a的業務，而且它無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對其業務產生不利影響的所有方式。

與ExScience a候選藥物的發現和開發相關的風險

ExScience a在很大程度上依賴於其技術平臺來識別有希望的分子，以加速藥物發現和開發。ExScience a的平臺技術可能無法發現和設計具有治療潛力的分子，或者可能無法為其或其合作者發現和開發商業上可行的產品。

ExScience a使用其技術平臺進行人工智能實驗室實驗，其技術平臺是其所有努力的基礎。因此，與傳統的合作方式相比，ExScience a的平臺和技術的質量和尖端程度對其進行研究發現活動、設計和提供有前途的候選分子以及加快和降低藥物發現成本的能力至關重要。ExScience a首創了三種人工智能設計的精確藥物，進入了人體臨牀試驗。由於人工智能設計的候選藥物是新的，ExScience a使用其人工智能設計過程開發、推進和商業化候選藥物的能力存在更大的不確定性。

雖然ExScience a的某些內部藥物發現方案和藥物發現合作的結果表明，其平臺有能力加速藥物發現並確定高質量的候選藥物，但這些結果並不能保證其藥物發現合作者或ExScience a的內部藥物發現方案未來取得成功。即使ExScience a或其藥物發現合作者能夠開發出在臨牀前研究中展示潛力的候選藥物，ExScience a或其合作者也可能無法在人體臨牀試驗中成功證明這些候選藥物的安全性和有效性。此外，臨牀前和臨牀數據容易出現錯誤和不準確或變化的解釋和分析，許多公司認為他們的候選藥物在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得候選藥物的上市批准。

ExScience a的所有候選藥物都處於早期臨牀開發階段或臨牀前開發階段。如果ExScience a無法推進其候選藥物的臨牀開發，無法獲得監管部門的批准，並最終實現其候選藥物的商業化，或者如果它在這方面遭遇重大拖延，ExScience a的業務將受到實質性損害。

ExScience a已經開發的四種候選藥物目前正在進行臨牀試驗：ExScience a與GT ApeIron(“GTA”)共同擁有的候選藥物GTAEXS617的1/2期臨牀試驗於2023年7月開始。獲得BMY許可的EXS4318和另外兩種化合物目前都在臨牀試驗中，這兩種化合物是ExScience a為其一名合作者開發的，ExScience a對此沒有經濟興趣。到目前為止，還沒有使用人工智能開發出獲得批准的療法。不能保證當前或未來對ExScience a候選藥物的任何臨牀試驗都將成功或將產生陽性的臨牀數據，ExScience a可能不會獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構對其任何候選藥物的上市批准。ExScience a從未向FDA提交過IND。ExScience a的其他候選藥物正在進行臨牀前開發。不能保證FDA會允許ExScience a的任何候選藥物的IND及時生效或根本不生效。

生物製藥的開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，ExScience a的任何臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗。如果不能獲得監管機構對ExScience a候選藥物的批准，將使其無法將其候選藥物商業化和營銷。ExScience a候選藥物的成功開發將取決於許多因素，包括：

·完成臨牀前研究；

·提交INDES和類似的外國申請並獲得津貼，以繼續進行ExScience a計劃的臨牀試驗或其他未來的臨牀試驗；

·啟動、登記和完成臨牀試驗；

·ExScience a的臨牀前研究和臨牀試驗取得了積極結果，證明瞭其候選藥物的安全性和有效性；

·從適用的監管機構獲得ExScience a候選藥物商業化的批准；

·建立銷售、營銷和分銷能力，如果獲得批准，無論是單獨還是與其他公司合作，都能成功地啟動ExScience a產品的商業銷售；

·與第三方製造商安排或建立臨牀和商業製造能力；

·以可接受的成本生產ExScience a的候選藥物；

·如果患者、醫療界和第三方付款人批准，則接受ExScience a的產品；以及

·維持和發展一個由科學家、醫療專業人員和商人組成的組織，他們可以開發ExScience a的產品和技術並將其商業化。

這些因素中的許多都超出了ExScience a的控制範圍，包括充分完成臨牀測試和監管提交過程所需的時間。ExScience a的候選藥物有可能永遠不會獲得監管部門的批准，即使它花費了大量的時間和資源尋求這樣的批准。如果ExScience a不能及時或根本達到上述一項或多項要求，或者如果任何其他因素影響生物製藥產品的成功開發，ExScience a可能會遭遇重大延誤或無法成功開發其候選藥物，這將對其業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。如果ExScience a的臨牀前研究和臨牀試驗不足以支持監管部門對其任何候選藥物的批准，ExScience a可能會在完成或最終無法完成該候選藥物的開發過程中產生額外的成本或經歷延遲。

ExScience a的所有候選藥物都處於臨牀前開發或早期臨牀試驗階段，它們失敗的風險很高。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果不確定。ExScience a不能保證其任何臨牀試驗都將按計劃進行或按計劃完成，或者根本不能。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，這可能是多種因素造成的，包括但不限於試驗設計的缺陷、劑量選擇問題、參與者招募標準以及未能證明有利的安全性或有效性特徵。

在ExScience a可以開始候選藥物的臨牀試驗之前，它必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持其計劃在美國和海外提交的INDS和其他監管文件。ExScience a無法確定其臨牀前試驗和研究的及時完成或結果，也無法預測監管機構是否會接受ExScience a提出的臨牀方案，或其臨牀前試驗和研究的結果是否最終將支持任何候選藥物的進一步開發。因此，ExScience a不能確定它是否能夠在預期的時間線上提交IND或其臨牀前計劃的相應監管申報文件(如果有的話)，也不能確保提交IND或非美國監管申報文件將導致監管當局允許臨牀試驗開始。

從FDA、歐盟委員會或其他非美國監管機構獲得批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的重大自由裁量權。在獲得監管部門對銷售任何候選藥物的上市批准之前，ExScience a必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明該候選藥物在人體上的安全性和有效性。臨牀試驗可能無法證明ExScience a的候選藥物在指定用途上是安全有效的。即使臨牀試驗成功，開發期間上市審批政策的變化，或附加法規、法規或指南的制定或頒佈的變化

或者，對每個提交的產品申請的監管審查的變化可能會導致申請的批准或拒絕的延遲。

此外，候選藥物還需要繼續進行臨牀前安全性研究，這些研究可能與ExScience a的臨牀測試同時進行。這些安全性研究的結果可能會推遲未來臨牀試驗的啟動或招募，並可能影響ExScience a繼續進行臨牀試驗的能力。

其他可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

·無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動；

·拖延與監管當局就試驗設計達成共識；

·延遲與潛在合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議；

·在每個臨牀試驗地點開設臨牀試驗地點或獲得所需的機構審查委員會或機構生物安全委員會或IBC批准或倫理委員會的積極意見或美國以外地點的同等審查小組的批准方面出現延誤；

·監管當局實施臨牀擱置，包括在發生嚴重不良事件後或在檢查ExScience a的臨牀試驗業務或試驗地點之後；

·我們未能遵守臨牀試驗要求，任何CRO ExScience a參與或任何其他第三方；

·未能按照良好臨牀實踐或GCP執行；

·調查人員和臨牀地點未能遵守導致不同結果的方案；

·ExScience a在人體內的分娩方法失敗；

·ExScience a候選藥物的測試、驗證、生產和向臨牀地點交付方面的延誤，包括ExScience a與之簽約履行其中某些職能的第三方延誤；

·ExScience a的第三方承包商未能遵守監管要求，或未能及時履行對其的合同義務，或根本不遵守；

·無法招募參與者，或延遲讓參與者完成試驗或返回進行管理後的後續行動；

·臨牀試驗地點或參與者退出試驗；

·選擇需要長時間臨牀觀察或分析結果數據的臨牀終點；

·ExScience a候選藥物的臨牀試驗可能產生否定或不確定的結果，ExScience a可能決定或監管機構可能要求它進行更多的臨牀試驗或放棄開發方案；

·發生與候選藥物或候選藥物給藥有關的嚴重不良事件，而這些不良事件被認為超過了其潛在益處；

·在其他贊助商進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件或其他意外事件；

·需要修改或提交新的臨牀試驗方案的監管要求和指南的變化；

·改變國內或國際上與病人權利和隱私有關的法律或監管制度；或

·缺乏足夠的資金來繼續一項特定的臨牀試驗。

任何無法成功完成臨牀前研究和臨牀試驗的情況都可能導致ExScience a的額外成本，或削弱其從產品銷售、監管和商業化里程碑以及特許權使用費中創造收入的能力。此外，如果ExScience a對其候選藥物進行生產或配方更改，ExScience a可能需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，以將其修改後的候選藥物與早期版本連接起來。臨牀試驗延遲還可能縮短ExScience a可能擁有將其候選藥物商業化的獨家權利的任何期限，或者允許其競爭對手在ExScience a之前將產品推向市場，這可能會削弱其成功將其候選藥物商業化的能力，並可能損害其業務、財務狀況、運營結果和前景。

ExScience a的研究活動和臨牀試驗可能無法充分證明GTAEXS617或任何其他候選藥物的安全性和有效性，這將阻礙或推遲開發、監管批准和商業化。

在獲得包括GTAEXS617在內的任何候選藥物商業銷售的監管批准之前，ExScience a必須通過漫長、複雜和昂貴的研究活動和臨牀試驗來證明其候選藥物在每個目標適應症中都是安全和有效的。研究活動和臨牀測試費用高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生，而且由於GTAEXS617處於開發的早期階段，失敗的風險很高，ExScience a可能永遠不會成功地將其開發為適銷對路的產品。

ExScience a可能進行的任何臨牀試驗都可能無法證明獲得監管部門批准將其候選藥物推向市場所需的安全性和有效性。如果ExScience a正在進行的或未來的臨牀試驗結果對其候選藥物的安全性、效力、純度和有效性沒有確定的結果，如果ExScience a沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果與其候選藥物相關的安全問題，ExScience a可能會被阻止或推遲獲得此類候選藥物的上市批准。在一些情況下，由於許多因素，同一候選藥物的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、製造差異、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。

ExScience a只成功完成了一次臨牀試驗，對於它開發的任何候選藥物，ExScience a可能都無法再成功完成一次。

ExScience a只成功地完成了一項臨牀試驗，而且還沒有證明它有能力成功地獲得監管部門的批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表它這樣做，或進行成功將候選藥物商業化所需的銷售和營銷活動。ExScience a可能無法在預期的時間表上為其候選藥物提交任何額外的CTA或任何IND，如果有的話。此外，ExScience a不能確定提交IND或類似的外國申請是否會導致FDA或非美國監管機構允許開始進一步的臨牀試驗，或者一旦開始，不會出現要求ExScience a暫停、更改或終止臨牀試驗的問題。開始這些臨牀試驗中的每一個都需要根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。ExScience a從監管部門收到的任何指導意見都可能發生變化。例如，監管當局可以改變其立場，包括其試驗設計的可接受性或

選定的臨牀終點，這可能需要ExScience a完成額外的臨牀試驗或施加比目前預期更嚴格的批准條件。

如果Exscientia需要對其候選藥物進行除目前考慮的之外的額外臨牀前研究或臨牀試驗或其他測試，如果Exscientia無法成功完成其候選藥物的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈中度陽性，或者如果存在安全性問題，Exscientia可以：

·延遲獲得其候選藥物的上市批准；

·根本沒有獲得上市批准；

·獲得批准的適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛；

·接受上市後測試要求；或

·在獲得市場批准後將該產品從市場上撤下。

ExScience a在啟動或完成其候選藥物的開發和商業化過程中可能會產生額外的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。

ExScience a可能會在啟動或完成臨牀前研究和臨牀試驗方面遇到延遲，包括延遲獲得或未能獲得FDA或類似的非美國監管機構的許可，以啟動未來IND或類似的非美國應用的臨牀試驗。此外，ExScience a不能確定其候選藥物的臨牀前研究或臨牀試驗不需要重新設計、按時招收足夠數量的受試者或按時完成。在臨牀前研究和臨牀試驗期間，或由於臨牀前研究和臨牀試驗，可能會推遲或阻止其獲得上市批准或將其候選藥物商業化的能力，這可能會經歷許多不可預見的事件，包括：

·ExScience a可能收到監管當局的反饋，要求其修改其臨牀前研究或臨牀試驗的設計或實施；

·監管機構或機構不得授權ExScience a或其調查人員，或倫理委員會不得發佈積極意見，允許ExScience a或其調查人員在預期的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

·ExScience a可能在與預期的審判地點和預期的CRO就可接受的條款達成協議方面出現延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，不同的CRO和審判地點之間可能存在很大差異；

·ExScience a候選藥物的臨牀前研究或臨牀試驗可能產生否定或不確定的結果，ExScience a可能決定或監管機構可能要求其進行更多的臨牀前研究或臨牀試驗，或者ExScience a可能決定放棄產品開發方案；

·ExScience a候選藥物的臨牀試驗所需的患者數量可能比預期的多，這些臨牀試驗的登記速度可能比ExScience a預期的慢，或者參與者可能退出這些臨牀試驗或未能以高於ExScience a預期的速度回來進行治療後的後續行動；

·ExScience a的第三方承包商可能不遵守監管要求，未能保持足夠的質量控制，無法向其提供進行或完成臨牀前研究或臨牀試驗的足夠產品供應，或未能及時履行對其的合同義務，或根本不履行合同義務，或可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能要求ExScience a增加新的臨牀試驗地點或調查人員；

·ExScience a可以選擇參加，或監管者、IRBs或倫理委員會可以出於各種原因要求ExScience a或其調查人員暫停或終止臨牀研究，包括不遵守監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；

·ExScience a候選藥物的臨牀試驗成本可能比它預期的要高；

·ExScience a的候選藥物或對其候選藥物進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足；

·ExScience a的候選藥物可能具有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致ExScience a或其調查人員、監管機構、IRBs或倫理委員會暫停或終止試驗，或者可能因其他癌症療法的臨牀前或臨牀試驗而產生報告，從而引起對其候選藥物的安全性或療效的擔憂；以及

·監管當局可能會修改批准ExScience a候選藥物的要求，或者這些要求可能不像ExScience a預期的那樣。

如果臨牀試驗被它、進行此類試驗的機構的IRBs或倫理委員會、此類試驗的數據安全監測委員會或DSMB暫停或終止，或者FDA或其他監管機構暫停或終止，ExScience a可能會遇到延誤。此類主管部門可能會因多種因素而暫停、終止或暫停臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或ExScience a的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品帶來的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致ExScience a候選藥物的監管批准被拒絕。此外，FDA或類似的非美國監管機構可能不同意ExScience a的臨牀試驗設計和ExScience a對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在審查並評論了ExScience a的臨牀試驗設計後，也可能更改批准要求。

此外，ExScience a當前和未來臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任該公司的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，ExScience a可能被要求向FDA或類似的非美國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的非美國監管機構可能會得出結論，ExScience a與主要調查者之間的財務關係造成了利益衝突，或以其他方式影響了研究的解釋。因此，FDA或類似的非美國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的非美國監管機構延遲批准或拒絕ExScience a的上市申請，並可能最終導致ExScience a的一個或多個候選藥物被拒絕上市批准。

如果ExScience a在測試或獲得監管批准方面遇到延誤，其產品開發成本也將增加。ExScience a不知道未來的臨牀試驗是否會按計劃開始，也不知道目前或未來的臨牀試驗是否需要重組，或者是否會如期完成。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短ExScience a可能擁有將其候選藥物商業化的獨家權利的任何期限，或者允許其競爭對手在ExScience a之前將產品推向市場，並削弱其成功將其候選藥物商業化的能力。ExScience a臨牀前或未來臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害其業務、財務狀況和增長前景。

如果ExScience a在招募患者參加臨牀試驗方面遇到延誤或困難，它收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，ExScience a可能無法啟動或繼續其候選藥物的臨牀試驗。特別是，由於ExScience a正在廣泛的目標空間中部署其藥物發現平臺，ExScience a招募合格患者的能力可能會受到限制，或者可能導致

招生人數比預期的要慢。例如，由於ExScience a的一些候選藥物針對的是罕見疾病，它可能難以招募足夠數量的合格患者，或者登記速度可能比預期的慢。此外，ExScience a的一些競爭對手正在進行候選藥物的臨牀試驗，這些候選藥物治療與其候選藥物相同的適應症，本來有資格參加ExScience a臨牀試驗的患者可以轉而參加其競爭對手候選藥物的臨牀試驗。

除了競爭性試驗環境外，ExScience a計劃的臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者，因為ExScience a將要求患者具有可以測量的特定特徵，以確保他們的癌症足夠嚴重或不太嚴重，不能將他們包括在研究中。ExScience a可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者來完成其臨牀研究，原因有很多，包括：

·正在調查的疾病的嚴重程度；

·有關臨牀試驗的資格標準和總體設計；

·正在研究的候選藥物的已知風險和益處；

·臨牀醫生和患者對正在研究的候選藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於ExScience a正在調查的適應症的任何新藥；

·獲得和維護患者同意的能力；

·為及時納入臨牀試驗提供便利的努力；

·醫生的病人轉介做法；

·分析試驗的主要終點所需的患者人數和性質；

·在治療期間和治療後充分監測病人的能力；

·為潛在患者提供臨牀試驗地點的近在性和可用性；

·參加臨牀試驗的患者在完成治療前退出臨牀試驗的風險；以及

·ExScience a可能無法控制的因素，例如未來可能會限制患者、主要研究人員、工作人員或臨牀地點可獲得性的大流行。

患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些臨牀試驗的完成，並對ExScience a推進其候選藥物開發的能力產生不利影響。此外，許多可能導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素，最終也可能導致ExScience a的候選藥物被拒絕監管部門的批准。

臨牀前研究或臨牀試驗的成功可能不能預測未來臨牀試驗的結果。

ExScience a候選藥物的早期臨牀前研究和臨牀試驗的陽性結果不一定能預測後來的臨牀前研究和未來的任何臨牀試驗的結果。即使ExScience a能夠按照目前的開發時間表完成其候選藥物的計劃臨牀前研究和臨牀試驗，其候選藥物的此類臨牀前研究和臨牀試驗的結果也可能不會在隨後的臨牀前研究或臨牀試驗結果中複製。如果ExScience a不能在其後來的臨牀前研究和未來的臨牀試驗中複製這樣的積極結果，ExScience a可能無法成功地開發、獲得監管部門對其候選藥物的批准並將其商業化。例如，在收到信息表明候選藥物沒有足夠的前景證明進一步臨牀開發的合理性後，ExScience a停止了EXS21546的1/2期臨牀試驗。

製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極結果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，ExScience a不能確定它不會面臨類似的挫折。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前、非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選藥物在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或歐盟委員會的批准。

此外，ExScience a可能計劃的未來臨牀試驗可能會使用“開放標籤”試驗設計。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究候選藥物或現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試研究候選藥物，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能並不能預測未來對ExScience a候選藥物的臨牀試驗結果，其中包括一項開放標籤臨牀試驗，當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時。

隨着更多的患者數據可用，ExScience a不時宣佈或公佈的臨時、“TOPLINE”和ExScience a臨牀試驗的初步數據可能會發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

ExScience a可能會不時公開披露其臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果和相關的發現和結論可能會發生變化。作為其數據分析的一部分，ExScience a還進行假設、估計、計算和結論，ExScience a可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了補充數據，ExScience a報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核查程序，這可能會導致最終數據與以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。ExScience a還可能不時披露其臨牀試驗的中期數據。ExScience a可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者隨着其臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害ExScience a的業務前景。此外，ExScience a或其競爭對手披露中期數據可能會導致ExScience a ADS的價格波動。

如果ExScience a報告的中期、主要或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管當局在內的其他人不同意得出的結論，ExScience a獲得批准並將其候選藥物商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害其業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，ExScience a選擇公開披露的有關特定臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意ExScience a確定的重要信息或其他適當的信息包含在其披露中。

ExScience a目前和未來的臨牀試驗，或其當前或未來合作者的臨牀試驗，可能會揭示其臨牀前或非臨牀研究中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，可能會阻礙監管部門批准或市場接受其任何候選藥物。

在獲得任何產品商業銷售的監管批准之前，ExScience a必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗來證明其候選藥物在每個目標適應症中都是安全和有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在進行臨牀試驗的過程中，候選藥物通常有極高的流失率。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選藥物也可能無法顯示出預期的安全性和有效性。如果ExScience a正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果不能確定其候選藥物的安全性和有效性，如果ExScience a沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果與其候選藥物相關的安全問題，ExScience a可能會被阻止或推遲獲得此類候選藥物的上市批准。在某些情況下，由於許多因素，同一候選藥物的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。雖然ExScience a尚未對其某些候選藥物啟動臨牀試驗，但與許多腫瘤療法一樣，很可能會出現與使用這些藥物相關的副作用。ExScience a的試驗結果可能揭示出嚴重的、不可接受的嚴重程度和普遍的副作用。此外，ExScience a的候選藥物可能會在與靶標毒性相關的臨牀試驗中引起不良副作用。如果觀察到靶標毒性，或者如果ExScience a的候選藥物具有意想不到的特徵，ExScience a可能需要放棄開發，或者將開發限制在較窄的用途或亞羣中，在這些亞羣中，從風險-收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。此外，ExScience a的候選藥物可能會引起迄今尚未觀察到的不良副作用。ExScience a還可能開發未來的候選藥物，與一種或多種現有的癌症療法結合使用。在未來的臨牀試驗中，ExScience a的候選藥物與其他癌症療法結合使用所產生的不確定性可能會使其難以準確預測副作用。大多數開始臨牀試驗的候選藥物從未被批准作為產品，也不能保證ExScience a目前或未來的任何臨牀試驗最終將顯示積極的結果，或支持其任何候選藥物的進一步臨牀開發。

如果在ExScience a當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，ExScience a可能難以招募患者參加其臨牀試驗，患者可能會退出其試驗，或者ExScience a可能被要求完全放棄一個或多個候選藥物的試驗或開發工作。美國食品藥品監督管理局、FDA或其他適用的監管機構，或IRB或倫理委員會可隨時出於各種原因暫停或終止候選藥物的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。一些在早期試驗中最初顯示出治療前景的潛在療法，後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用並不妨礙產品獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比耐受性，不良副作用可能會阻礙市場對批准的產品的接受。這些進展中的任何一項都可能對ExScience a的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

ExScience a打算開發GTAEXS617，並可能開發其他未來的候選藥物，與其他療法結合使用，這將使其面臨更多風險。

ExScience a打算開發GTAEXS617，與目前批准的一種或多種癌症療法結合使用。如果ExScience a開發的候選藥物獲得了與這些現有療法聯合使用的上市批准，ExScience a將繼續承擔以下風險：FDA或類似的外國監管機構可能會撤銷與其候選藥物聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。如果ExScience a開發出任何與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用的候選藥物，它將面臨類似的風險。這可能會導致ExSciences自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。

ExScience a還可能結合一種或多種尚未獲得FDA或類似外國監管機構批准上市的其他癌症療法來評估其他候選藥物。ExScience a將不能營銷和銷售它與任何此類癌症療法聯合開發的候選藥物，這些藥物最終無法獲得營銷批准，無論是單獨還是與其產品聯合使用。此外，未經批准的癌症療法面臨着與ExScience a候選藥物相同的風險

目前正在進行開發和臨牀試驗，包括可能出現嚴重不良反應，臨牀試驗延遲，以及缺乏FDA或類似的非美國監管機構的批准。如果ExScience a選擇與其候選藥物組合評估的產品出現安全性、有效性、製造或供應問題，ExScience a可能無法獲得批准或無法銷售此類組合。

ExScience a目前以及未來可能會在美國以外的地方為其候選藥物進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不會接受此類試驗的數據。

艾司科學亞目前正在美國以外進行臨牀試驗，未來艾司丹娜可能會在美國以外的地方進行臨牀試驗，包括在中國、澳大利亞、歐洲、亞洲其他地方或其他外國司法管轄區。FDA或非美國監管機構接受在美國境外進行的臨牀試驗的試驗數據可能會受到某些條件的限制。如果在美國境外進行的臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據此類數據批准申請，除非(I)該數據適用於美國人口和美國的醫療實踐；(Ii)該試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員根據GCP規定進行的；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者，如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。一般來説，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表ExScience a打算在美國為其貼上候選藥物標籤的人羣。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受這樣的數據，將導致需要進行額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲ExScience a業務計劃的各個方面，這可能導致ExScience a的候選藥物在適用的司法管轄區得不到商業化的批准或許可。

ExScience a可能會為其某些候選藥物尋求孤兒藥物指定，並且可能不成功或可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

作為ExScience a商業戰略的一部分，ExScience a可能會為其某些候選藥物尋求孤兒藥物指定，但這種努力可能不會成功。包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數不到20萬人，或者在美國，患者人數超過20萬人，而在美國，無法合理預期藥物的開發成本將從美國的銷售中收回的藥物。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。

同樣，在歐洲聯盟，(EC)第141/2000號條例規定，歐盟委員會在收到歐洲藥品管理局孤兒藥物產品委員會的積極意見後，可授予孤兒藥物稱號，以促進藥物的開發，條件是贊助商可以證明：(1)該產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申請時，這種情況影響到歐盟每10,000人中不超過5人，或者(B)沒有孤兒身份帶來好處的產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明開發該醫藥產品的必要投資是合理的；(3)沒有令人滿意的授權方法來診斷、預防或治療歐洲聯盟授權的這種情況，或者即使有這種方法，產品也將對受該情況影響的人產生重大好處。孤兒藥品指定使申請者有權獲得諸如費用減免、方案援助和進入集中營銷授權程序等激勵措施。

一般來説，如果具有孤兒藥物名稱的候選藥物隨後在美國或歐盟獲得了其具有這種名稱的適應症的第一次上市批准，該藥物有權獲得

市場排他期，這排除了FDA或歐盟委員會在該時間段內批准同一藥物和適應症的另一營銷申請，除非在有限的情況下。在歐盟，EMA不能接受另一項營銷授權申請，也不能接受延長類似產品現有授權的申請。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年。在歐盟，對於上市許可持有人已遵守相關商定的兒科調查計劃的藥品，這一十年期限可延長兩年。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。孤兒藥品指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。如果在第五年結束時確定一種藥物不再符合其被指定為孤兒藥物所依據的標準，包括如果該藥物具有足夠的利潤，以致市場排他性不再合理，或者該疾病的流行率已超過門檻，則歐洲聯盟的專營期可縮短至六年。

即使ExScience a獲得了一種藥物的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該藥物免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA或歐盟委員會(如果適用)得出結論認為後一種藥物在臨牀上更好，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA和歐盟委員會隨後可以批准另一種藥物治療相同的疾病。此外，指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。如果在美國或歐盟，製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，也可能失去孤兒的稱號。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。雖然ExScience a可能會為其候選藥物尋求孤兒藥物名稱，但ExScience a可能永遠不會獲得這樣的名稱。即使ExScience a確實獲得了這樣的稱號，也不能保證它將獲得產品的批准，用於被授予孤兒稱號的治療適應症。

即使Exscenta的任何候選藥物獲得監管部門的批准，它也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，ExScience a的候選藥物如果獲得批准，可能會受到上市後研究要求、營銷和標籤限制，如果在批准後發現意外的安全問題，甚至可能會召回或退出市場。此外，如果ExScience a未能遵守監管要求，它可能會受到懲罰或其他執法行動。

如果FDA或類似的外國監管機構批准ExScience a的任何候選藥物，該產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、進口、出口、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、監測和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、機構註冊和上市，以及繼續遵守當前的良好製造規範(CGMP)，以及ExScience a在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP。此外，製造商必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規和適用的產品跟蹤和追蹤要求。ExScience a為其候選藥物獲得的任何監管批准也可能受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後研究的要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測該產品的安全性和有效性的監測。一種產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，儘管醫生可以根據其獨立的醫學判斷，將合法獲得的產品開給“標籤外”的用途。如果ExScience a目前或未來的任何候選藥物被批准上市，而ExScience a被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，它可能會承擔重大責任。FDA還可能要求進行風險評估和緩解

戰略，或REMS，以批准ExScience a的候選藥物，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素，如限制分配

方法、患者登記簿和其他風險最小化工具。非美國當局可能需要類似的策略。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或ExScience a的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致除其他外：

·限制產品的銷售或製造，將產品從市場上撤回，或自願或強制召回產品；

·在監管檢查發現需要補救的違規行為時，製造延誤和供應中斷；

·修訂標籤，包括限制批准的用途或增加警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告；

·實施可再生能源管理系統或類似的外國戰略，其中可能包括分配或使用限制；

·要求進行額外的上市後臨牀試驗，以評估該產品的安全性；

·臨牀試驗有效；

·罰款、警告信或其他監管執法行動；

·食品和藥物管理局或類似的外國監管當局拒絕批准未決的申請或對已批准的申請的補充，或暫停、更改或撤銷批准；

·扣押或扣留產品，或拒絕允許產品進出口；以及

·禁止令或施加民事或刑事處罰。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，阻止、限制或推遲監管部門對ExScience a候選藥物的批准。

FDA、歐盟成員國的主管機構、歐洲藥品管理局、歐盟委員會和其他負責臨牀試驗的類似監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。CTR允許贊助商向每個歐盟成員國的主管當局和道德委員會提交一份意見書，導致每個歐盟成員國做出一項決定。臨牀試驗授權的評估程序也得到了統一，包括由所有有關的歐盟成員國進行聯合評估，以及由每個歐盟成員國針對與其領土有關的具體要求進行單獨評估，包括倫理規則。每個歐盟成員國的決定都通過歐盟中央門户網站傳達給贊助商。一旦臨牀試驗獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。對於在2023年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》申請批准的臨牀試驗，《臨牀試驗指令》將繼續在過渡性的基礎上適用，直至2025年1月31日。到那時，所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。如果相關的臨牀試驗申請是在CTR的基礎上提出的，或者如果臨牀試驗在2025年1月31日之前已經過渡到CTR框架，則CTR將適用於較早日期的臨牀試驗。ExScience a及其第三方服務提供商(如CRO)對CTR要求的遵守可能會影響ExScience a的開發計劃。

鑑於CTR於2022年1月31日開始應用，ExScience a可能被要求將其已根據CTD獲得監管批准的臨牀試驗過渡到CTR的監管框架。對於在2025年1月30日至少有一個地點在歐盟活動的臨牀試驗，將需要將由CTD管理的臨牀試驗過渡到CTR。過渡申請需要通過臨牀試驗信息系統提交給歐盟成員國的主管當局，並獲得相關監管批准，才能在2025年1月30日之後繼續進行臨牀試驗。這將需要

財政、技術和人力資源。如果ExScience a無法及時過渡其臨牀試驗，這些臨牀試驗的進行可能會受到負面影響。

目前還不清楚英國在多大程度上。將尋求在未來使其法規與歐盟接軌。英國。與臨牀試驗相關的監管框架源自現有的歐盟立法(在英國實施)。法律，通過次級立法)。2022年1月17日，英國藥品和保健品監管機構(MHRA)就重塑英國發起了為期八週的諮詢。關於臨牀試驗的立法。英國。政府在2023年3月21日公佈了對諮詢的迴應，確認將提前修改立法。這些隨之而來的立法修正案將決定英國法規將與CTR保持一致。英國的失敗。將其法規與歐盟緊密結合可能會對在英國進行臨牀試驗的成本產生影響。與其他國家和地區不同，並且/或者使得基於在英國進行的臨牀試驗為該公司的候選產品尋求營銷授權變得更加困難。

此外，2023年4月26日，歐盟委員會通過了一項關於制定新的指令和法規的提案，以修訂現有的藥品立法。如果以建議的形式通過，歐盟委員會最近提出的修訂現行歐盟藥品授權法律的建議可能會導致ExScience a候選產品在歐盟的數據和市場排他性機會減少，並使它們比目前更早地接受仿製藥或生物相似的競爭，同時相關的報銷狀態也會降低。

此外，2023年12月，歐盟議會和理事會就《人工智能法案》達成了一項臨時協議，該法案旨在引入立法，規範歐盟人工智能的開發、投放市場和使用。如果被採納，ExScience a可能會受到人工智能法案的額外監管要求。

如果ExScience a緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者ExScience a無法保持監管合規性，它可能無法獲得、可能在獲得延遲或失去可能已獲得的任何營銷批准，這將對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在一個司法管轄區獲得並保持ExScience a候選藥物的監管批准，並不意味着它將能夠在其他司法管轄區獲得其候選藥物的監管批准。

除美國外，ExScience a可能還會在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選藥物的批准有要求，ExScience a在這些司法管轄區上市之前必須遵守這些要求。獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管機構的要求可能會給ExScience a帶來巨大的困難和成本，並可能推遲或阻止其產品在某些國家的推出。如果ExScience a未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的上市批准，ExScience a的目標市場將會減少，其充分發揮候選藥物市場潛力的能力將受到損害。

在一個司法管轄區獲得並保持對ExScience a候選藥物的監管批准並不能保證ExScience a將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選藥物的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選藥物在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。簡而言之，外國監管審批過程涉及與FDA審批相關的所有風險。在美國以外的許多司法管轄區，候選藥物必須獲得報銷批准，才能在該司法管轄區獲準銷售。在某些情況下，ExScience a可能打算對其產品收取的價格也將得到批准。

與ExScience a業務相關的風險

ExScience a在確定或發現候選藥物的努力中可能不會成功，並且可能無法利用可能帶來更大商業機會或成功可能性更大的方案、合作或候選藥物。

確定新藥候選藥物的研究方案需要大量的技術、財政和人力資源。ExScience a可能無法確定更多用於臨牀開發的潛在候選藥物。如果不能通過自身發現內部開發的候選藥物來證明ExScience a平臺的效用，可能會損害ExScience a的商業前景。由於ExScience a的資源有限，它將研究項目集中在它認為其計算分析對實驗分析具有預測性的目標上，它認為在理論上有可能發現具有分子成為藥物所需特性的分子，它認為存在有意義的商業機會等因素。目前，ExScience a的內部藥物發現方案的重點是腫瘤學、免疫學和抗病毒藥物領域。ExScience a可能會放棄或推遲尋求某些方案、合作或候選藥物或後來被證明具有更大商業潛力的適應症的機會。然而，ExScience a所追求的任何候選藥物的開發最終可能被證明不成功或不如它可能選擇以更積極的資本資源追求的另一種潛在候選藥物那麼成功。如果ExScience a沒有準確地評估某一候選藥物的商業潛力，它可能會通過戰略合作、合作伙伴關係、許可或其他安排，放棄對該候選藥物有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選藥物的獨家開發權和商業化權利會更有利。或者，ExScience a可以將內部資源分配給某個治療領域的候選藥物，在該領域進行合作會更有利。

ExScience面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他公司比它更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

新藥品的開發和商業化競爭激烈，並受到快速和重大技術進步的影響。ExScience a面臨着來自大型跨國製藥公司、生物技術公司和專業製藥公司的競爭。一些大型製藥和生物技術公司目前正在營銷和銷售用於治療癌症的產品，或正在開發候選藥物。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構。

擁有開發階段計劃的ExScience a的競爭對手可以比ExScience a更快地獲得FDA或其他類似監管機構對其候選藥物的上市批准，並且他們可以在ExScience a能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，ExScience a的競爭對手可能會成功地開發、獲得或許可比ExScience a可能開發的任何候選藥物更有效、更有效的營銷和銷售或成本更低的技術和產品，這可能使其候選藥物失去競爭力和過時，並導致其競爭對手在ExScience a能夠進入市場之前為該產品或特定適應症建立強大的市場地位。

ExScience a的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的戰略合作伙伴一起，都比ExScience a擁有更多的財政、技術和人力資源。因此，在獲得治療批准和獲得廣泛的市場接受方面，ExScience a的競爭對手可能比它更成功，這可能會使ExScience a的治療方法過時或沒有競爭力。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在ExScience a的少數競爭對手身上。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀研究的患者登記，以及在獲得補充或必要的技術方面與ExScience a展開競爭。

ExScience a知道有幾家公司使用各種技術，包括人工智能和其他複雜的計算工具，以加快藥物開發並提高已確定的候選藥物的質量。這些公司包括Relay Treateutics、AbCellera、Schrodinger、Recursion PharmPharmticals、PathAI、Insitro、Valo Health、Cellality、XtalPI、BenvolentAI、Datavant和ATOM WISE。

ExScience a已經投資，並預計將繼續投資於進一步增強其技術平臺的研發努力。如果這些投資的回報低於ExScience a的預期，或者發展速度慢於預期，其收入和運營結果可能會受到影響。

ExScience a利用其發現新藥的技術能力，自成立以來，一直投資於並預計將繼續投資於進一步增強其技術平臺的研究和開發工作。這些投資可能涉及大量的時間、風險和不確定因素，包括與這些投資相關的費用可能會影響ExScience a的利潤率和運營結果，以及這些投資可能不會產生相對於市場上其他選擇的足夠的技術優勢，這反過來又會影響為抵消承擔的債務和與這些投資相關的費用而產生的收入。隨着技術和產品的發展，軟件行業變化迅速，這可能會使ExScience a平臺識別和開發候選藥物的能力低於其他技術和平臺。ExScience a認為，它必須繼續在IT技術平臺上投入大量時間和資源，以保持和提高其競爭地位。如果ExScience a沒有實現這些投資的預期收益，如果這些收益的實現被推遲，或者如果其技術不能像預期的那樣加快藥物發現進程，ExScience a的收入和運營結果可能會受到不利影響。

ExScience a必須適應快速和重大的技術變化，並對競爭對手推出的新產品和技術做出反應，以保持競爭力。

除了使用ExScience a的平臺來發現和開發自己的候選藥物外，ExScience a還在以顯著增強和不斷髮展的行業標準為特點的行業中提供其藥物發現解決方案和能力。因此，ExScience a及其合作者的需求正在迅速發展。如果ExScience a不適當地創新和投資於新技術，包括在人工智能領域，ExScience a的平臺可能會變得不那麼有競爭力，其合作者可能會轉向競爭對手提供的新技術，或者自己從事藥物發現。ExScience a認為，由於許多合作者需要最初的時間投資才能決定是否與ExScience a合作，如果這些合作者與競爭對手達成合作夥伴關係或合作協議，可能很難重新獲得商業關係。如果不及時推出新的解決方案和技術改進，ExScience a的產品可能會隨着時間的推移而變得缺乏競爭力，在這種情況下，其競爭地位和運營結果可能會受到影響。因此，ExScience a將大量努力和資源集中在開發和識別新技術和市場上，以進一步擴大和深化其在人工智能藥物發現和開發方面的能力和專業知識。如果ExScience a未能及時推出新的和創新的技術或解決方案，充分預測其合作者的需求，或未能獲得所需的市場接受度，其業務可能會受到影響，其運營結果可能會受到不利影響。

ExScience a在其藥物發現平臺和流程中採用和部署人工智能和機器學習(“AI/ML”)技術可能並不有效，並可能使其面臨運營挑戰、聲譽損害和法律責任。

ExScience a競爭的行業特點是技術進步迅速，新產品推出頻繁，競爭激烈。新藥的發現和新目標的實現對ExScience a的成功仍然至關重要，而將AI/ML技術有效地應用到ExScience a的藥物發現平臺是其業務的關鍵要素，有可能為其業務帶來重大利益。

與許多正在開發的技術一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響其進一步的開發、採用和使用，因此可能會影響ExScience a的業務，特別是隨着時間的推移，AI/ML技術的使用對ExScience a的運營變得更加重要。ExScience a的人工智能算法可能存在缺陷，或者其使用的數據集可能不足、質量較差，或者包含有偏見的信息，這可能導致結果有缺陷、有偏見和不準確。此外，ExScience a的人工智能算法可能在一定程度上依賴於未知的第三方知識產權，它生成或尋找的輸出可能侵犯了這些權利，這使ExScience a面臨潛在的法律風險。ExScience a系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱人們對人工智能解決方案的接受。這些缺陷可能會破壞人工智能應用程序產生的決策、預測或分析，使ExScience承擔法律責任，並對品牌或聲譽造成損害。圍繞AI/ML技術的使用出現了新的倫理問題，ExScience可能會受到聲譽和

如果ExScience a啟用或提供基於人工智能的技術，而這些技術因其對醫療保健獲取、隱私或其他社會問題的影響而引起爭議，則存在法律風險。

ExScience a面臨着來自其他公司的日益激烈的競爭，這些公司正在使用人工智能/ML技術和相關方法進行藥物發現，其中一些公司擁有比ExScience a更多的資源，並且可能開發了比ExScience a ha更有效的方法，這可能會降低ExScience a在識別潛在目標和吸引合作者與ExScience a合作方面的有效性。即使成功實施了AI/ML技術，ExScience a也可能無法正確識別適應症並有效分配研發資源，這可能會對其流水線和有效競爭能力產生不利影響。

人工智能/ML技術是相對較新的技術，有關其使用、商業化和監管的商業、法律和道德格局尚未確定並不斷髮展。與AI/ML技術相關的法律監管制度的不確定性可能需要大量資源來修改和維護業務實踐，以符合新的或快速變化的美國和非美國法律和法規。包括英國、歐盟和美國某些州在內的全球幾個司法管轄區已經提出、頒佈或正在考慮制定管理人工智能/ML的開發和使用的法律。在英國，政府發佈了一份白皮書，呼籲現有監管機構實施某些具體原則，以指導和告知負責任的AI/ML的開發和使用。在歐盟，監管機構已經就《人工智能法案》的文本達成了政治協議，該法案一旦通過並生效，將對所有歐盟司法管轄區產生直接影響，並可能對使用人工智能相關係統施加繁重的義務。其他法域可能決定通過類似或更具限制性的立法，這可能會使這類技術的使用具有挑戰性。

ExScience a依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管其軟件解決方案。這些第三方供應商的任何運營中斷、能力限制或幹擾ExScience a的使用都可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

ExScience a將與其託管軟件解決方案相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管服務。ExScience a託管軟件解決方案的客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問ExScience a的計算平臺，並且ExScience a向他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。ExScience a的託管軟件解決方案依賴於保護由第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、架構、功能和互連規範，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。對ExScience a第三方託管服務能力的任何限制都可能阻礙其接納新客户或擴大現有客户的使用能力，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何可能由網絡攻擊、自然災害、氣候變化、火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、恐怖或其他攻擊以及其他超出ExScience a控制範圍的類似事件導致的影響ExScience a第三方託管服務的基礎設施的事件，都可能對其基於雲的解決方案產生負面影響。由於上述任何一種原因，如果長期的服務中斷影響到ExScience a基於雲的解決方案，將對其為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害其在現有和潛在客户中的聲譽，使其承擔責任，導致其失去客户或以其他方式損害其業務。此外，使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害ExScience a使用的第三方託管服務的事件，也可能會產生巨大的成本。

如果ExScience a與其第三方託管服務的服務協議終止，或出現服務中斷、ExScience a使用的服務或功能被取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，ExScience a可能會遇到訪問其平臺的中斷，以及在安排或創建新的設施和服務和/或重新架構ExScience a的託管軟件解決方案以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署的重大延遲和額外費用，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

ExScience a技術平臺的缺陷或中斷可能導致對使用此類平臺發現的候選藥物的需求減少，並導致其收入減少，並使其承擔重大責任。

ExScience a有效部署其藥物發現平臺的能力取決於其軟件以及相關工具和功能的持續、有效和可靠的運行。ExScience a的技術平臺本質上是複雜的，可能存在缺陷或錯誤。當一個新的軟件出現錯誤時，出錯的風險尤其顯著

應用程序是首次引入的，或者是現有軟件應用程序的新版本或增強版在ExScience a的技術平臺中使用時。ExScience a不時發現其軟件中存在缺陷，未來可能會檢測到其現有軟件中的新錯誤。ExScience a技術平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對ExScience a的藥物發現流程的有效性產生不利影響，推遲其藥物發現和合作時間表，損害其聲譽或損害其合作者的業務。如果發生上述事件中的任何一種，ExScience a的合作者可能會延遲或扣留向ExScience a的付款、取消與ExScience a的協議、選擇不續訂、對ExScience a提出服務信用索賠、保修索賠或其他索賠，並且ExScience a可能會損失未來的收入。任何這些事件的發生都可能導致對ExScience a的技術平臺和通過這種平臺發現的任何候選藥物的需求減少，ExScience a的收入減少，訴訟費用或重大責任增加。

ExScience a候選藥物的市場機會可能比它預期的要小，或者可能僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，ExScience a對其目標患者羣體流行率的估計可能不準確。

ExScience a目前和未來的目標患者羣體是基於它對候選藥物可能解決的某些類型癌症的發病率或流行率的信念和估計，這些估計來自各種來源，包括科學文獻和臨牀調查。ExScience a的預測可能被證明是不正確的，潛在患者的數量可能會比預期的要少。即使ExScience a為其候選藥物獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣可能很少，如果不獲得監管部門對更多適應症的批准，包括將其候選藥物用於一線和二線治療，ExScience a可能永遠不會實現盈利。

癌症療法有時以治療路線(一線、二線、三線等)為特徵，FDA通常最初只批准針對一條或多條特定路線的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當一線治療證明不成功時，通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合，二線治療可能會被實施。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。ExScience a預計最初將尋求批准其一些候選藥物作為二線或三線療法，用於治療其他批准治療失敗的患者。隨後，對於那些被證明是足夠有益的候選藥物，如果有的話，ExScience a預計將尋求批准作為二線療法，並可能作為一線療法，但不能保證其候選藥物即使被批准用於三線療法，也會被批准用於二線或一線療法。此外，在獲得批准將其當前或未來的任何候選藥物作為潛在的二線或一線療法之前，ExScience a可能必須進行額外的臨牀試驗。

即使ExScience a目前或未來的候選藥物獲得監管部門的批准，這些產品也可能不會獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。

使用人工智能、機器學習和其他基於技術的平臺來發現化合物和分子並開發設計最佳的候選藥物仍然是一個新現象；因此，通過這種過程產生的候選藥物可能不會被醫生、患者、醫院和醫學界其他人廣泛接受，即使獲得了適當的監管當局的批准用於營銷和銷售。如果ExScience a目前的任何計劃或任何未來的候選藥物獲得監管部門的批准，而這些候選藥物沒有獲得足夠的市場接受度，ExScience a可能會被阻止或在實現盈利方面大大延遲。各種因素將影響ExScience a的候選藥物，如果獲得批准，是否會被市場接受，包括：

·臨牀試驗顯示的候選藥物的療效，以及如果任何適用當局在批准適用適應症方面提出要求，與其他現有療法相比，候選藥物為患者提供增量健康益處的能力；

·潛在的產品責任索賠；

·醫生、醫院和患者認為其候選藥物是安全有效的治療選擇；

·目標患者羣體是否願意嘗試新療法以及醫生是否願意開出這些療法的處方；

·候選藥物的任何副作用的流行率和嚴重程度；

·FDA或其他非美國監管機構的產品標籤或產品插入要求；

·FDA或其他非美國監管機構批准的標籤中包含的限制或警告；

·與當前和未來替代治療方案相關的治療費用；

·其產品的定價以及承保範圍和第三方付款人和政府當局的適當補償；

·在第三方付款人和政府當局不提供保險的情況下，患者是否願意自付費用；

·相對方便和易於管理，包括與當前和未來的替代療法和競爭性療法相比；以及

·其銷售和營銷努力的有效性。

即使ExScience a的候選藥物如果獲得批准，獲得市場接受，如果推出比其產品更受歡迎、更具成本效益或使其產品過時的新產品或技術，ExScience a可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。

在ExScience a或其依賴的第三方有業務運營的地區，衞生流行病的影響可能對其業務產生不利影響，包括其臨牀前研究和臨牀試驗，以及其CRO或與其有業務往來的其他第三方的業務或運營。

在其臨牀試驗地點或其他業務運營集中的地區，ExScience a的業務可能會受到衞生流行病的不利影響，並可能對其依賴的第三方製造商和CRO的運營造成重大幹擾。

隔離、就地避難或類似的政府命令，或認為此類命令、關閉或其他業務運營可能受到的限制，無論是與新的新冠肺炎變種或其他傳染病有關，都可能影響英國和其他國家的第三方製造工廠的人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂ExScience a的供應鏈。此外，ExScience a的業務運營、臨牀前研究和臨牀試驗可能會受到另一場大流行的影響，包括在招募、治療和留住臨牀試驗患者方面出現延誤或困難。

ExScience a在過去和未來可能會收購其他公司或技術，這可能會分散其管理層的注意力，導致股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂其運營，並對其經營業績產生不利影響。

2021年8月，ExScience a收購了精準藥物生物技術公司Allcell GmbH或Allcell 100%的流通股資本。收購完成後，Allcell與集團全資擁有的子公司AlphaexScience a Beteiligungs GmbH合併，合併後的實體更名為ExScience a GmbH。ExScience a未來可能尋求收購或投資其他業務、解決方案或技術，這些業務、解決方案或技術可以補充或擴展其解決方案、增強其技術能力或以其他方式提供增長機會。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致ExScience a在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

ExScience a在收購新業務方面的經驗有限。如果ExScience a未來收購更多業務，它將再次面臨所有這些挑戰。ExScience a不能向您保證，在任何收購之後，它將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的，原因包括：

·無法以有利可圖的方式整合已獲得的技術或服務或從中受益；

·產生與收購有關的費用；

·與收購有關的意外費用或負債；

·難以整合所收購企業的會計系統、業務和人員；

·與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用；

·難以將被收購企業的客户轉換為ExScience a的解決方案和合同條款，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；

·將管理層的注意力從其他業務事項上轉移；

·收購對ExScience a與業務夥伴和客户的現有業務關係產生不利影響；

·關鍵員工的潛在流失；

·使用ExScience a其他業務部門所需的資源；以及

·使用ExScience a可用現金的很大一部分完成收購。

此外，ExScience a收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果ExScience a的收購不能產生預期回報，ExScience a可能被要求根據這一減值評估過程對其運營業績進行計提，這可能會對其運營業績產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對ExScience a的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到ExScience a的預期，其業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

針對ExScience a的臨牀試驗和產品責任訴訟可能會轉移其資源，導致其承擔重大責任，並限制其候選藥物的商業化。

ExScience a面臨着與臨牀試驗中的候選藥物測試相關的固有的臨牀試驗和產品責任暴露的風險，如果它在商業上銷售它可能開發的任何產品，ExScience a將面臨更大的風險。雖然ExScience a目前還沒有獲準用於商業銷售的產品，但它目前和未來在臨牀試驗中使用候選藥物，以及未來銷售任何批准的產品，都可能使其面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。如果ExScience a不能成功地為自己辯護，反對其候選藥物或產品造成傷害的指控，ExScience a將招致鉅額賠償責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

·如果獲得批准，對ExScience a候選藥物的需求減少；

·對ExScience a聲譽的損害和媒體的嚴重負面關注；

·臨牀試驗參與者退出；

·為任何相關訴訟辯護的鉅額費用；

·向試驗參與者或患者提供鉅額金錢獎勵；

·收入損失;

·減少ExScience a管理層用於推行其業務戰略的資源；以及

·無法將ExScience a的候選藥物商業化。

在擴大臨牀試驗或開始任何候選藥物的商業化時，ExScience a將需要增加其保險覆蓋面。如果一項成功的臨牀試驗或產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向ExScience a提出，ExScience a的資產可能不足以支付此類索賠，其業務運營可能會受到損害。

ExScience a的保單價格昂貴，而且只保護它免受一些商業風險的影響，這讓它面臨着大量未投保的債務。

ExScience a並不為其業務可能遇到的所有類別的風險提供保險，其保單有限制和重大免賠額。ExScience目前維持的一些保單包括臨牀試驗、產品責任、一般責任、財產、就業和董事以及官員保險。

ExScience a現有的保險範圍和未來獲得的任何額外的保險範圍可能不足以補償它可能遭受的費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，ExScience a可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以保護其免受損失。任何重大的未投保責任都可能需要ExScience a支付大量費用，如果一項成功的責任索賠或一系列索賠的判決超出了ExScience a的保險範圍，可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與合作者和其他第三方相關的風險

ExScience a的藥物發現合作者在合作項目的臨牀開發方面擁有很大的自由裁量權。如果ExScience a的合作者未能履行其合作協議規定的義務，可能會對ExScience a的業務產生負面影響。ExScience a可能永遠不會實現其在藥物發現合作中的資源投資回報。

ExScience a利用其技術平臺與從事藥物發現和開發的合作者進行藥物發現。這些合作者包括商業化前的生物技術公司和大型製藥公司。當ExScience a與這些合作者進行藥物發現時，它簽訂了協議，使其有權在實現特定開發、藥物發現目標的監管和商業銷售里程碑以及潛在的特許權使用費時獲得期權費用、現金里程碑付款。有時，ExScience a可能會在其藥物發現合作者中持有股權。

ExScience a的藥物發現合作可能不會導致候選藥物的開發或商業化，從而導致其及時收到此類選擇費、里程碑付款或特許權使用費，或者根本不會。ExScience a的藥物發現合作者在完成任何候選藥物的開發和商業化過程中可能會產生額外的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。此外，ExScience a從藥物發現合作中實現回報的能力受到以下風險的影響：

·藥物發現合作者有很大的自由裁量權來決定他們將應用於ExScience a的合作的努力和資源的數量和時間安排，並且可能不會按預期履行其義務；

·藥物發現合作者不得根據臨牀試驗或其他研究的結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)，開發任何候選藥物或將其商業化，或根據臨牀試驗或其他研究的結果、轉移資源或創造相互競爭的優先事項的外部因素，選擇不繼續或延長開發或商業化方案；

·藥物發現合作者可能會推遲ExScience a有權獲得里程碑付款的臨牀試驗；

·藥物發現合作者有很大的自由裁量權來決定何時宣佈ExScience a的合作狀況，包括關於臨牀前和臨牀發展以及推進合作方案的時間表；

·艾司科學亞可能無法獲取或可能被限制披露有關其合作者正在開發或商業化的候選藥物的某些信息，因此，向艾司科學亞的股東和美國存托股份持有者通報此類合作下里程碑付款或特許權使用費的狀況和可能性的能力可能有限；

·藥物發現合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與任何候選藥物競爭的產品，以及如果合作者認為有競爭力的產品更有可能開發或可以以更具經濟吸引力的條款進行商業化，ExScience a有權獲得里程碑式付款或使用費的產品；

·在與ExScience a的藥物發現合作中發現的候選藥物可能會被其合作者視為與他們自己的候選藥物或產品競爭，這可能導致ExScience a的合作者不再為任何此類候選藥物的商業化投入資源；

·現有的藥物發現合作者和未來潛在的藥物發現合作者可能開始更普遍地將ExScience a視為競爭對手，特別是在ExScience a推進其內部藥物發現方案的情況下，因此可能不願繼續與ExScience a進行現有的合作或與其進行新的合作；

·藥物發現合作者可能不遵守有關候選藥物或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用監管要求，這可能會影響ExScience a獲得里程碑付款的能力；

·與藥物發現合作者的分歧，包括在知識產權或專有權、合同解釋或首選的開發過程方面的分歧，可能導致ExScience a有資格獲得里程碑付款的候選藥物的研究、開發或商業化的延遲或終止，或可能導致訴訟或仲裁；

·藥物發現合作者可能無法適當地獲取、維護、強制執行、捍衞或保護ExScience a的知識產權或專有權利，或可能以某種方式使用其專有信息，從而可能導致糾紛或法律訴訟，從而危及或使ExScience a或他們的知識產權或專有信息失效，或使他們面臨潛在的訴訟；

·藥物發現合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權，這可能使ExScience a面臨訴訟和潛在的責任；以及

·藥物發現合作可在ExScience a從合作中獲得任何重大價值之前終止。

如果ExScience a參與的任何藥物發現合作沒有導致藥物產品的成功開發和商業化，從而導致向ExScience a支付期權費用、里程碑付款或特許權使用費，則它在藥物發現合作中投資的資源可能無法實現令人滿意的回報(如果有的話)。此外，即使藥物發現合作最初導致了里程碑的實現，從而向ExScience a付款，它也可能不會繼續這樣做。

如果ExScience a不能建立或保持合作伙伴關係，以開發它在內部發現的任何候選藥物並將其商業化，它可能不得不改變針對這些候選藥物的開發和商業化計劃，其業務可能會受到不利影響。

ExScience a與百時美施貴寶公司(Bristol Myers Squibb Company，簡稱BMY)等合作伙伴密切合作，開發和推進藥物發現計劃，使其在發現階段之後進入臨牀前研究或人類臨牀試驗。ExScience a希望依賴未來的合作伙伴來開發它在內部發現的候選藥物，並將其潛在的商業化，因為ExScience a認為這將有助於實現候選藥物的商業價值最大化。ExScience a在為這些活動尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，一些更成熟的公司可能也在為相同或類似的候選藥物進行開發和商業化。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更多的臨牀開發和商業化專業知識，可能比ExScience a具有競爭優勢。此外，協作的談判和記錄既複雜又耗時。ExScience a是否就這類合作達成最終協議，除其他外，將取決於它對合作者的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選藥物的潛在市場，製造和向患者提供此類候選藥物的成本和複雜性，競爭產品的潛力，ExScience a技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。合作者還可以考慮替代候選藥物或類似適應症的技術，以供合作，以及這樣的合作是否會比與ExScience a合作的候選藥物更具吸引力。

如果ExScience a不能及時、以可接受的條件或根本不能與合適的合作者達成協議，ExScience a可能不得不削減候選藥物的開發，減少或推遲其開發方案或一個或多個其他開發方案，或增加其支出，並自費進行開發或商業化活動。如果ExScience a選擇自己資助和承擔開發或商業化活動，ExScience a可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。如果ExScience a未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的開發和商業化活動，它可能無法進一步開發任何候選藥物或將其推向市場。

最近一段時間，ExScience a的收入一直依賴於數量有限的合作者，失去這些合作者中的任何一個都可能對其業務產生不利影響。

在最近一段時間裏，有限數量的合作在ExScience a的收入中佔了很大一部分。在截至2023年12月31日的一年中，ExScience a的一個合作伙伴貢獻了其72%的收入，另一個合作伙伴又貢獻了25%。這些合作涵蓋了合同下的大量方案，因此佔下遊潛在價值的很大一部分。因此，如果ExScience a未能保持與其合作者的關係，或者如果其任何合作者停止其方案，ExScience a未來的業務結果可能會受到實質性和不利的影響。

ExScience a可能永遠不會從其藥物發現合作者的股權投資中實現回報。

ExScience a已經決定，並可能在未來決定持有其藥物發現合作者的股權。ExScience a可能永遠不會從其藥物發現合作者的股權投資中實現回報。ExScience a持有股權的藥物發現合作者都沒有從藥物產品的商業銷售中獲得收入。因此，它們依賴於以優惠條件獲得資本以繼續其業務。此外，如果ExScience a持有股權的藥物發現合作者籌集了額外資本，ExScience a在這些藥物發現合作者中的所有權權益和控制程度將被稀釋，除非它有足夠的資源並選擇進一步投資，或成功談判其股權投資的合同反稀釋保護。ExScience a對任何合作者的股權投資的財務成功可能取決於流動性事件，如公開募股、收購或其他反映ExScience持有的股權價值增值的有利市場事件。公開發行和收購的資本市場是動態的，ExScience a持有股權的公司發生流動性事件的可能性可能會顯著惡化。此外，由於缺乏現成的市場數據，私人持股公司的估值本身就很複雜。如果ExScience a確定其在這類公司的任何投資都經歷了價值下降，ExScience a可能被要求記錄減值，這可能會對其財務業績產生負面影響。ExScience a在其藥物發現合作者中持有的所有股權都有部分或全部投資損失的風險。

ExScience a與第三方簽訂了製造用於臨牀前開發和臨牀測試的候選it藥物的合同，並預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了ExScience a無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選藥物或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害其開發或商業化努力。

ExScience a目前沒有擁有或運營任何製造設施或人員，也沒有未來建立任何製造設施或人員的計劃。ExScience a依賴於，並預計將繼續依賴第三方生產用於臨牀前開發和臨牀測試的候選藥物，以及如果其任何候選藥物獲得上市批准，則用於其產品的商業製造。這種對第三方的依賴增加了這樣的風險，即ExScience a對此類生產的進行、時間和完成的直接控制較少，因此將無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選藥物或產品或此類數量，這可能會推遲、阻止或損害其開發或商業化努力。

ExScience a合同製造商用來生產其候選藥物的設施必須由FDA和非美國監管機構根據批准前檢查進行檢查，這些檢查將在ExScience a向FDA和非美國監管機構提交營銷申請後進行。ExScience a對其候選藥物的製造過程的控制有限，並將依賴其合同製造商遵守cGMP，他們必須遵守與其候選藥物製造有關的cGMP。如果ExScience a的合同製造商不能成功地生產符合其規格和FDA或其他非美國監管機構嚴格監管要求的材料，他們將無法通過監管檢查和/或保持其製造設施的監管合規性。此外，ExScience a對其合同製造商維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准這些設施用於生產其候選藥物，或者如果它發現缺陷或在未來撤回任何此類批准，ExScience a可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響其開發、獲得監管機構批准或銷售其候選藥物的能力(如果獲得批准)。ExScience a或其合同製造商、任何未來的合作者及其合同製造商可能會受到FDA或其他非美國當局的定期突擊檢查，以監督和確保遵守cGMP。儘管ExScience a努力審計和驗證合規性，但其一個或多個第三方製造供應商在FDA或其他非美國當局的監管檢查中可能會發現不符合cGMP法規。ExScience a未能遵守適用法規，或其第三方製造商未能遵守適用法規，可能會導致對ExScience a實施制裁，包括關閉第三方供應商或使藥品批次或工藝失效、警告或無標題信件、臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停、更改或撤回必要的批准(包括上市批准)、吊銷、扣押或召回候選藥物或產品(如果獲得批准)、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對ExScience a的業務和候選藥物的供應(如果獲得批准)產生重大不利影響。

ExScience a可能無法與第三方製造商建立任何協議，也無法以可接受的條款這樣做。即使ExScience a能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來上述風險，包括：

·依賴第三方進行監管合規和質量保證；

·第三方可能違反制造協議；

·第三方生產的有缺陷的產品或候選藥物對ExScience a的品牌聲譽造成損害；

·ExScience a的專有信息可能被挪用，包括其商業祕密和專有技術；以及

·第三方可能終止協議或不再續簽協議，而終止協議的時間對ExScience a來説代價高昂或不方便。

ExScience a的候選藥物及其可能開發的任何產品都可能與其他候選藥物和批准的產品競爭生產設施。只有數量有限的製造商在運營

根據cGMP規定，這可能有能力為ExScience a製造。這些第三方製造商還可能與其他商業實體有關係，包括其競爭對手，他們也可能為這些實體生產某些產品和/或候選藥物，這可能會影響他們代表ExScience a的業績。

ExScience a現有或未來製造商的任何表現不佳都可能推遲臨牀開發或上市批准。如果ExScience a目前的合同製造商不能按約定履行合同，可能會要求ExScience a更換這些製造商，這可能會導致它產生額外的成本，並在確定和鑑定任何此類替代產品方面進一步拖延。當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期，這可能會導致延遲，從而對ExScience a滿足其產品和候選藥物生產的預期時間表的能力產生實質性影響。此外，製造商的變化往往涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求ExScience a在其臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行過渡性研究。ExScience a可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

鑑於ExScience a目前和預期未來依賴他人生產其候選藥物或產品，如果這些第三方不能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期的最後期限內完成，如果這些第三方需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守ExScience a的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到損害，ExScience a的財務業績和其候選藥物的商業前景將受到損害，ExScience a的成本可能會增加，其創收能力可能會被推遲。

ExScience a依靠第三方進行GTAEXS617的臨牀試驗，並預計未來將依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不履行合同義務，不遵守監管要求或在預期的最後期限前完成，ExScience a可能無法獲得監管部門對其候選藥物的批准或將其商業化，其業務可能會受到實質性損害。

ExScience a沒有獨立進行臨牀試驗的能力。ExScience a依賴，並預計將繼續依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室、合作者和其他第三方，如CRO，協助進行ExScience a候選藥物的臨牀試驗，包括其GTAEXS617的臨牀試驗。ExScience a還可以依靠學術和私人非學術機構來進行和贊助與其候選藥物有關的臨牀試驗。ExScience a不會控制研究人員贊助的試驗的設計或進行，FDA或非美國監管機構可能不會因為任何一個或多個原因(包括試驗設計或執行的要素、安全問題或其他試驗結果)而認為這些研究人員贊助的試驗不能為未來的臨牀試驗提供足夠的支持，無論這些臨牀試驗是由ExScience a還是第三方控制的。

這種第三方安排可能會向ExScience提供關於調查員贊助的試驗的某些信息權，包括訪問和使用和參考調查員贊助的試驗產生的數據，包括其自己的監管備案。然而，ExScience a不會控制研究人員贊助的試驗數據的計時和報告，也不會擁有研究員贊助的試驗數據。如果ExScience a不能確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，ExScience a可能會進一步推遲或阻止其候選藥物的進一步臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們對ExScience a候選藥物的臨牀開發的義務，或者如果事實證明，與ExScience a如果由其贊助和進行研究人員贊助的試驗可能獲得的第一手知識相比，數據不夠充分，那麼它設計和進行任何未來臨牀試驗的能力本身可能會受到不利影響。

儘管ExScience a依賴並預計將繼續嚴重依賴第三方來執行其候選藥物的臨牀試驗，並因此僅控制其活動的某些方面，但ExScience a仍有責任確保其每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行，並且它對CRO的依賴不會解除其監管責任。對於ExScience a臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，可能會受到警告信或執法行動，其中可能包括最高可達刑事起訴的民事處罰。

ExScience a、其主要研究人員和CRO必須遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規，包括GCP，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險，他們的權利得到保護。這些法規由FDA、歐洲經濟區或EEA國家的主管當局以及類似的非美國監管機構對臨牀開發中的任何產品執行。FDA和非美國監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點來執行GCP法規。如果ExScience a、其主要研究人員或其CRO未能遵守適用的GCP，其臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的非美國監管機構可能會要求其在批准其上市申請之前進行額外的臨牀試驗。ExScience a不能向您保證，在檢查後，FDA或非美國監管機構將確定其未來的任何臨牀試驗將符合GCP。此外，ExScience a的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的候選藥物進行。ExScience a未能或其主要研究人員或CRO未能遵守這些規定，可能需要它重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程，也可能使其受到執法行動的影響。在美國，ExScience a還被要求在一定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。類似的註冊和透明度要求可能適用於美國以外的地區。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

儘管ExScience a設計了GTAEXS617的1/2期臨牀試驗，並打算為其其他候選藥物設計未來的臨牀試驗，但ExScience a預計CRO將協助進行其所有臨牀試驗。因此，ExScience a對其發展方案的許多重要方面的直接控制可能有限，包括其行為和時間安排。與完全依靠自己的工作人員相比，ExScience a對第三方進行未來臨牀試驗的依賴也導致了對通過臨牀試驗開發的數據管理的不那麼直接控制。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以：

·人員配備困難；

·不履行合同義務；

·遇到監管合規問題；

·改變輕重緩急或陷入財務困境；或

·與實體建立關係，其中一些實體可能是ExScience a的競爭對手。

這些因素可能會對第三方進行ExScience a臨牀試驗的意願或能力產生實質性的不利影響，並可能使ExScience a面臨超出其控制範圍的意外成本增加。如果主要研究人員或CRO沒有以令人滿意的方式進行臨牀試驗，違反他們對ExScience a的義務或未能遵守監管要求，ExScience a候選藥物的開發、監管批准和商業化可能會延遲，ExScience a可能無法獲得監管批准並將其候選藥物商業化，或者其開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果ExScience a無法依賴其主要研究人員或CRO收集的臨牀數據，ExScience a可能被要求重複、延長或增加其進行的任何臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化，並需要顯著增加支出。

如果ExScience a與這些第三方首席調查員或CRO的任何關係終止，ExScience a可能無法與替代調查員或CRO達成安排。如果首席研究人員或CRO未能履行其合同職責或義務或在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守ExScience a的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到損害，則與該等首席研究人員或CRO相關的任何臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止，而ExScience a可能無法獲得監管部門對其候選藥物的批准或成功將其商業化。因此，ExScience a認為，其財務業績和候選藥物在該主題適應症中的商業前景將受到損害，其成本可能會增加，其創收能力可能會推遲。

ExScience a在其候選藥物中使用的活性藥物成分的供應所依賴的第三方是其唯一的供應來源，失去這些供應商中的任何一家都可能損害其業務。

ExScience a候選藥物中使用的活性藥物成分或原料藥大多是從單一來源的供應商供應的。ExScience a能否成功開發其候選藥物，並最終提供數量足以滿足市場需求的商業產品，在一定程度上取決於它是否有能力根據法規要求獲得這些產品的原料藥，並獲得足夠數量的臨牀試驗和商業化產品。在任何現有的原料藥供應商因任何原因停止運營的情況下，ExScience a目前沒有安排多餘或第二來源的任何此類原料藥的供應。ExScience a也無法預測不斷變化的全球經濟狀況或潛在的全球健康擔憂將如何影響其第三方供應商和製造商。此類事件對ExScience a的第三方供應商和製造商的任何負面影響也可能對其運營結果或財務狀況產生不利影響。

對於ExScience a的所有候選藥物，它打算在向FDA提交新藥申請(NDA)和/或向EMA提交上市授權申請(MAA)之前，識別和資格更多的製造商提供此類原料藥。然而，ExScience a並不確定其單一來源的供應商是否能夠滿足其對其產品的需求，要麼是因為它與這些供應商簽訂的協議的性質，要麼是因為它與這些供應商的經驗有限，或者因為它作為客户對這些供應商的相對重要性。ExScience a可能很難根據過去的業績來評估它們在未來及時滿足其需求的能力。雖然ExScience a供應商過去通常會及時滿足其對其產品的需求，但他們未來可能會將ExScience a的需求從屬於他們的其他客户。

如果需要，為ExSciences a候選藥物中使用的原料藥建立額外的或替代的供應商可能不會很快完成。如果ExScience a能夠找到替代供應商，該替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管檢查或批准，這可能會導致進一步的拖延。雖然ExScience a尋求保持其候選藥物所用原料藥的充足庫存，但任何組件或材料供應的中斷或延誤，或無法以可接受的價格從替代來源獲得此類原料藥，都可能阻礙、拖延、限制或阻止其開發努力，這可能損害其業務、運營結果、財務狀況和前景。

ExScience a依靠CRO來合成它發現的任何具有治療潛力的分子。如果這樣的組織不能滿足ExScience a的供應要求，任何候選藥物的開發都可能被推遲。

ExScience a目前並預計將繼續依靠第三方來合成它發現的任何具有治療潛力的分子。依賴第三方可能會使ExScience面臨不同的風險，如果它自己合成分子的話。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或根據監管要求合成分子，如果ExScience a與這些締約方之間存在分歧，或者如果這些締約方無法擴大能力，則由於環境或氣候變化等其他因素，ExScience a可能無法滿足或延遲生產足夠的候選藥物來滿足其供應要求。這些設施還可能受到自然災害(無論是否由氣候變化引起)的影響，如洪水或火災，或地緣政治事態發展，或此類設施可能面臨生產問題，如在對此類設施進行監管檢查後出現污染或監管方面的關切。在這種情況下，ExScience a可能需要找到合適的替代第三方設施並建立合同關係，而這種關係可能不是現成的或以可接受的條件提供的，這將導致額外的延誤和增加的費用，並可能對其業務產生實質性的不利影響。

由於產能限制或原料或原料藥市場的延遲或中斷，ExScience a或任何第三方也可能在合成ExScience a可能發現的臨牀前研究或臨牀試驗所需數量的任何分子所需的原材料或原料藥方面遇到短缺。即使有原材料或原料藥，ExScience a也可能無法以可接受的成本或質量獲得足夠的數量。ExScience a或第三方未能獲得合成ExScience a可能發現的足夠數量的任何分子所需的原材料或原料藥，可能會推遲、阻止或損害其開發努力，並可能對其業務產生重大不利影響。

有關知識產權的風險

如果ExScience a未能履行其現有知識產權許可協議或任何未來知識產權許可下的義務，或其與當前或任何未來許可方的業務關係受到幹擾，ExScience a可能會失去對其業務至關重要的知識產權。

ExScience a是一系列許可協議的締約國，根據這些協議，它已獲得某些專利、軟件代碼和軟件程序的獨家和非獨家全球許可，除其他事項外，可複製、使用、執行、複製、操作、再許可和分發與ExScience a軟件解決方案的營銷和銷售相關的許可技術，並對其進行改進。ExScience a目前的許可證協議規定，而且它預計未來的許可證將對ExScience a規定具體的特許權使用費和其他義務。

儘管ExScience a盡了最大努力，但其當前或任何未來的許可方可能會得出結論，ExScience a嚴重違反了與他們的許可協議，因此可能會終止許可協議，從而推遲其營銷和銷售其現有軟件解決方案以及開發和商業化使用這些許可協議所涵蓋技術的新軟件解決方案的能力。如果這些In-許可證被終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手可能會銷售與ExScience a類似的產品和技術。這可能會對ExScience a的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

根據許可協議，可能會發生知識產權糾紛，包括以下方面：

·根據許可協議授予的權利的範圍以及其他與解釋有關的問題；

·ExScience a的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

·任何合作發展關係下的專利和其他權利的再許可；

·由ExScience a的現有或未來許可人及其合作者共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

·專利技術發明的優先權。

此外，許可協議很複雜，這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小ExScience a認為的其對相關知識產權或技術的權利的範圍，或增加ExScience a認為是其根據相關協議承擔的財務或其他義務。例如，ExScience a的交易對手過去曾根據付款義務對欠他們的款項提出爭議，今後可能會對此提出爭議。如果圍繞ExScience a許可的知識產權的糾紛阻礙或損害其以商業上可接受的條款維持其目前的許可安排的能力，ExScience a可能會在新軟件解決方案的開發和商業化以及其營銷和銷售現有軟件解決方案的能力方面遇到延誤，這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

根據現有或未來的藥物發現合作協議，ExScience a的義務可能會限制對其業務至關重要的知識產權。此外，如果ExScience a未能履行其現有或未來合作協議下的義務，或其與以前、當前或未來的合作者的業務關係受到幹擾，ExScience a可能會失去對其業務至關重要的知識產權。

ExScience a是與生物製藥公司合作協議的一方，根據協議，它提供藥物發現服務，但對通過合作產生的某些知識產權沒有所有權，或只有共同所有權。ExScience a未來可能會簽訂更多的合作協議，根據這些協議，它可能對未來合作產生的某些知識產權沒有所有權，或者只擁有共同所有權。如果ExScience a無法獲得通過其先前、當前或將來的合作產生的此類知識產權的所有權或許可，

如果該公司擁有自己的專利技術或候選藥物，那麼其業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

ExScience a現有的合作協議包含某些排他性義務，要求它在特定的時間段內針對某些特定目標專門為其合作者設計化合物。其未來的合作協議可能授予未來的合作者關於目標(S)的類似排他性權利，這些目標是此類合作的主題。這些現有或未來的合作協議可能會對ExScience a施加盡職調查的義務。例如，現有或未來的合作協議可能會限制ExScience a為自己或其他當前或未來的合作者追求藥物開發目標，從而喪失其開發和商業化的能力，或與其他當前或未來的合作者、候選藥物和與藥物開發目標相關的技術共同開發和商業化的能力。儘管ExScience a盡了最大努力，但其以前、現在或未來的合作者可能會得出結論，認為它嚴重違反了合作協議。如果這些合作協議終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管機構的批准，並將與ExScience a相同的產品和技術推向市場。這可能對ExScience a的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

根據合作協議，可能會出現關於知識產權的爭議，包括：

·根據合作協議授予的所有權或許可證的範圍以及其他與解釋有關的問題；

·ExScience a的技術和候選藥物在多大程度上侵犯了通過合作產生的或將產生的知識產權，根據這種合作協議，ExScience a在多大程度上沒有所有權或許可證；

·轉讓或轉授合作協議項下的知識產權和其他權利；

·ExScience a在合作協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及

·由ExScience a及其當前或未來的合作者共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權。

此外，合作協議很複雜，這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小ExScience a認為其對相關知識產權的權利的範圍，或增加ExScience a認為其根據相關協議承擔的義務，這兩種情況中的任何一種都可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果圍繞合作協議所擁有、共同擁有或許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱其以商業上可接受的條款維持其目前合作安排的能力，ExScience a可能無法成功開發受影響的技術或候選藥物並將其商業化，這可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果ExScience a無法獲得、維持、執行和保護其技術和候選藥物的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，其競爭對手可能會開發和商業化與ExScience a類似或相同的技術和產品，其成功開發和商業化其技術和候選藥物的能力可能會受到不利影響。

ExScience a的成功在很大程度上取決於它是否有能力獲得和維持對它可能單獨和與其他人共同擁有的知識產權的保護，或者是否有能力就其開發的任何專有技術和候選藥物從美國和其他國家的其他人那裏獲得許可，特別是專利。ExScience a尋求通過在美國和海外提交與其技術和可能開發的對其業務重要的候選藥物相關的專利申請，以及通過許可與其技術和候選藥物相關的知識產權來保護其專利地位。如果ExScience a無法獲得或維持專利保護，

對於任何專有技術或候選藥物，其業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性損害。

專利訴訟程序昂貴、耗時和複雜，ExScience a可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維持、辯護或許可所有必要或可取的專利申請。也有可能的是，在獲得專利保護為時已晚之前，ExScience a將無法識別其研發成果的可申請專利的方面。此外，在某些情況下，ExScience a可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護、強制執行和捍衞專利，包括ExScience a與第三方共同擁有的技術或從第三方獲得的許可。因此，這些共同擁有和許可的專利和申請不得以符合ExScience a業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、辯護和執行。

軟件和生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，美國以外的專利保護範圍不確定，非美國國家的法律可能不會像美國法律一樣保護ExScience a的權利，反之亦然。關於擁有和許可的專利權，ExScience a無法預測ExScience a及其許可人目前正在尋求的專利申請是否將在任何特定司法管轄區作為專利頒發，或者任何已頒發專利的權利主張是否將提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。此外，ExScience a可能不知道可能與其技術平臺、其他技術以及ExScience a可能開發的任何候選藥物相關的所有第三方知識產權或現有技術。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交優先權申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，ExScience a及其合作者或其許可人都不能確切地知道ExScience a、其合作者或其許可人是否是第一個將專利和專利申請中要求的發明在現在或將來使其擁有或在許可中，或者ExScience a、其合作者或其許可人是否是第一個申請對此類發明進行專利保護的人。因此，ExScience a擁有、共有和許可的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有很高的不確定性。此外，ExScience a擁有、共同擁有和許可的待定和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護ExScience a的技術和候選藥物全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家或地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低ExScience a目前或未來擁有、共同擁有或許可的專利的價值，以及ExScience a獲得、保護、維護、辯護和執行其專利權的能力，縮小其專利保護範圍，更廣泛地説，可能會影響或縮小其專利權的價值。例如，最高法院最近的裁決縮小了美國有資格獲得專利保護的主題範圍，自那以來，許多軟件專利因涉及抽象概念而被宣佈無效。

為了尋求基於ExScience a臨時專利申請的保護，ExScience a將需要在適用的最後期限之前提交專利合作條約申請、非美國申請和/或美國非臨時專利申請。如上所述，即使到那時，ExScience a的專利申請也可能永遠不會頒發專利，或者任何專利的範圍可能不足以提供競爭優勢。

此外，ExScience a、其合作者或其許可人可能需要接受第三方向美國專利商標局(USPTO)提交的現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、各方間審查、授予後審查或幹擾訴訟，挑戰ExScience a的專利權或其他人的專利權。在任何此類提交、訴訟或訴訟中做出不利裁決，可能會縮小或使ExScience a的專利權無效，或者允許第三方將其技術或候選藥物商業化並直接與其競爭，而無需向其支付費用。如果ExScience a擁有、共同擁有或許可的當前或未來專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它可能會阻止企業與ExScience a合作，授權、開發或商業化當前或未來的技術或候選藥物。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍可以在專利發佈後重新解釋。即使ExScience a擁有、共同擁有和許可的當前和將來的專利申請是作為專利發佈的，它們的發佈形式也不會為ExScience a提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與ExScience a競爭，或以其他方式提供ExScience a

沒有任何競爭優勢。專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的確鑿證據，ExScience a擁有的和獲得許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性損失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制ExScience a阻止其他公司使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制ExScience a技術和候選藥物的專利保護期限。這種程序還可能導致巨大的成本，並需要ExScience a的管理層和員工花費大量時間，即使最終結果對ExScience a有利。特別是，考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。此外，ExScience a的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避其擁有、共同擁有或獲得許可的當前或未來專利。因此，ExScience a擁有、共同擁有和獲得許可的當前或未來專利組合可能不會為其提供足夠的權利，以排除其他公司將與其任何候選技術和藥物相似或相同的技術和產品商業化。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱ExScience a保護其產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化，包括專利改革立法，如《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》，可能會增加圍繞ExScience a擁有和許可的專利申請的起訴以及維護、執行或保護其擁有和許可的已發放專利的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來質疑專利的有效性，以及允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交先前技術，以及在美國專利商標局管理的授予後程序中攻擊專利有效性的額外程序，包括授予後審查、當事各方之間的審查和派生程序。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美國過渡到先提交申請的制度，在這種制度下，假設對可專利性的其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否是第一個發明該發明的人。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞ExScience a專利申請的起訴以及對其已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，公司在軟件、生物製劑和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對ExScience a的專利權及其未來保護、捍衞和執行其專利權的能力產生重大不利影響。

最近由美國最高法院裁決的許多案件涉及的問題是，陳述抽象概念、自然規律、自然現象和/或自然產物的權利要求何時有資格獲得專利，而不管所要求保護的主題是否在其他方面具有新穎性和創造性。這些案件包括分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.，569 U.S.12—398（2013）或Myriad；Alice Corp. v. CLS Bank International，573 U.S.13—298（2014）；以及Mayo Cooperative Services v. Prometheus Laboratories，Inc.，或Prometheus，566 U.S.10—1150（2012）。為了應對這些案件，聯邦法院裁定許多專利無效，因為聲稱的主題不符合專利保護的資格。此外，美國專利商標局已就如何在審查期間適用這些案件向審查團發出指導意見。這些決定的全部影響尚不清楚。

除了對ExScience a獲得未來專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的這些和其他決定，管理專利的法律和法規可能會改變

或者被以不可預測的方式解釋，這將削弱ExScience a獲得新專利或執行未來可能向其頒發的任何專利的能力。此外，這些事件可能會對ExScience a在美國專利商標局或法院的程序中可能頒發的任何專利進行辯護的能力造成不利影響。

ExScience a、其先前、現有或未來的合作者，以及其現有或未來的許可人，可能會捲入保護或強制執行ExScience a的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯ExScience a、其以前、當前和未來的合作者的、或其當前和未來的許可人的、已頒發的專利或其他知識產權。因此，ExScience a、其以前、當前或未來的合作者，或其當前或未來的許可方可能需要提交侵權、挪用或其他與知識產權相關的索賠，這可能是昂貴和耗時的。ExScience a對被認為是侵權者的任何索賠都可能引發此類當事人對其提起反訴，聲稱它侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，此類當事人可以斷言ExScience a或其許可人聲稱的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，聲稱無效或不可執行的抗辯很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、授權後審查、當事各方之間的審查、幹預程序、派生程序和在非美國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。

任何此類訴訟的不利結果可能會使ExScience a目前或未來擁有的、共同擁有的或獲得許可的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，並可能使其擁有、共同擁有或獲得許可的當前或未來專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。法院還可以以第三方擁有、共同擁有或許可的當前或未來專利不涵蓋此類技術為由，拒絕阻止第三方在訴訟中使用有爭議的技術。此外，由於與知識產權訴訟有關的大量發現需要，在這類訴訟期間，ExScience a的一些機密信息或商業祕密可能會因披露而被泄露。上述任何條款都可能允許第三方以非侵權方式開發競爭技術和產品並將其商業化，並對ExScience a的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

由第三方引起的幹擾或派生程序，或由ExScience a或其許可人提起的或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序，可能對於確定與ExScience a的專利或專利申請有關的發明的優先權是必要的。如果出現不利的結果，ExScience a可能需要停止使用相關技術，或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款向其提供許可證，或者根本不向其提供許可證，或者如果提供了非排他性許可證，而ExScience a的競爭對手獲得了相同的技術，則ExScience a的業務可能會受到損害。ExScience a對訴訟或幹預或派生訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散其管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對ExScience a籌集進行臨牀試驗所需資金、繼續其研究計劃、從第三方獲得必要技術許可或進行開發合作以幫助ExScience a將任何候選藥物推向市場的能力產生重大不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控ExScience a侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對ExScience a業務的成功產生重大不利影響。

ExScience a的商業成功將取決於它及其合作者開發、製造、營銷和銷售它可能開發的任何候選藥物的能力，以及它的合作者、客户和合作夥伴在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下使用其專有技術的能力。在軟件、製藥和生物技術行業，有相當多的專利和其他知識產權訴訟。ExScience a可能會成為或威脅到，

與其技術和候選藥物的知識產權有關的對抗性訴訟或訴訟，包括幹擾訴訟、授權後審查、各方之間的審查和美國專利商標局的派生程序，以及在非美國司法管轄區的類似訴訟，如在歐洲專利局的反對。ExScience a正在尋求開發候選者的領域中存在着大量由第三方擁有的美國和非美國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，ExScience a可能識別的技術或候選藥物可能受到第三方專利權侵犯的風險增加。

提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻很低，因此，即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴和耗時的，而ExScience a在這些訴訟程序中的對手可能有能力將更多的資源投入到起訴這些法律行動上。如果任何一種候選藥物接近商業化，並且ExScience a獲得了與上市公司相關的更大知名度，那麼捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可以基於現有專利或未來可能授予的專利，對ExScience a提出侵權索賠，而不考慮其是非曲直。ExScience a可能並不知道可能與其技術和候選藥物及其用途有關的所有此類知識產權，或者ExScience a可能錯誤地得出第三方知識產權無效或其活動和候選藥物沒有侵犯此類知識產權的錯誤結論。因此，ExScience a並不確切地知道其技術和候選藥物，或其開發和商業化，沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。

第三方可能會聲稱ExScience a在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求材料、配方或方法，如製造方法或治療方法，與ExScience可能確定的候選藥物的發現、使用或製造有關，或以其他方式與其技術相關。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致已頒發的專利，而ExScience a可能確定的候選藥物可能會侵犯這些專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用ExScience的技術侵犯了這些專利。此外，如上所述，ExScience a可能沒有意識到現有的專利，或者它錯誤地得出了無效或未被其活動侵犯的結論。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋ExScience a可能識別的候選藥物的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止ExScience a將該候選藥物商業化的能力，除非ExScience a根據適用的專利獲得許可，或直到此類專利到期。

對ExScience a提出索賠的各方可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能有效地阻止ExScience a進一步開發它可能確定的候選藥物並將其商業化的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移ExScience a業務中的員工資源。如果成功地向ExScience a提出侵權索賠，它可能不得不支付鉅額損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費，支付特許權使用費，重新設計其侵權產品，被迫賠償其客户或合作者，或從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

ExScience a可以選擇領取許可證，或者，如果發現它侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，也可以要求ExScience a從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和銷售其技術和候選藥物。然而，ExScience a可能無法以商業合理的條款獲得任何所需的許可證，或者根本無法獲得。即使ExScience a能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使ExScience a的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給ExScience a的相同技術，並可能要求ExScience a支付大量許可和特許權使用費。ExScience a可能會被迫停止開發、製造侵權技術或產品，並將其商業化，包括法院命令。侵權的裁決可能會阻止ExScience a將任何候選藥物商業化，或者迫使其停止部分業務運營，這可能會對其業務造成實質性損害。此外，ExScience a可能被迫重新設計任何候選藥物，尋求新的監管批准，並根據合同協議賠償第三方。聲稱ExScience a擁有

盜用第三方的機密信息或商業祕密可能會對ExScience a的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。

ExScience a可能會受到第三方的索賠，即其員工、顧問或承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者ExScience a錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱ExScience a挪用了他們的知識產權，或者聲稱ExScience a認為是自己的知識產權的所有權。

ExScience a的某些員工、顧問和承包商之前曾受僱於大學或其他軟件或生物製藥公司，包括其競爭對手或潛在競爭對手。

儘管ExScience a試圖確保其員工、顧問和承包商在為ExScience a工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但ExScience a可能會被指控這些個人或其使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

此外，雖然ExScience a的政策是要求其可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給ExScience a，但ExScience a可能不會成功地與每一方執行此類協議，而這些各方實際上開發的是ExScience a視為自己的知識產權。ExScience a與它們之間的知識產權轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，ExScience a可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對其提起的索賠進行辯護，以確定ExScience a視為其知識產權的所有權。這類索賠可能會對ExScience a的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果ExScience a未能對任何此類索賠提起訴訟或進行辯護，除了支付金錢損害賠償外，還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對其競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，ExScience a可能被要求從該第三方獲得許可，以將ExScience a的技術或產品商業化，該許可可能不以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者這種許可可能是非排他性的。即使ExScience a成功地起訴或辯護了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散其管理層和員工的注意力。

如果ExScience a無法保護其商業祕密的機密性，其業務和競爭地位可能會受到損害。

除了為ExScience a的候選藥物及其技術平臺的某些方面尋求專利外，ExScience a還依靠商業祕密和保密協議來保護其未獲專利的專有技術、技術和其他專有信息。特別是，支持ExScience a技術平臺的軟件代碼通常受到商業祕密法而不是專利法的保護。ExScience a尋求保護其商業祕密和其他專有技術，部分是通過與能夠接觸到這些祕密的各方簽訂保密協議，例如ExScience a的員工、企業合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問、合作者和其他第三方。ExScience a還與其員工和顧問簽訂保密協議和發明或專利轉讓協議，但不能保證它已經與可能或曾經接觸到其商業祕密或專有技術的每一方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，披露ExScience a的專有信息，包括其商業機密，ExScience a可能無法獲得足夠的補救措施。偵測商業祕密的泄露或挪用，並要求當事人非法披露或挪用商業祕密，這是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院似乎不願保護商業機密。如果競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發ExScience a的任何商業祕密，ExScience a將無權阻止他們或他們向其傳遞此類商業祕密的人使用該技術或信息與ExScience a競爭。如果ExScience a的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由其獨立開發，其競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。

與政府監管和法律合規事項有關的風險

Excienta受到嚴格和不斷變化的全球法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。ExScience a實際或被認為未能履行此類義務可能會給它帶來額外的成本和債務，或抑制其在全球收集和處理數據的能力，並可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體訴訟)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；其業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，ExScience a收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、它收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據、敏感第三方數據以及ExScience a可能處理的其他敏感數據，例如商業計劃、交易或財務信息。ExScience a的數據處理活動使其承擔了許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

因此，ExScience a正在或可能會受到數據隱私和安全法律、法規和行業標準的約束，以及適用於ExScience a及其代表的個人數據處理的政策、合同和其他義務，統稱為數據保護要求。如果ExScience a未能或被認為未能滿足或遵守數據保護要求，這可能會導致政府對其採取執法行動，包括調查、罰款、處罰、審計和檢查、額外的報告要求和/或監督、暫時或永久禁止所有或部分個人數據處理、命令銷燬或不使用個人數據以及監禁公司官員。此外，個人或其他相關利益相關者可以就ExScience a實際或被認為未能遵守數據保護要求而對其提出各種索賠。

在歐洲、歐盟和英國。《一般數據保護條例》(分別為《歐盟GDPR》和《英國GDPR“，統稱為”GDPR“)各自對個人數據的處理提出了嚴格的要求：根據GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款；根據英國，GDPR最高罰款1750萬英鎊。GDPR或每年全球收入的4%(以較大者為準)；或與處理由法律授權代表其利益的各類數據當事人或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的全面數據隱私和安全法律法規，這可能會增加ExScience a業務的運營成本和複雜性。在歐洲和其他地方遵守這些和其他類似的法律、法規和做法，可能會導致ExScience a產生鉅額運營成本，或要求其改變業務做法，並可能使其面臨重大罰款、處罰和責任的風險。

在正常的業務過程中，ExScience a可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(European Economic Area，簡稱EEA)和英國對向美國和其他其普遍認為隱私法不足的國家轉移個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和聯合王國轉移到美國，例如歐洲委員會的標準合同條款、聯合王國的國際數據轉移協議和聯合王國轉移附錄，以及歐盟-美國數據隱私框架和聯合王國對該框架的擴展(允許自行證明遵守情況並參與相關框架和/或擴展的相關美國組織進行轉移)，但這些機制受到潛在的法律挑戰，也不能保證ExScience a能夠滿足或依靠這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果ExScience a沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，ExScience a可能面臨嚴重的不利後果，包括其運營中斷或降級，需要以鉅額費用將其部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)，增加

面臨監管行動、鉅額罰款和處罰、無法傳輸數據以及無法與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止ExScience處理或傳輸運營其業務所需的個人數據的禁令。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和活動團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。

此外，對歐盟GDPR和英國的某些基本概念進行了分析。遵守GDPR是非常複雜的，可以進行主觀解釋--尤其是在多方數據處理環境中進行的處理，例如ExScience a在其中開展業務的環境。例如，在這樣的情況下，對組織在任何特定處理過程中的作用和處理的適當法律依據(必要時)進行分類--每一項都是確定該組織遵守義務的性質的基礎--需要對手頭的事實情況逐案進行主觀分析，這可能會導致不同和/或相互矛盾的結論和/或監管指導。

總體而言，這些法律體現了ExScience a的業務在與個人數據相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性，並可能要求它以高昂的成本和費用修改其處理做法，以努力遵守。這一領域的法律或法規的變化可能要求ExScience a改變其業務做法並建立額外的合規機制，可能中斷或推遲其開發、監管和商業化活動，並增加其經營成本，並可能導致政府執法行動、私人訴訟以及對ExScience a的鉅額罰款和處罰，並可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響ExScience a的業務以及提供其產品和服務的能力。

某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經2020年加州隱私權法案修訂的2018年加州消費者隱私法(CPRA)(統稱為CCPA)適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據，但CCPA增加了合規成本，並增加了ExSciences a維護的有關加州居民的其他個人數據的潛在責任。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，ExScience a預計未來會有更多的州通過類似的法律。雖然像CCPA一樣，這些州也豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據，但這些事態發展進一步使合規努力複雜化，並增加了我們作為ExScience a依賴的第三方的法律風險和合規成本。雖然ExScience a目前不受CCPA或CPRA的約束，但如果它將業務擴展到加州，它可能會受到約束。其他許多州也在考慮類似的立法。

在聯邦一級也推出了一系列廣泛的立法措施。因此，如果不遵守當前和未來有關個人信息隱私和安全的任何聯邦和州法律，ExScience a可能會面臨罰款和處罰。ExScience a還面臨着與這些法律和個人數據全面保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使ExScience a沒有被確定為違反了這些法律，對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害ExScience a的聲譽和業務。

此外，根據1996年《健康保險可攜帶性和問責法》(HIPAA)頒佈的條例建立了隱私和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物理和安全措施

旨在保護受保護健康信息的隱私、機密性、完整性和可用性的技術保障措施。這些規定可能適用於ExScience a的業務或其合作者、服務提供商、承包商或顧問的業務。

ExScience a還可以發佈有關其處理個人數據和/或其他機密、專有或敏感信息的隱私政策和其他文檔。雖然ExScience a努力遵守其公佈的政策和其他文件，但ExScience a有時可能沒有遵守或被認為沒有遵守。此外，儘管ExScience a做出了努力，但如果其員工、第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問不遵守其政策和文件，它可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或對其實際做法的歪曲，ExScience a可能會面臨潛在的外國、當地、州和聯邦行動。

ExScience a在遵守其數據隱私和安全義務的努力中可能有時會失敗(或被認為失敗)。此外，儘管ExScience a作出了努力，但它所依賴的人員或第三方可能無法履行這些義務，這可能會對ExScience a的業務運營產生負面影響。

如果ExScience a或其依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，ExScience a可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；下令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司管理人員。

這些事件中的任何一項都可能對ExScience a的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；業務運營(包括臨牀試驗)中斷或停頓；訓練其算法所需的數據收集中斷或停止；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；其產品開發或商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；不利宣傳；或其商業模式或運營的重大變化。

ExScience a及其合作者可能會受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律法規的約束。不遵守這些法律和法規可能會受到重大處罰。

ExScience a及其合作者可能會受到廣泛適用的醫療法律和法規的約束，這些法律和法規可能會限制其與其藥物發現合作者以及任何獲得上市批准的產品的關係。此類醫療法律法規包括但不限於：

·《聯邦反回扣條例》，禁止任何個人或實體，除其他事項外，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索取、收受、提供或支付任何報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)全部或部分報銷的物品或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法令也被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排。有一些法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄，需要嚴格遵守才能提供保護。此外，《聯邦反回扣法規》下的意圖標準被《患者保護和平價醫療法案》修訂，該法案經2010年《保健和教育和解法案》修訂，或統稱為《反回扣法案》，以達到更嚴格的標準，使個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，ACA編纂了判例法，包括因違反聯邦法律而產生的物品或服務的索賠

根據《民事虛假申報法》，反回扣法規構成虛假或欺詐性申索。

·聯邦民事和刑事虛假申報法，如可由普通公民通過民事訴訟強制執行的聯邦民事和刑事虛假申報法，以及民事罰款法，禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假、虛構或欺詐性的聯邦資金付款索賠，並故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表，對虛假或欺詐性索賠具有重要意義，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。例如，製藥公司被FCA起訴，原因是它們涉嫌在藥品標籤外進行促銷，據稱在提交給政府用於政府價格報告目的的定價信息中隱瞞價格優惠，並據稱向客户免費提供產品，期望客户為該產品向聯邦醫療保健計劃收費。此外，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。由於2009年《欺詐執法和追回法案》的修改，索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，但如果他們被視為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，根據FCA，製造商仍可能被追究責任。

·HIPAA除其他事項外，對執行或試圖執行詐騙任何醫療福利方案，包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或竊取醫療福利方案，故意阻礙對醫療保健罪行的刑事調查，並制定聯邦刑法，禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重要事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或作出或使用任何明知含有與提供或支付醫療福利、物品或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述或記項的任何虛假文字或文件，規定刑事責任

·HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂，規定受法律約束的實體，如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者，稱為覆蓋實體，及其為其提供涉及個人可識別健康信息的服務的業務夥伴和分包商，有隱私、安全和違規行為報告義務。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向美國聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。

·聯邦和州消費者保護和不正當競爭法，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管。

·根據ACA創建的《醫生支付陽光法案》下的聯邦透明度要求，除其他外，要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向Medicare&Medicaid服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)、其他醫療專業人員(如醫生助理和護士從業人員)和教學醫院以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的付款和其他價值轉移的信息。

·與上述聯邦法律類似的州和外國法律，如反回扣和虛假索賠法律，可能施加類似或更具禁止性的限制，並可能適用於非政府第三方付款人，包括私營保險公司償還的物品或服務。

·國家和外國法律要求製藥公司實施合規方案，遵守制藥業自願合規準則和政府頒佈的相關合規指南，或跟蹤和報告向醫生和其他保健提供者提供的禮物、補償和其他報酬；州和外國法律要求報告營銷支出或藥品定價，包括與價格上漲有關的信息和為價格上漲提供理由的信息；州和地方法律要求藥品銷售代表登記；州和外國法律禁止各種與營銷有關的活動，如提供某些類型的禮物或餐飲；州和外國法律要求公佈與臨牀試驗及其結果有關的信息；以及在某些情況下管理個人數據、健康信息或個人身份信息的隱私和安全的其他聯邦、州和外國法律，包括管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的州健康信息隱私和數據泄露通知法，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA往往沒有先發制人，因此需要做出額外的合規努力。

在美國以外，製藥公司和醫療保健專業人員之間的互動也受到嚴格法律的約束，例如歐洲國家的國家反賄賂法律、國家陽光規則、法規、行業自律行為準則和醫生職業行為準則。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

確保ExScience a與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，ExScience a的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。違反適用的醫療保健法律和法規可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、個人監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid或美國以外的類似計劃)之外、額外的報告要求和/或監督(如果簽署了公司誠信協議或類似協議以解決有關違反這些法律的指控以及削減或重組業務)。此外，違規行為還可能導致聲譽損害、利潤減少和未來收益。

當前和未來的醫療立法改革措施可能會對ExScience a的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並可能繼續進行一些立法和監管改革以及擬議的改革，旨在擴大獲得醫療保健的機會，提高醫療保健的質量，並控制或降低醫療保健成本。例如，2010年3月，ACA獲得通過，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到較低成本生物仿製藥的潛在競爭，擴大了符合3400億藥品折扣計劃的實體類型，解決了一種新的方法，即針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在醫療補助藥物折扣計劃下的回扣，增加製造商在醫療補助藥物回扣計劃下的回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的護理組織中登記的個人，對某些品牌處方藥的製造商設定年費和税收，並創建新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃。其中，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供50%的銷售點折扣(根據2018年兩黨預算法增加到70%，自2019年1月起生效)，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分保險的條件。

自頒佈以來，對ACA的某些方面提出了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，ExScience a預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修正案。ACA的各個部分目前正在美國最高法院受到法律和憲法方面的挑戰，國會議員提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”已被國會廢除。在最高法院做出裁決之前，2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的參保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》，將個人在ACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過新設立的製造商折扣計劃，大幅降低受益人的最高自付成本，從而消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA的實施仍在進行中，該法律似乎可能繼續對藥品定價施加下行壓力，特別是在醫療保險計劃下，還可能增加ExScience a的監管負擔和運營成本。與ACA相關的訴訟和立法可能會繼續，結果不可預測和不確定。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，《2011年預算控制法案》等制定了國會削減開支的措施。具體地説，負責建議2013年至2021年期間赤字削減至少為1.2萬億的聯合特別委員會無法達到所需的目標，從而觸發立法自動削減到幾個政府計劃。這包括從2013年4月開始實施的每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，由於隨後的立法修訂，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2032年。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾個提供者支付的醫療保險，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。BBA還修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，提高了參加Medicare Part D的製藥商所欠的銷售點折扣，並縮小了大多數Medicare藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。

此外，政府對製造商為其銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查和擬議的立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，並改革藥品和生物製品的政府計劃報銷方法。在聯邦一級，上屆政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策倡議。2021年7月，總裁·拜登發佈了一項行政命令，指示FDA除其他外，繼續澄清和完善仿製藥的審批框架，並確定和解決任何阻礙仿製藥競爭的努力。美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序，以確定哪些藥品和供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。很難預測醫療保健領域未來的立法格局，以及對ExScience a的業務、運營結果、財務狀況和前景的影響。然而，ExScience a預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，特別是在新的總統政府的情況下。

此外，愛爾蘭共和軍將除其他事項外，(I)允許衞生與公眾服務部談判聯邦醫療保險覆蓋的某些藥物和生物製品的價格，並通過提供不等於或低於法律規定的協商的“最高公平價格”的價格，對藥品製造商處以民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定從2023年開始逐步生效，儘管醫療保險藥品價格談判

該計劃目前正受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能對製藥業產生重大影響。為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由CMS創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。

在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州第804條進口計劃(SIP)的提案，從加拿大進口某些藥物用於特定的州醫療保健計劃。目前尚不清楚該計劃將如何實施，包括將選擇哪些藥物，以及該計劃是否會在美國或加拿大受到法律挑戰。其他州也提交了正在等待FDA審查的SIP提案。任何此類獲得批准的進口計劃一旦實施，可能會導致這些計劃涵蓋的產品的藥品價格更低。此外，區域衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他保健方案。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對ExScience a產品的最終需求，或者給其產品定價帶來壓力。

ExScience a預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致其合作伙伴對ExScience a服務的需求減少，或者對其當前或未來的候選藥物的需求減少。ExScience a無法預測美國未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果ExScience a或它可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果ExScience a或此類第三方無法保持監管合規性，其候選藥物可能會失去可能已獲得的任何監管批准，並且可能無法實現或維持盈利。

ExScience a須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理ExScience a業務的法律。如果ExScience a不遵守這些法律，它可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，被禁止在美國以外開發、製造和銷售某些產品，或者被要求制定和實施代價高昂的合規計劃，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

ExScience a的運營受到包括英國在內的反腐敗法律的約束。《2010年反賄賂法》或《反賄賂法》、《美國反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，以及其他適用於該公司開展業務以及未來可能開展業務的國家的反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止ExScience a、其官員及其僱員和中間人行賄、被行賄或向政府官員或其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得某些其他業務優勢。特別是，遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，尤其是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給生物製藥行業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

艾司丹娜目前在中國有業務，艾司卡未來可能在其他司法管轄區開展業務，這些地區可能存在違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險，艾司卡可能會參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使其承擔《反賄賂法》所規定的責任。

《反腐敗法》，或稱當地反腐敗法。此外，ExScience a無法預測其國際業務可能受到的未來監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測可能以何種方式管理或解釋現有法律。如果ExScience a進一步擴大其在美國和英國以外的業務，它將需要投入額外的資源，以遵守其計劃運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規。

ExScience a還須遵守管理其國際業務的其他法律和條例，包括由聯合王國和美國政府以及歐洲聯盟當局管理的條例，包括適用的出口管制條例、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換條例，統稱為貿易管制法。此外，各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。如果艾司科學亞將其業務擴展到美國以外的地區，將要求艾司科學亞投入額外的資源來遵守這些法律，而這些法律可能會禁止艾司科學亞在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選藥物，這可能會限制艾司科學亞的增長潛力，並增加艾司科學亞的開發成本。

不能保證ExScience a將完全有效地確保其遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果ExScience a不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，ExScience a可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁、補救措施和法律費用，這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)也可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計條款而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。英國、美國或其他當局對任何可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的調查，也可能對ExScience a的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

ExScience a開發的任何候選藥物都可能受到不利的第三方覆蓋和報銷做法以及定價法規的影響。

第三方付款人--包括政府衞生當局、私人醫療保險公司、管理醫療組織和其他第三方付款人--的可獲得性和承保範圍以及足夠的報銷，對於大多數患者來説是能夠負擔得起昂貴治療費用的關鍵。無論在美國還是在國際上，任何獲得上市批准的ExScience a候選藥物的銷售都將在很大程度上取決於這些候選藥物的費用將在多大程度上由第三方付款人支付和報銷。如果無法獲得報銷，或者只能獲得有限的報銷，ExScience a可能無法成功地將其候選藥物商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓ExScience a建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。承保範圍和報銷可能會影響任何獲得上市批准的候選藥物的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的水平，ExScience a可能不會成功地將其獲得上市批准的任何候選藥物商業化。

與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。例如，在美國，關於新藥產品報銷的主要決定通常由衞生與公眾服務部下屬的CMS機構做出。CMS決定新藥產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS關於覆蓋和報銷的決定。然而，一個第三方付款人決定為某一候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該候選產品提供保險。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。這一過程將要求ExScience a為其藥物產品的使用分別向每個第三方付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地適用保險和適當的補償或首先獲得足夠的補償。

越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，這些支付者越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查候選醫療藥物的成本效益。在獲得新批准的藥物的保險和補償方面，可能會出現特別重大的延誤。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定候選藥物，即所謂的處方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。ExScience a可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明其產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，ExScience a的候選藥物可能不被認為在醫學上是必要的，也不是合算的。ExScience a不能確保其商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平將是什麼。

在美國以外，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。歐盟為歐盟成員國提供了選項，以限制其國家健康保險制度提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准醫藥產品的具體價格，可以拒絕按製造商設定的價格償還產品，或者轉而對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。許多歐盟成員國還定期審查其醫藥產品的報銷程序，這可能會對報銷狀況產生不利影響。此外，為了在包括一些歐盟成員國在內的一些歐洲國家獲得對ExScience a產品的報銷，可能需要收集額外的數據，將其產品與其他現有療法的成本效益進行比較。此外，越來越多的歐盟和其他外國國家使用在其他國家制定的醫藥產品價格作為“參考價格”，以幫助確定本國境內的產品價格。因此，一些國家醫藥產品價格的下降趨勢可能會導致其他國家出現類似的下降趨勢。

如果ExScience a無法為任何候選藥物建立或維持承保範圍，並從第三方付款人那裏獲得足夠的補償(如果獲得批准)，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，這反過來又可能對營銷或銷售這些候選藥物的能力產生不利影響。承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。即使獲得監管部門批准的一種或多種產品獲得了有利的承保範圍和報銷地位，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。此外，ExScience a開發的任何配套診斷測試都將被要求獲得單獨的保險和報銷，如果獲得批准，除了為其候選產品尋求的保險和報銷之外。如果任何配對診斷無法獲得報銷或未得到充分報銷，這可能會限制此類配對診斷的可用性，如果獲得批准，這將對ExScience a候選產品的處方產生負面影響。

ExScience a的員工、獨立承包商、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易法，這可能會導致ExScience a承擔重大責任並損害其聲譽。

ExScience a面臨着員工、獨立承包商、顧問和供應商的欺詐或其他不當行為的風險。這些合作伙伴的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或可比非美國監管機構的類似法規、向FDA或可比非美國監管機構提供準確信息、遵守制造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及由可比非美國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據，或向ExScience a披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用，這可能會導致監管部門的制裁，並對ExScience a的聲譽造成嚴重損害。這可能包括違反HIPAA、其他美國聯邦和州法律以及非美國司法管轄區的要求，包括歐盟數據保護條例。ExScience a還面臨與員工或與ExScience a關聯的其他人的任何內幕交易違規行為有關的風險。並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，ExScience a為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護ExScience a免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律、標準、法規、指導方針或行為守則而引起的。此外，ExScience a的員工可能會不時地帶來

因就業問題而對其提起訴訟，包括受傷、歧視、工資和工時糾紛、性騷擾、敵對工作環境或其他就業問題。如果對ExScience a提起任何此類行動，而ExScience a未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對其業務和業務結果產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

ExScience a的內部信息技術系統或其第三方供應商、承包商或顧問的內部信息技術系統可能出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致任何此類事件造成的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；中斷ExScience a的業務運營；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利後果。

ExScience a越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營其業務。在正常業務過程中，ExScience a收集、存儲、處理和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。ExScience a必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。ExScience a還將其業務的某些部分外包給第三方，因此ExScience a管理着一些第三方供應商以及其他承包商和顧問，他們可以接觸到ExScience a的機密信息。為了防範安全漏洞以及減輕、檢測和補救實際或潛在的漏洞以及安全漏洞，ExScience a可能需要花費大量資源，以重大成本大幅改變其業務活動和做法，或修改其運營，包括其臨牀試驗活動或信息技術。

鑑於ExScience a的內部信息技術系統及其第三方供應商和其他承包商和顧問的規模和複雜性，以及他們維護的機密信息的數量不斷增加，ExScience a的信息技術系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害(無論是由於環境或氣候變化等其他因素)、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及ExScience a的員工、第三方供應商、承包商、顧問的疏忽或故意行為而造成的安全漏洞，業務合作伙伴和/或其他第三方或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、分佈式拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及ExSciences或其第三方供應商和其他承包商和顧問的系統基礎設施，或導致數據泄露。

特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致ExScience a的運營、提供其產品或服務的能力嚴重中斷、敏感數據和收入的損失、聲譽損害和資金挪用。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但ExScience可能不願意或無法支付此類付款，例如，適用的法律或法規禁止此類付款。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。ExScience a可能無法預測所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能要到啟動時才能被識別，而且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部組織。如果發生任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，並導致ExScience a的運營中斷，則可能導致其開發計劃和業務運營的重大中斷，無論是由於其商業機密或其他敏感信息的丟失或類似的中斷，以及需要ExScience a為處理此類故障、事故或安全漏洞而產生重大成本。如果任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞導致ExScience a的數據或應用程序、或其第三方供應商、其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，ExScience a可能會招致責任和聲譽損害，其軟件的進一步開發和商業化可能會被推遲。

雖然ExScience a實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。ExScience a採取旨在檢測、緩解和補救其信息系統(例如其硬件和/或軟件，包括其所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞的步驟。但是，ExScience a可能不會及時檢測和補救所有此類漏洞。此外，ExScience a在部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面可能會遇到延遲。漏洞可能被利用並導致安全事件。

與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是實質性的，並超過ExScience a針對此類風險提供的網絡安全保險的限制。如果ExScience a的第三方供應商和其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，ExScience a可能沒有足夠的追索權來對抗此類第三方，它可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。

此外，ExScience a的內部信息技術系統或其第三方供應商、其他承包商和顧問的系統嚴重中斷或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對ExScience a造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息的事件，包括有關ExScience a客户或員工的個人信息，都可能直接損害ExScience a的聲譽，迫使ExScience a遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國同等法律，強制ExScience a採取糾正措施，否則ExScience a將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對ExScience a的業務產生不利影響。此外，經驗豐富的網絡攻擊者(包括從事工業間諜活動的外國對手)擅長適應現有的安全技術，並開發新的方法來獲取組織的敏感商業數據，這可能會導致敏感信息的丟失，包括商業機密。此外，實際的、潛在的或預期的攻擊可能會導致ExScience a產生越來越多的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

與ExScience a的員工事務和管理增長相關的風險

ExScience a未來的成功取決於其留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

ExScience a高度依賴其高管以及管理、科學、臨牀和軟件工程團隊的其他主要成員的研發、臨牀、財務、運營、科學、軟件工程和其他業務專業知識。雖然ExScience a已經與其執行官員簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與ExScience a的僱傭關係。ExScience a不為其任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。

2024年2月，ExScience a的首席執行官被解僱，其首席科學官被任命為臨時首席執行官。失去ExScience a的任何其他高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙其軟件業務開發和銷售目標的實現，以及藥物發現業務研究、開發和商業化目標的實現。在任何一種情況下，失去ExScience a的高管或其他關鍵員工的服務都可能嚴重損害ExScience a成功實施其業務戰略的能力。ExScience a的提名和公司治理委員會已經開始尋找首席執行官，但是，更換ExScience a的首席執行官或任何其他高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為具備成功開發生命科學行業產品、獲得監管部門批准並將其商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、會計、法律、銷售和營銷人員，以及軟件工程師和計算化學家，也將是ExScience a成功的關鍵。在科技行業，對在設計、開發和管理軟件及相關服務方面具有高水平專業知識的工程師，以及對銷售主管的競爭，都是激烈和持續的。

數據科學家和運營人員。聘用這些人的競爭非常激烈，鑑於眾多生物製藥和技術公司之間對類似人員的競爭，ExScience a可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。ExScience a還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，ExScience a依賴顧問和顧問來幫助其制定其研發和商業化戰略，並推進其計算平臺。ExScience a的顧問和顧問可能會受僱於ExScience a以外的僱主，並且可能會根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對ExScience a的可用性。如果ExScience a無法繼續吸引和留住高素質的人才，其實施增長戰略的能力將受到限制，其業務將受到不利影響。

ExScience a正在推行多種業務戰略，預計將擴大其發展和監管能力，因此，它在管理其多個業務部門和增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂其運營。

目前，ExScience a正在同時推行多種商業戰略，包括研發活動以及合作和內部藥物發現。ExScience a認為，實施這些多元化的業務戰略可以提供財務和運營協同效應，但這些多元化的運營對其有限的資源提出了更高的要求。此外，ExScience a預計其員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在藥物開發、臨牀和監管事務領域。為了管理公司的多個業務部門和預期的未來增長，公司必須繼續實施和完善其管理、運營和財務系統，擴大其設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於ExScience a的財務資源有限，其管理團隊的注意力有限，在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面經驗有限，ExScience a可能無法有效管理其多個業務部門和業務擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。ExScience a業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移其管理和業務發展資源。此外，為了履行作為一家上市公司的義務，並支持其預期的長期增長，ExScience a將需要提高其一般和管理能力。ExScience a的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。任何無法管理ExScience a的多個業務部門和增長的情況都可能推遲其業務計劃的執行，或擾亂其運營和ExScience a認為其業務部門之間目前存在的協同效應。此外，其中一個業務部門的不利發展可能會擾亂這些協同效應。

ExScience a可能無法有效地管理其最近的快速增長，這可能會使其難以執行其商業戰略。

自2012年ExScience a成立以來，它經歷了快速增長。這種增長要求ExScience a的管理層面對其業務各個方面的複雜性，包括與增加員工、擴大國際業務、擴大設施、執行新業務線以及實施適當的系統和控制措施來發展業務相關的複雜性。ExScience a的發展需要管理層投入大量時間和精力，並給其運營系統和流程、財務系統和內部控制以及業務的其他方面帶來壓力。

雖然ExScience a目前專注於將現有員工整合到公司中，並改進其候選藥物和技術平臺，以實現其公司目標，但ExScience a預計將隨着未來業務的發展增加員工人數並聘用更多專業人員。ExScience a將需要繼續招聘、培訓和管理更多合格的科學家、工程師、實驗室人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護其技術，以適當地管理其增長。ExScience a還可能需要聘用、培訓和管理擁有與其現有專業知識分開、補充或不同的專業知識的人員，因此ExScience a在招聘、培訓和管理這些人員方面可能不會成功。例如，如果ExScience a的新員工表現不佳，如果ExScience a在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功，或者如果ExScience a不能成功留住現有員工，ExScience a的業務可能會受到損害。為了改進ExScience a的技術和流程，ExScience a需要僱傭和留住更多的科學、工程、銷售和營銷、軟件、製造、分銷和質量保證人員。因此，ExScience a的員工人數迅速增長，從2018年1月1日的17名員工增加到2023年12月31日的483名員工。此外，ExScience a預計，它將需要僱用更多的會計、財務和其他人員，以繼續努力遵守

上市公司的要求。例如，與經歷這種增長速度相關的一個風險是，ExScience a可能會面臨整合、發展和激勵越來越分散在地理位置上的許多新員工的挑戰。

ExScience a最近的快速增長給其報告系統和程序帶來了壓力。例如，在編制和審計截至2022年和2023年12月31日的財務報表和截至2023年12月31日的年度財務報表時，如本“風險因素”一節的其他部分所述，在財務報告的內部控制方面發現了重大弱點。為了有效地管理公司的增長，公司必須繼續改進其運營和製造系統和流程、財務系統和內部控制以及業務的其他方面，並繼續有效地擴大、培訓和管理其人員。不確定是否需要時間和資源來改進ExScience a的現有系統和程序，實施新的系統和程序，併為這些現有的和新的系統和程序配備足夠的工作人員，如果不能及時和有效地完成這項工作，可能會對ExScience a的業務產生不利影響，並對其業務和財務狀況產生不利影響。

如果ExScience a未能管理其技術運營基礎設施，其內部藥物發現團隊可能會經歷服務中斷，其新客户可能會在部署其解決方案方面遇到延遲。

ExScience a在其運營基礎設施支持的用户數量和數據方面取得了顯著增長。ExScience a尋求在其運營基礎設施中保持足夠的過剩產能，以滿足所有客户的需求，並支持其內部藥物發現計劃。ExScience a還尋求保持過剩產能，以促進快速提供新的客户部署和擴大現有客户部署。此外，ExScience a需要妥善管理其技術運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的變化以及其解決方案的演變。然而，提供新的託管基礎設施需要足夠的準備時間。ExScience a已經經歷過，並可能在未來經歷網站中斷、宕機和其他性能問題。這些類型的問題可能由各種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，ExScience a可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。如果ExScience a沒有準確預測其基礎設施需求，其現有客户可能會經歷服務中斷，這可能會使ExScience a面臨財務處罰、財務責任和客户損失。如果ExScience a的運營基礎設施未能跟上銷售和使用增長的步伐，客户及其內部藥物發現團隊可能會在ExScience a尋求獲得更多容量時延遲其解決方案的部署，這可能會對其聲譽和收入產生不利影響。

勞動力成本的增加、ExScience a勞動力的潛在組織、員工罷工和其他與勞工相關的中斷可能會對其運營產生不利影響。

除下文所述外，ExScience a的所有僱員都沒有工會代表，也沒有遵守集體談判協議。然而，在奧地利，ExScience a必須遵守政府強制的集體談判協議，該協議設定了最低工資預期，並向員工提供當地勞動法所要求的以外的額外福利。ExScience a不能因各種原因保證其未來的勞動力成本將保持競爭力，例如：(I)其勞動力未來可能進行組織，並可能制定具有顯著更高的勞動率和公司義務的勞動協議；(Ii)其競爭對手可能保持顯著較低的勞動力成本，從而減少或消除其相對於一個或多個競爭對手或更大行業的比較優勢；以及(Iii)其勞動力成本可能隨着其增長而增加。

與國際業務相關的風險

作為一家總部設在美國以外、業務在美國以外的公司，ExScience a面臨着與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險。

作為一家總部設在英國、在英格蘭、蘇格蘭和奧地利都有業務的公司，ExScience a的業務面臨着與在美國以外開展業務相關的風險。ExScience a的許多供應商和臨牀試驗關係都位於美國以外。因此，ExScience a未來的結果可能會受到各種因素的影響，包括：

·經濟疲軟，包括通貨膨脹，或某些非美國經濟體和市場的政治不穩定；

·對產品審批的不同和不斷變化的監管要求；

·不同的法域在確保、維持或獲得在這些法域開展業務的自由方面可能會帶來不同的問題；

·可能減少對知識產權和專有權利的保護；

·難以遵守多個法域的不同、複雜和不斷變化的法律、條例和法院系統，難以遵守各種各樣的外國法律、條約和條例；

·美國以外的法規和海關、關税和貿易壁壘的變化；

·英鎊、歐元的貨幣匯率變化和實行貨幣管制的風險；

·特定國家或區域的政治或經濟環境的變化；

·貿易保護措施、進出口許可證要求或政府採取的其他限制性行動；

·在某些非美國市場實行不同的報銷制度和價格管制；

·税法或慣例變化的負面後果；

·在國外居住或旅行的僱員遵守税法、就業法、移民法和勞動法，例如，包括在不同司法管轄區對根據ExScience a的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的期權實行可變税收待遇；

·在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

·現任或前任僱員或顧問單獨或作為集體訴訟的一部分對ExScience a提出的訴訟或行政訴訟，包括關於錯誤解僱、歧視、錯誤分類或其他違反勞動法或其他被指控行為的索賠；

·與人員配置和管理國際業務有關的困難，包括不同的勞資關係；

·影響國外原材料供應或製造能力的任何事件造成的生產短缺；以及

·因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災以及氣候變化造成的其他自然災害)造成的業務中斷。

英國退出歐盟可能會對ExScience a及其合作者在英國和歐盟獲得ExScience a候選藥物的監管批准的能力造成不利影響，並可能要求ExScience a在英國和歐盟產生額外的費用來開發、製造和商業化其候選藥物。

ExScience a的總部設在英國。2020年1月31日，英國正式退出歐盟，也就是俗稱的脱歐。根據離開條款，聯合王國進入了過渡期，即過渡期，在此期間，英國繼續遵守歐盟的所有規則，該規則於2020年12月31日結束。概述英國和歐盟過渡期後貿易關係的貿易與合作協議，或稱貿易與合作協議，於2020年12月達成，並於2021年5月1日正式生效。

自2021年1月1日以來，英國一直在獨立於歐盟的監管制度下運作。歐洲聯盟關於醫藥產品的法律僅適用於聯合王國和北愛爾蘭

(如《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》所述)。通過次級立法轉變為聯合王國法律的歐洲聯盟法律仍然適用。雖然聯合王國已表明總體意向，即關於聯合王國醫藥產品的開發、製造和商業化的新法律將與歐盟法律緊密結合，但關於未來監管醫藥產品的詳細建議有限。TCA包括關於醫藥產品的具體條款，其中包括相互承認良好製造規範或GMP，檢查醫藥產品的生產設施和簽發的GMP文件(這種相互承認在某些情況下可被任何一方拒絕)，但並未預見聯合王國和歐盟的藥品立法將全面相互承認，包括與批次測試和藥物警戒有關的法律，這些仍有待進一步談判。英國。已經單方面同意接受歐盟的批量測試和批量釋放。然而，歐盟繼續適用歐盟法律，要求批量測試和批量釋放必須在歐盟地區進行。這意味着在英國測試和放行的醫藥產品。在進入歐盟市場用於商業用途時，必須重新測試和重新放行。因此，關於英國和歐盟未來對醫藥產品的監管將在多大程度上不同，政治和經濟上仍然存在不確定性。

由於英國適用於ExScience a業務及其候選藥物的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，因此其候選藥物在英國的開發、製造、進口、批准和商業化將受到英國退歐的重大影響，鑑於其在英國的業務，歐盟也將對其產生重大影響。英國不再受歐盟授予營銷授權程序的管轄(北愛爾蘭受中央授權程序管轄，可由分散或相互承認程序管轄)。由英國授予的單獨營銷授權。主管當局將被要求在英國銷售藥品。目前尚不清楚英國的藥品和保健產品監管機構是否有足夠的準備來處理它可能收到的越來越多的營銷授權申請。

2023年3月24日，脱歐協議聯合委員會通過了英國政府和歐盟委員會就“温莎框架”達成政治協議。該框架旨在修改《北愛爾蘭議定書》。如果以擬議的形式採用這些變更，藥品將在英國上市將僅根據英國授權法律為温莎框架的實施將分階段進行，與向北愛爾蘭供應藥品有關的新安排預計將於2025年生效。

由於英國退歐或其他原因而導致的任何延遲獲得或無法獲得任何營銷批准，都將阻止ExScience a及其合作者或推遲ExScience a及其合作者在英國和/或歐洲藥品管理局將ExScience a的候選藥物商業化，並限制ExScience a創造收入、實現和維持盈利的能力。在英國脱歐後，英國沒有上市前授權指定孤兒，相反，孤兒指定的申請是在申請銷售授權的同時提出的。英國脱歐後在英國(或英國，取決於歐洲經濟區是否事先有集中營銷授權)的孤兒指定是基於這種情況在英國的流行程度，而不是在英國退歐之前，歐盟的流行程度是決定因素。因此，在英國脱歐前在英國被指定為孤兒條件的條件將不再是，而且目前在歐盟沒有被指定為孤兒條件的條件可能會在聯合王國或大不列顛被指定為孤兒條件。

從長遠來看，英國退歐將對藥品的開發、製造和商業化產生一定程度的不確定性，包括在英國獲得候選藥物的監管批准的過程，以及授予通常是歐盟法律框架一部分的排他性(例如補充保護證書、兒科延期或孤兒排他性)。歐洲聯盟和聯合王國現有的監管環境之間的任何進一步差異都可能導致將候選藥物推向市場的成本增加和延誤。

此外，ExScience a可能被要求繳納税款或關税，或面臨與其候選藥物在歐洲聯盟和聯合王國之間的貿易有關的其他障礙，或者ExScience a可能會因在歐洲聯盟建立製造工廠以繞過這些障礙而產生費用，所有這些都可能使其在歐洲聯盟開展業務變得更加困難。如果這些結果中的任何一種發生，ExScience a可能會被迫

限制或拖延尋求聯合王國或歐盟對其候選藥物進行監管批准的努力，或產生運營其業務的大量額外費用，這可能對其產生收入或實現其業務盈利的能力造成重大和實質性的損害或延遲。

由於英國脱歐或其他原因，其他歐洲國家可能會尋求就其是否繼續留在歐盟進行全民公投。考慮到這些可能性和ExScience可能沒有預料到的其他可能性，以及沒有類似的先例，目前尚不清楚英國退出歐盟會帶來什麼財務、監管和法律影響。從長遠來看，歐盟的出口將會產生怎樣的影響，這種退出將如何影響進出口銀行，以及其業務可能在多大程度上受到不利影響。

匯率波動可能會對ExScience a的經營業績和財務狀況產生重大影響。

由於ExScience a的業務範圍是國際化的，匯率的波動，特別是英鎊與美元之間的匯率波動，可能會對ExScience a產生不利影響。雖然ExScience a總部設在英國，但其CRO位於多個不同的地理位置，ExScience a從美國和歐盟獲得研發、製造、諮詢和其他服務。此外，未來的潛在收入可能來自國外，特別是來自美國。因此，ExScience a的業務及其美國存託憑證的價格可能不僅會受到英鎊兑美元匯率波動的影響，還會受到歐元匯率波動的影響，這可能會對ExScience a的運營業績和現金流產生重大影響。

ExScience a的美國存託憑證以美元交易。由於美元和英鎊之間匯率的波動，相當於美國存託憑證持有人在英國出售時將獲得的收益的美元。從存託機構提取的任何普通股以及以英鎊支付的任何現金股息的美元等值，以美國存託憑證為代表的ExScience a普通股也可能減少。

其他信息以及在哪裏可以找到它。

本通訊涉及本公司與ExScience a之間擬議的交易，該交易將成為本公司與ExScience a向美國證券交易委員會提交的聯合委託書的主題。聯合委託書將提供建議交易的全部細節及隨之而來的利益和風險，包括安排計劃的條款和條件，以及根據英國2006年公司法的適用條款規定必須提供給ExScience a股東的其他信息。本通訊不能取代聯合委託書或公司或艾司曼公司可能向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交或發送給各自證券持有人的與擬議交易有關的文件。我們敦促證券持有人在獲得最終聯合委託書和所有其他相關文件後閲讀這些文件，因為這些文件將包含有關擬議交易的重要信息，因此一旦獲得這些文件，這些文件就會發送給公司的股東或艾司丹娜的股東。所有文件歸檔後，均可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取。您也可以通過以下方式獲取這些文件：聯繫公司的投資者關係部：Investors@recursion.com；或聯繫Exisla的投資者關係部：Investors@exSciences a.ai。本函件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。

我們敦促投資者和證券持有人閲讀委託書(根據英國《2006年公司法》的要求，其中將包括一份關於EXSCIENTIA安排方案的説明性聲明)和可能提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正案或補充文件，如果它們包含或將包含與擬議交易有關的重要信息，請仔細閲讀這些文件的全部內容。

徵集活動的參與者。

本公司、ExScience a及其各自的董事和高管可被視為參與任何與擬議交易相關的委託書徵集。

有關Recursion公司董事和高管的信息可在Recursion公司日期為2024年4月23日的2024年股東年會的委託書中查閲。有關ExScience a公司董事和高管的信息可在ExScience a公司日期為2024年3月21日的Form 20-F年度報告中查閲。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書以及一旦獲得時將提交給美國證券交易委員會的有關擬議交易的所有其他相關材料中。投資者在做出任何投票或投資決定之前，應在聯合委託書可用時仔細閲讀。

沒有邀約或懇求。

本通信的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或徵求購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內，也不存在任何在根據任何此類司法管轄區的證券法登記或資格之前此類要約、徵求或出售將是非法的證券要約、徵求或出售。如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》(下稱《證券法》)進行登記，或根據豁免，或在不受此類登記要求約束的交易中進行登記，則不得在美國提出任何證券要約。根據《證券法》第3(A)(10)條的規定，在擬議交易中發行的遞歸證券預計將在獲得此類登記要求豁免的情況下發行。

前瞻性陳述。

根據聯邦證券法，本文中包含的非歷史事實的陳述可被視為前瞻性陳述，可通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”或類似含義的詞語來識別，包括但不限於，關於Recursion和ExScience a擬議合併的聲明，以及Recursion或ExScience a未來業務和財務業績的前景，如向患者提供更好的治療、更快和更低的成本；更高效、更大規模地發現和翻譯更高質量的藥物；幫助實現全套技術支持的平臺；允許Recursion在Hit期間更快速有效地運行SAR週期，以引領優化；產生多樣化的化學物質，以試驗性地改進預測圖；未來18個月臨牀計劃讀數的數量和時間；合併後公司一流和一流的機會；每個成功計劃的銷售潛力，每個計劃的年度最高銷售機會超過10美元；未來24個月可能獲得約20000美元的萬裏程碑付款，以及在合作過程中扣除特許權使用費前的超過200億美元的億收入；這些因素包括：ExScience a股東收到合併後公司的百分比；延伸到2027年的現金跑道；估計的年度協同效應的價值；通過英國的一項安排計劃實施合併；預計在2025年初完成交易；繼續打造下一代生物技術公司的最佳範例；David·哈萊特博士加入合併後公司擔任首席科學官的計劃；以及許多其他計劃。這些前瞻性陳述是基於Recursion和ExScience a各自管理層的當前信念以及他們所做的假設和目前掌握的信息，受難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。實際結果和結果可能與這些基於各種風險和不確定因素的前瞻性陳述大不相同，這些風險和不確定性包括：可能導致交易協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；無法獲得Recursion的股東批准或ExScience a的股東批准或未能滿足完成擬議的合併的其他條件，包括及時或根本沒有獲得英格蘭和威爾士高等法院對安排計劃的批准，以及收到所需的監管批准；擬議的合併可能擾亂每家公司目前的計劃和運營；Recursion和ExScience a各自管理團隊的注意力從各自正在進行的業務上轉移；Recursion、ExScience a或合併後的公司留住關鍵人員的能力；實現擬議合併的好處的能力，包括成本協同作用；完全或及時成功地將ExScience a的業務與Recursion的業務整合的能力；自宣佈擬議的合併以來可能對Recursion、ExScience a或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；與擬議的合併有關的成本、費用、開支和收費的金額；經濟、市場或商業條件的影響，包括競爭、監管批准和候選藥物商業化，或這些條件的變化對Recursion‘s、ExScience’s和合並後的公司的運營、收入、現金流、運營費用、員工招聘和保留、與商業夥伴的關係、開發或推出使能藥物發現的技術以及使候選藥物商業化的風險；進行Recursion‘s

這些因素包括：公司的國際業務；美聯儲和其他中央銀行利率變化的影響；潛在通脹、外幣匯率波動和供應鏈中斷的影響；在生物製藥行業保持科技藥物發現的能力；以及與Recursion將在擬議的合併中發行的A類普通股的市場價值相關的風險。

其他重要因素和信息包含在遞歸公司最新的10-k表格年度報告和艾司丹娜公司最近的20-F表格年度報告中，包括題為“風險因素”一節中總結的風險、遞歸公司隨後發佈的10-Q表格季度報告、艾司丹娜公司於2024年5月21日和2024年8月8日提交的6-k表格文件以及兩家公司提交給美國證券交易委員會的其他定期文件，如果是遞歸公司，請訪問https://ir.recursion.com，如果是艾司丹娜公司，請訪問http://investors.exscientia.ai。或www.sec.gov。所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，並且僅適用於它們作出之日起。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，Recursion和ExScience a都不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2024年9月3日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。