10-K
0000037472財政年度錯誤2025年12月31日2041年12月31日NA0000037472 2024年6月30日0000037472應收票據減值準備2022-07-012023年6月30日0000037472應收票據減值準備2021年07月01日2022年6月30日0000037472us-gaap:TreasuryStockCommonMember 2024年6月30日0000037472srt:MaximumMemberus-gaap:持有待售的處置組未終止經營成員US-GAAP:建築和建築改良會員2024年6月30日0000037472 2024年6月30日0000037472srt:最大成員 2024年6月30日0000037472flxs:CreditAgreementMember2023-07-012022年6月30日0000037472US-GAAP:普通股成員2023年12月31日00000374722024-04-012024年6月30日0000037472美國通用會計準則:土地成員2023年6月30日00000374720000037472US-GAAP: 擔保隔夜融資利率 SOFR 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擔保隔夜融資利率 SOFR 隔夜指數掉期利率flxs:長期管理激勵計劃成員srt:最大成員 2024年6月30日0000037472績效股份成員2024-06-302024年6月30日0000037472us-gaap:TreasuryStockCommonMember2021年07月01日2022年6月30日0000037472us-gaap:附加資本溢價成員2022年6月30日0000037472us-gaap:附加資本溢價成員2021年07月01日2022年6月30日0000037472US-GAAP:員工股票期權成員 2024年6月30日0000037472us-gaap:附加資本溢價成員2021年6月30日00000374722021-07-01 2024年6月30日0000037472us-gaap:傢俱和固定資產會員srt:最大成員2024年6月30日00000374720000037472flxs:PriceRangeGroupFiveMembersrt:最大成員2021年9月8日0000037472flxs:LongTermManagementIncentiveCompensationPlanMember2022年6月30日00000374720000037472flxs:受限股票和受限股票單位RSU會員 2024年6月30日0000037472flxs:股票補償未涉及計劃會員2024-06-302024年6月30日0000037472flxs:FormerChiefExecutiveOfficerMember2020年06月01日00000374722018-12-310000037472us-gaap:LetterOfCreditMember2021年9月8日0000037472us-gaap:營業費用項目 2024年6月30日00000374722022年6月30日00000374722024-06-302021年07月01日2022年6月30日00000374722022-07-012023年6月30日0000037472最低成員美國通用會計準則:計算機設備成員2024年6月30日00000374720000037472 2024年6月30日0000037472us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024年6月30日00000374722022-06-302024年6月30日0000037472績效股份成員2022-06-30 2024年6月30日000003747200000374722024年6月30日00000374720000037472flxs:PriceRangeAggregateMember2024年6月30日00000374722021年6月30日0000037472 2023-09-300000037472美國通用會計準則:機械設備成員最低成員2024年6月30日00000374720000037472us-gaap:PerformanceSharesMember2018年10月1日2018年12月31日0000037472us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMembersrt:最大成員 2024年6月30日0000037472美國通用會計準則:土地成員2024年6月30日0000037472us-gaap:BuildingAndBuildingImprovementsMember2024年6月30日00000374722022年10月1日2022-12-310000037472US-GAAP:普通股成員2024年6月30日000003747200000374722021年07月01日2022年6月30日0000037472美國通用會計原則限制性股票單位累計成員最低成員 2024年6月30日00000374722023-06-302022年6月30日0000037472us-gaap:其他重組成員2021年07月01日2022年6月30日0000037472flxs:CentralStatesSeAndSwAreasPensionFundMember2023年6月30日00000374722024年01月01日2024-03-310000037472us-gaap:OtherRestructuringMember2024年6月30日0000037472美國通用會計原則限制性股票單位累計成員srt:最大成員 2024年6月30日0000037472flxs:都柏林佐治亞成員us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2020年04月01日2020-06-300000037472績效股份成員2023-06-302023年6月30日0000037472美國通用會計原則限制性股票單位累計成員 2024年6月30日000003747200000374722020-10-310000037472最低成員US-GAAP:建築和建築改良會員2024年6月30日0000037472US-GAAP:員工股票期權成員2024年6月30日0000037472us-gaap:一次性終止福利會員 2024年6月30日0000037472flxs:富國銀行N.A.會員 2024年6月30日0000037472flxs:交付設備成員2023年6月30日0000037472美國通用會計準則:機械設備成員2023年6月30日0000037472績效股份成員flxs:利率三人組2022-07-012023年6月30日00000374722020-08-282022-07-012023年6月30日2024-06-30us-gaap:附加資本溢價成員2023年6月30日0000037472應收票據減值準備2024年6月30日00000374722022-06-30 2024年6月30日0000037472us-gaap:其他重組成員 2024年6月30日00000374722020-08-28srt:最大成員2024-02-050000037472us-gaap:持有待售的處置組未終止經營成員us-gaap:土地和土地改良成員2024年6月30日0000037472us-gaap:持有待售的處置組未終止經營成員2024年6月30日0000037472us-gaap:一次性終止福利會員2022-07-012023年6月30日000003747200000374722022-07-012023年6月30日00000374722024-06-300000037472 2024年6月30日0000037472us-gaap:留存收益成員2022年6月30日0000037472us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023年6月30日0000037472美國通用會計準則:計算機設備成員2023年6月30日00000374720000037472 2024年6月30日0000037472us-gaap:留存收益成員2024年6月30日00000374722021-07-012024年6月30日0000037472US-GAAP:普通股成員2022年6月30日00000374720000037472flxs: 一個成員的州税抵免到期2024年6月30日0000037472us-gaap:OperatingExpenseMembersrt:最大成員2024年6月30日0000037472flxs: 環境保護局(EPA)成員2020-10-3100000374720000037472srt:MinimumMember2020年08月28日2020年08月28日0000037472美國通用會計準則:機械設備成員2024年6月30日00000374720000037472us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024年6月30日00000374722021年07月01日2022年6月30日0000037472美國會計準則:州和地方司法管轄區成員2024年6月30日00000374720000037472us-gaap:AllowanceForNotesReceivableMember2020年08月28日2020年08月28日00000374722024-08-3000000374722022-06-302022-01-200000037472最低成員2023-06-302024年6月30日0000037472美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024-06-30 2024年6月30日0000037472us-gaap:傢俱和固定資產會員2024年6月30日0000037472US-GAAP:建築和建築改良會員2023年6月30日0000037472美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年6月30日00000374722021-06-300000037472 2024年6月30日00000374722024年6月30日0000037472us-gaap:附加資本溢價成員2024年6月30日0000037472srt:最大成員美國通用會計準則:計算機設備成員2024年6月30日0000037472flxs:價格範圍三組成員 2024年6月30日0000037472iso4217:USD 2024年6月30日0000037472us-gaap:一次性終止福利會員2022年6月30日0000037472us-gaap:附加資本溢價成員 2024年6月30日0000037472US-GAAP:普通股成員 2024年6月30日0000037472us-gaap:其他重組成員2022-07-012023年6月30日00000374722023年6月30日0000037472us-gaap:一次性終止福利會員2021年07月01日2022年6月30日0000037472績效股份成員 根據1934年證券交易法第13或15(d)條的過渡報告2022年6月30日00000374722024年6月30日0000037472us-gaap:營業費用項目2021年07月01日2022年6月30日0000037472(State or other Jurisdiction of2022年12月24日2022年12月24日0000037472Incorporation or Organization)最低成員 2024年6月30日0000037472最低成員385 BELL STREET2024年6月30日0000037472us-gaap:TreasuryStockCommonMember2022年6月30日000003747252001-0877srt:最大成員 2024年6月30日0000037472us-gaap:附加資本溢價成員2022-07-012023年6月30日0000037472US-GAAP:普通股成員2022-07-012023年6月30日00000374722022-07-012022-09-3000000374722023年10月1日2023年12月31日如果註冊人根據《法案》第13或第15(d)條款無需提交報告,請打勾表示。 是  No2021年9月8日0000037472應收票據減值準備 2024年6月30日00000374722021年07月01日2022年6月30日0000037472Yes ✔️ 否2023年6月30日0000037472 2024年6月30日0000037472在建工程2024年6月30日0000037472  非加速文件櫃  較小報告公司  2024年6月30日0000037472us-gaap:留存收益成員2021年6月30日0000037472US-GAAP:普通股成員2021年6月30日00000374722023-04-012023年6月30日00000374722016-08-310000037472應收票據減值準備2021年6月30日00000374722024年6月30日0000037472 2024年6月30日0000037472us-gaap:留存收益成員2022-07-012023年6月30日0000037472us-gaap:傢俱和固定資產會員2023年6月30日xbrli:純形iso4217:美元指數xbrli:股份xbrli:股份5,203,627iso4217:美元指數
目錄

美國

證券交易所

表格10-K

Table of Contents 

截至財政年度結束的6月30日, 2024

或者

ITEm 5.

註冊人普通股權市場,相關股東事務和發行者購買股權證券情況

佣金文件號 0-5151

納斯達克股票代碼:FLEXSTEEL INDUSTRIES, INC.

(按其章程規定的確切註冊人名稱)

陳列品、財務報表和時間表

41

(州或其他的法定司法管轄區)

根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的“安全港”條款,此處公佈了與前瞻性信息相關的警示性聲明。

組建國的駐地

項目 1. 業務

General, IA公司在一個可報告的業務部門——傢俱產品中運營。公司的傢俱產品業務涉及分銷由製造和進口產品組成的廣泛線路的住宅市場傢俱。

 

563) 556-7730

(註冊人電話號碼,包括區號)

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一類別的名稱

交易標的

註冊交易所名稱

普通股,面值1.00美元

FLXS

納斯達克股票交易所名單

沒有

請在勾選標誌處表示註冊人是否(1)已經提交了《1934年證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,(2)在過去90天內一直受到提交要求的影響。

5

加速存取器截至2024年6月30日,公司有大約1,500名員工,其中有7名員工受集體談判協議覆蓋。幾乎所有公司員工都是全職的。管理層認為與員工有良好的關係。

Item 1A. Risk Factors

請勾選標記,以指示註冊人是否已提交了《Sarbanes-Oxley法案》(15 U.S.C. 7262(b))下其內部控制的有效性的管理評估報告和證明報告,由準備或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所編制。

1


目錄

如果根據該法案12(b)條註冊有證券,請用勾號表示:申報人所提交的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的更正

無法準確並及時地完成客户訂單;

公司參與並定期向覆蓋工會僱員的一家多僱主養老金計劃進行捐款。 多僱主養老金計劃由參與僱主和勞工工會代表組成的受託人董事會管理,參與多僱主養老金計劃的僱主共同負責維持計劃的資金需求。 基於

 

我們可能會出現長期資產減值,這將減少我們的收益和淨值。.

參考文件被引用

如果公司在招聘和留住關鍵員工和高技能工人方面不成功,或者意外流失這些員工,可能會對運營產生負面影響。

2


目錄

 7

本份代理聲明和附附的代理表,是為了與我們的董事會(“董事會”)請求代理投票相關而提供的

第一部分

項目1。

業務

4

項目1A.

風險因素

6

項目1B.

未解決的工作人員評論

9

項目1C.

網絡安全概念

9

項目2。

財產

10

項目3。

法律訴訟

11

項目4。

礦井安全披露

11

第II部分

第5項

11

項目7。

管理層討論和分析財務狀況和經營業績

12

項目7A.

定量和定性關於市場風險的披露

16

項目8。

基本報表和補充數據

17

組解散通知。

會計和財務披露上賬務師所發生的變化和分歧

39

項目9A。

控制和程序

39

項目9B。

其他信息

39

項目9C。

39

第三部分

項目 10.

董事、高級管理人員和公司治理

40

項目 11.

高管報酬

40

項目 12.

 

40

項目 13.

40

項目 14.

主要會計師費用和服務

40

第四部分

項目 15.

41

簽名

42

附件描述

43

3


目錄

第一部分

 

 

 

1,485,274

總體來説

Flexsteel Industries, Inc.和其子公司 (以下簡稱“公司”) 是美國最大的傢俱製造商、進口商和營銷商之一。其產品包括各種傢俱,如沙發、情人椅、椅子、躺椅搖椅、轉椅搖椅、沙發牀、可轉換寢具單元、偶發桌、書桌、餐桌和椅子、廚房存儲、卧室傢俱和户外傢俱。大部分的坐具產品都採用了獨特的鋼製座椅彈簧,這也是“Flexsteel”名稱的來源。公司通過其電子商務渠道和直銷團隊在全美地區分銷其產品。

 

 

2024年6月1日至2024年6月30日

 

競爭

1,485,274

4


目錄

季節性

 

海外業務

 

 

1,485,274

2024年6月30日

2023年6月30日

2022年6月30日

$

)Morris先生有權獲得根據該應收賬款收到的金額和承擔不支付風險

$

49,729

$

62,800

原材料

政府法規

環保母基

Net cash provided by operating activities

截至2024年6月30日止,經營活動產生了3190萬美元的現金流量,主要包括1050萬美元的淨利潤,調整為包括400萬美元的折舊和460萬美元的股權報酬在內的非現金項目,減去150萬美元的遞延所得税,20萬美元的應收賬款減值回收以及280萬美元的資本資產出售收益。經營資產和負債的淨現金流量為1720萬美元,主要是由於庫存優化措施導致的減少2550萬美元的庫存,庫存採購時間導致的應付賬款增加140萬美元,以及其他負債增加440萬美元,抵銷了其他資產增加820萬美元以及應收賬款增加590萬美元的影響。

截至2023年6月30日止,經營活動產生了2300萬美元的現金流量,主要包括1480萬美元的淨利潤,調整為包括460萬美元的折舊和320萬美元的股權報酬在內的非現金項目,減去720萬美元的遞延所得税,40萬美元的應收賬款減值回收以及30萬美元的資本資產出售收益。經營資產和負債的淨現金流量為830萬美元,主要是由於庫存優化措施導致的減少1910萬美元的庫存,淨銷售額減少導致應收賬款減少330萬美元,抵銷了庫存採購減少導致的應付賬款減少730萬美元,其他資產增加530萬美元以及其他負債減少150萬美元的影響。

Net cash (used in) investing activities

5


目錄

員工

截至2023年6月30日,融資活動使用的淨現金為1740萬美元,主要來源於信貸額度36380萬美元的收入,抵消了信貸額度37330萬美元的支出,370萬美元用於庫存股票購買,320萬美元用於支付股息,以及100萬美元用於員工授予限制股票支付的税款,扣除了普通股發行的收入。

可用信息

Line of Credit

項目1A.風險因素

2021年9月8日,公司作為借款方與富國銀行全國協會(“貸款人”)及其它方與之訂立了一項信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議為期五年,並提供高達8500萬美元的循環授信額度。在滿足一定條件的情況下,信貸協議還提供發行以總額不超過500萬美元的保函,發行後這些保函將視為循環授信的提款。借款資金用於償還欠達比克銀行和信託公司的所有債務,並用於營運資金。公司在信貸協議下的義務由其幾乎所有資產擔保,不包括不動產。信貸協議包含習慣的陳述、保證和契約條款,包括維持固定覆蓋比率不低於1.00比1.00的財務契約。此外,貸款協議限制了公司增加債務、設立留置權或其他負擔、出售或處置資產以及與其他實體合併或合併的能力。

 

 

2022年4月18日,公司作為借款方,與貸方及貸款人簽署了《對2021年9月8日信貸協議的首次修正協議》(下稱“信貸協議首次修正協議”)。信貸協議的首次修正協議修改了“付款條件”的定義,並進一步定義了違約或違約事件以及固定費用覆蓋比率的計算。

根據一定條件,信貸協議下的借款最初的利率為LIBOR加上1.25%或1.50%每年。2023年5月24日,公司與貸方簽署了對信貸協議的第二次修正協議(下稱“信貸協議第二次修正協議”),將適用利率從LIBOR轉換為擔保隔夜融資利率(SOFR)。自信貸協議第二次修正協議生效之日起,修訂後的信貸協議下的借款的利率為SOFR加上1.36%至1.61%或實際利率為6.70%(截至2024年6月30日)。

截至2024年6月30日,在貸款協議下,仍有480萬美元未償還,不包括費用和信用證。

Contractual Obligations

 

 

6


目錄

倉庫管理責任

 

Outlook

我們在2025財政年度的重點將是保持財務靈活性和充足流動性,在零售和電子商務銷售渠道持續構建盈利長期增長基礎,建設全球供應鏈彈性,擴大采購、製造和分銷能力以支持未來增長,強化數字能力,重新構想客户體驗,打造強大的企業文化和人才隊伍。

Critical Accounting Policies

我們的合併財務報表以及業務運營結果的討論和分析基於按照美國普遍接受的會計原則(GAAP)編制的合併財務報表。編制這些合併財務報表需要使用會計估計和判斷,這影響了報告的結果。我們使用根據業務運營產生的交易和餘額的最佳信息進行估計。估計用於如貿易應收賬款的可收回性和存貨估值等項目。在不同的假設或條件下,最終結果可能與這些估計不同。

信用損失準備金 - 我們建立了信用損失準備金,以將貿易應收賬款減少到合理接近淨實現價值的金額。我們的應收賬款準備金包括根據開放賬户、歷史收款和歷史核銷金額進行評估的預期信用損失準備金。最終從貿易應收賬款中實現的金額可能與合併財務報表中估計的金額有所不同。

存貨 - 我們以成本或淨實現價值中較低的金額對存貨進行估值。我們的存貨估值考慮了由於成本超過預期實現金額以及已過時和過剩存貨而進行的減記。減記為公司的存貨建立了新的成本基礎。事後發生的事實或情況變化不會導致已記錄減記的撤銷或新建立成本基礎的增加。

長期資產估值 - 我們定期審查長期資產的賬面價值和可折舊或攤銷年限的適用性。這個審查是基於預期未來現金流的預測進行的,並在事件或情況變化表明資產賬面價值可能無法收回或預估的可折舊或攤銷年限可能已發生變化時進行。對於待售資產,如果資產的賬面淨值大於其預計公允價值減去銷售成本,將記錄減值損失,減值損失為超過賬面淨值的部分。在2024年和2023年的財務年度中,我們沒有記錄任何減值損失。

 

7


目錄

在確定財務報表的應税所得時,我們必須進行某些估計和判斷。這些估計和判斷影響了某些税務負債的計算以及某些遞延税款資產的回收能力,這些遞延税款資產源於税務和財務報表對收入和費用確認的暫時性差異。在評估我們回收遞延税款資產的能力時,我們考慮了所有可用的積極和消極證據,包括過去的經營結果、最近幾年的累計虧損情況以及我們對未來應納税所得的預測。在估計未來應納税所得時,我們制定假設,包括未來税前營業收入的金額、暫時性差異的逆轉以及可行和謹慎的税務規劃策略的實施。這些假設需要對未來應納税所得的預測做出重大判斷,並且與我們用於管理基礎業務的計劃和估計一致。

截至2024年6月30日,公司根據現有證據的權重確定我們能夠回收我們的遞延税款資產。我們遞延税款資產的實現主要取決於適當司法管轄區域內的未來應納税所得。未來應納税所得的減少,包括但不限於任何未來的重組活動,可能要求我們對我們的遞延税款資產進行估值準備。對遞延税款資產設立估值準備或估值準備的增加可能導致當期的額外所得税費用,並且可能對我們未來的盈利能力產生重大影響。有關更多信息,請參見在本年度報告形式10-k中以附註形式包含的合併財務報表的附註10税項收入。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

一般情況下,市場風險代表着金融工具(衍生和非衍生工具)價值由於利率、匯率和股票價格的波動而發生變化的風險。如下所述,公司管理層認為這些因素的變化不會對公司的經營業績或現金流量造成重大波動。進口傢俱產品的能力可能受到供應商所在國家的政治問題以及與運輸距離和與港口員工的談判有關的中斷的不利影響。與傢俱產品進口相關的其他風險包括政府對進口商品實施監管和/或配額的規定;對進口商品徵收的關税、税費或關税;以及美元兑其他貨幣的價值出現大幅波動。這些因素中的任何一個都可能導致供應中斷、成本上升和利潤下降。

外匯風險 - 在2024、2023和2022會計年度中,公司沒有銷售但有購買和其他以外幣計價的費用,主要是墨西哥比索。我們在墨西哥的僱員工資和其他與運營有關的員工福利和間接成本都以比索支付,並受美元兑比索的外匯波動影響。公司沒有采用任何對衝這種風險的外匯工具。美元對比索價值的負向變動可能會增加我們的製造產品成本。此外,公司還有與我們在墨西哥的製造業務相關的某些以比索計價的資產和負債,主要是我們在墨西哥支付的可回收增值税的應收款項。比索對美元的價值負向變動可能導致我們的應收款項減少,這可能會影響我們的收益。請參閲本年度10-k表格中第1A項的“風險因素”進行進一步討論。

利率風險 - 公司的財務工具的主要市場風險暴露是利率變動。截至2024年6月30日,公司的貸款額度尚未償還480萬美元。

 

 

第8條。財務報表和附加數據

Index to Consolidated Financial Statements

 

8


目錄

獨立註冊公共會計師事務所報告 - 財務報告內部控制

 

20

2024年和2023年6月30日的合併資產負債表

 

21

2024年、2023年和2022年截至6月30日的綜合收益及損益的合併陳述

 

22

 

23

截至2024年6月30日、2023年和2022年的現金流量綜合表

無。

24

Notes to Consolidated Financial Statements

 

9


目錄

 

REPORt OF INDEPENDENt REGISTERED PUBLIC ACCOUNTING FIRM

致Flexsteel Industries, Inc.的股東和董事會。

治理

我們已對Flexsteel Industries公司及其子公司(以下簡稱"公司")截至2024年6月30日和2023年,相關的合併資產負債表,合併利潤表,綜合利潤表,股東權益表和現金流量表進行了審計,截至2024年6月30日結束的三年期間內,相關附註和索引第15項列明的附表(統稱為"財務報表")。我們認為,財務報表以符合美國通用會計準則的方式,對公司截至2024年6月30日和2023年的財務狀況,以及截至2024年6月30日結束的三年期間內的經營業績和現金流量,均公正地、在所有重大方面進行了呈現。

我們還根據美國上市公司會計監管委員會(PCAOB)的標準,審核了截至2024年6月30日的公司財務報告內部控制,依據《內部控制——綜合框架(2013)》制定的標準,並於2024年8月30日出具的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。

Basis for Opinion

這些財務報表由公司管理層負責。我們根據我們的審計對公司財務報表發表意見是我們的職責。我們是一家註冊在PCAOB的會計師事務所,並根據美國聯邦證券法及證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,對公司保持獨立性是必須的。

大致持有總股數(1)

地點

我們對庫存估值流程的內部控制的設計和運行效果進行了測試,包括對用於管理庫存減價的輸入控制,以及成本高於預期實現金額的控制。

我們使用取樣方法測試了公司對庫存減價的準確性和完整性。我們評估了管理層用於估計庫存減價的方法和假設的適當性,包括庫存數量、歷史銷售活動和其他由管理層使用的假設。

611,000

當期

REPORt OF INDEPENDENt REGISTERED PUBLIC ACCOUNTING FIRM

500,000

當期

We conducted our audit in accordance with the standards of the PCAOb. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether effective internal control over financial reporting was maintained in all material respects. Our audit included obtaining an understanding of internal control over financial reporting, assessing the risk that a material weakness exists, testing and evaluating the design and operating effectiveness of internal control based on the assessed risk, and performing such other procedures as we considered necessary in the circumstances. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion.

315,000

;2023,$

40,000

公司辦公室

(1)
Line of credit

10


目錄

 

大致持有總股數(1)

地點

 

 

(Amounts in thousands, except per share data)

製造業-半導體

242,000

當期

墨西哥華雷斯市。

225,000

製造業-半導體

墨西哥華雷斯市。

197,000

製造業-半導體

墨西哥華雷斯市。

131,000

製造業-半導體

54,000

)

 

38,000

倉庫。

 

11,000

長期激勵報酬

拉斯維加斯,內華達州

10,000

 

中國深圳

2,000

辦公室

泰國曼谷

1,500

辦公室

1,000

辦公室

391,270

)

 

項目4.礦業安全披露

無。

第II部分

市場信息

股票被扣留以支付已獲股票和已行權期權的税款

截至2023年12月31日,我們的普通股有大約210名註冊持有人,共有4530207股已發行並流通。

 

股票的購買

 

所得税(退還)

股票總數

平均值

股票總數

大約貨幣價值

股票

購買價格

已購股數

尚未購買的股票

時期

已購買

每股

每股盈利(EPS) - 普通股基本EPS是根據每個財年普通股的加權平均股本數計算的。普通股稀釋EPS包括潛在的流通普通股的效應。公司潛在的流通普通股包括股票期權、與長期管理激勵計劃有關的股票和未歸屬限制股。公司使用庫藏股票法計算未行使股票的稀釋效應;當虧損時,所有期權都是防稀釋的。當行權價高於普通股的平均收盤市價時,不計入計算稀釋EPS。公司基於股權方法計算與長期管理激勵計劃和未歸屬股相關的稀釋效應,根據條件期滿時會計年度終了時情況下可能發行的股份(如果有)

股票下

截至2024年4月30日

$

million and $

$

百萬在2022年1月的計劃中。

 

來自經營租賃轉租的現金收入:

 

 

 

 

截至2024年6月30日

$

79,893

$

11


目錄

項目7。管理討論和分析財務狀況及經營業績

總體來説

 

經營結果

19,824

截至6月30日的年度

2024

2023

2022

淨銷售額

100.0

%

100.0

%

100.0

%

營業成本

78.9

82.0

86.6

毛利率

21.1

18.0

13.4

銷售、一般及行政費用

17.1

16.0

費用和費用 - 費用

重組費用

0.7

0.1

環保母基

(0.7

)

資產的出售(獲利)

(0.8

)

(0.3

)

其他支出

0.1

營業利潤

4.1

2.7

1.2

其他收入

利息費用

(0.4

)

(0.3

)

(0.2

)

税前收入

3.8

2.3

1.1

所得税費用(收益)

1.2

(1.4

)

0.7

淨收入

2.6

%

3.8

%

0.3

%

10

Total stock-based compensation expense was $

million, $

million and $

分別為2024年、2023年和2022年的3000萬美元、4000萬美元和5000萬美元。

12


目錄

Table of Contents

(2)

LTIP提供給高管和關鍵員工基於董事會薪酬委員會(“委員會”)設定的績效目標而授予PSUs。與每次PSUs授予同時,委員會根據2013年全權股票計劃授予了RSUs,並在三年後成熟。

根據該計劃將進一步發放獎勵。

2013年全權股票計劃和2009年股票期權計劃

No

Long-Term Incentive Compensation

 

流動性和資本資源

 

 

截至6月30日的年度

(以千計)

2024

2023

經營活動產生的現金流量淨額

$

31,883

$

22,989

投資活動中的淨現金(流入)流出

(593

)

(4,450

)

籌資活動中使用的淨現金

(29,894

)

(17,358)

)

現金及現金等價物增加

$

1,396

$

1,181

13


目錄

經營活動產生的現金流量淨額

 -

投資活動中的淨現金(流入)流出

籌資活動中使用的淨現金

融資安排

授信額度

 

no

14


目錄

9.97

5.8

no

2018年12月31日結束的季度,公司授予了其前任首席執行官

公司股票計劃之外的期權。所有

合同義務

,剩餘期限為

2-3

4-5

超過

總費用

1年

5年

營業租賃負債

$

$

9,418

$

18,586

$

17,208

$

28,976

 

3,403

1,512

$

展望

重要會計政策

15


目錄

2.6

(b)

3.3

0.4

 

16


目錄

合併財務報表目錄

本份代理聲明和附附的代理表,是為了與我們的董事會(“董事會”)請求代理投票相關而提供的

 34

18

20

21

(a)

22

9.8

23

截至2024年8月30日,沒有後續事項。

24

合併財務報表註釋

None.

附表II評估和符合標準的賬户

41

17


目錄

獨立註冊公共會計師事務所報告

On

基本報表意見

, an

of the Company,

意見依據

除上述情況外,截至2024年6月30日的季度,我們的董事或高管沒有。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。那些標準要求我們計劃和實施審計,以獲得合理的保證,以確定財務報表是否存在重大誤報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序,評估財務報表存在的重大誤報風險,無論是由於錯誤還是欺詐,並執行相應的程序來應對這些風險。這樣的程序包括測試財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則以及進行的重大估計,以及評估財務報表的總體表現。我們認為我們的審計為我們提供了對我們的意見的合理依據。

關鍵審計事項

$

項目9C. 披露阻止檢查的外國司法管轄區。

關鍵審計事項説明

第十項。董事、高級管理人員和公司治理

根據Form 10-k的普通指示G(3)的規定,公司打算在此Form 10-k所涵蓋的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會(SEC)提交所需信息。

18


目錄

項目13. 某些關係和相關交易,以及董事獨立性

根據10-k表的一般説明G(3),該公司打算在本10-k表所涵蓋的財年結束後不遲於120天內向美國證券交易委員會提交本項目所要求的信息。
40
 

(首席執行官)和被充分授權的職員德勤會計師事務所

明尼阿波利斯市
2024年8月30日

19


目錄

獨立註冊公共會計師事務所報告

對財務報告內部控制的意見

意見依據

我們按照美國公共公司審計監督委員會(PCAOB)的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃並進行審計以得出有關在所有重要方面是否維持了有效的財務報告內部控制的合理保證。我們的審計包括了理解財務報告內部控制,評估存在重大弱點的風險,基於評估的風險對內部控制的設計和操作進行測試和評估,並在適當情況下進行其他程序。我們認為,我們的審計對我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司的財務報告內部控制是指旨在確保財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制財務報表的過程。公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序:(1)與公司資產的記錄維護相關,這些記錄必須以合理的詳細程度準確、公正地反映公司的交易和處理;(2)能夠合理地保證交易被記錄,以便按照公認會計原則編制財務報表,公司的收款和支出僅按照公司管理和董事的授權進行;以及(3)在防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置方面提供合理的保證。

由於其固有限制,對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測到錯誤陳述。此外,對有效性的任何評估的預測將面臨這樣的風險,即由於條件的變化而使控制變得不足,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

明尼阿波利斯市
2024年8月30日

20


目錄

flexsteel industries及其附屬機構

合併資產負債表

(以千為單位)

6月30日,

2024

2023

資產

流動資產:

現金及現金等價物

$

4,761

$

3,365

 2,440 2,600

44,238

38,168

存貨

96,577

122,076

其他

8,098

6,417

待售資產

1,707

616

總流動資產

155,381

170,642

非流動資產:

物業、廠房和設備,淨值

36,709

38,652

經營租賃權使用資產

61,439

非現金投資和融資活動的補充披露 收購企業的計劃補償 購買的固定資產和設備計入負債 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

延遲所得税

8,607

7,154

其他

12,326

5,808

TOTAL

$

274,462

$

290,550

負債和股東權益

流動負債:

應付賬款-交易

$

25,830

$

24,745

經營租賃負債流動部分

7,517

7,179

應計費用:

工資和相關項目

12,059

9,955

保險

1,900

1,920

6,073

5,358

其他

7,027

5,948

流動負債合計

60,406

55,105

長期負債:

經營租賃負債,扣除流動部分

58,076

授信額度

4,822

28,273

其他負債

791

577

負債合計

124,095

148,929

Successors

股東權益:

普通股-美元1 面值;授權 15,000 股; 8,4072024年和2023年均為流通股份
5,200 8,292發行股票和
   5,174

8,407

8,292

額外實收資本

39,573

36,605

即期收購庫藏股;截至2022年9月25日,共計157,773股,截至2022年6月26日,共計157,087股。3,207 股份和3118

)

70,072

)

保留盈餘

166,796

股東權益合計

150,367

141,621

TOTAL

$

274,462

$

290,550

請參閲綜合財務報表附註。

21


目錄

flexsteel industries及其附屬機構

(金額以千元為單位,每股數據除外)

截至6月30日的年度

2024

2023

2022

淨銷售額

$

412,752

$

393,692

$

營業成本

325,508

322,745

毛利潤

87,244

70,947

銷售、一般及行政費用

70,444

62,846

66,733

重組費用

2,982

730

環保母基

2,788

)

資產的出售(獲利)

3,262

)

1,400

)

其他支出

347

營業利潤

17,080

10,542

6,617

其他收入(支出):

其他收入

20

18

121

利息費用

1,550

)

1,341

)

835

)

總其他費用

1,530

)

1,323

)

714

)

税前收入

15,550

9219

5,903

所得税費用(收益)

5,022

5,559

)

4,050

淨收入

$

$

14,778

$

1,853

普通股平均流通股數:

基本

5,170

5,225

6,329

攤薄

5,519

5,385

6,503

普通股每股收益

基本

$

2.04

$

2.83

$

0.29

攤薄

$

1.91

$

2.74

$

0.28

22


目錄

flexsteel industries及其附屬機構

股東權益變動表

(以千為單位)

價值為

普通股

國庫

留存收益

1

資本

股票

收益

總費用

2021年6月30日的結餘

$

8,133

$

34,015

$

31,320

)

$

157,140

$

普通股發行:

期權行權淨額

7

110

117

51

51

以股票為基礎的報酬計劃

50

291

341

公司回購股份

35,052

)

35,052

)

宣佈的現金股息

3,718

)

3,718

)

淨收入

1,853

1,853

2022年6月30日的餘額

$

8,190

$

$

)

$

$

普通股發行:

期權行權淨額

1,813

1,813

以股票為基礎的報酬計劃

102

325

427

公司回購股份

3700

)

3700

)

宣佈的現金股息

3,257

)

3,257

)

淨收入

14,778

14,778

2023年6月30日的餘額

$

8,292

$

36,605

$

70,072

)

$

166,796

$

141,621

普通股發行:

期權行權淨額

3

85

88

3,505

3,505

以股票為基礎的報酬計劃

112

622

)

510

)

公司回購股份

1,659

)

1,659

)

宣佈的現金股息

3,206

)

3,206

)

淨收入

10,528

10,528

2024年6月30日餘額

$

8,407

$

39,573

$

)

$

$

150,367

0.60, $0.60在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中,公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。0.60

請參閲綜合財務報表附註。

23


目錄

flexsteel industries及其附屬機構

合併現金流量表

(以千為單位)

截至6月30日的年度

2024

2023

2022

運營活動:

淨收入

$

10,528

$

14,778

$

1,853

調整淨利潤以便於(使用於)經營活動的現金流量:

折舊費用

3,997

4,572

5,171

延遲所得税

1,454

)

7,154

)

股票補償費用

4,647

3,191

1,020

160

)

380

)

260

)

資本資產處置利益

2,839

)

313

)

1,782

)

經營性資產和負債變動:

交易應收款

5,910

)

3,318

15,140

存貨

25,499

19,136

19,913

其他資產

1,681

)

1,467

)

4,470

其他

6,518

)

3,865

)

542

)

應付賬款-交易

1,373

7,320

)

35,809

)

應計負債

4,177

1,270

)

769

)

其他長期負債

224

237

)

412

)

經營活動產生的現金流量淨額

31,883

22,989

7,993

投資活動:

出售資本資產收入

4,179

340

1,937

資本支出

4,772

)

4,790

)

3,853

)

投資活動中的淨現金(流入)流出

593

)

4,450

)

1916

)

融資活動:

分紅派息

3,219

)

3,241

)

3,911

)

公司回購股份

1,659

)

3700

)

35,052

)

信用額度籌集的資金

367,818

363,805

貸款額度償還

)

)

230,854

)

普通股的發行收益

88

117

1,652

)

951

)

628

)

籌資活動中使用的淨現金

29,894

)

17,358

)

5,235

)

現金及現金等價物增加

1,396

1,181

842

年初現金及現金等價物

3,365

2,184

1,342

年末現金及現金等價物

$

4,761

$

3,365

$

2,184

補充信息

支付的利息

$

1,694

$

1,069

$

743

$

4,296

$

4,104

$

823

)

應付賬款中的資本支出

$

23

$

311

$

183

請參閲綜合財務報表附註。

24


目錄

flexsteel industries及其附屬機構

合併財務報表註釋

25


目錄

0.140.07

26


目錄

5.9(未明確提到美元)5.1公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中“應付賬款”的減少。5.8

2.1(未明確提到美元)2.1公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中“應付賬款”的減少。2.9 百萬美元。

175,000250,000

6月30日,

(以千計)

2024

2023

2022

Basic股份

5,170

5,225

6,329

普通股份潛在股份:

期權

117

62

113

開多期權激勵計劃

232

98

61

稀釋股份

5,519

5,385

6,503

抗稀釋股數

37

161

67

之一

6

27


目錄

830306萬美元和8 以$ 的成本回購股票71.72.130

(以千計)

2024年6月30日

2023年6月30日

營業租賃費用

$

9772

$

10,814

變量租賃費用

1,853

1,799

租賃總費用

$

11625

$

12,613

28


目錄

財政年度

2024年6月30日

2023年6月30日

(以千計)

支付與租賃負債計量相關的現金:

經營租賃的經營現金流量

$

9,502

$

9,119

$

2,744

$

175

經營租賃

$

797

$

38,775

加權平均剩餘租期(年):

經營租賃

8.2

9.1

加權平均折扣率:

經營租賃

3.1

%

2.9

%

財政年度

2024年6月30日

(以千計)

$

9,418

FY2026

9,208

FY2027

9,378

FY2028

9,144

FY2029

8,064

此後

28,976

未來最低租賃付款總額

$

減去隱含利息

8,595

租賃負債

$

6月30日,

(以千計)

2024

2023

原材料

$

14,030

$

18,616

2,654

3,741

成品

總費用

$

96,577

$

122,076

29


目錄

預計

6月30日,

(以千計)

壽命(年)

2024

2023

土地

$

3,226

$

3,457

建築物和改善

5-39

41,968

49,131

機械和設備

3-7

19,824

3-5

2,570

2,962

2,551

3-7

3,226

3,558

計算機軟件和硬件

3-7

10033

8,919

施工進度

1,439

普通股(面值0.0001美元,授權1000萬股,2023年6月30日時流通2827082股,授權1000萬股,調整後按基礎計算)

總費用

83,326

92,082

減少已計提折舊額

46,617

)

53,430

)

淨利

$

36,709

$

38,652

公司在截至2024年6月30日的六個月內實現了

60法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣,公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日,類/代表行動訴訟仍然懸而未決。59.4

2.5增加到$公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行,且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定,只有在其已被納入成員(股東)登記冊時,股份才被認為已發行。3.0

截至6月30日的年度

(以千計)

2024

2023

2022

2,558

211

)

固定資產減值

74

350

941

$

2,982

$

$

730

報告為:

營業費用

$

2,982

$

$

730

30


目錄

0.20.4

員工

其他

終止

減值損失

關聯

(以千計)

福利

成本

成本

總費用

$

1,275

$

$

15

$

1,290

發生的成本

1,275

)

15

)

1,290

)

$

$

$

$

發生的成本

2,558

74

350

2,982

2,558

)

74

)

350

)

2,982

)

$

$

$

$

3.93.3

累積的

賬面淨值

地點

資產分類

成本

折舊費用

數值

(以千計)

$

6,798

$

5,326

)

$

1,472

444

209

)

235

$

7,242

$

5,535

)

$

1,707

6月30日,

(以千計)

2024

2023

人壽保險現金價值

$

$

1.20 

增值税應收款項

11,447

3,865

其他

879

880

總費用

$

12,326

$

5,808

31


目錄

6月30日,

(以千計)

2024

2023

股息

$

973

$

988

保修

1,017

1,057

所得税

362

其他

4,675

3,903

總費用

$

7,027

$

5,948

法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣,公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日,類/代表行動訴訟仍然懸而未決。25.01.503.00

五年8551.00

根據公司的固定費用覆蓋率,利率為1.25% 至 1.75%每年,或者(b)有一個“備選主板利率”,並可減少至0.75%每年,取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日,公司的基於LIBOR的利率為% (對於$),公司的主板基準利率為% (對於$)。根據未取出的貸款利率,每月應支付承諾費,利率為%每年。根據與摩根大通銀行(“貸款協議”)的信貸協議的條款,現金收據將被存入鎖匣中,並由公司自行決定,除非處於“現金控制期”,在此期間,現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發,並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$(這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整)。此外,如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$,則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 (觸發器根據公司的循環承諾進行調整)。截至2021年7月3日,公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。大約1.501.36可以降低至0.75%每年1.61%的信用調整比例,或者在2024年6月29日具有 6.7

截至2024年6月30日,向員工授予的未歸屬股份期權的總未實現補償成本為4.8

1.0百萬美元。

9.8

(以千計)

2024

2023

2022

美國

$

15,348

$

6,680

$

2,150

202

2,539

3,752

税前收入

$

15,550

$

9219

$

5,902

32


目錄

(以千計)

2024

2023

2022

$

4,708

)

$

799

)

$

2,966

)

1,768

)

796

)

1,084

)

延期支付

1,454

7,154

總費用

$

5,022

)

$

5,559

$

4,050

)

2024

2023

2022

21.0

%

21.0

%

21.0

%

4.7

5.2

0.7

)

匯率期貨差異

2.1

2.8

5.7

不確定的税務立場

1.1

2.1

)

2.6

)

以股票為基礎的補償

1.1

)

0.5

)

1.0

)

4.2

2.5

1.9

1.7

0.1

)

8.9

)

0.6

17.1

4.8

)


撥備

0.3

106.7

)

42.8

7.8

2.1

0.5

)

2.7

其他

0.4

1.0

0.1

)

有效税率

32.3

%

60.3

)

%

68.6

%

6月30日,

(以千計)

2024

2023

$

607

$

424

172

132

$

779

$

556

遞延所得税資產

84

38

減值準備

淨遞延所得税資產

$

84

$

38

未確認税收福利的開始和結束金額的調節如下:

(以千計)

2024

2023

2022

$

424

$

604

$

640

72

)

基於當年税務立場的增加

183

10

70

訴訟時限的逝失

190

)

188

)

154

截至6月30日的餘額

$

607

$

424

$

604

0.4萬美元和0.3

33


目錄

6月30日,

(以千計)

2024

2023

應收賬款

$

602

$

654

庫存

1,995

1,490

22

25

工資及相關費用

1,001

938

應計負債

668

633

房地產、廠房和設備

1,100

1,202

185

303

減值準備

52

)

7

361

租賃資產

15,160

)

)

租賃負債

16,185

18,129

1,909

其他

145

577

總費用

$

8,607

$

7,154

0.20.20.1

1310

截至2024年6月30日,總的股票補償支出為 1百萬美元4.6(未明確提到美元)公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行,且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定,只有在其已被納入成員(股東)登記冊時,股份才被認為已發行。萬美元和1.0

(1)
2022股權激勵計劃

34


目錄

(2)

(3)

為長期公司績效提供獎勵。

總費用

加權平均值

加權平均值

加權平均值

公允價值

公允價值

公允價值

(以千為單位的股數)

股份

每股收益

股份

每股收益

股份

每股收益

截至2022年6月30日未歸屬的

86

$

781,960 (1)

174

$

18.87

260

$

19.09

已行權

62

19.27

91

19.27

153

19.27

34,105

63

)

12.64

44

)

17.23%

107

)

14.53

被取消

6

)

23.02

10

)

23.02

16

)

23.02

截至2023年6月30日,未歸屬

79

$

211

$

19.19

290

$

20.65

已行權

66

99

165

34,105

21

)

42.31

75

)

12.15

96

)

18.76

被取消

27

)

20.80

53

)

18.76

80

)

19.45

截至2024年6月30日未解除的

97

$

17.92

182

$

22.07

279

$

20.65

2.01.5年。

限制股份和限制性股票單元

加權平均值

股份

公允價值

(以千計)

每股收益

截至2022年6月30日未歸屬的

35

$

26.72

已行權

66

19.30

34,105

21

)

23.58

被取消

6

)

18.41

74

$

21.67

已行權

4

21.14

34,105

119,308

)

21.71

被取消

4

)

19.40

16

$

21.96

0.21.6年。

35


目錄

Options

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

股份

平均值

(以千計)

行使價格

所有板塊於2022年6月30日時處於未行使狀態。

215

$

已取消

13

)

30.20

2023年6月30日未行權

202

$

20.98

行使

3

)

32.13

已取消

19

)

27.40

截至2024年6月30日的未行使期權為155.14

180

$

20.01

Options

加權平均

區間為

未償還金額

剩餘

行權

價格

(以千計)

壽命(年)

價格

$

9.97 - 15.14

97

5.7

$

12.64

18.30 - 19.72

6

6.9

18.30

21.96 -

39

4.5

22.64

 - 32.80

26

1.9

32.30

根據其條款,帶限制性上限的期權符合我們的簡明合併資產負債表中的股東權益分類要求,只要它們繼續符合股東權益分類要求,其公允價值不會重新計量和調整。我們為帶限制性上限的期權支付了大約 -

12

2.3

$

9.97 -

180

4.7

$

20.01

公司不會承認租賃期限在少於月的租賃的使用權資產或租賃負債;此類租賃成本按照租賃期限直線攤銷記錄在經營報表中。

79,00079,0009.975.8

550005500021.964.5

1.8(未明確提到美元)1.6公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中“應付賬款”的減少。2.0 百萬美元。

之一

6565%,截至2023年7月31日的三個月內;8080

36


目錄

到期日

數量

公司出資

公司

6月30日,

康復

(以千計)

附加費

員工

2024

2023

2024

2023

2022

協議


$

109

$

115

$

127

2025年3月31日

7

Green

Green

不適用

不適用

$

109

$

115

$

127

1.20.2

3.65.5

3.6

9.82.8

37


目錄

(以千為單位,每股金額除外)

截至季度末

9月30日

十二月三十一日

淨銷售額

$

94,603

$

100,108

$

107,219

$

110,822

毛利潤

18,410

21,950

23,317

23,567

營業利潤

1918

4,584

2,982

7,596

淨收入

752

3,051

1,803

4,922

每股收益:

基本

$

0.15

$

0.59

$

0.35

$

0.95

攤薄

$

0.14

$

0.57

$

0.33

$

0.89

(a)
2.6
(b)
3.30.4

截至季度末

9月30日

三月三十一日

淨銷售額

$

$

93,137

$

$

105,819

毛利潤

15,349

15,838

18,645

21,115

營業利潤

428

3,762

2,116

4,236

淨收入

289

2,853

1,475

10,161

每股收益:

基本

$

0.05

$

0.54

$

0.28

$

1.97

攤薄

$

0.05

$

0.53

$

0.28

$

1.91

(a)
2.8
(b)
9.8

38


目錄

無。

財務報告內部控制的變化

規則10b5-1交易計劃。

2024年6月4日,Realty Income公司(以下簡稱“公司”)發佈了一份新聞稿,公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作為Exhibit 99.1附在此,作為本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作為第7.01項目,根據8-K表格的規定提供,不視為1934年證券交易法第18條的“報告文件”,無論此後公司做出的任何註冊文件,也不管任何這類文件的一般包含語言,都不作為參考依據。2024年5月10日, 一種甲骨文協議,旨在將AI和複雜的計算機功能引入鏈上高級管理人員 公司的 終止

採納, 修改或。終止

無。

39


目錄

第三部分

40


目錄

第四部分

展示資料

附表二

資產減值準備和計提部分:

(以千計)

期末餘額
本期開始


描述

收益

儲備

年初

2024

$

2,600

$

144

)

$

16

)

$

2,440

2023

$

2,980

$

$

)

$

150

)

$

2,600

2022

$

3,240

$

126

$

386

)

$

2,980

41


目錄

簽名

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已授權下列人員代表註冊人簽署本報告。

納斯達克股票代碼:FLEXSTEEL INDUSTRIES, INC.

日期:

2024年8月30日

通過:

首席執行官和董事

簽名:/s/ Ian Lee

根據1934年證券交易法的要求,以下人員代表發行人簽署了本報告,並聲稱對本報告中任何事實無虛假陳述,或者對本報告中任何事實的遺漏存在虛假陳述。

日期:

2024年8月30日

首席執行官和董事

簽名:/s/ Ian Lee

日期:

2024年8月30日

Michael J. Ressler

致富金融(臨時代碼)

(信安金融財務負責人和財務會計負責人)

日期:

2024年8月30日

董事會主席

日期:

2024年8月30日

董事

日期:

2024年8月30日

董事

日期:

2024年8月30日

董事

日期:

2024年8月30日

M·斯科特·卡爾佈雷思

董事

日期:

2024年8月30日

董事

42


目錄

展覽索引

展示編號

3.1

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行,且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定,只有在其已被納入成員(股東)登記冊時,股份才被認為已發行。

4.1

10.1

10.2

10.3

10.4

10.5

10.6

10.7

10.8

10.9

10.10

10.11

10.12

10.13

10.15

10.16

10.17

10.18

10.19

10.20

10.21

10.22

43


目錄

10.23

10.24

10.26

10.27

10.28

10.29

10.30

10.31

10.32

10.33

21.1

23

31.1

31.2

32

97.1

*

負責人證明,根據《薩班斯-Oxley法》第302條款的規定。

本報告一併提交。

101.INS

XBRL實例文檔**

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤鏈接基礎文件

101.DEF

XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

101.PRE

XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔

**

44