Mastercraft Boat控股公司
修訂和重申的追回政策
董事會於2023年8月1日批准
自2023年10月2日起生效
1.
目的。本政策的目的是描述在何種情況下，高管將被要求向公司集團成員償還或退還錯誤判給的補償。本政策旨在遵守並將以符合2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954節、1934年證券交易法第10D節以及交易所上市標準的方式進行解釋。
2.
行政部門。本政策由委員會負責管理。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人均具約束力。
3.
定義.就本政策而言，以下大寫術語應具有以下含義。
(a)
“會計重述”是指(1)因本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務重述中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的會計重述，或(2)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在當期更正或當期未更正，將導致重大錯報的會計重述。
(c)
“追回合格激勵薪酬”是指，就會計重述而言，對於在適用業績期間任何時間擔任高管的任何基於激勵的薪酬的每一位個人(無論該高管在錯誤授予的薪酬被要求償還給本公司集團時是否正在任職)，指該高管(I)在生效日期或之後、(Ii)開始擔任高管後收到的所有基於激勵的薪酬。(Iii)本公司有一類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市，及(Iv)在適用的回收期內。
(d)
“追回期”指，就任何會計重述而言，公司在重述日期之前的三個完整的會計年度以及在這三個完整的會計年度內或之後的任何少於九個月的過渡期（因公司會計年度變更而產生）。
(e)
“委員會”是指董事會的薪酬和人力資本委員會。
(f)
“公司”是指美國特拉華州的MasterCraft Boat控股公司。
(g)
“集團公司”是指本公司及其各直接和間接子公司。
(h)
“交易所”係指納斯達克全球市場或本公司證券上市的任何其他國家證券交易所。
(j)
對於與會計重述有關的每一名執行幹事而言，“錯誤給予的補償”是指追回的符合條件的獎勵補償額，該數額超過了本應獲得的獎勵補償額，如果該數額是根據重述的數額確定的，而不考慮所支付的任何税款。
(k)
“高管”係指(1)本公司現任及前任總裁、首席財務官、首席會計官(或如沒有首席會計官，則為財務總監)、負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、管理或財務)的任何副總裁、為本公司執行決策職能的任何其他高級管理人員，或委員會根據聯邦證券法、“美國證券交易委員會”規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券業協會的規則確定的為本公司履行類似決策職能的任何其他人士。就本政策而言，執行幹事的身份至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的執行幹事。
(l)
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
(m)
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。基於獎勵的薪酬不包括：(1)完全由董事會或委員會酌情決定支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告衡量業績目標或僅在滿足一項或多項主觀標準和/或完成規定的僱傭期後確定的獎金池中支付的獎金；(2)僅因滿足一項或多項戰略或業務措施而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(Iii)股權獎勵不以實現任何財務報告指標業績目標為條件，而歸屬僅取決於完成指定的僱傭期和/或達到一項或多項非財務報告指標或(Iv)本公司在國家證券交易所上市某類證券之前收到的任何基於激勵的薪酬。
(n)
“政策”是指本修訂和重新制定的追回政策，該政策可能會不時被修訂和/或重述。
(o)
對於任何激勵性薪酬，“已收到”是指實際收到或被視為收到，而激勵性薪酬應被視為在公司實現激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使激勵薪酬的支付或發放是在該期間結束後支付或發放的。
(p)
“重述日期”指下列日期中較早發生的日期：(I)董事會、
董事會委員會或授權採取該行動的本公司高級職員，如董事會不需要採取行動、得出或理應得出結論認為發行人需要編制會計重述，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示發行人編制會計重述的日期，則可採取該行動。
(q)
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
(a)
在會計重述的情況下，委員會應確定與該會計重述有關的每個執行幹事被錯誤判給的賠償額，此後應向每位執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償額以及酌情要求償還或退還的數額。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定(在這種情況下，公司應保存該合理估計的確定文件並向交易所提供此類文件)。
(b)
委員會應採取其認為適當的行動，在產生這種義務後合理迅速地追回錯誤判給的賠償，並有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，確定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。委員會可行使其全權酌情決定權以其選擇的方式尋求補償，其可包括但不限於以下一項或一項組合：(I)直接向行政總裁償還先前支付的以獎勵為基礎的補償；(Ii)從本公司以其他方式欠行政總裁的未付補償中扣除已收回的金額；(Iii)抵銷；(Iv)撤銷或取消既有或未歸屬的股權或現金獎勵；及(V)委員會釐定的法律允許的任何其他補救及追回行動。為免生疑問，除下文第4(D)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本協議項下義務而錯誤判給的賠償額。
(c)
倘若行政人員未能在到期時(根據上文第4(B)節釐定)向本公司集團償還所有錯誤判給的賠償，本公司應或將促使本公司集團的一名或多名其他成員採取一切合理及適當的行動，向適用的行政總裁追討該等錯誤判給的賠償。適用的行政人員須向本公司集團償還本公司集團因追討該等錯誤判給的賠償而根據上一句的規定而合理招致的任何及所有開支(包括法律費用)。
(d)
儘管本協議有任何相反規定，但如果滿足以下條件，且委員會確定回收不可行，則公司不應被要求採取上述第4(B)節所述的行動：
(i)
向第三方支付的協助執行鍼對高管的政策的直接費用將超過本公司
已作出合理嘗試追回適用的錯誤判給賠償，並記錄此類嘗試，並向聯交所提供此類文件。
(Ii)
追回在2022年11月28日之前通過的法律將違反母國法律，前提是，在確定追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何金額是不可行的之前，本公司已獲得母國法律顧問的意見(交易所可接受)，即追回將導致此類違規行為，並向交易所提供該意見的副本；或
(Iii)
回收可能會導致符合其他税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司集團的員工可以廣泛獲得福利。
5.
報告和披露。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。
6.
賠償禁令。本公司集團任何成員不得就(I)根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司集團執行其在本政策項下的權利有關的任何索賠，向任何高管作出賠償。此外，本公司集團任何成員均不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司集團追討任何錯誤判給的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
7.
口譯。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
9.
修訂；終止委員會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求時，對本政策進行修訂。本委員會可隨時終止本政策。即使第9節有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮了本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
10.
其他回收權。委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。本政策應以引用的方式納入並適用於截至生效日期或生效日期或之後簽訂的所有激勵、獎金、股權、股權和薪酬計劃、協議和獎勵。委員會還可要求，在生效日期或之後簽訂的任何僱用協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何利益的條件，應要求執行幹事
同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款或根據本公司集團可獲得的任何其他法律補救或賠償的任何其他補救或賠償權利的補充而非替代。
11.
整個協議。本政策取代、取代併合並任何及所有先前有關本公司追討賠償政策的協議及諒解，本政策構成本公司與主管人員就該等條款及條件達成的完整協議。
12.
繼任者。本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。
* * *