美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表14A
(14a-101條款)
委託聲明所需的信息
第14a清單信息
根據《證券交易法》第14(a)條款的授權委託聲明
證券交易法 1934年
（修訂編號 ）
由註冊者提交☒ 由非註冊者提交☐
請勾選適用的選項：
| ☐ | 初步委託書 | |
| ☐ | 僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可） | |
| ☒ | 最終委託書 | |
| ☐ | 明確的附加材料 | |
| ☐ | ||
(按其章程規定的註冊人名稱)
（提交代理書的人的名稱，如果不是公司）
支付文件費（請勾選適用的方框）：
| ☒ | 不需要費用。 | |||
| ☐ | 依據證券交易法規則14a-6(i)(1)和0-11計算的費用如下表所示。 | |||
| (1) | 適用交易的每一類證券的名稱:
| |||
| (2) | 適用交易的證券的總數:
| |||
| (3) |
| |||
| （4） | 擬議的最大交易總價值:
| |||
| 當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。 | 總費用:
| |||
| ☐ | 之前用初步材料支付的費用。 | |||
| ☐ | 如符合證券交易法規則0-11(a)(2)中所提供的抵消費用的任何部分的情況，請勾選該框，並標識已經先前支付過抵消費用的提交。請根據註冊申報號碼或表格或計劃，並註明其提交日期。 | |||
| (1) | 先前支付的金額:
| |||
| (2) | 表格、計劃或註冊聲明號碼:
| |||
| (3) | 提交方:
| |||
| （4） | 提交日期:
| |||
親愛的股東：
Position(s)ththe Fund
Year
董事會主席
主要職業
Directorships
股東大會通知
朱利安·裏德（1944年）
董事兼主席thChairman of
| 1. |
|
| 2. | Chairman of |
中國
| The 3a |
| 基金集團 |
| 祕書 |
倫敦，英國
2024年8月26日
代理聲明書
一般事項
thFirst
Director
th過去5年間
by
Nominee
1
Nominee
Contracts
Committee
2020
2
1
Member of
| 姓名 |
職位 在任期內 基金中的所有基金類型 |
年 第一季度財年 董事 |
投資 |
數量 1995年。 名稱、地址 由董事會 綜合大樓 監管 除 提名人 |
其他 董事會成員 擔任的職務 提名人 | |||||
|
50,001 - 100,000美元 合規性 委員會 估值 委員會 |
2006 | 已退休 | 1 | 董事 第16(a)條 有利害關係的所有人所有權報告合規性 基金的董事以及某些基金的管理人員，投資顧問，投資顧問的某些關聯人員以及擁有基金任何流通證券類別超過10%的人，都必須及時提交報告，報告他們與基金的關係以及基金證券的所有權和變動。這些人和實體根據證券交易委員會（“SEC”）和紐約證券交易所（“紐交所”）的監管要求，必須向基金提供他們提交的所有這些報表的複印件。基金僅基於審查基金提供的這些報表，相信每位董事和相關管理人員，投資顧問和相關聯人員，以及擁有超過基金股份10%的有利害關係的人，在截至2024年6月30日的基金財政年度內已遵守了所有適用的申報要求。 | ||||||
| 董事 | 2021 | PLC和倫敦市 | 1 | 董事 | ||||||
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
30 Rockefeller Plaza
| 姓名 |
職位在任期內基金中的所有基金類型 | 年 第一季度財年 董事 |
|
數量 1995年。 名稱、地址 由董事會 綜合大樓 監管 除 提名人 |
其他 董事會成員 擔任的職務 提名人 | |||||
|
和董事會 董事長 提名和公司治理 和 報酬 委員會
|
2004 | 1 | 董事和授權代表之一 董事長 Executive Officer 董事和授權代表之一 董事長 Since |
2021年1月
| 姓名 |
職位 在任期內基金中的所有基金類型 |
年 第一季度財年 Paul F. Winship（1964年） 董事 |
President |
數量 1995年。 名稱、地址 由董事會 綜合大樓 監管 除 提名人 |
其他 董事會成員 擔任的職務 董事總經理兼首席合規官。自2000年以來，為摩根大通的員工。 提名人 | |||||
| 合同 委員會 Officer 投資公司， 委員會 |
2020 | 1 | 成員 董事會 Karen Caldwell 高中 |
4
|
|
|
從基金 針對財年 Total Compensation 從基金 和 基金複合*支付 給董事/提名人 用於日曆年 | ||
| 2023 |
$1 - $10,000 | $1 - $10,000 | ||
| 70,000 |
$10,001 - $50,000 | $10,001 - $50,000 | ||
| 64,000 |
||||
| $ |
無 | 無 |
| * |
|
11
5
理查德·A·席爾瓦：席爾瓦先生在投資管理行業擁有超過30年的高管經驗。他曾擔任富達互惠基金的司庫和首席財務官（三年任期），以及富達投資公司的執行副總裁（五年任期），期間監督了超過400只共同基金和2300多個其他投資組合的會計、財務報告及相關業務。此外，席爾瓦先生在科隆集團公司擔任近19年的高級副總裁、司庫和首席財務官，負責該公司的金融服務集團。此外，席爾瓦先生還擔任投資公司協會會計/司庫委員會主席近七年。席爾瓦先生目前擔任臺灣基金公司獨立董事。
| 類別名稱 |
名字和地址 有利股東 如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的賬户中持有的，您被視為持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視為註冊股東。作為有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而， |
金額和性質 類別的受益所有權 |
百分比 1995年。 班級 |
|||||||
| 普通股票 |
14 管理層 2023年10月26日，基金的審計與合規委員會和董事會，包括多數獨立董事，選擇了普華永道會計師事務所（“普華”）作為基金截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師。董事會打算在2024年10月的會議上選擇基金截至2025年6月30日的獨立註冊會計師。基金的財務報表截至2024年6月30日和2023年6月30日由普華進行了審計。 倫敦，英格蘭 審計和合規委員會報告。 |
25.0 | % | |||||||
| 普通股票 |
基金的治理、提名和薪酬委員會目前由所有獨立董事組成，並由Reid先生擔任主席。治理、提名和薪酬委員會的成員都是獨立的，其獨立性符合適用於封閉式基金的紐交所上市標準的定義。治理、提名和薪酬委員會的主要目的和職責包括：（i）根據最佳實踐審查董事會的治理標準（理解董事會將努力符合其所認為的最佳實踐）；（ii）篩選和提名獨立董事的候選人，以填補或創建職位時使用；（iii）制定任職董事會的任何必要標準或資格；（iv）審查影響董事會或董事會委員會運作的任何政策事項和 30 Rockefeller Plaza |
根據董事事務，提供適當的建議給董事會；並且(v)建立和審查董事酬金。董事事務，提名和報酬委員會在截至2024年6月30日結束的財年內進行了三次會議。 | 15.5 | % | ||||||
| 普通股票 |
投資委員會。 基金的投資委員會目前由所有獨立董事組成，由Sippel先生擔任主席。董事會已將監督基金及其同行基金業績的責任委託給投資委員會。投資委員會在截至2024年6月30日的財政年度內開會四次。此外，投資委員會主席與一家獨立第三方顧問進行協調，該顧問審查並向董事會提供有關基金績效和投資組合特徵的季度報告。 VA郵編23219的裏士滿市 |
434,428 | 9.0 | % | ||||||
| 普通股票 |
資產管理、董事會成員 LLC
|
8.0 | % | |||||||
| 1 | 審計相關費用是與審計或財務報表審閲的執行合理相關的保證和相關服務的費用，但不包括上文中報告的“審計費用”，包括披露文件翻譯和證券計數費用，會計諮詢，審計報告和安慰函。基金上兩個財政年度的PWC審計相關費用列在下表中。 |
6
税費是普華永道與税務合規、税務諮詢和税務規劃相關的費用，包括與提交或修訂聯邦、州或地方所得税申報表、受監管的投資公司合規審查以及税務分配和分析審查相關的服務。此外，下表顯示了支付給普華永道税務的PFIC身份和税務條約受益服務費用。
所有其他費用。
7
8
| 姓名, |
職位 |
任職時間 任期內任職時間 |
| |||
| 高管 高管 |
自從 |
Stockholder Communications with the Board of Directors | ||||
| 主要 金融 和 會計 高管 |
自從 22 |
ADDITIONAL INFORMATION | ||||
| 摩根大通資產管理（亞太）有限公司 香港中環幹諾道中8號Chater House 19樓 摩根大通資產管理（亞太）有限公司是一家註冊在香港的股份有限公司，並在SEC註冊為投資顧問。 | 祕書 總裁 |
自從 |
||||
| 首席執行官和董事 合規性 高管 |
自從 |
Secretary | ||||
| 高管 |
自從 |
|||||
| * |
|
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
證券代碼:
PROPOSAL NO. 2
| 無論你持有多少股份，你的投票都是重要的 |
總計 補償 2,185 6月30日, 2024 |
總補償 股東年度會議委託書 將於2024年10月30日舉行 截至12月31日 2023 |
||||||
| 如果您對如何投票您的代理或有關會議的任何問題，請撥打免費電話(800) 713-9968。代表將於東部時間週一至週五上午9點至晚上10點為您提供幫助。 |
$ | 70,500 | $ | 70,000 | ||||
|
|
$ | 64,500 | $ | 64,000 | ||||
|
|
$ | 56,500 | $ | 56,000 | ||||
|
|
$ | 56,500 | $ | 56,000 | ||||
| * |
|
11
12
O
董事會委員會
感謝您投票
13
14
15
合同委員會。
執行委員會。
16
17
18
例如
19
| 2023年10月29日 |
審計費用 | |||
| 2024年6月30日 |
$ | 67,360 | ||
| 2023年6月30日 |
$ | |||
與審計有關的費用。
| 2023年10月29日 |
審計相關費用 | |||
| 2024年6月30日 |
$ | 17,112 | ||
| 2023年6月30日 |
$ | 18,350 | ||
| 2023年10月29日 |
税務費用 | |||
| 2024年6月30日 |
$ | 17,850 | ||
| 2023年6月30日 |
$ | 17,000 | ||
20
非審計服務
| 2023年10月29日 |
（A） |
(B) |
||||||
| 2024年6月30日 |
$ | 34,962 | ||||||
| 2023年6月30日 |
$ | 35,350 | ||||||
股東與董事會之間的溝通。
21
22
其他信息
其他問題
其他
23
公司預計於2025年6月15日左右舉行2025年股東年會。如果日期發生顯著變化，公司將適當披露。公司提供以下期限，期望在該日期舉行2025年股東大會的情況下。符合第14a-8條規定要在2025年股東年會上提出並希望列入我們的代理聲明書的提案必須在公司位於老格林威治，康涅狄格州06870號53號森林大道102號辦公室交付給我們的公司祕書，期限為2025年2月1日。此外，除依據第14a-8條規定以外的規定外，股東如果打算在2025年股東大會上提出業務，包括提名人選作為董事候選人，必須符合我們的公司章程規定的要求。在提交年度股東大會之前，股東必須書面通知我們公司祕書，按照我們公司章程要求，將這項業務通知公司祕書，並在上一年度年度股東大會的第一個週年之前的至少45天和不超過75天的時間裏進行，並提供一份業務説明。但是，如果年度股東大會的日期比上一年度年度股東大會的週年紀念日提前30天以上或推遲30天以上，正如我們預計將會出現在2025年股東年會上，那麼股東的通知應及時傳送，最遲不得超過該年度股東大會的第90個日曆日，或公開發表該會議日期的第10個日曆日。根據我們公司章程的規定，如果我們未收到股東根據第14a-8條提交的任何股東提名或提議，則在2025年3月17日之前不考慮該通知。為了符合通用代理規則，打算支持公司以外的董事候選人招募代理的股東必須提供通知，並按照《1934證券交易法》第14a-19條規定提供所需的信息。
董事會推薦
24
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| ** | ||||||
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贊成 |
反對 |
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選舉第III類董事 |
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