註冊人依據以下規定登記的證券説明

1934年《證券交易法》第12節

以下對考恩公司的S證券的描述是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的，僅為摘要，並不聲稱是完整的。根據我們經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的公司註冊證書”)、經第二次修訂及重述的附例(“經第二次修訂及重述的附例”)、適用於下文所述債務證券的所有契約(在每宗個案中，我們均已向美國證券交易委員會(“證監會”)提交)及適用法律，本公司的所有債券均屬合格。

考恩公司被授權發行1.35億股普通股，其中包括62,500,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，62,500,000股B類普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。截至2023年2月28日，Cowen Inc.根據《交易法》第12條註冊了兩類證券：

·A類普通股，截至2023年2月27日，其中28,242,343股已發行。

·2033年到期的7.75%優先票據(“2033年票據”或“票據”)。

普通股説明

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本節中提及的“我們”、“我們”、“我們的”、“考恩”、“我們的公司”和“公司”均指考恩股份有限公司及其子公司。

法定股本

考恩公司被授權發行1.35億股普通股，其中包括62,500,000股A類普通股，每股面值0.01美元(這裏稱為我們的A類普通股)，62,500,000股B類普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元(這裏稱為我們的優先股)。在符合任何已發行優先股持有人權利的情況下，普通股或優先股的授權股數可由有權就此類事項投票的多數股份的持有人投贊成票而增加或減少，但在任何情況下，授權股數均不得低於當時已發行的股數。

A類普通股

投票權

A類普通股的每位持有人在董事選舉和提交股東表決的所有其他事項上有權每股一票，但條件是，除非法律另有要求，否則A類普通股的持有人無權就我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂投票，如果優先股持有人根據我們修訂和重述的公司註冊證書或特拉華州法律有權就修訂投票的話。A類普通股的持有者不得在投票選舉我們的董事時累積選票。

股東只能在股東年度會議或特別會議上採取行動，不得通過書面同意或電子傳輸採取行動。

股息權

根據優先股持有人可能不時發行的優先股的優先選擇，A類普通股每股享有平等的應課税權，可從本公司董事會可能宣佈的現金、財產或股票中獲得股息和其他分配，從合法可用於支付股息和其他分配的資產或資金中提取。我們不要求或保證我們將宣佈和支付任何股息。

除若干有限的例外情況外，除非本公司5.625%累積A系列永久可轉換優先股(“A系列優先股”)之前所有股息期間的所有累積及未支付股息已以現金申報及支付，或同時以現金申報及支付，或已預留足夠現金支付的款項以供支付，否則本公司不得(其中包括)宣佈或派發股息、作出任何其他分派、或贖回或購買或以其他方式收購本公司A類普通股的任何股份作為代價。如果我們的A系列可轉換優先股的股息拖欠且至少在六個季度或更長時間內未支付，我們未償還的A系列可轉換優先股的持有者(作為一個類別投票)將有權選舉兩名額外的董事進入我們的董事會，直到全部支付為止。

清算權

在公司發生清算、解散或清盤的情況下，根據任何可能不時未償還的優先股持有人的偏好，包括我們未償還的A系列優先股的優先股，A類普通股的持有人有權平等和按比例分享可供分配給我們股東的資產。

贖回及償債基金

沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。

交易所上市

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“COWN”。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services。

特拉華州法反收購效力與我國修訂後的公司註冊證書及第二次修訂後的附例

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的第二份公司章程載有條款，概述如下，這些條款可能令第三方更難取得對本公司的控制權，即使該項收購將為本公司的股東帶來財務利益。這些條款還可能延遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、委託書競爭或其他交易，否則可能導致公司股東獲得高於我們A類普通股當時交易價格的溢價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能在歧視性的基礎上發行具有超級投票權、特別批准、股息或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。我們的董事會不需要股東批准就可以授權發行此類優先股。這些條款和其他條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或者改變我們公司的控制權或管理層。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

我們修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程規定，股東特別會議可應本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官的獨家要求召開。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及第二次經修訂及重述的附例禁止在本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官的獨家要求下舉行的特別會議上進行任何業務，但在該會議的通知中指定的業務除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變我們公司的控制權或管理層。

我們的第二個修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。此外，空缺和新設立的董事職位只能由當時在任董事的多數投票填補，即使不到法定人數，也不能由股東投票。我們的第二個修訂和重述的附例允許主持股東會議的官員通過舉行會議的規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法第228條，任何須在任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，均可在無需會議、事先通知及未經表決的情況下采取，除非我們經修訂及重述的公司註冊證書另有規定，並由流通股持有人簽署一份列明所採取行動的同意書或同意書，而該同意書或同意書的票數不少於批准或採取該行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票表決。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動可以在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的書面同意或電子傳輸進行。

附註説明

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本節中提及的“我們”、“考恩”和“公司”僅適用於考恩公司，而不適用於其子公司。關於本節中使用的某些大寫術語的定義，請參閲下文“-某些定義”。

一般信息

票據是根據吾等與紐約梅隆銀行作為受託人(“受託人”)於2014年10月10日訂立的契約(“基礎契約”)發行的，並由吾等與受託人之間於2018年6月11日訂立的第三份補充契約(“第三補充契約”及與基礎契約一起稱為“契約”)修訂及補充。債券是我們的一系列“優先債務證券”。

截至2023年2月28日，我們已發行2033年債券本金總額1億美元。

契約允許我們不時地以一個或多個系列發行債務證券。吾等可不時在不向票據持有人發出通知或徵得票據持有人同意的情況下，根據契約發行額外的優先債務證券，該等額外票據的條款(除發行日期外，以及在某些情況下，公開發售價格、初始利息應計日期及首次付息日期)與票據(該等額外票據，即“額外票據”)的條款相同，並與該等票據同等及按比例排列，惟就美國聯邦所得税而言，該等額外票據可與該等票據互換。任何可能發行的額外票據，連同該等票據，就本契約下的所有目的，包括豁免、修訂及贖回而言，將被視為單一類別。

債券面額為25.00元，整數倍為25.00元，只供記賬之用。見“圖書錄入系統；遞送和表格”。

本契約並無任何條文規定，如本公司參與一項高槓杆交易、重組、合併或其他對本公司或他們造成不利影響的類似交易，則必須保障票據持有人的利益。

成熟性

2033年發行的債券將於2033年6月15日到期。

利息

2033年債券的利息自2018年6月11日開始累算，年息率7.75%，並於3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季派息(每個日期為“2033年票據付息日期”、“付息日期”)。於2033年票據付息日期，於記錄日期即2033年付息日期(不論是否為營業日)的月份的首日，向登記該2033年票據的人士支付利息。

債券任何期間的應付利息數額，是按十二個30天月和360天一年計算。任何短於一個完整的季度利息期間的應付利息數額，是根據三個30天月的90天季度所經過的天數計算的。如果任何利息支付日期適逢星期六、星期日、紐約市的法定假日或紐約市的銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權關閉的日期，則在下一個隨後的營業日支付利息，不會因延遲支付而產生額外的利息。

排名

票據是我們的優先無抵押債務，票據與我們目前和未來的所有優先無擔保債務具有同等的支付權。由於債券是無抵押的，因此，就擔保債務的資產價值而言，債券的償付權實際上也排在我們的未償還有擔保債務的後面。

債券並不由我們的任何附屬公司擔保。因此，債券對我們附屬公司所有現有及未來的債務及其他負債(包括貿易應付賬款及租賃)的償付權實際上排在次要地位。我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立和不同的法人實體，沒有義務支付與債券有關的任何到期金額或提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他支付。此外，我們的子公司支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能受到法律、合同或其他限制，可能取決於我們子公司的收益或財務狀況，並受到各種業務考慮的影響。因此，我們可能無法獲得對子公司的現金流或資產的重大訪問權限(如果有的話)。此外，我們有權在任何附屬公司清盤或重組時收到其任何資產，因此，任何票據持有人蔘與該等資產的權利須受該附屬公司債權人的優先索償所規限。

本契約並不限制我們可產生、產生、承擔或擔保的額外債務(包括優先或擔保債務)的數額，或限制我們的附屬公司可產生、產生、承擔或擔保的債務或其他負債的數額。

上市

這些票據在納斯達克全球精選市場上市。

交易特徵

債券的交易價反映債券的應計及未付利息的價值(如有)。這意味着買家不支付，賣家不會收到、應計和未支付的未計入交易價格的債券利息。可歸因於應計和未付利息的票據交易價格的任何部分都被視為美國聯邦所得税的利息支付，而不被視為確定出售票據的收益或損失的變現金額的一部分。

可選的贖回

我們可以選擇在2023年6月15日或之後的任何時間和時間贖回2033年債券。該批債券可在給予債券持有人不少於30天或不多於60天的預先通知下贖回全部或部分債券。債券可按贖回價格贖回，贖回價格相等於將贖回的該等債券本金的100%，另加該等債券贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息。

任何將予贖回的債券在贖回日期及之後，將停止計息。於贖回該等債券當日或之前，本行須向付款代理人存入足夠款項，以支付於該日期贖回的債券的贖回價格及應計利息。如本公司贖回一系列債券中少於全部債券，將會按照託管機構的程序選擇贖回該等債券。

強制性贖回；公開市場和其他購買

本公司無須回購任何債券，或就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。根據適用的證券法，本公司或本公司的任何聯屬公司可隨時及不時以贖回以外的方式收購債券，不論是以投標要約、在公開市場購買、談判交易或其他方式。債券可由本公司或本公司有關聯營公司選擇持有、轉售或交予受託人註銷。在釐定所需本金金額的未償還票據持有人是否已同意或投票贊成根據契約提出的任何要求、指示、通知、豁免、修訂或修訂時，受託人的信託人員實際知悉由本公司或本公司的聯屬公司持有的任何票據不得視為未償還票據。

某些契諾

以下公約適用於債券：

提交給持有人的報告

不論監察委員會的規則及規例是否規定，只要有任何未償還的票據，本公司將向受託人提供，以便在持有人提出書面要求時交付予該等票據的持有人：

			(1)			如果公司被要求提交10-Q和10-K表格，則需要在提交給委員會的表格中包含的所有季度和年度財務信息，包括描述公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及僅就年度信息而言，公司註冊獨立會計師就此提交的報告；以及
			(2)			如果公司被要求提交這些報告，則需要以表格8-k向委員會提交的所有當前報告，

就第(1)和(2)款中的每一項而言，在公司向委員會提交文件後30天內(或如果不受《交易法》的定期報告要求，則在被要求向委員會提交文件後30天內)；但向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不應構成對該等報告、資料及文件內所載資料的推定通知，包括本公司遵守其在契約下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。

此外，無論證監會的規則及規例是否要求，本公司將向證監會提交所有該等資料及報告的副本，以供公眾查閲(除非證監會不接受此類備案)，並應要求向證券分析師及潛在投資者提供該等資料。如本公司向證監會提交該等資料及報告，而該等資料及報告可透過委員會網站上的EDGAR向公眾查閲，則本公司無須向受託人提供該等資料及報告以交付予票據持有人。

資產的合併、合併和出售

本公司不會在單一交易或一系列關聯交易中與任何人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置所有或幾乎所有

公司的資產，不論是作為整體還是實質上作為整體對任何人而言，除非：

(1)

以下任一項：

(a)

公司是尚存或持續的法團；或

(b)

借該項合併而組成或本公司被合併的人士(如非本公司)，或以出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置方式取得本公司財產及資產的人(“尚存實體”)：

(i)

是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並有效存在的公司；以及

(Ii)

通過籤立並交付受託人的補充契據(形式和實質令受託人合理滿意)，明確承擔到期並按時支付未償還票據的本金、溢價和利息，以及履行適用於該等未償還票據和公司待履行或遵守的契約的每一契諾；

(2)

在緊接上述交易及上文第(1)(B)(Ii)條所設想的假設生效之前及之後，不會發生或繼續發生任何失責或失責事件；及

(3)

本公司或尚存實體向受託人提交高級人員證書及大律師意見，每份證書均述明該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合該契約的適用條文，以及該契約中與該等交易有關的所有先決條件已獲滿足。

就前述而言，轉讓(以租賃、轉讓、出售或其他方式於單一交易或一系列交易中)一間或多間附屬公司的全部或幾乎所有物業或資產(其股本構成本公司全部或幾乎所有物業及資產)，應被視為轉讓本公司全部或實質所有物業及資產。

於根據前述任何合併、合併或合併或本公司全部或實質全部資產轉讓(其中本公司並非持續法團)後，因該等合併而成立或本公司被合併或作出該等轉易、租賃或轉讓的繼承人將繼承及取代本公司根據契約及附註享有的一切權利及權力，猶如該尚存實體已被指定為該等尚存實體一樣。

“所有或基本上所有”公司資產的表述可能會根據適用的州法律進行解釋，並將取決於特定的事實和情況。因此，在確定是否已出售或轉讓公司的“全部或幾乎所有”資產時，可能存在一定程度的不確定性。

修訂、補充及豁免

除以下兩段所述外，經當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意(包括但不限於就購買該等票據或就該等票據提出收購要約或交換要約而取得的同意)，可修訂或補充該等契約或票據，而經當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意(包括但不限於就購買或收購該等票據或就該等票據提出要約或交換要約而取得的同意)，可免除任何現有的違約或遵從該等契約或票據的規定。

未經每名受影響的票據持有人同意，修訂或豁免不得(就非同意持有人持有的任何該等票據而言)：

			(1)			減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的該等票據的本金金額；
			(2)			更改任何該等票據的本金或其任何分期利息的述明到期日；
			(3)			降低任何該等票據的本金額或溢價(如有的話)或利息；
			(4)			將該等債券的可選擇贖回價格(或計算贖回價格的方法)更改為上文“可選擇贖回”標題下所述的價格；
			(5)			放棄對該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)的付款違約或違約事件(除非持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人撤銷加速該等票據的付款，免除因加速付款而導致的違約)，或免除任何其他未經所有持有人同意而不能修訂或修改的契諾或規定；
			(6)			使任何此類票據以美元以外的貨幣支付；
			(7)			對契約的修訂和豁免條款作出任何更改；或
			(8)			損害就該等票據的付款或與該等票據有關的付款提起訴訟的權利。

儘管有上述規定，未經任何票據持有人同意，公司和受託人可自行修訂或補充契約或票據：

違約事件及補救措施

以下每項都是每個契約項下的違約事件：

			(1)			在票據利息到期時拖欠30天；
			(2)			債券的本金或溢價(如有的話)到期時(不論是到期、加速、贖回或其他情況)拖欠付款；
			(3)			本公司未能遵守上述標題“-某些契約--資產的合併、合併或出售”的規定；
			(4)			公司在受託人或相當於當時未償還票據本金總額25%或以上的持有人發出書面通知後60天內，沒有遵守契約中的任何其他契諾或協議；
			(5)			在任何按揭、契據或文書下失責，而該按揭、契據或文書可據以發行，或借該按揭、契據或文書可擔保或證明公司或其任何重要附屬公司(或由公司或其任何重要附屬公司擔保的)所借入款項的任何債項，但欠公司或其任何重要附屬公司的借入款項的債項除外，不論該等借款或擔保在發行日期之前或之前存在或在發行日期後產生，如屬失責：
						(a)			是由於沒有支付在借款的所述到期日(使任何適用的寬限期及其任何延展生效)到期的本金或利息(“欠款”)所致；或
						(b)			導致借入的錢在明示到期日之前加速負債，

在每一宗個案中，借入款項的任何該等債項的款額，連同當時因拖欠付款或借入款項的到期日已如此加速的任何其他該等債項的款額，合共為3,500萬元或以上；

			(6)			公司或其任何重要附屬公司沒有支付總計超過3,500萬美元的最終判決(如果該等判決不是由信譽良好的承運人提供的保險支付或承保)，該判決不被支付、解除或滯留60天；以及
			(7)			與本公司或其任何重要子公司有關的某些破產或資不抵債事件。

如果發生上文第(7)款所述的違約事件，所有當時未償還的票據將立即到期應付，無需採取進一步行動或發出通知。如果發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人可向本公司發出書面通知，説明違約事件，宣佈所有該等票據立即到期及應付。

儘管有以上段落的規定，在緊接違約事件發生後的365天內，有關(I)我們沒有向受託人提交根據交易所法案第13或15(D)條我們必須向委員會提交的任何文件或報告，或(Ii)我們未能履行上文標題“-某些契約-向持有人報告”中規定的我們對受託人的報告義務，就任何該等失責事件而言，唯一的補救辦法是應累算債券的額外利息，息率為(I)該等債券在該失責事件發生後首180天的未償還本金金額的0.25%及(Ii)該等債券在該等失責事件發生後首180天未償還本金金額的0.50%，在每種情況下，該等額外利息須按季度同時支付，並以與該等債券的一般利息相同的方式支付。這筆額外利息將從違約事件首次發生之日起至第365天(包括第365天)的所有未償還票據應計

之後(或該失責事件應已獲補救或豁免的較早日期)。除應計該等額外利息外，在緊接與該等申報責任有關的違約事件發生後第360天及之後，受託人或持有本金總額至少25%的未償還票據持有人均可宣佈該等票據的本金金額及截至該聲明日期為止的任何應計及未付利息即時到期及應付。

除本契約另有規定外，票據持有人不得強制執行本契約或該等票據。在若干限制的規限下，當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向該票據持有人發出任何違約或違約事件(與本金或利息的支付有關的違約或違約事件除外)的通知。

當時未償還票據本金總額的過半數持有人可代表持有人通知受託人放棄任何現有的失責或失責事件及其在契約下的後果，但如該等票據在支付溢價、利息或本金方面的持續失責或失責事件，或涉及未經該等票據的每名受影響持有人同意而不能根據該契約修訂的條文的失責或失責事件，則該持有人可撤銷該等票據的任何相關提速，但如撤銷不會與任何具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突，並符合該等契約所載的其他條件，則該等失責或失責事件除外。當時未償還債券本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契約相牴觸、可能使受託人承擔個人責任的指示，或受託人真誠地認為可能不適當地損害未參與發出該等指示的該等票據持有人的權利，並可採取其認為適當而與從該等票據持有人收到的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。

票據持有人不得就該契約或該等票據尋求任何補救，除非：

			(1)			該等票據的持有人就持續失責事件向受託人發出書面通知；
			(2)			持有未償還票據本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；
			(3)			該等票據的持有人就任何費用、法律責任或開支向受託人提供令受託人合理滿意的彌償；
			(4)			受託人在收到請求和彌償要約後60天內沒有遵從請求；以及
			(5)			在該60天期間內，持有未償還債券本金總額過半數的持有人並無向受託人發出與要求不符的指示。

然而，該等限制並不適用於任何票據持有人於該等票據所述的到期日或之後收取該等票據的本金、溢價或利息的付款或就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，而該等權利在未經該票據持有人同意的情況下不會受到損害或影響。

根據契約，本公司須於每個財政年度結束後120天內，每年向受託人提交一份有關遵守契約的聲明。在吾等知悉任何違約或違約事件發生後10個工作日內，本公司須向受託人提交一份指明該違約或違約事件的聲明。

法律上的失敗和公約上的失敗

《契約》規定，本公司可選擇：

			•						將解除與票據有關的任何和所有義務，但在解除債務後(“法律上的失敗”)，契約中所列的某些義務除外；或
			•						可終止其在某些限制性契約下的義務，而在關於任何此類契約的第(3)或(4)款中描述的事件或在關於任何此類契約的第(5)、(6)或(7)款(除第(7)款的情況下關於公司的違約事件)中描述的事件的發生將不再是違約事件；

在每種情況下，如果

			(1)			本公司不可撤銷地以信託形式向受託人存入(I)美元現金、(Ii)不可贖回的美國政府證券或(Iii)兩者的組合，作為債券持有人的擔保，並僅為債券持有人的利益而作抵押，或(Iii)兩者的組合，在向受託人提交的書面證明中表明，每種情況下的金額均足以在到期時支付到期或贖回日期的本金、溢價(如有)和利息，就當時未償還的該等票據而言，以及任何強制性償債基金付款或任何類似的付款或依據任何適用於該等票據的贖回要求而於該等付款到期並按照該等契約及該等票據的條款須予支付的日期作出的付款；
			(2)			在存款日期後第91天結束的期間內的任何時間，或就涉及我們的破產或無力償債的某些事件而導致的違約事件而言，在存款日期當日或在適用於本公司適用於該存款的最長優惠期的次日結束的期間內的任何時間，不會發生並持續發生任何違約或違約事件(該條件在該期間屆滿前不會被視為滿足)；
			(3)			這一失敗不會導致受託人對公司的任何證券擁有任何衝突的利益，也不會導致由存款產生的信託構成(除非它符合1940年修訂後的《投資公司法》規定的受監管投資公司的資格)；
			(4)			該失靈不會導致本公司或任何重要附屬公司作為一方或本公司或任何重要附屬公司根據任何其他重大協議或文書而違反或違反本公司或任何重要附屬公司作為一方的任何其他重大協議或文書下的違約或違約事件(因借入適用於該等存款的資金而導致的違約或違約事件除外)；
			(5)			公司應提交一份律師意見，大意是該票據的持有者將不會因為失敗而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式繳納聯邦所得税，就像沒有發生失敗一樣，在法律失敗的情況下，律師的意見必須參考並基於美國國税局公佈的裁決、國税局發給我們的私人裁決，或在其他情況下適用的聯邦所得税法律在該契約日期之後發生的變化；以及
			(6)			公司應提交一份高級人員證書和一份律師意見，説明該契約中規定的失敗條件已得到遵守。

如果公司在該等票據的契約失效後未能履行其在契約下的剩餘債務，而該等票據因任何違約事件的發生而被宣佈為到期及應付，則存放於受託人的款項及政府債務可能不足以支付

在違約事件導致加速時到期的該等票據的金額。然而，我們仍將對這些付款負責。

滿足感和解脱

在下列情況下，本契約將被解除，並將不再對所有未償還票據具有效力(但本契約明確規定的登記、轉讓或交換任何票據的存續權利除外)：

			(1)			(A)迄今已認證和交付的所有該等票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及其付款款項已以信託形式存放並其後償還予本公司的票據除外)已交付受託人註銷，或(B)如所有該等票據(I)已到期並須予支付，(Ii)將於一年內到期並於指定到期日支付，或(Iii)如可由本公司選擇贖回，則須根據受託人滿意的安排，要求受託人在一年內贖回，以受託人的名義發出贖回通知，並由公司承擔費用，公司已不可撤銷地向受託人存入或安排存入合法的金錢、直接或擔保的政府債務或其組合，其性質和金額為“-法律上的失敗和契諾的失敗”，其數額足以支付和清償此前尚未交付受託人註銷的該等票據的全部債務，包括本金、溢價(如有的話)和截至存款日期的利息，以及我們發出的不可撤銷的指示，指示受託人將該等資金用於到期或贖回(視屬何情況而定)時的付款；
			(2)			本公司或任何重要附屬公司作為一方或約束本公司或任何重要附屬公司的任何其他重大協議或文書所規定的違約或違約事件，將不會在本公司或任何重要附屬公司根據該等票據而發生並持續發生的違約或違約事件(因借入適用於該等存款的資金而導致的違約或違約事件除外)而導致違約或違反，或構成違約；
			(3)			公司應已支付根據該契約就該等票據應付的所有其他款項；及
			(4)			本公司應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，説明本契約項下有關該等票據清償及清償契約的所有先決條件已獲遵守。

董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任

作為本公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人、股東、成員、經理或合夥人，董事不對本公司在票據或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。承兑匯票的每位持有人均免除及免除所有該等法律責任。這種豁免和免除是發行該票據的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

關於受託人

如果受託人成為公司的債權人，《契約法》和《信託契約法》將限制其在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現的權利作為擔保或其他。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向委員會申請允許繼續或辭職。

《契約》規定，如果違約事件發生並根據該契約繼續存在，受託人將被要求在行使其權力時，在處理自己的事務時使用審慎的謹慎程度。在該等條文的規限下，受託人將無義務應任何票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等票據持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的保證及彌償。

記賬系統；交付和形式

該批債券只以簿記形式透過存託信託公司(“存託機構”)發行，面額為25.00元，超出25.00元的整數倍。票據由全球證券(“全球證券”)代表，並以託管人的名義登記。

保管人告知本公司，其為根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》，以及根據《交易所法案》第(17A)節的規定註冊的“結算機構”。託管機構持有其參與者存放在託管機構的證券。託管人還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券實物流動的需要。託管機構的參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。存託憑證歸存託清算公司所有，後者由其受監管子公司的用户所有。證券經紀人和交易商、銀行和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以使用託管系統。非參與人只能通過參與人實益擁有保管人持有的證券。適用於保管人及其參與人的規則已提交委員會。

在發行全球票據抵押品時，託管人將其參與者的賬簿登記和轉讓系統的賬户存入該全球抵押品所代表的此類票據的本金金額。承銷商指定將哪些參與者的賬户記入貸方。唯一可能在這種全球擔保中擁有實益權益的人是託管機構的參與者或通過這種參與者持有權益的人。此類全球擔保中的實益權益的所有權顯示在託管人或其代名人保存的(關於其參與者的利益)和其參與者的記錄(關於此類參與者以外的個人的利益)的記錄上，而這種所有權的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些法域的法律可能要求某些證券買受人以最終形式實際交付這些證券。這些限制和法律可能會削弱您在此類Global Security所代表的票據中質押權益的能力。

只要託管人或其代名人是代表該等票據的全球證券的登記擁有人，該託管人或其代名人即被視為該全球證券在該等票據及契約項下所代表的該等票據的唯一擁有人或持有人。除下文規定或本公司全權酌情同意外，全球證券實益權益的擁有人無權將該全球證券所代表的適用票據登記在其名下，不會收到或無權收到以最終形式交付的該等票據，亦不會被視為該契約項下的擁有人或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都依賴保管人的程序，如果該人不是參與人，則依賴該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在適用的契約下的任何權利。

以託管人或其代名人的名義登記的任何票據的本金和利息支付給託管人或其代名人(視屬何情況而定)，作為代表該等票據的全球證券的註冊擁有人。本公司、受託人、任何付款代理人或該等票據的登記員均無責任或責任就代表該等票據的該等全球證券的實益權益或因該等實益權益而作出的任何記錄的任何方面，或保存、監督或審核與該等實益權益有關的任何紀錄。

關於代表這種票據的票據和全球證券，這種票據的託管人或其代名人在收到任何本金或利息付款後，立即向其參與者的賬户貸記金額，數額與其各自在代表此種票據的全球證券的本金中的實益權益成比例，如託管人或其代名人的記錄所示。此類參與方向通過此類參與方持有的此類全球擔保的實益權益的所有人支付的款項受長期指示和慣例的管轄。這些付款是參與者的責任。此類全球證券不得轉讓，除非作為整體轉讓給託管機構、託管機構的另一代名人、本公司選定或批准的後續託管機構或該後續託管機構的代名人。只有在以下情況下，此類全球證券才可兑換為授權面額的登記形式的適用最終票據：

			•						託管人通知公司不願或不能繼續擔任託管人，且公司在90天內未指定繼任託管人；
			•						託管機構不再是根據《交易法》或其他適用法規或條例註冊或信譽良好的結算機構，且本公司在90天內未委任繼任公司；或
			•						本公司全權酌情決定不要求所有此類票據均由全球證券公司代表，但須遵守託管機構的程序。

治國理政法

紐約州法律管轄本契約和附註，而不考慮其法律衝突原則。

某些定義

下面列出的是義齒中使用的某些定義術語。有關所有此類術語的完整描述，以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語，請參考《契約》。

“董事會”是指：

			(1)			就公司而言，指公司的董事會或其正式授權的委員會；
			(2)			對於合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；
			(3)			就任何其他人而言，指履行類似職能的該人的董事會或委員會。

“股本”是指：

			(1)			如屬公司，則為公司股票；
			(2)			就協會或企業實體而言，指公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；
			(3)			(如屬合夥或有限責任公司)合夥權益(不論是一般或有限的)或會員權益；及
			(4)			使某人有權分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則。

“擔保”對任何人來説，是指以任何方式直接或間接的擔保，包括但不限於以資產質押或通過有關的信用證或償還協議，對另一人借入的任何債務的全部或任何部分進行擔保，但不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“擔保人”指公司的任何附屬公司，該附屬公司通過簽署並向受託人交付補充契據，全面和無條件地保證支付票據的本金、溢價(如有)以及應計和未付利息，直至該附屬公司解除其適用的票據擔保為止。

“發行日期”指根據本契約發行債券的第一個日期。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其下不時頒佈的規則和條例。

“重大附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則第1-02條所界定的“重大附屬公司”，因為該法規於本公司成立之日起生效。

“附屬公司”指，就任何人而言：

			(1)			其多數投票權股票當時由該人士、其一個或多個子公司或該人士及其一個或多個子公司直接或間接擁有或控制的公司;以及
			(2)			任何其他人（公司除外），包括但不限於合夥企業、有限責任公司、商業信託或合資企業，其中該人員、其一個或多個子公司或該人員及其一個或多個子公司在確定日期直接或間接擁有至少多數所有權權益有權在董事選舉中投票，其經理或受託人（或履行類似職能的其他人）。

任何人在任何日期的“有表決權的股份”，是指該人通常有權在其董事會選舉中投票的股本。